Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002396/2026-91

SEI/CADE - 1766921 - Parecer PARECER Nº 6/2026/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002396/2026-91 Requerentes FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ANCAR IC - RESPONSABILIDADE LIMITADA, VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, MIDWAY MALL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA. Advogados: BARBARA ROSENBERG, GUILHERME MORGULIS, MARCELA ABRAS LORENZETTI E GIULIA SMITH EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII ANCAR IC - Responsabilidade Limitada, Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII, Midway Mall Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada. Sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Existência de concorrentes efetivos e rivalidade remanescente no mercado no pós-Operação. Integração vertical: mercado de administração de shopping centers (a montante) e mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers (a jusante). Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão pública 1. REQUERENTES 1.1. Fundo de Investimento Imobiliário – FII ANCAR IC – Responsabilidade Limitada (“FII Ancar”) 1.2. Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“VISC”) 1.3. Midway Mall Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Capitânia FII”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1.

Considerações iniciais 4.2. Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers 4.2.1. Dimensão Produto 4.2.2. Dimensão Geográfica 4.3. Mercado de administração de shopping centers 4.3.1. Dimensão produto 4.3.2. Dimensão geográfica 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 5.1. Introdução 5.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2.1. Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers 5.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.3.1. Considerações iniciais 5.3.2. Entrada 5.3.3. Rivalidade 5.3.3.1. Introdução 5.3.3.2. Concentração de mercado, pressão competitiva e concorrentes efetivos. 5.3.3.3. Negociação e poder de barganha 5.3.3.4. Desvio de demanda e fatores limitantes do exercício de poder de mercado 5.3.4. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 5.4. Conclusão sobre as sobreposições horizontais 6. INTEGRAÇÃO VERTICAL 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Fundo de Investimento Imobiliário – FII ANCAR IC – Responsabilidade Limitada (“FII Ancar”) O FII Ancar é um fundo de investimentos pertencente ao grupo Ancar (“Grupo Ancar”). Segundo as Partes, esse grupo é resultante da associação entre a Ancar, empresa pioneira no mercado brasileiro de shopping centers, e Caisse de dépôt et placement du Québec (La Caisse). O Grupo Ancar é de origem brasileira com capital canadense.

No Brasil, o Grupo Ancar detém atividades voltadas para a participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center. As atividades do grupo consistem, sobretudo, na supervisão de shopping centers, supervisão de condomínios, supervisão de estacionamentos, supervisão de fundos de promoções coletivas, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos. No ano fiscal de 2024, o FII Ancar registrou faturamento bruto de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] tanto no Brasil quanto no mundo, e o Grupo Ancar registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e mundo[1]. 1.2. Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“VISC”) O VISC é um fundo de investimento imobiliário que busca a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliários, nos termos de seu regulamento. No ano fiscal de 2024, o VISC registrou faturamento de cerca de R$ 300 milhões no Brasil e no mundo[2]. O FII Ancar e o VISC serão referidos conjuntamente como “Compradores” neste Parecer. 1.3. Midway Mall Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Capitânia FII”) O Capitânia FII é um fundo de investimento gerido pela Capitânia Capital S.A. que busca obtenção de renda mediante exploração comercial de shopping centers e ganho de capital por meio da compra e venda desses ativos.

O Midway Mall (“Ativo-Objeto”) é um shopping center localizado em Natal/RN. Suas proprietárias diretas, Midway Shopping Center Ltda. (“Midway”) e Midwest Estacionamento Ltda. (“Midwest”), são responsáveis, respectivamente, pelas atividades de operação do shopping center e do estacionamento. Para os fins do art. 4º, § 2º da Resolução CADE nº 33/2022, o Capitânia FII declara que registrou faturamento no Brasil, no ano fiscal de 2024, superior a R$ 75.000.000,00. Os Compradores e o Ativo-Objeto serão referidos conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1717567). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1717742). Data de notificação Notificação: 13/03/2026 (SEI 1717590). Data de publicação do edital O Edital 179/2026 (SEI 1718341), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 18/03/2026 (SEI 1719937). 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de potencial aquisição, pelo Fundo de Investimento FII Ancar e VISC, de frações ideais indiretamente detidas por Capitânia FII nos imóveis que compõem o Midway Mall[3], empreendimento primordialmente voltado ao segmento de shopping centers (“Operação”).

Segundo as Partes, a Operação poderá ser implementada por meio de aquisição de participação no capital social das empresas Midway e Midwest ou mediante aquisição direta de frações ideais no Ativo-Objeto. Adicionalmente, as Requerentes reforçam que atualmente tanto o Grupo Ancar quanto o VISC já detêm, cada um, fração ideal inferior a 5% do Ativo-Objeto. Por meio da Operação (e independentemente da estrutura final a ser adotada), o FII Ancar e o VISC passarão a deter, direta ou indiretamente, frações ideais representativas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do Ativo-Objeto, respectivamente. Conforme informam as Requerentes, o valor total da Operação atualmente previsto é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O organograma das estruturas societárias antes e depois da Operação é apresentado abaixo: Figura 1 - Organograma antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. No que diz respeito à justificativa econômica e estratégica para a Operação, as Partes apontam que, para os Compradores, a Operação representa uma oportunidade de investir em um shopping center com espaço para crescimento mediante investimentos em melhorias em seu ecossistema, beneficiando principalmente lojistas e consumidores finais. Para o Grupo Capitânia, indicam que a Operação é uma oportunidade estratégica de realocação de seus investimentos, otimização de sua estrutura e revisão da exposição de seu portfólio ao Ativo-Objeto.

Em particular, as Partes relatam que a Operação representa uma oportunidade [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conforme informado pelas Partes, a Operação resulta em integração vertical limitada entre as atividades do Grupo Ancar no mercado de administração de shopping centers e o Ativo-Objeto. Além disso, envolve sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, uma vez que FII Ancar e VISC detêm participação no Natal Shopping, localizado no mesmo município (Natal/RN) e na área em um raio de 15km do Ativo-Objeto. A Operação, como uma aquisição de participação societária que incorre em aquisição de controle, refere-se ao artigo 9º, I, da Resolução CADE nº 33/2022. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais A Operação sob análise envolve o setor de shopping center que, segundo a jurisprudência do Cade, é segmentado em dois mercados: (i) o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers e (ii) o mercado de administração de shopping centers. Conforme reportado pelas Requerentes, no Brasil, as atividades do Grupo Ancar consistem, sobretudo, na supervisão de shopping centers, supervisão de condomínios, supervisão de estacionamentos, supervisão de fundos de promoções coletivas, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos.

Segundo as Partes apresentaram, o Grupo Ancar detém participação societária superior a 20% em vários em shopping centers pelo Brasil, incluindo o Natal Shopping, conforme demonstrado na tabela a seguir: Tabela 1 - Shopping centers com participação societária superior a 20% – Grupo Ancar [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. No tocante à administração de shopping centers, as Requerentes informam que, além da administração de shoppings nos quais detém participação, o Grupo Ancar administra os seguintes shopping centers de terceiros: Shopping Metrô Itaquera (São Paulo/SP), Minas Shopping (Belo Horizonte/MG), Pantanal Shopping (Cuiabá/MT), Madureira Shopping (Rio de Janeiro/RJ), Shopping Jardim Sul (São Paulo/SP), Rio Design Barra (Rio de Janeiro/RJ) e North Shopping Maracanaú (Maracanaú/CE) e o próprio Midway Mall (Natal/RN). Adicionalmente, as Partes esclarecem que as atividades de supervisão de estacionamentos do Grupo Ancar são restritas e limitadas à supervisão, administração e operação comercial de estacionamentos de modo cativo, em shopping centers em que seu grupo econômico detém participação ou em que atua como prestador de serviços de administração. Desta forma, ressalta-se que tais serviços não são prestados de forma autônoma e independente a terceiros[4]. O VISC, por sua vez, é um fundo de investimento imobiliário que investe preponderantemente em ativos imobiliários.

As Requerentes informam que o VISC não detém controle ou participação em empresas, apenas possui os ativos imobiliários. Atualmente, em todo o seu portfólio, o VISC conta com participação superior a 20% em shopping centers nos seguintes shopping centers: Tabela 2 - Shopping centers com participação societária superior a 20% – VISC Fonte: Requerentes. Na outra ponta, conforme mencionado anteriormente, o ativo objeto desta Operação é o shopping Midway Mall, localizado em Natal/RN. As Partes destacam que as frações ideais do Ativo-Objeto a serem adquiridas no contexto da Operação são indiretamente[5] detidas pelo Capitânia FII, veículo utilizado pelo Grupo Capitânia para a aquisição do controle sobre o Ativo-Objeto no contexto do Ato de Concentração nº 08700.011756/2025-65 (Requerentes: Capitânia Capital S.A., Midway Shopping Center Ltda. e Midwest Estacionamento Ltda.). Em adição, as Requerentes informam que, exceto pelo próprio Midway Mall, o Grupo Capitânia não detém controle ou participação de ao menos 20% em shopping centers localizados na região metropolitana de Natal/RN ou em outras entidades com atividades vertical ou horizontalmente relacionadas ao Ativo-Objeto.

Assim, diante do exposto, compreende-se que as atividades das Requerentes se sobrepõem no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, uma vez que FII Ancar e VISC detêm, respectivamente, frações ideais de 25% e 30% no Natal Shopping, localizado no mesmo município (Natal/RN) e na área em um raio de 15km do Ativo-Objeto. No que concerne às relações verticais, a Operação resulta em integração vertical entre as atividades do Grupo Ancar no mercado de administração de shopping centers e o Ativo-Objeto, na locação de espaços comerciais em shopping centers. A SG realizou amplo teste de mercado, envolvendo concorrentes e clientes nos mercados afetados pela Operação, em especial sobre impacto concorrencial no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Natal e arredores. A tabela a seguir apresenta a identificação das respostas encaminhadas pelas empresas consultadas pela SG ao Ofício nº 1513/2026 (SEI 1724469), incluindo os respectivos números SEI dos questionários enviados e das versões pública e restrita das respostas, os quais constituem fonte para as citações realizadas ao longo do presente parecer. Tabela 3 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas[6] Fonte: Elaboração SG. No âmbito do referido teste de mercado, a totalidade dos concorrentes consultados afirmou não haver outros mercados potencialmente afetados pela Operação. Entre os clientes, prevaleceu o mesmo entendimento.

Desse modo, a presente análise será conduzida à luz dos mercados acima mencionados: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers e (ii) mercado de administração de shopping centers. Passa-se, então, à definição dos mercados relevantes envolvidos na presente Operação. 4.2. Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers 4.2.1. Dimensão Produto De acordo com as Requerentes, o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. Trata-se de uma relação estabelecida entre os lojistas e o proprietário do shopping center, na qual esse mantém a propriedade do espaço físico das lojas que são locadas, enquanto busca o crescimento sustentado das vendas de tais lojistas, por meio de ações estratégicas de marketing e promoção. A jurisprudência do Cade[7], sob a ótica do produto, define o mercado relevante como o de locação de espaços comerciais em shopping centers, entendimento este que foi novamente confirmado por meio do teste de mercado conduzido pela SG no presente ato de concentração. 4.2.2. Dimensão Geográfica Sob a perspectiva geográfica, no que se refere à região de Natal/RN, as Requerentes defendem que a definição de mercado relevante mais correta abrangeria, ao menos, toda sua região metropolitana de Natal, dado o elevado fluxo de pessoas entre os municípios que a compõem.

Em particular, as Partes destacam dois municípios da região metropolitana de Natal/RN que (i) são vizinhos e contíguos à cidade, (ii) não possuem delimitação geográfica clara separando-os de Natal/RN e (iii) possuem shopping centers na área em um raio de 15km a partir do Ativo-Objeto, notadamente: São Gonçalo do Amarante/RN e Parnamirim/RN. Ainda segundo as Requerentes, os shopping centers na região metropolitana de Natal/RN encontram-se em diferentes locais estratégicos, próximos a vias de fácil acesso e/ou com grande fluxo de pessoas, conforme ilustrado no mapa a seguir: Figura 2 - Shopping centers na Região Metropolitana de Natal/RN[8] Fonte: Requerentes. Os precedentes do Cade[9] consistentemente reconhecem que o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, a depender do tamanho do município em questão, pode ser considerado de dimensão municipal (uma vez que shopping centers costumam servir aos habitantes de uma dada cidade), ou restrito à área situada no raio de até 15 km no entorno de cada um dos empreendimentos (considerando que em grandes centros urbanos o deslocamento de um lugar para o outro envolve altos custos e/ou tempo, impedindo que shopping centers muito distantes uns dos outros sejam substitutos sob a perspectiva dos consumidores).

Em consonância com os precedentes do Cade e segundo os resultados do presente teste de mercado, esta SG entende que tanto a dimensão municipal quanto a relativa ao raio de 15 km a partir do Ativo-Objeto são proxies que delimitam adequadamente o mercado relevante do mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers para o presente caso. Portanto, a dimensão geográfica a ser adotada para o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers será composta pelos dois cenários: (i) o município de Natal/RN e (ii) o raio de 15 km ao redor do Midway Mall. 4.3. Mercado de administração de shopping centers 4.3.1. Dimensão produto Segundo informado pelas Requerentes, o mercado de administração de shopping centers envolve diferentes serviços prestados conjuntamente, em regra, por empresas especializadas contratadas pelos proprietários do empreendimento. Salvo variabilidades inerentes a cada empresa prestadora, a administração de shopping centers usualmente compreende, entre outras, atividades relacionadas aos seguintes serviços: (i) cumprimento das normas do estabelecimento (como convenção de condomínio e normas gerais do empreendimento); (ii) representação dos proprietários perante a associação de lojistas e outras entidades; (iii) contratação, dispensa e supervisão de funcionários do shopping center e de serviços de terceiros (relacionadas, por exemplo, a manutenção e obras do empreendimento, brigada, segurança etc.); (iv) prestação de contas para os proprietários;

e (v) assessoria quanto ao mix de lojas do empreendimento. A SG analisará, sob a ótica do produto, o mercado relevante de administração de shopping centers, em linha com a jurisprudência do Cade[10], e em consonância com entendimento das Partes e dos agentes consultados no teste de mercado. 4.3.2. Dimensão geográfica Em consonância com a jurisprudência do Cade[11], as Requerentes consideram que o mercado de administração de shopping centers tem dimensão nacional, uma vez que os proprietários de shopping centers escolhem administradoras considerando, principalmente, a qualidade e os custos dos seus serviços (não sua localização), de forma que a demanda pode ser atendida por empresas presentes em qualquer parte do país. A SG adotará a dimensão nacional do mercado de administração de shopping centers, em consonância com os precedentes do Cade e com o teste de mercado[12]. 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes no presente parecer: Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, considerando os seguintes cenários geográficos: (i) município de Natal/RN e (ii) raio de 15 km a partir do Midway Mall; Mercado nacional de administração de shopping centers. 5. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 5.1.

Introdução Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[13], as concentrações horizontais envolvem a integração econômica entre empresas concorrentes ou potenciais concorrentes entre si em um mesmo elo da cadeia produtiva. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da Operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante[14]. Nesse mesmo sentido, o Guia H também dispõe que patamares de concentração de mercado acima de 20% podem indicar existência de poder de mercado das Requerentes, e a variação no índice de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman)[15] superior a 200 pontos pode sinalizar existência de nexo causal entre a Operação e o aumento do poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. Como visto, a presente Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município de Natal/RN e no raio de 15 km a partir do Midway Mall.

Passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante sobreposto afetado pela Operação. 5.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2.1. Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Conforme as Partes mencionam, para o cálculo das participações de mercado apresentadas, foi adotada a metodologia usualmente utilizada nos precedentes do Cade, a qual mensura participações no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers com base na proxy área bruta locável (“ABL”) de cada empreendimento. Registra-se que a ABL é o espaço disponível em shopping centers para a locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais (e.g., restaurantes, academias etc.). Dessa forma, a ABL não leva em conta o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada e disponível para aluguel. Além disso, as Requerentes informaram que os dados sobre a ABL de estabelecimentos no entorno do Ativo-Objeto foram obtidos por meio da Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) e outras fontes públicas, como sítio eletrônico dos shopping centers, e estimativas das áreas de inteligência de mercado das Requerentes[16]. Adicionalmente, cumpre esclarecer que, assim como na análise do Ato de Concentração nº 08700.005088/2022-94 (Requerentes: Requerentes:

Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Canada Pension Plan Investment Board e BR Malls Participações S.A.), para o presente caso, esta SG também levará em consideração apenas os shoppings que detenham mais de 5.000 m2 de ABL[17], em linha com o corte realizado pela ABRASCE[18]. Inicialmente, registre-se que, para a elaboração da estrutura de oferta, esta SG utilizou os dados fornecidos pelas Partes e aqueles coletados junto às empresas que participaram do teste de mercado. No caso específico do Shopping Cidade Jardim, utilizou-se a informação disponível no site oficial do empreendimento[19]. Sob essa ótica, ressalta-se que a estrutura de oferta abaixo se baseou exclusivamente em dados oficiais de cada agente[20] que as Requerentes apontaram como seus principais concorrentes. Não obstante, ao longo deste parecer, serão avaliados mais detidamente quais empreendimentos constituem concorrentes efetivos das Requerentes no mercado sob análise. As tabelas a seguir apresentam a estrutura de oferta, estimada pela SG, do mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em 2026, tanto no cenário municipal (Natal/RN) quanto no cenário do raio de 15 km a partir do empreendimento Midway Mall. Tabela 4 - Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers – Cenário municipal (2026) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, dados obtidos no teste de mercado e fonte pública[21].

Tabela 5 - Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers – Cenário raio de 15 km a partir do Ativo-Objeto (2026) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, dados obtidos no teste de mercado e fonte pública [22]. Em ambos os cenários, a participação de mercado das Requerentes no pós-Operação é superior a 20% e a variação de HHI (ΔHHI) é superior a 200 pontos, de modo que é necessária uma análise mais detida das condições de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. 5.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.3.1. Considerações iniciais A presente seção terá por objetivo averiguar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, como decorrência da operação, no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município de Natal/RN e no raio de 15 km a partir do Midway Mall. Nos termos do Guia H, o ato de concentração que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na Operação.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia H, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, pelo menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado sob análise: i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; ii) a entrada de novas empresas ser provável, tempestiva e suficiente; ou iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. A avaliação da possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração.

Dessa forma, busca-se avaliar se uma nova entrada seria tempestiva, provável e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela empresa resultante da concentração. A análise de rivalidade, por seu turno, busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia tornar improvável o exercício do poder de mercado adquirido. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação a um eventual exercício de poder de mercado. Já a importação ganha relevância se for suficiente para prover parte da demanda nacional de bens e serviços, e não houver óbices (como barreiras alfandegárias) que a impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. Em vista das características da Operação e dos mercados envolvidos, a presente análise terá como foco central as condições de rivalidade entre shoppings no município de Natal/RN e no raio de 15 km a partir do Midway Mall. Não obstante, serão apresentadas considerações pontuais acerca das condições de entrada, com ênfase no tempo de entrada e nas inaugurações e expansões de shopping centers previstas para a região. Passa-se à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. 5.3.2.

Entrada Segundo o Guia H, as barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem em relação aos agentes econômicos estabelecidos. O referido Guia enumera os fatores que constituem as mais convencionais barreiras à entrada: custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. No âmbito do teste de mercado, metade dos concorrentes consultados identificou a existência de barreiras relevantes à entrada de uma empresa no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, em especial, relacionadas ao aporte substancial de capital - como se pode observar nas manifestações abaixo: Sim. Há barreiras relevantes, como altos custos de implantação, necessidade de licenças e estudos de viabilidade, o que dificulta a entrada de novos empreendimentos no mercado. [Natal Moda Shopping] Na visão da empresa, existem barreiras relevantes à entrada no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers.

Destacam-se, entre outros fatores, a necessidade de elevado investimento inicial para aquisição de terrenos, desenvolvimento do projeto e construção do empreendimento, bem como a complexidade dos processos de licenciamento e aprovação junto aos órgãos competentes. Além disso, a viabilidade econômica do projeto depende de estudos detalhados de demanda, perfil de consumo e potencial de atração de lojistas, o que envolve riscos significativos. [Shopping Cidade Verde] Principais obstáculos: Obtenção de terrenos: Áreas adequadas (acesso viário, visibilidade) são escassas e caras em zonas urbanas consolidadas, com concorrência de grandes players. Construção/incorporação: Alto investimento inicial (R$ 5-10 milhões para pequeno porte), prazos longos (2-5 anos) e riscos de custo overrun. Licenças e aprovações: Complexo processo com alvarás municipais, ambientais (IBAMA/Idema-RN), bombeiros e condomínio, sujeitos a atrasos burocráticos. Estudos de viabilidade: Necessário fluxo mínimo de visitantes para rentabilidade; sem âncoras nacionais, atrair lojistas é difícil, exigindo marketing inicial custoso. Essas barreiras protegem incumbentes como o Shopping 10, limitando novas entradas a nichos locais. [Shopping 10] Na perspectiva dos concorrentes, as barreiras apontadas se referem a necessidade de capital intensivo; obtenção de terrenos adequados; elaboração de estudos de viabilidade; obtenção de licenças e aprovações de projetos junto aos órgãos competentes.

De forma diversa, o Partage Norte Shopping e o Seridó Mega Center alegam não haver barreiras relevantes à entrada de uma empresa no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers[23]. Ao serem instados a se manifestar sobre prazo de entrada de um novo player neste mercado, os concorrentes apresentaram diferentes estimativas. Porém, a despeito da variabilidade de prazos indicados, o resultado do teste evidenciou que o tempo de ingresso de um novo shopping no mercado supera o patamar de dois anos – por envolver estudos, projetos, aquisição de terreno e a própria construção do empreendimento. Desse modo, em conformidade com o Guia H, infere-se que uma provável entrada, ainda que suficiente, não contestará o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de forma tempestiva. Paralelamente, identificou-se que uma das empresas consultadas no teste de mercado configura um potencial novo entrante, cujo ingresso no mercado se encontra em vias de se concretizar. Segundo informação apresentada no âmbito do teste de mercado, o empreendimento, denominado Viva Shopping, está em fase de construção, com 30% da obra concluída e previsão de inauguração em outubro de 2027: [ACESSO RESTRITO AO CADE] A iminente inauguração do Viva Shopping também foi destacada pelas Requerentes, que apresentaram, inclusive, a figura abaixo, ilustrando o estágio das obras em novembro de 2025: Figura 3 - Viva Shopping - Status das obras Fonte: Requerentes.

Imagem do Grupo Ancar (novembro de 2025). Além da menção ao Viva Shopping, as Requerentes relataram a expectativa de inauguração do Praça das Dunas Shopping, que contaria com ABL de aproximadamente 42.800 m2, a ser instalado dentro da área em um raio de 15km do Ativo-Objeto. Em levantamento realizado em fontes públicas, constatou-se que o referido empreendimento, localizado em Parnamirim/RN, figura, há vários anos, como projeto de shopping center, tendo inclusive avançado em etapas administrativas, com notícias acerca da obtenção de licenças urbanísticas e ambientais, dentre elas a Licença de Instalação. Apesar disso, não há indicativos públicos consistentes de início efetivo das obras, avanço físico relevante no terreno ou data prevista para inauguração. Em síntese, trata-se de projeto anunciado e parcialmente licenciado, mas sem evidências claras de implantação concreta até o momento[24]. A esse respeito, no âmbito do teste de mercado, cerca de 30% dos clientes indicaram haver previsão de inauguração de algum shopping center para os próximos cinco anos, no município de Natal/RN e arredores, ou de ampliação de ABL de shoppings já existentes; a maioria deles indica justamente a inauguração do Viva Shopping. Os clientes foram questionados quanto à intenção de instalar lojas nesses novos empreendimentos. Dentre esses clientes, a maioria indicou ter interesse, em especial no Viva Shopping, conforme indicado pelas seguintes empresas:

Lupo, São Braz (apalavrado), Riachuelo (contrato), C&A, Rio Center, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A seguir, destacam-se algumas manifestações elucidativas acerca dessa discussão: Temos o conhecimento da inauguração do Viva Shopping no município de Parnamirim, porém não sabemos ainda precisar tal data. (…) Temos um contrato de locação assinado. [Riachuelo] […] há expectativa de inauguração do Shopping Viva em Parnamirim, a partir de 2027. (…) Sim, [ACESSO RESTRITO AO CADE] planeja abrir nova loja no empreendimento citado. Há previsão de ampliação do shopping cidade Jardim. A chegada de dois novos shoppings chamado VIVA Shopping e Terrazza Shopping. (…) Tanto na ampliação do Cidade Jardim, quanto nos 2 novos shoppings. Estamos apalavrados em todos os casos. [São Braz] Sobre os empreendimentos inaugurados nos últimos anos, as Requerentes indicaram que houve a inauguração de dois shopping centers na área do raio de 15km do Ativo-Objeto, a saber: Natal Moda Shopping e Lagoa Mall, ambos em 2022. No tocante à ampliação de shopping centers existentes, as Partes relataram que o único shopping center da região de Natal/RN que passou por um processo de expansão nos últimos cinco anos foi o Partage Norte Shopping (em 2021, quando sua ABL foi expandida de aproximadamente 28 mil m² para aproximadamente 39 mil m²), fato também mencionado pelo cliente Leitura no teste de mercado. Para os próximos cinco anos, as Partes indicam nova expansão da ABL do Partage Norte Shopping em Natal/RN.

No entanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE] não indicaram pretensões de expandir seus respectivos shoppings nos próximos anos. Adicionalmente, todos os seis shopping centers consultados indicaram que o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers se encontra em expansão. Do lado dos clientes, observa-se uma percepção distinta: aproximadamente 60% dos respondentes entendem que o mercado se encontra estagnado. Assim, com exceção do Viva Shopping, não se identificou expectativa concreta de novos ingressos ou de expansões relevantes dos shopping centers já existentes, tendo-se verificado, ainda, que eventual entrada ocorreria em prazo superior a dois anos, nos termos do que estabelece o Guia H. Por outro lado, como se verá em maiores detalhes no tópico sobre rivalidade, a depender da localização, do mix de lojas e de outros atributos relevantes, a entrada de um novo player neste mercado pode exercer pressão competitiva sobre os incumbentes - como se espera do Viva Shopping no cenário pós-Operação. Em síntese, embora a presença de um novo agente no mercado, a exemplo do Viva Shopping (com inauguração prevista para outubro de 2027), tenda a aumentar a pressão competitiva sobre os shoppings estabelecidos, as dificuldades na obtenção de terrenos adequados e, sobretudo, o prazo necessário para ingresso no mercado podem reduzir a probabilidade de outra entrada tempestiva e suficiente como um elemento disciplinador de eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

Assim, passa-se a analisar se a rivalidade é capaz de mitigar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no segmento de locação de espaços comerciais. 5.3.3. Rivalidade 5.3.3.1. Introdução Conforme assinalado pelo Guia H, a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido[25]. O Guia H elenca algumas variáveis que podem influenciar a análise de rivalidade: concentração de mercado, dispersão dos preços e poder de precificação dos agentes, variância nos market shares, elasticidade preço demanda, integração vertical, portfólio, acesso a distribuidores e serviços logísticos, vendas comprometidas e contratos de exclusividade, capacidade ociosa dos incumbentes, etc. A SG analisará os aspectos mais relevantes para o presente caso. Neste sentido, a análise desenvolvida na presente seção abordará dimensões como concentração de mercado, pressão competitiva, negociação e poder de barganha, possibilidade de desvio da demanda para shoppings alternativos e percepção do mercado sobre os impactos da Operação sob análise. Passa-se à análise de rivalidade no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município de Natal/RN e no raio de 15 km a partir do Midway Mall. 5.3.3.2.

Concentração de mercado, pressão competitiva e concorrentes efetivos Em relação aos atributos considerados relevantes para competitividade dos shopping centers, os agentes consultados sinalizaram que a localização desses empreendimentos é o principal aspecto condicionante na dinâmica concorrencial entre os shopping centers. Na sequência, tanto os concorrentes quanto os clientes apontam o mix adequado de lojas do shopping center como o segundo fator competitivo mais importante neste mercado. A partir desse ponto, nota-se discreta diferença entre a percepção de concorrentes e clientes acerca da importância relativa dos principais atributos concorrenciais dos shopping centers. Enquanto os concorrentes atribuíram maior relevância à oferta de entretenimento e, em seguida, à convergência entre o público-alvo do shopping e o perfil de seus consumidores, os clientes priorizaram justamente essa compatibilidade de público, seguida da oferta de entretenimento do empreendimento. No que se refere à estrutura competitiva neste mercado, cumpre, inicialmente, descrever as principais características do Midway Mall e do Natal Shopping, bem como analisar a percepção dos agentes de mercado quanto ao papel e à relevância desses empreendimentos das Partes.

Com base nas informações disponibilizadas pelas Requerentes e obtidas no teste de mercado, o Midway Mall é amplamente reconhecido como um dos principais shoppings de Natal, com localização central e alta facilidade de acesso, ampla variedade de lojas e grande fluxo de visitantes. Cabe acrescentar que o referido shopping apresenta forte oferta de entretenimento, incluindo teatro de grande porte, eventos culturais e múltiplas opções de lazer, contando ainda com complexo de cinema multiplex e ampla praça de alimentação, com variado mix gastronômico. O Natal Shopping, por sua vez, caracteriza-se como um empreendimento mais tradicional, bem localizado e de fácil acesso, porém com menor escala em comparação ao Midway. Seu mix de lojas é mais enxuto e, conforme apurado no teste de mercado, voltado a um público de maior poder aquisitivo, com foco em qualidade e sofisticação. A oferta de entretenimento é mais limitada, porém inclui salas de cinema e área para crianças. O shopping também possui praça de alimentação com opções variadas. E, assim como o Midway Mall, atrai elevado fluxo de visitantes. Por meio do teste de mercado, constatou-se que, para mais de 80% dos clientes, há shopping centers em Natal que desempenham papel de destaque. Dentre os shoppings mencionados, a maioria se refere ao Midway Mall seguido do Natal Shopping e do Partage Norte Shopping. As manifestações a seguir exemplificam o entendimento dos clientes:

O Shopping Midway Mall, localizado em Natal (RN), consolida-se como o maior e mais relevante centro de compras e serviços do Rio Grande do Norte. Inaugurado em 2005 e celebrando 20 anos de operação em 2025, o empreendimento dispõe de mais de 65 mil/m² de Área Bruta Locável (ABL) e um mix superior a 300 lojas. Sua posição de destaque no mercado local é fundamentada pelo alto fluxo de consumidores, localização estratégica, teatro de grande porte e diversidade de serviços, configurando-se como o principal polo de consumo, lazer e conveniência do estado. O Natal Shopping, inaugurado em 1992, consolidou-se como agente pioneiro na introdução do conceito moderno de shopping center na cidade, representando um marco histórico na estruturação do comércio varejista local. Localizado estrategicamente na região de Candelária, o empreendimento atua no mercado relevante de locação de espaços comerciais e prestação de serviços de lazer e conveniência. Sua infraestrutura se destaca pelo mix de lojas âncoras e satélites, serviços qualificados, complexo de cinemas e práticas sustentáveis, fatores que asseguram sua competitividade e o posicionam como um dos principais centros comerciais e de serviços da cidade. [Claro] Midway Mall: Shopping com grande relevância e grande número de serviços e lojistas atendendo o município em diversas frentes, e que ao longo dos anos vem crescendo consideravelmente; Natal Shopping:

Shopping mais nichado para classes mais altas e com menor número de lojistas e serviços, mas devido ao poder aquisitivo de sua classe social, possui grande relevância para cidade; Partage Norte Natal: Shopping relativamente novo, mas que atende um parte mais regional do município e que vem em processo de maturação nos últimos anos. [Ri Happy] Sem dúvidas o Midway é o shopping mais potente, considerando maturidade do shopping, dimensões, aspectos afetivos, mix e consolidação. [Lojas Americanas] A empresa entende que alguns empreendimentos possuem maior destaque no mercado local, notadamente o Midway Mall e o Natal Shopping. Esses empreendimentos apresentam diferenciais como localização estratégica, facilidade de acesso, elevado fluxo de consumidores, diversidade e qualidade do mix de lojas e serviços, além de forte reconhecimento junto ao público. Tais fatores contribuem para sua atratividade tanto para consumidores quanto para operadores comerciais. No entanto, observa-se que outros shopping centers na região também exercem pressão competitiva, buscando diferenciação por meio de posicionamento, público-alvo e estratégias comerciais. [Bodytech] Acreditamos que o Midway Mall possui destaque em relação aos demais, pois é shopping mais moderno, localizado em uma região mais estratégica da cidade e possui mix de lojas mais qualificado. [Quiosque Xiaomi] Na avaliação da Companhia, os empreendimentos Midway Mall, Natal Shopping e Partage Mall são aqueles de maior destaque.

Os três empreendimentos se destacam por sua localização, ABL, infraestrutura e mix diversificado de lojas. [Magazine Luiza] Em linha com os clientes, metade dos concorrentes consultados aponta que o Midway Mall possui papel de destaque frente aos seus rivais, conforme relato do Shopping Cidade Verde, transcrito a seguir. O Natal Shopping também foi mencionado por um dos concorrentes consultados. Por fim, somente o Seridó Mega Center e o Viva Shopping consideraram que não há shopping center com papel de destaque na região de Natal. Destaca-se, especialmente, o shopping center Midway Mall, que exerce papel relevante no mercado em razão de seu porte, ampla variedade de lojas e serviços, forte presença de marcas consolidadas e significativa oferta de entretenimento. Além disso, o empreendimento possui elevado reconhecimento junto aos consumidores, consolidando-se como referência na região, o que contribui para a atração de fluxo de pessoas. Tais fatores conferem ao Midway Mall posição de destaque frente a outros shopping centers, especialmente no que se refere à capacidade de atrair consumidores em busca de maior diversidade de opções de consumo e lazer. Adicionalmente, existem diferenças relevantes quanto ao mix de lojas e serviços, especialmente no que se refere às opções de lazer, como a presença de cinema, o que pode atrair consumidores de forma pontual para esse empreendimento.

[Shopping Cidade Verde] O Natal Shopping destaca-se no mercado em razão da realização frequente de eventos, especialmente em datas comemorativas, o que contribui para a atração e fidelização de público. Ademais, possui espaços diferenciados, como o Alpendre, voltado à convivência e lazer, que atrai significativamente famílias, bem como área kids ampla, com programação recorrente de atividades infantis. [Natal Moda Shopping] Posteriormente, instados a indicar quais são seus principais concorrentes, os agentes consultados apresentaram as seguintes respostas: Bosques Mall, Praia Shopping e Rio Grande Mall, Novo shopping em construção na região: Viva Mall. [Shopping Verde] Como o público é mais local, desconhecemos modelo de centro comercial que concorra e se assemelha ao Seridó Mega Center em São Gonçalo do Amarante. [Seridó Mega Center] Midway Mall e Partage Norte Shopping. [Shopping 10] Midway e Natal Shopping. [Partage Norte Shopping] O empreendimento não possui concorrentes diretos situados no município de Natal, considerando que se encontra localizado em área pertencente à região metropolitana, fora dos limites territoriais do referido município. Assim, eventual concorrência se dá de forma indireta com empreendimentos comerciais localizados na região.

[Natal Moda Shopping] Por fim, quando questionados diretamente sobre a concorrência com os shopping centers das Partes, apenas os shoppings Partage Norte Shopping e Viva Shopping afirmaram que concorrem tanto com Midway Mall quanto com o Natal Shopping. O Shopping 10 indica que concorre apenas com o Midway Mall, porém em outro momento do questionário destaca as diferenças entre eles. A seguir, alguns relatos sobre a concorrência com os shopping centers das Partes: Ambos disputamos o mesmo público de classe B, C e D com fácil acesso via vias principais, sem barreiras geográficas significativas. Embora o Shopping 10 seja um shopping pequeno (ABL de 1.824 m²), focado em varejo local e conveniência, e o Midway tenha porte maior (~60 mil m² ABL), nossos perfis se sobrepõem em mix de lojas (Cacau Show, Havaianas..., serviços gerais), praça de alimentação (ambos com opções de fast-food e casuais). (…) Não competimos diretamente com o Midway devido a diferenças de porte, público-alvo e oferta (sem âncoras nacionais, cinema ou lazer amplo em nosso caso), sem risco de concentração que nos afete. [Shopping 10] Não, mas exerce influência concorrencial indireta. Embora o shopping center Midway Mall não seja considerado concorrente direto, em razão da distância e da distinta área de influência, entende-se que o empreendimento pode impactar o fluxo de consumidores, especialmente por se tratar de um player de maior porte e com maior diversidade de lojas e serviços.

Assim, dependendo da demanda específica do consumidor, pode haver deslocamento pontual para esse shopping, ainda que a concorrência mais intensa permaneça entre empreendimentos geograficamente mais próximos. O Natal Shopping não é considerado concorrente direto mas exerce influência concorrencial indireta, em razão da distância geográfica e da distinta área de influência, o que reduz a frequência de deslocamento dos consumidores entre os empreendimentos no cotidiano. [Shopping Cidade Verde] O Midway Mall não é considerado concorrente direto do empreendimento, tendo em vista diferenças relevantes quanto à localização, perfil de público e posicionamento de mercado. O empreendimento está situado na região metropolitana de Natal, fora dos limites do município, o que implica em maior distância e diferenças quanto à facilidade de acesso em relação ao Midway Mall. O Natal Shopping não é considerado concorrente direto do empreendimento, em razão de diferenças quanto à localização, perfil de público e posicionamento de mercado. O empreendimento está situado na região metropolitana de Natal, fora dos limites do município, o que implica em maior distância e diferenças de acesso. [Natal Moda Shopping] À luz dos relatos acima, verificou-se que os empreendimentos apontados como concorrentes pelas Requerentes, tanto no cenário municipal quanto de raio de influência, exercem diferentes níveis de pressão competitivas sobre os shoppings das Partes;

além disso, alguns deles não são propriamente considerados concorrentes efetivos. Diante disso, serão apresentadas os perfis e padrões destes empreendimentos para que se possa identificar a pressão competitiva que efetivamente exercem sobre os shopping centers das Requerentes. Como ponto de partida para a avaliação em curso, cumpre ressaltar que a manifestação a seguir reflete, em certa medida, o entendimento observado no teste de mercado acerca dos principais shopping centers de Natal e arredores. (...) Portanto, posso citar 6 (seis) Shoppings em nossa cidade (Midway, Natal shopping, Partage norte shopping, Shopping cidade jardim, Shopping cidade verde e o Praia Shopping). [São Braz] Conforme já mencionado, alguns shopping centers apontados pelas Requerentes como concorrentes não participaram do presente teste de mercado. Assim, para fins de completude da análise, esta SG levantou informações acerca dos atributos e das principais características dos empreendimentos classificados como shopping centers que também foram mencionados nas manifestações apresentadas no âmbito do teste de mercado, mais especificamente: o Praia Shopping e o Shopping Cidade Jardim. O Praia Shopping[26], localizado em Natal/RN, é um shopping center voltado tanto para moradores locais quanto para turistas das regiões de Ponta Negra e Capim Macio.

Conforme informações disponíveis no site oficial do empreendimento, o shopping conta com complexo de cinemas da rede Moviecom, além de operações voltadas ao lazer e à convivência, como playground, coworking, lounge e espaço pet friendly. O empreendimento também dispõe de praça de alimentação, estacionamento rotativo e mix comercial composto por operações dos segmentos de vestuário, calçados, cosméticos, acessórios, livraria, farmácia e tecnologia. Entre as principais lojas identificadas, destacam-se Lojas Americanas, O Boticário, Havaianas, Chilli Beans, Natura, Nobel, Miranda Computação e Drogarias Ultra Popular. Pelas informações disponíveis, estima-se que esse empreendimento se caracterizaria como shopping center de pequeno porte (aproximadamente 8 mil m² de ABL). O Shopping Cidade Jardim[27], localizado em Natal/RN na região de Capim Macio, foi inaugurado em 1984 e, conforme informações disponíveis em seu site oficial, possui 5.238 m² de área bruta locável (ABL), 104 pontos comerciais entre lojas e quiosques e estacionamento com 228 vagas. O shopping também destaca iniciativas voltadas ao lazer e convivência, como eventos temáticos, espaço pet friendly e feiras periódicas. O mix de lojas do empreendimento inclui operações dos segmentos de vestuário, acessórios, cosméticos, alimentação, tecnologia, serviços financeiros e turismo.

Entre as principais lojas e operações identificadas no site oficial, destacam-se Americanas, Arezzo, Chilli Beans, Miranda Computação, O Boticário, Pague Menos, Cacau Show, Crosby, Pizza Hut, McDonald’s, Subway e Pitts Cidade Jardim. No âmbito do teste de mercado, no tocante a comodidades e fatores de atratividade dos demais players deste mercado, apurou-se que, entre os concorrentes consultados, apenas o Partage Norte Shopping possui sala de cinemas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No caso de área de lazer ou de recreação para adultos e crianças, a maioria dos concorrentes consultados menciona que possui, com exceção do Seridó Mega Center e Shopping 10. O Seridó também revela não possuir praça ou área de alimentação. No que se refere às principais lojas de cada empreendimento, com base nas informações apontadas no teste de mercado, nota-se que o Partage Norte Shopping, localizado na zona norte de Natal, destaca-se por possuir maior número de lojas conhecidas nacionalmente; seguido pelo Shopping Cidade Verde e o Shopping 10. O Natal Moda Shopping possui, predominantemente, lojas de atuação regional e local, com perfil mais popular. Contudo, destaca-se a presença do Outlet Natal Moda, considerado o maior outlet multimarcas do estado, o que confere relevância ao empreendimento e amplia sua capacidade de atração de consumidores.

De modo geral, o mix de lojas é composto por operações voltadas ao atendimento do público da região, com foco em conveniência, acessibilidade e diversidade de produtos e serviços, alinhado ao posicionamento do empreendimento. [Natal Moda Shopping] Temos: Riachuelo, C&A, Carrefour, Cacau Show, Natura, O Boticário, Marisa, McDonalds, Burger King, Havaianas, Casas Bahia, Vivara, Magazine Luiza, Lojas Americanas e Subway. [Partage Norte Shopping] Principais lojas presentes no shopping: Americanas, O Boticário, Cacau Show, Havaianas, Arezzo, Santa Lolla, Toli, Drogasil, Espaço Laser. [Shopping Cidade Verde] Loja comercial conhecida nacionalmente temos a Lojas Americanas. Narciso Enxovais e Carajás Home Center são lojas regionais com atuação em cidades do Nordeste. A Isquisita tem atuação somente no Rio Grande do Norte. Não há franquias. [Seridó Mega Center] Das marcas conhecidas nacionalmente temos: Boticário, Havaianas, Cacau Show, Vivo, Tim, Claro e Bob's. As demais lojas são de atuação mais regional e local. [Shopping 10] No tocante ao porte do empreendimento, apenas o Viva Shopping (potencial concorrente) e o Partage Norte Shopping se declaram como shopping de médio ou grande porte e indicam possuir mix de lojas voltado para diferentes públicos-alvo e perfis de renda de clientes.

Os demais concorrentes se consideram de pequeno porte e contam com uma variedade limitada de lojas, com exceção do Seridó Mega Center - que classifica seu empreendimento como um centro comercial de rua com poucas lojas, conforme transcrição a seguir: Primeiramente torna-se importante reafirmar que a COTEMINAS é proprietária de um centro comercial de rua, o Seridó Mega Center, o qual conta com não mais que 20 lojas, e está situado na Cidade de São Gonçalo do Amarante - RN, região da "grande Natal", sendo que não é uma operadora de shopping center. O empreendimento possui empresas comerciais e de serviços, com destaque a instituições financeiras, servindo principalmente o público da região, embora a loja âncora (Carajás) possa atrair público de outras regiões. [Seridó Mega Center] À luz das considerações expostas, observa-se que os agentes consultados, a despeito de ressaltarem a importância dos shopping centers das Requerentes, especialmente do Ativo-Objeto, sinalizam que estes shoppings sofrem pressão competitiva, em menor ou maior intensidade, de outros empreendimentos na região. Inicialmente, convém destacar que, com base nas informações obtidas no teste de mercado, especialmente nas respostas apresentadas pelo representante do Seridó Mega Center, esse empreendimento, embora possua dimensão considerável em termos de área bruta locável, não apresenta características ou perfil comercial semelhantes aos de shopping centers propriamente ditos.

Conforme informado, o Seridó Mega Center consiste em um centro comercial de rua com número reduzido de lojas, tendo como principal operação a Carajás Home Center, loja voltada à comercialização de materiais de construção, itens hidráulicos, elétricos e ferragens. Portanto, diante do exposto e considerando que o empreendimento não foi mencionado pelos clientes consultados no teste de mercado [28], entende-se que o Seridó Mega Center exerce pressão competitiva bastante limitada sobre os shopping centers das Requerentes, não sendo percebido como rival efetivo desses empreendimentos. O Shopping 10 e o Natal Moda Shopping, conforme percepção manifestada por seus respectivos representantes, não se consideram concorrentes diretos do Midway Mall e do Natal Shopping. Aquele, além de se tratar de empreendimento de porte limitado que sequer foi incluído na estrutura de oferta (em razão de possuir ABL 5mil m2), contém, em sua maioria, lojas de atuação regional, com reduzida capacidade de rivalizar com os grandes shopping centers. Já o Natal Moda Shopping, localizado em São Gonçalo do Amarante/RN, na Região Metropolitana de Natal, possui perfil fundamentalmente voltado ao segmento de moda atacadista e varejista popular, funcionando como um polo comercial especializado em vestuário, calçados, bolsas e acessórios; portanto com perfil e características significativamente diferentes dos empreendimentos das próprias Requerentes e dos demais concorrentes.

Na outra ponta, as manifestações colhidas no teste de mercado indicaram que o Partage Norte Shopping, empreendimento localizado na zona norte de Natal, é percebido pelos clientes consultados (lojistas) e por outros concorrentes como um dos principais shopping centers de Natal, em razão de seu porte, diversidade de lojas e elevado fluxo de consumidores. Assim, com base no que foi apurado, entende-se que o Partage Norte Shopping é principal concorrente dos shopping centers das Requerentes no mercado sob análise. Por seu turno, o Viva Shopping, mesmo ainda em fase de construção, já é apontado como concorrente direto do Midway Mall no cenário pós-Operação. As informações levantadas permitem inferir que esse empreendimento, localizado em Parnamirim, apresentará características, perfil e porte semelhantes aos dos shopping centers das Requerentes, indicando potencial para exercer pressão competitiva nesse mercado. Diante disso, convém retomar que o projeto do Viva Shopping prevê, em prazo inferior a dois anos, a construção de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de ABL, o que representaria participação de mercado de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE][29] (10% - 20%) no cenário do raio de 15km do Midway Mall. Somado a isso, constatou-se que o Shopping Cidade Verde, o Praia Shopping e o Shopping Cidade Jardim, embora caracterizados como shopping centers de pequeno porte, apresentam mix de lojas com atuação nos segmentos de vestuário, cosméticos, calçados, alimentação e serviços;

praça de alimentação; área de lazer e estacionamento; atraindo, assim, determinado fluxo de consumidores. Destaca-se, ainda, que o Praia Shopping dispõe inclusive de salas de cinema e se localiza em Ponta Negra, principal região turística de Natal. Nesse contexto, entende-se que tais empreendimentos exercem pressão competitiva sobre os shopping centers das Partes, ainda que em intensidade limitada de forma individual. Não obstante, considerados conjuntamente com os demais shopping centers da região, mostram-se aptos a rivalizar efetivamente com as Partes. A tabela a seguir resume os empreendimentos apontados como os principais rivais do Midway Mall e Natal Shopping no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Oportunamente, destaca-se a localização de cada empreendimento, uma vez que tal atributo foi apontado pelos agentes de mercado como o mais relevante na dinâmica competitiva deste mercado, permitindo aos players localizados no município de Natal gozarem de vantagem competitiva frente aos demais rivais. Tabela 6 - Principais concorrentes das Requerentes – Cenário Pós-Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, dados obtidos no teste de mercado e fonte pública. De maneira geral, atestou-se que as Requerentes, uma vez consumada a Operação, deterão o primeiro e o terceiro shopping centers de Natal em termos de porte e relevância;

entretanto, também se verificou a existência de concorrentes efetivos e rivalidade remanescente no mercado no pós-Operação tanto na dimensão geográfica municipal quanto no raio de influência analisado. 5.3.3.3. Negociação e poder de barganha No tocante à negociação de aluguel dos espaços comerciais, a totalidade dos shopping centers[30] consultados, no âmbito do teste de mercado, afirmaram que as negociações com os lojistas ocorrem de forma individualizada para cada shopping center (regionalmente), e não de maneira conjunta para múltiplos empreendimentos pertencentes ao mesmo grupo econômico. Por parte dos clientes (lojistas), corroborou-se o entendimento de que as negociações são, em geral, específicas a cada shopping center. Contudo, alguns agentes ressaltaram a possibilidade de negociações no âmbito do grupo econômico, ainda que não especificamente em relação aos empreendimentos localizados em Natal e entorno, o que também converge com os relatos apresentados pelos concorrentes: A negociação é orientada pela demanda e oportunidade estratégica, e no município de Natal é geralmente feita de forma isolada (por loja), tendo em vista que a maior parte dos shoppings na região não são detidos por gestores especializados com capacidade de realizar negociações corporativas para múltiplos empreendimentos de uma única vez. Em qualquer caso, a negociação é sempre condicionada à viabilidade individual de cada ponto comercial.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] […] as negociações podem ocorrer em ambos os formatos, conforme condições específicas de cada uma das negociações. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A negociação dos espaços comerciais é avaliada conforme a situação fática, podendo ocorrer tanto de forma direcionada para o shopping específico quanto de uma forma estruturada com o grupo econômico. [Drogasil] Muito variável. Shopping são empreendimentos grandes e sempre tem suas especificidades. É muito comum que a negociação de novas lojas seja individualizada, em cada shopping. É comum também que ocorra para múltiplos shoppings pertencentes ao mesmo grupo econômico. [Leitura] A negociação dos espaços comerciais ocorre, em geral, de forma individualizada por empreendimento, considerando as especificidades de cada shopping center, como localização, perfil de público, características do espaço e condições comerciais aplicáveis. Ainda que alguns grupos econômicos possuam atuação em múltiplos empreendimentos, as negociações tendem a ocorrer em nível local ou regional, sem padronização integral entre diferentes ativos. [Bodytech] Apesar de, atualmente, termos mais de uma operação ativa com mesmo grupo econômico de Shoppings, as negociações de locação dos espaços sempre ocorreu regionalmente (em cada shopping, em cada região). [Quiosque Xiaomi] Quando da inauguração acontece de maneira mais pontual, mas depois estabelecido preferimos sempre negociar em bloco e poucos interlocutores. Com a Ancar, acontece assim.

[Lojas Americanas] Por termos mais de 200 operações espalhadas pelo Brasil todo, as negociações ocorrem em blocos junto às administradoras. [Ri Happy] Ainda que negociemos com os mesmos players que atuam nacionalmente, levamos cada negociação a nível individual e independente; logo, “regionalmente”. [Zara] Diante das manifestações acima, pode se inferir que a prática de negociação via grupo econômico está mais relacionada aos grupos econômicos dos lojistas que atuam nacionalmente do que propriamente à atuação dos concorrentes das Requerentes no mercado de Natal e raio de influência a partir do Midway Mall. Ressalta-se ainda que, em manifestação transcrita acima, as Lojas Americanas sinalizam que as negociações com o Grupo Ancar ocorrem via bloco econômico. No que se refere ao poder de barganha dos clientes, apenas o Shopping 10 negou sua existência. Em sua manifestação, esclareceu que, por se tratar de empreendimento de pequeno porte, seus lojistas consistem majoritariamente em pequenos negócios regionais, os quais não detêm poder de barganha nas negociações. Os demais shoppings[31] (quatro) confirmaram a existência de poder de barganha por parte dos clientes: De modo geral, os lojistas podem apresentar poder de barganha nas negociações, especialmente quando se tratam de operações ou segmentos de interesse do empreendimento. Nesses casos, é possível a adoção de condições comerciais diferenciadas, visando à composição estratégica do mix de lojas e à atratividade do shopping.

[Natal Moda Shopping] De modo geral, os lojistas possuem poder de barganha na negociação de locação de espaços comerciais, especialmente considerando o porte do empreendimento, o que possibilita maior flexibilidade nas negociações. Nesse contexto, a empresa adota postura mais aberta à negociação, ajustando condições comerciais conforme o perfil do lojista, o potencial de atração de público e as características específicas de cada operação. [Shopping Cidade Verde] No Shopping 10, um empreendimento pequeno (ABL de 1.824 m²) focado em varejo local e conveniência para públicos das classes B, C e D, os lojistas comuns (pequenos negócios regionais) não possuem poder de barganha significativo na negociação de locação. [Shopping 10] Na visão das Partes, há um elevado grau de dependência dos shopping centers em relação a diversos lojistas, principalmente nos casos em que seus estabelecimentos são importantes para composição do mix de lojas do empreendimento. Nesse contexto, as Requerentes indicam que: A título exemplificativo e de acordo com o melhor conhecimento dos Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Da mesma forma, outras cadeias apresentam grande importância em seus respectivos segmentos. Para o Natal Shopping, esse é o caso, por exemplo, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Com relação ao Midway Mall, é o exemplo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Há, ainda, lojistas regionais com presença significativa em Natal/RN e municípios próximos, como [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Estes e outros clientes contam com poder de barganha considerável, exercendo forte pressão sobre os shopping centers. Esse poder de barganha continuará assimétrico mesmo após a Operação. [Formulário de Notificação] De fato, a maioria dos clientes consultados (68,75%) considera que possui algum grau de poder de barganha na negociação da locação de espaços comerciais em shopping centers, como se pode observar nas transcrições a seguir: Somos conscientes que, como uma marca de lojas âncora de moda, aportamos muito mais fluxo de visitas para os shoppings centers do que lojas satélites. Portanto, alcançamos melhores termos de negociação junto aos shoppings centers porque há outros fatores tangíveis e intangíveis de benefício ao ecossistema que não se limitam à negociação de condições de boleto. [Zara] As âncoras das nossas lojas de grande porte são geradores de tráfego de pessoas que auxiliam na maturação e consolidação dos empreendimentos, porém com a necessidade de termos grandes áreas disponíveis para que haja diversidade e profundidade no mix de produtos e, consequentemente, apelo comercial. Para que haja equilíbrio entre o tamanho das lojas e o custo de ocupação, normalmente, os valores por metro quadrado definidos para esse tipo de player é menor, garantido, desta forma, viabilidade financeira para a unidade de negócio.

[Riachuelo] A empresa entende que possui algum nível de poder de barganha nas negociações de locação de espaços comerciais, em função do porte da operação, do potencial de geração de fluxo de consumidores e do posicionamento da marca no segmento em que atua. Adicionalmente, trata-se de uma atividade de prestação de serviços que contribui para a diversificação do mix do empreendimento e para a atratividade junto ao público. No entanto, as negociações são conduzidas considerando as especificidades de cada shopping center, sendo as condições comerciais definidas de forma individualizada e baseadas no equilíbrio entre as partes. [Bodytech] Em razão do mix de produtos e tamanho das lojas, conseguimos negociar alguns termos com os shoppings. [Kalunga] […] o fato de dispor de um portfólio que compreende diferentes marcas consolidadas e de relevância para a atração de público para shoppings pode favorecer sua posição na negociação com shoppings. Adicionalmente, em determinados casos, considerando a atuação nacional da empresa, pode haver negociações mais amplas de condições comerciais com grupos responsáveis pela administração de shoppings que também atuam nacionalmente. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Operações de maior porte e marcas mais relevantes são destinos comuns e tem maior porte e poder de atração de fluxo, portanto tem maior valor agregado para o shopping.

Assim, [ACESSO RESTRITO AO CADE] entende que possui algum poder de barganha nas negociações com shopping centers, em decorrência de três pilares principais: reconhecimento das marcas [ACESSO RESTRITO AO CADE], que atuam como geradoras de fluxo; capilaridade, com presença em diversos empreendimentos e relacionamento recorrente com os principais grupos de shoppings; e histórico consistente de performance, que reduz o risco para o empreendedor. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em contraposição às manifestações acima de lojas âncoras e de grandes marcas, segue a percepção da empresa Unhas Cariocas que se definiu como uma loja de conveniência e serviços e de dois concorrentes sobre as diferenças entre o poder de barganha dos lojistas: A empresa entende que possui limitado poder de barganha na negociação de locação de espaços comerciais em shopping centers. Em geral, as condições comerciais, como valores de aluguel, taxas e regras operacionais, são previamente estabelecidas pela administração do shopping, restando ao lojista a possibilidade de aceitar ou não tais condições. Além disso, fatores como a dependência do fluxo de consumidores, a escassez de espaços disponíveis em localizações estratégicas e os custos envolvidos na instalação e mudança de ponto comercial reduzem significativamente a capacidade de negociação da empresa. Dessa forma, a relação contratual tende a ser assimétrica, com maior poder de definição por parte dos shopping centers.

[Unhas Cariocas] Os diferentes tipos de lojistas apresentam níveis distintos de poder de barganha, a depender de fatores como porte da operação, capacidade de atração de público e relevância para o mix do empreendimento. Lojas âncora e operações de maior porte, por exemplo, tendem a possuir maior poder de negociação, enquanto lojas satélites, de conveniência e serviços, em geral, apresentam menor poder de barganha, sendo as condições ajustadas conforme o interesse estratégico do shopping. [Natal Moda Shopping] A empresa entende que os diferentes tipos de lojistas possuem níveis distintos de poder de barganha, a depender de fatores como porte da operação, capacidade de atração de público e relevância para o mix do shopping center. Lojas âncora e operações de maior porte, por exemplo, tendem a possuir maior poder de negociação, em razão de sua capacidade de gerar fluxo de consumidores, enquanto lojas satélites, de conveniência e serviços, em geral, apresentam menor poder relativo de barganha. Dessa forma, as condições comerciais são ajustadas conforme o perfil e a importância estratégica de cada operação para o empreendimento. [Shopping Cidade Verde] Ante ao exposto, depreende-se que o poder de barganha dos lojistas tende a variar conforme a representatividade, o reconhecimento de marca e capacidade de atração de consumidores do cliente específico.

Nesse sentido, lojas âncora, grandes redes varejistas ou marcas amplamente reconhecidas geralmente detêm maior capacidade negocial perante os shopping centers, em razão de sua relevância para a composição do mix comercial e para a geração de fluxo de consumidores ao empreendimento. Adicionalmente, cumpre salientar que shopping centers pertencentes a grupos econômicos com atuação nacional e múltiplos empreendimentos podem exercer contraposição ao poder de barganha dos seus clientes. Nesses casos, a escala de atuação e o portfólio diversificado de ativos do grupo econômico podem ampliar sua capacidade negocial, permitindo condições mais equilibradas frente a lojistas de maior representatividade e relevância comercial. Neste sentido, pode-se inferir que o Grupo Ancar, um dos compradores do Midway Mall, entraria neste rol de grupo econômico com atuação nacional, como comenta um dos clientes consultados no âmbito do teste de mercado. Com redes muito pouco. Os grupos são dominantes, especialmente Allos, Multiplan, Ancar e Iguatemi. Os custos de shopping tem muito pouco espaço de negociação. As redes tem espaço finito e shopping de alta venda tem demanda intensa. Nossa eventual saída em nada afeta o negócio, dado que pode haver fácil substituição. [Lojas Americanas] A esse respeito, é oportuno destacar o seguinte trecho da manifestação da empresa Leitura em outro ponto do teste de mercado:

“(...) Há ainda o fato de que o lojista pode tratar com a mesma administradora em diferentes shoppings. Então, não é provável que tentem prejudicar em um shopping mais forte, pois, posteriormente, o lojista pode não interessar em um shopping mais fraco”. Assim, depreende-se do trecho supracitado, que mesmo o poder negocial do Grupo Ancar encontra limitações na própria dinâmica de negociação dos aluguéis, especialmente diante da necessidade de acessar lojas atrativas em localidades ou shopping centers nos quais o grupo não possui posição dominante. Embora, no cenário pós-Operação, o Ativo-Objeto contará com maior poder negocial ao fazer parte do Grupo Ancar, ainda assim infere-se que estará sujeito ao poder de barganha dos grupos econômicos das lojas âncoras e de marcas nacionalmente reconhecidas, além de algum poder negocial de outros lojistas, em função da necessidade de estruturação de um mix de lojas adequado a cada empreendimento. 5.3.3.4. Desvio de demanda e fatores limitantes do exercício de poder de mercado Neste tópico, deve-se avaliar se, em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação (um hipotético aumento unilateral de preços), parcela substancial dos clientes das Partes conseguiria trocar de shopping center em resposta a esse aumento e abririam suas lojas em outro empreendimento de Natal ou no raio de influência do Midway Mall.

Por certo, quanto mais provável for esse desvio de demanda, menos espaço haverá para que as Requerentes elevem preços, e, alternativamente, quanto menos provável for esse desvio de demanda, maior será a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes no cenário pós-Operação. No contexto da presente Operação, compete analisar, diante de eventual elevação dos preços de locação de espaços comerciais nos shoppings das Requerentes: i) se os clientes estariam dispostos a transferir suas lojas para outro shopping center ou se os clientes absorveriam o aumento de preços em razão dos custos de mudança ou da relevância dos shoppings das Requerentes; ii) se os concorrentes possuem capacidade ociosa apta a absorver eventual aumento da demanda por espaços comerciais para locação decorrente de possível desvio de demanda e iii) se as Requerentes seriam efetivamente capazes de implementar o referido aumento de preços diante do poder de barganha dos lojistas e da pressão concorrencial existente nesse mercado. No âmbito do teste de mercado, os clientes (lojistas) foram instados a se manifestar acerca dos impactos de eventual aumento dos preços de locação cobrados pelas Requerentes nos seus shopping centers após a consumação da Operação, à luz das alternativas indicadas na questão formulada. As respostas obtidas revelaram percepções relativamente heterogêneas, sem posicionamento predominante entre os agentes consultados.

A tabela a seguir resume a diversidade de percepções acerca dos impactos de eventual aumento dos preços de locação praticados pelas Requerentes no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Natal e no raio de influência. Vale destacar que “outra situação” foi a alternativa mais assinalada pelos clientes. Tabela 7 - Impacto de eventual elevação de preço pelas Requerentes no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers – Natal e região Fonte: Elaborado pela SG com base em informações do teste de mercado. Nota-se da tabela acima que a alternativa referente à substituição de shopping foi a que apresentou menor patamar, apenas 13% dos clientes consideram viável transferir suas lojas para outro shopping de Natal ou região. Em consonância com esse resultado, algumas manifestações revelam a avaliação dos agentes consultados acerca da dificuldade de substituição do shopping seja em razão dos custos de mudança ou da relevância dos shoppings das Partes. Segue alguns relatos dos clientes sobre o impacto de aumento de preços por parte das Requerentes: Provavelmente a operação ficaria com difícil viabilidade econômica. Seria sustentar assim mesmo ou sair. Mudar de shopping não é opção, pois não há outra opção. [Lojas Americanas] É um mercado com pouca concorrência e não há no momento outro player que possa substituir o que temos hoje.

[C&A] A Wepink Midway Mall opera unidade franqueada, tendo realizado investimento específico para atuação no Midway Mall, o que eleva os custos de eventual mudança de localização. Além disso, os produtos comercializados seguem política de preços padronizada pela franqueadora, o que limita a capacidade de repasse de aumentos de custos ao consumidor final. Dessa forma, eventuais aumentos nos valores de locação podem impactar diretamente a margem da operação. [Quiosque Wepink] Considerando a relevância dos shopping centers mencionados para o fluxo de consumidores e o desempenho comercial da empresa, bem como os custos envolvidos na mudança de ponto (como adaptação de loja, perda de clientela e rescisões contratuais), entende-se que um eventual aumento de preços de locação tenderia a ser absorvido pela empresa e por outros lojistas, ainda que com impacto na rentabilidade da operação. [Lupo] Os shopping centers mencionados possuem elevada relevância comercial e forte capacidade de geração de fluxo de consumidores na região, o que limita, na prática, a substituição integral por outros empreendimentos. Adicionalmente, custos de mudança, como adaptação de layout, transferência de estoque, perda de ponto comercial consolidado e eventuais impactos sobre o faturamento, tendem a desestimular a migração no curto prazo. Dessa forma, aumentos moderados de preços podem ser absorvidos por parte relevante dos lojistas, levando grande pressão sobre margens e negociações pontuais.

[Rio Center] Some-se a isso o fato de que boa parte dos clientes já opera lojas em mais de um shopping center em Natal ou no raio de influência do Midway Mall, o que tende a limitar a disponibilidade de alternativas para substituir os shoppings das Requerentes. Cite-se, a título de exemplo, a indicação dos locais que alguns clientes possuem lojas em operação: 1.Midway Mall – operação própria; 2. Natal Shopping - operação própria; 3. Partage North Shopping Natal – operação por agente autorizado; 4. Shopping Jardim Norte – operação por agente autorizado;5. Praia Shopping – operação por agente autorizado;6. Shopping Dez (Alecrim) – operação por agente autorizado;7. Parnamirim Shopping – operação por agente autorizado. [Claro] Natal, Praia Shopping, Cidade Jardim e Partage. [Lojas Americanas] Loja no bairro do alecrim, natal/ RN e SHOPPINGS, Midway, Via direta, Natal Shopping e complexo carajás na cidade de São Gonçalo do Amarante /RN. [Iskisita] Shopping Midway Mall, Partage Norte Shopping e loja de rua no centro de Natal/RN. [Riachuelo] Natal Shopping; Midway; Partage Norte. [Leitura] Partage Norte Shopping, Shopping 10, Natal Shopping, Praia Shopping, Cidade Jardim e Cidade Verde. [Havaianas] Natal Shopping e Partage Norte Shopping. [Rio Center] No Rio Grande do Norte, a Companhia opera 19 lojas, das quais 7 estão localizadas no município de Natal, incluindo uma unidade no empreendimento denominado Midway Mall e outra no empreendimento denominado Partage Mall.

[Magazine Luiza] Na perspectiva dos concorrentes, metade deles acredita que os lojistas absorveriam o aumento de preços em razão dos custos de mudança ou da relevância dos shoppings das Requerentes, avaliação externada inclusive pelo Partage Norte Shopping. Quanto aos outros três shopping centers consultados, as respostas apresentadas divergiram entre si. De toda forma, metade dos shopping centers consultados afirma que seriam capazes de absorver, ao menos parcialmente, eventual desvio de demanda dos clientes (lojistas) em razão elevação de preços de locação nos empreendimentos das Requerentes. A seguir, são transcritas as manifestações relativas a essa percepção. A empresa entende que pode absorver eventual desvio de demanda, especialmente em razão de sua localização na região metropolitana de Natal e da oferta de condições comerciais competitivas. Além disso, o empreendimento possui capacidade de adaptação do mix de lojas, o que permite a atração de lojistas que buscam alternativas mais viáveis em relação a outros shoppings. Contudo, essa absorção pode variar conforme o perfil e as necessidades específicas de cada operação. [Natal Moda Shopping] Temos oportunidade em suportar novas locações diante da competitividade dos custos de locação e disponibilidade de áreas vagas. [Partage Norte Shopping] Sim, Mas de forma limitada. A empresa entende que pode absorver parte do eventual desvio de demanda, especialmente em razão da sua área de influência.

No entanto, essa capacidade é reduzida, considerando a limitada disponibilidade de espaços comerciais atualmente vagos no empreendimento. [Shopping Cidade Verde] De outro lado, o Seridó Mega Center e Shopping 10 indicaram que não seriam capazes de absorver desvio de demanda dos shoppings das Partes, em razão das diferenças de perfil e público seus empreendimentos. Já o Viva Shopping se limitou a informar que o empreendimento ainda se encontra em construção. Neste ponto, cumpre mencionar que alguns clientes se referiram ao Viva Shopping como possível alternativa aos shopping centers das Partes após implementação da Operação, como se pode observar nas seguintes manifestações: A inauguração do novo Shopping no município de Parnamirim (Viva Shopping), que ocorrerá nos próximos anos, abrirá uma nova oferta ao mercado. [Riachuelo] Sem dúvidas, a ANCAR estará administrando os dois maiores shoppings da cidade. Há outras alternativas (shoppings). Como disse, em opiniões acima, existem outros players instalados e outros dois chegando (VIVA Shopping e Terrazza Shopping). O limite das negociações, será o equilíbrio de cada operação. Se desequilibrar haverá alternativas. [São Braz] Nesse contexto, importa retomar a discussão acerca da pressão competitiva potencialmente exercida por novos entrantes nesse mercado. Com base no teste de mercado, infere-se que, após a inauguração do empreendimento, este passe a rivalizar de forma efetiva com os agentes já estabelecidos no mercado.

Nesse sentido, os elementos constantes dos autos não apontam que o novo empreendimento necessite de um período prolongado de maturação para alcançar condições mínimas de operação e atratividade capazes de viabilizar sua inserção na dinâmica competitiva do mercado. Dessa forma, a entrada do Viva Shopping é percebida pelos agentes de mercado como elemento capaz de intensificar a dinâmica competitiva ao ampliar a oferta de espaços comerciais em shopping centers disponível no mercado. Por conseguinte, além da capacidade ociosa dos concorrentes identificados no teste de mercado como efetivos rivais das Partes, considerou-se igualmente, no cenário pós-Operação, o total de ABL previsto para o Viva Shopping como capacidade adicional de oferta do mercado, conforme demonstrado a seguir. Tabela 8 - Capacidade ociosa e nova oferta projetada[32] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base em informações do teste de mercado. Desta forma, depreende-se que a capacidade ociosa dos shopping centers concorrentes, associada à área do shopping a ser inaugurado, representaria cerca de [33] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da ABL total detida pelas Requerentes na região. Assim, apesar de não suprir a totalidade da área bruta locável das Requerentes, os demais players do mercado seriam capazes de absorver parcialmente eventual desvio de demanda em razão da elevação de preços de locação no Midway Mall e Natal Shopping.

Sob outro enfoque, atenta-se que 28% dos clientes indicou que as Partes não conseguiriam implementar aumento de preços de locação diante do poder de barganha dos lojistas e da pressão concorrencial existente neste mercado. Conforme discutido no subtópico 5.3.3.3. deste Parecer, a maioria dos clientes, de fato, reconhece o poder de barganha dos lojistas neste mercado. Nessa lógica, o poder de barganha, aliado à dinâmica concorrencial do setor, estaria apto a limitar incrementos nos valores dos aluguéis dos shopping centers das Partes. Em consonância com os relatos dos clientes, as Requerentes esclarecem que normalmente, seus contratos de locação são celebrados por período de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a depender das particularidades negociadas pelo lojista. No caso de lojas âncoras, os contratos de locação costumam ter duração de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], também havendo ocasiões em são adotados prazos maiores [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] conforme acordado com o lojista. As Partes ainda informam que, por previsão legal, encerrado o prazo estipulado em contrato, assegura-se ao lojista o direito de permanência por prazo indeterminado, sendo o direito de renovação também garantido ao lojista por meio de ação renovatória (vide arts. 51, 56 e 71 da Lei nº 8.245/91). Além disso, de modo geral, os contratos preveem a possibilidade de o lojista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Inversamente, o shopping center não possui o direito de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Isso posto, infere-se que há baixa probabilidade de ocorrência de desvio de demanda devido ao aumento de preços por parte das Requerentes. Dentre as razões, destacam-se os custos de mudança, as poucas alternativas diante da relevância dos shoppings das Partes e, particularmente, o fato de boa parte dos clientes já possui lojas em outros shopping centers de Natal e região. Por outro lado, o próprio exercício de poder de mercado pelas Requerentes, por meio de eventual aumento de preços, mostra-se pouco factível diante do poder de barganha dos clientes, da existência de contratos de locação de longo prazo e da dinâmica das negociações entre os agentes. 5.3.4. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado A análise realizada nesta seção, que compreendeu o exame das condições de entrada e de rivalidade no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Natal e no raio de influência a partir do Midway Mall, permite concluir que a Operação pretendida não resulta em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

No que diz respeito às condições de entrada, o teste de mercado revelou que a presença de um novo agente no mercado, a exemplo do Viva Shopping (com inauguração prevista para outubro de 2027), tende a aumentar a pressão competitiva sobre os shoppings estabelecidos, sem que seja necessário período prolongado de maturação. Portanto, verifica-se que o Viva Shopping poderia atender os requisitos de entrada provável, tempestiva e suficiente. Por sua vez, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outros shopping centers da região, além de outros fatores que possibilitam a contestação de eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: Verificou-se rivalidade remanescente. O Partage Norte Shopping é percebido como principal concorrente dos shopping centers das Requerentes. O Viva Shopping, em fase de construção, já é apontado como concorrente direto do Midway Mall no cenário pós-Operação e o Shopping Cidade Verde, o Praia Shopping e o Shopping Cidade Jardim, em conjunto com os dois primeiros, mostram-se aptos a rivalizar efetivamente com as Partes nos cenários geográficos analisados;

Confirmou-se que lojas âncora, grandes redes varejistas ou lojistas de marcas amplamente reconhecidas geralmente detêm poder de barganha perante os shopping centers, em razão de sua relevância para a composição do mix comercial e para a geração de fluxo de consumidores ao empreendimento; Identificou-se reduzida probabilidade de desvio de demanda por parte dos clientes em decorrência de eventual aumento de preços pelas Requerentes - diante dos custos de mudança, da relevância do Midway Mall e do Natal Shopping e da presença prévia de muitos clientes em outros shopping centers da região. Em sentido diverso, o exercício de poder de mercado pelas Requerentes via aumento de preços se mostra pouco factível em virtude do poder de barganha dos clientes, dos contratos de longo prazo e da dinâmica negocial do setor. Pelo exposto, conclui-se que as condições de rivalidade presentes no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Natal e no raio de influência a partir do Midway Mall são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. 5.4. Conclusão sobre as sobreposições horizontais A Operação acarreta sobreposição horizontal nas atividades de locação de espaços comerciais em shopping centers. Para o presente caso, foram analisados dois cenários geográficos: (i) município de Natal e (ii) raio de 15 km a partir do Midway Mall (Ativo-Objeto).

Em ambos os cenários, a participação de mercado conjunta das Requerentes no pós-Operação foi superior a 20% e a variação de HHI (ΔHHI), superior a 200 pontos. Portanto, procedeu-se a uma análise aprofundada das condições de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado permitiu verificar que a existência de efetiva rivalidade entre as Requerentes e outros shopping centers da região, aliada à presença de fatores limitantes do exercício de poder de mercado, é capaz de disciplinar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação. Deste modo, a SG não vislumbra riscos concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Natal e no raio de influência a partir do Midway Mall. 6. INTEGRAÇÃO VERTICAL Segundo o Guia V+ do Cade[34], integrações verticais envolvem o segmento ou atividade a montante (ou upstream) e o segmento a jusante (ou downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Verifica-se a ocorrência de uma integração vertical quando, em razão de uma operação de concentração econômica, uma organização passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de forma tal que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro.

Uma das principais teorias do dano analisadas pelo Cade em integrações verticais relaciona-se à possibilidade de fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Sob a perspectiva da legislação atualmente aplicável à análise de efeitos verticais, os artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um AC não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em cada mercado relevante verticalmente relacionado.

O Guia V+ assinala que o fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) pode ocorrer quando uma eventual Operação entre empresas verticalmente relacionadas conferir à nova empresa a capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) – produtos ou serviços – para o seu processo produtivo, por parte dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração. Desse modo, a empresa integrada elimina ou eleva os custos de seus rivais no mercado, tornando mais difícil ou impedindo a obtenção do fornecimento do(s) insumo(s) a preços e condições semelhantes às existentes na ausência da operação. A segunda possibilidade corresponde ao fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) – quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes (atuais ou potenciais) a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. A esse respeito, o Guia V+ apresenta as seguintes considerações: Um fechamento de mercado de clientes pode ser verificado quando, após a integração entre um fornecedor (upstream) e um cliente importante no mercado downstream, este cliente rompe relações com um ou mais fornecedores rivais, atuais ou potenciais, no mercado upstream.

Assim, estes rivais do upstream podem ver reduzida a sua capacidade ou incentivo para concorrer neste mercado de insumos, por lhes faltarem acesso a uma base de clientes representativa. Essa situação pode provocar um aumento dos custos de rivais a jusante (downstream), dificultando o seu abastecimento em insumos a preços e condições semelhantes às que prevaleceriam caso a concentração não se tivesse realizado. Para que o fechamento de clientes seja prejudicial para os consumidores, não é necessário que os concorrentes da entidade resultante da concentração sejam forçados a abandonar o mercado. A questão que deve ser respondida neste tipo de análise consiste em saber se o aumento dos custos dos insumos provoca ou não um aumento dos preços (ou piora em outras condições) para os consumidores. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores no segmento upstream. Já a possibilidade de fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços.

A presente Operação enseja a seguinte relação vertical: administração de shopping centers do Grupo Ancar (a montante) e as atividades do Midway Mall no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers (a jusante). Cumpre rememorar que, segundo as Partes, o VISC não atua no mercado de administração de shopping centers, tratando-se de um fundo de investimento imobiliário que investe preponderantemente em ativos imobiliários. No tocante ao mercado a montante, as Partes alegam que o Grupo Ancar não detém capacidade de adotar estratégias de fechamento de mercado em desfavor de shopping centers concorrentes que contratam serviços de administração, pois este setor possui oferta pulverizada e a representatividade dos shopping centers de terceiros em que o Grupo Ancar presta serviços é reduzida. Segundo a Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE), há, no Brasil, 658 shopping centers, os quais possuem área bruta locável (ABL) de 18,3 milhões de metros quadrados. A tabela abaixo traz a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes para o mercado de administração de shopping centers de terceiros (não cativa), na dimensão geográfica nacional, conforme definição do mercado relevante apresentada no tópico 4.3 deste parecer: Tabela 9 - Mercado de administração de shopping centers (não cativo) – Grupo Ancar Fonte: Abrasce e dados internos das Requerentes[35].

Com base nos dados, verifica-se que a participação não cativa no mercado de administração de shopping centers do Grupo Ancar é de aproximadamente 2%. Diante disso, as Requerentes argumentam que os proprietários de shopping centers dispõem de inúmeros fornecedores alternativos de serviços de administração e não dependem do Grupo Ancar para esse serviço. Adicionalmente, as Partes salientam que, mesmo ao se incluir os shopping centers administrados pelo Grupo Ancar que integram seu grupo econômico, sua representatividade seria reduzida, com participação de mercado em torno de 5%, conforme se pode observar na tabela a seguir: Tabela 10 - Mercado de administração de shopping centers (cativo e não cativo) – Grupo Ancar Fonte: Abrasce e dados internos das Requerentes Nota-se, portanto, que o Grupo Ancar, em qualquer cenário, apresenta participação inferior a 30% no mercado nacional de administração de shopping centers. No elo a jusante, a despeito de as participações de mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers serem superiores ao patamar de 30%, tanto no âmbito municipal quanto no raio de influência do Midway Mall, observa-se que a contratação de serviços de administração de shopping centers ocorre em um mercado de dimensão nacional, que abrange empreendimentos distribuídos por todo o território brasileiro.

À luz dessa consideração, o Ativo-Objeto representa cerca de 0,36% da demanda para contratação de serviços de administração, portanto, consideravelmente aquém do parâmetro de 30%. Além disso, cumpre ressaltar que a relação vertical entre as Requerentes é pré-existente: o empreendimento Midway Mall já é administrado pelo Grupo Ancar, conforme pode se verificar nas tabelas acima. Ante o exposto, a SG não vislumbra riscos de fechamento de mercado nem a montante nem a jusante, portanto os mercados verticalmente integrados não suscitam maiores preocupações concorrenciais. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. 8. CONCLUSÃO A Operação trata da aquisição, por FII Ancar e VISC, de frações ideais indiretamente detidas[36] por Capitânia FII nos imóveis que compõem o Midway Mall (Ativo-Objeto), empreendimento primordialmente voltado ao segmento de shopping centers. A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, uma vez que FII Ancar e VISC detêm participações no Natal Shopping, localizado no mesmo município (Natal/RN) e na área em um raio de 15 km do Ativo-Objeto. A partir da análise dos dois cenários geográficos (municipal e raio de influência), verificou-se que, em ambos os cenários, a participação de mercado das Requerentes no pós-Operação estimada foi superior a 20% e a variação de HHI (ΔHHI), superior a 200 pontos.

Por conseguinte, a SG aprofundou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, concluindo-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista horizontal. No tocante à análise de entrada, depreendeu-se que o Viva Shopping poderia atender o requisito de entrada provável, tempestiva e suficiente. Ademais, a rivalidade remanescente no mercado, em conjunto com outros fatores limitantes do exercício do poder de mercado, mostra-se apta a afastar riscos concorrenciais. Em suma, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outros shoppings da região. Dentre outros fatores, verificou-se que os clientes (lojistas) possuem poder de barganha e que os contratos de longo prazo entre lojistas e shoppings e a própria dinâmica negocial do setor limitam o exercício de poder de mercado das Requerentes no cenário pós-Operação. Além disso, parcela dos agentes consultados pelo teste de mercado percebe a possibilidade de haver ganhos de eficiência decorrentes da gestão do Grupo Ancar no Midway Mall. Não se vislumbram, portanto, preocupações concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal das Requerentes no mercado afetado. A Operação também envolve integração vertical entre as atividades de administração de shopping centers do Grupo Ancar (a montante) e as atividades do Midway Mall no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers (a jusante).

A respeito desta relação vertical, verificou-se que tanto a participação do Grupo Ancar na oferta dos serviços de administração de shopping centers no Brasil quanto a participação do Ativo-Objeto na demanda por este serviço, em âmbito nacional, são substancialmente inferiores ao patamar de 30%, além de se tratar de relação pré-existente à Operação. Não se observam, assim, preocupações de caráter vertical decorrentes da presente Operação. Diante do exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art. 121, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] As Requerentes solicitaram dispensa da apresentação de informações referentes ao ano de 2025, uma vez que tais informações ainda não se encontram prontamente disponíveis. [2] Segundo as Requerentes, o VISC é um fundo de investimento que possui investimentos apenas em ativos imobiliários. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [3] O Ativo-Objeto da presente Operação localiza-se na Av. Nevaldo Rocha, nº 3775, Tirol, Natal/RN. [4] As Partes ainda esclarecem que os únicos estacionamentos das Requerentes em Natal/RN se encontram no Midway Mall, explorado pela Midwest de forma exclusivamente cativa, e no Natal Shopping.

Assim, ainda que, para fins de argumentação, fosse aventada sobreposição horizontal na dimensão produto nesse segmento, o Natal Shopping é localizado no bairro Candelária e cerca de 3,5 km distante do Ativo-Objeto (localizado no bairro Tirol). Encontra-se, portanto, significativamente fora do perímetro usualmente considerado pelo Cade na definição da dimensão geográfica do mercado de estacionamentos de veículos – i.e., 354m, distância que o consumidor estaria disposto a percorrer a pé após ter estacionado o seu veículo (vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.006204/2019-97 (BR Malls Participações S.A., Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Biton Empreendimentos e Participações Ltda) e 08700.005271/2022-90 (PB Participações S.A. e Administradora Geral de Estacionamentos S.A.)). [5] Por meio das empresas Midway e Midwest, responsáveis, respectivamente, pelas atividades de operação do shopping center e do estacionamento. Destaca-se, ainda, que as atividades da Midwest são exclusivamente cativas, restritas ao estacionamento do Midway Mall, não havendo oferta de serviços de administração de estacionamentos a terceiros. [6] Notas da tabela: * A empresa Boticário Produtos de Beleza Ltda. foi instada a responder ao presente teste de mercado.

Contudo, em atenção às informações solicitadas, esclareceu que, especificamente na região de Natal/RN, suas operações são conduzidas por franqueado dotado de autonomia para a própria gestão jurídica e administrativa, inclusive no que se refere à administração dos contratos de locação necessários ao desenvolvimento de suas atividades comerciais. Conforme consta na resposta ao questionário (SEI 1741175): “Considerando o teor do Ato de Concentração em análise, que delimita a operação aos mercados de locação de espaços comerciais e administração de shopping centers na região metropolitana e no município de Natal/RN, informamos que nossa empresa não possui condições de contribuir com dados concorrenciais específicos ou subsídios adicionais para a instrução deste processo. Tal limitação decorre do fato de não possuirmos atuação ou presença operacional no referido recorte geográfico, o que impossibilita o fornecimento de informações proprietárias sobre a dinâmica competitiva, o fluxo de consumidores ou a rivalidade entre os empreendimentos situados naquela localidade.” Diante desse contexto, não foi possível realizar, de forma satisfatória, o teste de mercado junto à empresa Boticário, a qual figura, em termos materiais, como cliente efetiva das Requerentes, tampouco contatar, em tempo hábil e dentro do prazo instrutório aplicável, o franqueado responsável pelas operações na localidade.

** No caso da cafeteria São Braz, além da empresa indicada na tabela (franquia), a empresa São Braz S/A Indústria e Comércio de Alimentos também respondeu ao questionário. No entanto, conforme informado no teste de mercado (SEI 1730667), ela não atua no setor de shopping centers, uma vez que as tratativas relativas às lojas são conduzidas diretamente pelos franqueados. Por essa razão, suas respostas não foram consideradas na presente análise. Portanto, como representante da cafeteria São Braz, utilizou-se as respostas ao questionário da empresa Mariz & Coutinho Comércio de Alimentos Ltda.*** O Grupo Soma preencheu três questionários referente às empresas do Grupo Econômico: (i) AZZAS 2154 S.A., (ii) ZZAB Comércio de Calçados Ltda. (subsidiária da AZZAS) e (iii) Cia. Hering (não possui lojas em Natal e região). Como se tratam de empresas do mesmo grupo econômico, para o presente teste de mercado, levou-se em consideração apenas as respostas apresentadas pela empresa ZZAB Comércio de Calçados Ltda., por ser a entidade que figura como cliente efetiva do shopping center Midway Mall. [7] Atos de Concentração (“ACs”): AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A);

e AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BrMall Participações S.A.). [8] As Partes informaram que os estabelecimentos destacados em cinza na Figura 2 não foram ainda inaugurados. [9] AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); AC nº 08700.006467/2015-72 (BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL) e AC nº 08012.006682/2012-89 (Canbra Belo Horizonte Shopping S.A., Icatu Holding S.A, CSC41 Participações). [10] Atos de Concentração (“ACs”): AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); e AC nº 08012.006682/2012-89 (Canbra Belo Horizonte Shopping S.A., Icatu Holding S.A, CSC41 Participações). [11] Vide nota anterior.

[12] Todos os concorrentes consultados afirmaram concordar com o entendimento das Requerentes acerca da definição do mercado de administração de shopping centers (ou seja, quais as atividades envolvidas e suas características) e da abrangência geográfica. (Questionário, SEI 1724626, Questão 4.1) [13] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, Cade (julho 2016), disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf, acesso em abril/2026. [14] Lei 12.529/2011, art. 36, §2º: “Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” [15] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado).

Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. Adicionalmente vale mencionar que, quando a estrutura de oferta apresenta a participação relativa às franjas de cada mercado (nas estruturas de oferta, representadas na linha “Outros”), observa-se que, para o cálculo do HHI, não será elevado ao quadrado o valor total relativo a essa franja; em seu lugar, obtêm-se o resultado da operação (x/y) = n, sendo “y” o share do menor player retratado na tabela e “x” o valor total do share referente à franja. Assim, considera-se que há outros n concorrentes com participação de mercado de y, de modo que a participação da franja para fins de cálculo do HHI será de n * y2. [16] As Partes informam que, apesar de ser usualmente a principal fonte de informações sobre o setor de shopping centers, a base de dados da ABRASCE não é exaustiva (mesmo porque não é obrigatório que um shopping center seja membro da associação). Especificamente na região metropolitana de Natal/RN, os Requerentes têm conhecimento de ao menos seis shopping centers não compreendidos pelos dados divulgados pela associação. [17] Por essa razão, um dos concorrentes consultados não está presente na estrutura de oferta apresentada nesta seção.

Por meio do teste de mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [18] “A Abrasce considera shopping center os empreendimentos com Área Bruta Locável (ABL), normalmente, superior a 5 mil m², formados por diversas unidades comerciais, com administração única e centralizada, que pratica aluguel fixo e percentual. Na maioria das vezes, dispõe de lojas âncoras e vagas de estacionamento compatível com a legislação da região onde está instalado.” https://abrasce.com.br/numeros/definicoes-e-convencoes/. Acesso em 22/04/2026. [19] https://shoppingcidadejardim.com.br/sobre/, Acesso em 22/04/2026. [20] Esclarece-se, ainda, que, assim como ocorreu no caso do Shopping Cidade Jardim, não foi possível estabelecer contato com os responsáveis de outros dois empreendimentos presentes na estrutura de oferta apresentada pelas Partes (Praia Shopping e Via Direta Shopping) no âmbito do teste de mercado. Contudo, diferentemente do primeiro caso, não foi identificada, para os dois últimos empreendimentos, fonte suficientemente confiável contendo informação precisa acerca da respectiva ABL, razão pela qual se optou, por prudência, por não inclui-los na estrutura de oferta estimada pela SG. [21] Esta SG fez os cálculos da variação do HHI. Observe: HHI antes da Operação 2026: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação 2026: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2026 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [22] Esta SG fez os cálculos da variação do HHI. Observe: HHI antes da Operação 2026: [ACESSO RESTRITO AO CADE].

HHI após a Operação 2026: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2026 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [23] No âmbito do teste de mercado, o Viva Shopping não se manifestou diretamente sobre essa questão. Cumpre salientar que, em algumas perguntas abertas, o respondente limitou-se à seguinte manifestação padrão: “Somos um Shopping está em obra, com 30% da obra realizada e com previsão de inauguração para Outubro 2027” [24] Vide: https://tribunadonorte.com.br/economia/empresa-aguarda-licenca-para-construir-shopping/; https://portaln10.com.br/brasil/rn/parnamirim/obra-do-shopping-praca-das-dunas-vai-gerar-2-mil-empregos-em-parnamirim-83790#google_vignette; https://agorarn.com.br/ultimas/shopping-da-grande-natal-recebe-licenca/; https://brechando.com/2025/01/14/praca-das-dunas-esse-shopping-de-parnamirim-vai-rolar/. Acesso em 24/04/2026. [25] Guia H, Cade, julho de 2016, item 2.5.2, p. 33. [26] Vide: https://www.praiashopping.com.br/. Acesso em 11/05/2026. [27] Vide: https://www.shoppingcidadejardim.com.br/. Acesso em 11/05/2026. [28] Para fins de completude, a SG esclarece que houve uma única menção indireta ao Seridó Mega Center, referente à indicação de operação de loja no “complexo carajás na cidade de São Gonçalo do Amarante/RN” feita pela empresa Iskisita. [29] Para fins dessa estimativa, considerou-se como valor total do mercado o somatório constante da Tabela 5, adicionado da ABL prevista para o Shopping: [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[30] Com exceção do Viva Shopping, que não respondeu diretamente esta questão. Conforme já mencionado para algumas questões a empresa se limitou à seguinte manifestação padrão: “Somos um Shopping está em obra, com 30% da obra realizada e com previsão de inauguração para Outubro 2027”. [31] Nesta questão, não foi considerada a resposta do Viva Shopping, pois, embora tenha assinalado negativamente a indagação: “Os clientes/lojistas, de modo geral, possuem poder de barganha na negociação de locação de espaços comerciais com o seu shopping center?”, não apresentou justificativa específica para sua resposta, limitando-se à manifestação padrão anteriormente mencionada. [32] Adicionalmente, convém informar que, conforme consta no Formulário de Notificação, a capacidade ociosa, em dezembro de 2025, do Midway Mall foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e do Natal Shopping, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [33] Memória de cálculo: Capacidade ociosa dos concorrentes dividida pelo ABL total das Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [34] Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+). Conselho Administrativo de Defesa Econômica, 2024. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. Acesso: 30/03/2026. [35] Fonte indicada pelas Requerentes: https://abrasce.com.br/numeros/regionais/ ref. total (acesso em 26.2.2025) e dados internos do Grupo Ancar.

[36] Por meio das empresas Midway Shopping Center Ltda. e Midwest Estacionamento Ltda.