Ato de Concentração Sumário nº 08700.006794/2026-87

SEI/CADE - 1801592 - Parecer PARECER nº: 568/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.006794/2026-87 PARTES: Arapuá IV SPE S.A., Supermercado Cometa Ltda., Masterboi Ltda., Agropaulo Agroindustrial S.A., Santelisa Indústria de Embalagens S.A., Yplastic Embalagens Plásticas S.A., Ypetro Distribuidora de Combustíveis S.A., Naturágua Águas Minerais Indústria e Comércio S.A. e Natucoco Comércio Atacadista de Alimentos Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 20/07/2026 (1786544) Pagamento da taxa processual 1786858 Formulário de Notificação Público 1786521 Restrito 1786522 Edital Número 549 (1786782) Data de publicação no DOU 22/07/2026 (1787477) Ofício(s) nº 4404/2026 1787890 (resposta: versão restrita 1795488) nº 4935/2026 1796179 (resposta: versão pública 1800969e versão restrita 1800418) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Critérios de faturamento (art.

88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Kroma (ARAPUÁ IV SPE S.A.): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Cometa (SUPERMERCADO COMETA): R$[ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento do Grupo Masterboi: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (iv) Faturamento do Grupo Telles (AGROPAULO, SANTELISA, YPETRO, YPLASTIC, NATURAGUA e NATUCOCO): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: " Não aplicável, porquanto a Operação não envolve a aquisição de participação societária." Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de controle ou de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim do estabelecimento de consórcio. Rito sumário (art. 8º) IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1.

A Operação consiste na constituição de consórcio para autoprodução de energia elétrica entre a ARAPUÁ IV e as empresas COMETA, MASTERBOI, AGROPAULO, SANTELISA, YPLASTIC, YPETRO, NATURÁGUA e NATUCOCO, nos termos da regulamentação aplicável ao setor elétrico brasileiro, notadamente a Lei nº 9.074/1995, do Decreto nº 2.003/1996, da Lei nº 9.427/1995, bem como da Resolução Normativa nº 1.071/2023 e da Resolução Normativa ANEEL nº 921/2021, ambas editadas pela ANEEL. 2. Nesse sentido, a ARAPUÁ IV é titular da Central Geradora Fotovoltaica – UFV ARAPUÁ IV (“UFV”), empreendimento localizado na cidade de Jaguaruana/CE e destinado à geração de energia elétrica para atendimento do consumo das consorciadas." (grifos nossos) Estrutura da operação: Segundo as partes: "Conforme exposto no decorrer desta Notificação, a Operação não envolve empresa-alvo, aquisição de participação societária, transferência de controle ou constituição de nova pessoa jurídica. Consiste, tão somente, na formação de consórcio entre a ARAPUÁ IV e as Autoprodutoras, permanecendo inalteradas as respectivas estruturas societárias das Requerentes." Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A justificativa econômica e estratégica da Operação reside na implementação de estrutura de autoprodução de energia elétrica apta a proporcionar maior eficiência energética às Requerentes, por meio do aproveitamento da energia gerada pela UFV ARAPUÁ IV para atendimento de seu consumo próprio.

A Operação permitirá às Consorciadas diversificar suas fontes de suprimento energético, ampliar a previsibilidade dos custos relacionados ao consumo de energia elétrica e reduzir sua exposição às oscilações de preços observadas no mercado de energia. Sob a perspectiva regulatória, a constituição do Consórcio viabiliza o enquadramento das Requerentes na modalidade de autoprodução prevista no artigo 26 da Lei nº 9.427/1996, mediante constituição de um modelo de negócio já consolidado no mercado e já aprovado por este Conselho1, permitindo que as Autoprodutoras usufruam da energia elétrica gerada pela UFV ARAPUÁ IV em proporção às respectivas participações consorciais. A estrutura adotada também contribui para a otimização da exploração econômica do empreendimento de geração, viabilizando a alocação eficiente da energia produzida e o aproveitamento dos benefícios regulatórios associados ao regime de autoprodução, em estrita observância às normas aplicáveis da ANEEL. Adicionalmente, a Operação está alinhada aos objetivos de ampliação do consumo de energia proveniente de fontes renováveis, promovendo maior sustentabilidade ambiental e segurança energética para as participantes, em total alinhamento com a política energética nacional, na forma da legislação vigente.

Trata-se, portanto, de Operação motivada por razões de eficiência operacional, racionalização de custos e aproveitamento de sinergias decorrentes da utilização compartilhada de ativo de geração já existente, sem qualquer finalidade de concentração econômica ou eliminação de rivalidade concorrencial nos mercados em que atuam as Requerentes." Valor: De acordo com os autos: "A Operação não envolve aquisição de participação societária, ativos ou estabelecimento empresarial, tampouco prevê pagamento de preço entre as Partes. Os aportes financeiros relacionados ao empreendimento serão realizados pelas Consorciadas na forma e proporção estabelecidas nos instrumentos contratuais celebrados entre as Partes." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "A Operação não foi e nem será submetida à apreciação de autoridades concorrenciais de outras jurisdições, não havendo, portanto, notificações realizadas ou previstas fora do Brasil." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "A Operação não está sujeita à aprovação prévia de outras autoridades de defesa da concorrência no Brasil ou no exterior.

No âmbito regulatório setorial, contudo, a Operação estará sujeita à apreciação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, uma vez que sua implementação pressupõe a transferência da titularidade da outorga de geração atualmente detida pela ARAPUÁ IV para o Consórcio a ser constituído entre as Requerentes, observadas as disposições legais e regulatórias aplicáveis ao setor elétrico brasileiro. Nesse contexto, a ARAPUÁ IV é titular da Central Geradora Fotovoltaica (“UFV”), referenciada por meio do CEG [RESTRITO], empreendimento de geração de energia elétrica localizado no Município de Jaguaruana, Estado do Ceará. A exploração do empreendimento foi originalmente autorizada pela ANEEL sob o regime de Produção Independente de Energia Elétrica (“PIE”), por meio da Resolução Autorizativa ANEEL [RESTRITO], expedida no âmbito do Processo Administrativo nº [RESTRITO], posteriormente alterada pela Resolução Autorizativa ANEEL nº 13.092/2022 e complementada pelo Despacho ANEEL nº 2.843/2025. Cumpre destacar que, embora o instrumento de constituição do Consórcio tenha sido celebrado com a finalidade de viabilizar a submissão da estrutura à ANEEL e o processamento do pedido de transferência da titularidade da outorga, sua eficácia permanecerá condicionada ao implemento das condições precedentes estabelecidas pelas Partes, dentre elas a aprovação definitiva da presente Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

[...] Somente após a aprovação da Operação pelo CADE e a correspondente anuência regulatória da ANEEL será efetivada a transferência da outorga atualmente detida pela ARAPUÁ IV para o Consórcio, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 1.071/2023. A partir de então, o Consórcio passará a figurar como titular da autorização de geração da UFV ARAPUÁ IV, permitindo que as Autoprodutoras usufruam da energia elétrica produzida pelo empreendimento na modalidade de autoprodução, conforme previsto no artigo 26 da Lei nº 9.427/1996, compartilhando os direitos e obrigações inerentes ao projeto em proporção às respectivas participações consorciais." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): ARAPUÁ IV SPE S.A. (“Requerente ou “Consorciada Líder”) Breve descrição: País sede: Brasil De acordo com os autos: "A ARAPUÁ IV SPE S.A. (“Requerente ou “Consorciada Líder”), pertencente ao GRUPO KROMA, é uma sociedade de propósito específico vinculada à Kroma Energia, atuante no setor elétrico brasileiro, com foco no desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração de energia. No âmbito da Operação, a Requerente atuará como Consorciada Líder do empreendimento destinado à autoprodução de energia elétrica por fonte solar fotovoltaica, sendo responsável pela coordenação da estrutura consorcial e pela implementação do projeto de geração [...]." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): SUPERMERCADO COMETA LTDA. (“COMETA”) Breve descrição: País sede: Brasil De acordo com os autos:

"A COMETA, do GRUPO COMETA, atua predominantemente no setor varejista, notadamente na comercialização de produtos alimentícios por meio da exploração de supermercados no Estado do Ceará." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): AGROPAULO AGROINDUSTRIAL S.A. (“AGROPAULO”), SANTELISA INDÚSTRIA DE EMBALAGENS S.A. (“SANTELISA”), YPLASTIC EMBALAGENS PLÁSTICAS S.A. (“YPLASTIC”), YPETRO DISTRIBUIDORA DE COMBUSTÍVEIS S.A. (“YPETRO”), NATURÁGUA ÁGUAS MINERAIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“NATURAGUA”) e NATUCOCO COMÉRCIO ATACADISTA DE ALIMENTOS LTDA. (“NATUCOCO”) Breve descrição: País sede: Brasil De acordo com os autos: "As empresas AGROPAULO, SANTELISA, YPLASTIC, YPETRO, NATURÁGUA e NATUCOCO integram o GRUPO TELLES, conglomerado empresarial com atuação em diversos segmentos econômicos, incluindo agroindústria, embalagens, combustíveis, bebidas, alimentos, logística e atividades industriais correlatas." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): MASTERBOI LTDA. (“MASTERBOI”) Breve descrição: País sede: Brasil De acordo com os autos: "Por fim, a MASTERBOI, vinculada ao GRUPO MASTERBOI, atua predominantemente no setor alimentício, especialmente no comércio atacadista de carnes bovinas, suínas, aves, pescados e derivados, desenvolvendo também atividades relacionadas ao processamento, distribuição, armazenagem e logística de produtos alimentícios.

Adicionalmente, a MASTERBOI exerce atividades acessórias de comércio varejista de alimentos, transporte rodoviário de cargas, armazenagem e apoio logístico, possuindo atuação relevante na região Nordeste do Brasil, notadamente nos Estados de Pernambuco e da Paraíba." (grifos nossos) V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Integração vertical Upstream Downstream Empresa/Grupo Segmento Segmento Empresa/Grupo ARAPUÁ IV SPE S.A. Geração de energia elétrica Consumo de energia elétrica Cometa, Masterboi, Agropaulo, Santelisa, Yplastic, Ypetro, Naturagua e Natucoco VI. MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) segmentado por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar; e (ii) mercado único com todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Geográfica: Cenários: (i) nacional (contemplando todos os Subsistemas do SIN); e (ii) segmentado por Subsistema do SIN (Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul). Proxies market share: Variável(is): Potência fiscalizada/outorgada (kW). Fonte(s) usuai(s): Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Todas as matrizes - SIN Matriz solar - SIN Todas as matrizes - Nordeste Matriz solar - Nordeste Consumo de energia elétrica Dimensão Produto: Consumo total de energia Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável(is):

Consumo de energia elétrica na rede - MW médio (CCEE) ou MWh (EPE). Fonte(s) usuai(s): Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) ou Painel de Consumo da Empresa de Pesquisa Energética (EPE). Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Consumo no ACL - nacional VII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Geração centralizada de energia elétrica (julho/2026) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência outorgada (Kw) 327.604.394,46 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - NE Potência outorgada (Kw) 137.287.691,79 [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz solar - SIN Potência outorgada (Kw) 104.830.704,38 [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz solar - NE Potência outorgada (Kw) 66.806.200,21 [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Consumo de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Autoprodutoras Share % Faixa % Consumo no ACL - nacional MW médio 30.183,000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se dentro do patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos, não há. XI.

DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.