Ato de Concentração Sumário nº 08700.007413/2026-87

SEI/CADE - 1805571 - Parecer PARECER nº: 588/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007413/2026-87 PARTES: Deutsche Lufthansa AG e Italia Trasporto Aereo S.p.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de transporte aéreo regular de passageiros, serviços de manutenção, reparo e revisão geral (MRO), serviços de assistência em solo (ground handling), serviços de TI, serviços de treinamento de voo Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 10 de agosto de 2026 (1796250) Pagamento da taxa processual 1797185 Formulário de Notificação Público 1796247 Restrito 1796248 Edital Número 608 (1796367) Data de publicação no DOU 10 de agosto de 2026 (1797104) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art.

88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Comprador (Lufthansa): R$ [ACESSO RESTRITO DLH] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento da Empresa-Alvo (ITA): R$ [ACESSO RESTRITO ITA] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "61. A Aquisição Majoritária poderia ser enquadrada no art. 9º, I da Resolução CADE nº 33/2022, na medida em que diz respeito à aquisição de participação adicional na ITA". art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Rito sumário (art. 8º) VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. A operação notificada refere-se à proposta de aumento da participação da Deutsche Lufthansa AG ("DLH" ou "Requerente") na Italia Trasporto Aereo S.p.A. ("ITA" ou a "Empresa-Alvo" e, em conjunto com a DLH, as "Partes") para 90%, por meio da aquisição de participação adicional de 49% do Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") (a "Aquisição Majoritária").

2. A Aquisição Majoritária constitui a segunda etapa da aquisição anterior, pela DLH, de participação minoritária de 41% na ITA ("Aquisição Minoritária" e, em conjunto com a Aquisição Majoritária, a "Operação"), que foi aprovada sem restrições pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.003400/2024-77 ("Ato de Concentração Aquisição Minoritária"). Conforme explicado naquela ocasião, a DLH respeitosamente entende que a aquisição da participação minoritária de 41%, combinada com direitos adicionais de governança sobre a ITA, resultou na aquisição de controle unitário da ITA, de acordo com os precedentes do Cade. 3. A Aquisição Majoritária, portanto, diz respeito a uma etapa subsequente da Operação, prevista no mesmo Acordo de Investimento, consistente com a estrutura faseada originalmente prevista para o investimento da DLH na ITA." (grifos nossos) Esta SG entende que a operação anterior representou aquisição de controle compartilhado pela DLH diante dos direitos de governança dos acionistas. Dessa forma, a presente operação enquadra-se como aquisição de controle unitário na ITA pela DLH, tendo em vista a alteração da qualidade do controle nos termos dos precedentes deste Conselho[1], uma vez que o MEF permanecerá como acionista minoritário com 10% das ações por mais dois anos, [ACESSO RESTRITO]. Ainda de acordo com os autos, em 2028, a participação remanescente do MEF na ITA também poderá ser adquirida pela DLH. Estrutura da operação:

Antes Depois Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "68. Para o Grupo Lufthansa, a Aquisição Majoritária representará uma forma de oferecer uma gama mais ampla de voos de passageiros aos clientes italianos e de desenvolver o hub em Roma-Fiumicino. A aquisição da ITA permitirá à DLH expandir sua rede, em especial por meio de destinos intercontinentais conectados por um hub adicional em Roma-Fiumicino, bem como diversificar seus negócios. 69. Para a ITA, de forma consistente com os objetivos estabelecidos no DPCM e no Plano de Negócios da ITA, a intenção é valorizar os hubs nacionais de transporte aéreo de passageiros, possibilitar o desenvolvimento de sinergias e parcerias a fim de fortalecer ainda mais suas atividades e expandir seu portfólio em rotas estratégicas, incluindo rotas de longa distância, ampliando, assim, seu alcance junto aos clientes e desenvolvendo ainda mais o potencial de longo prazo da empresa." Valor: De acordo com os autos: EUR 325 milhões. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "63. Em 21 de julho de 2026, a aquisição de controle unitário da ITA pela DLH foi aprovada pela autoridade de defesa da concorrência da Argentina, no âmbito da análise ex post da Aquisição Minoritária [e informada sobre a Aquisição Majoritária]. 64.

Em 24 de julho de 2026, a aquisição do controle unitário da ITA pela DLH pela foi aprovada pela autoridade de concorrência na Albânia [e informada sobre a Aquisição Majoritária]. 65. Além disso, até a data desta notificação, a Aquisição Majoritária foi informada às seguintes autoridades de defesa da concorrência: [ACESSO RESTRITO] 66. Além do exposto acima e da notificação apresentada ao CADE, nesta fase, prevê-se que notificações também sejam apresentadas ou levadas ao conhecimento das seguintes autoridades de defesa da concorrência: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "67. A Aquisição Majoritária será notificada ao Ministério dos Transportes do Canadá." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Deutsche Lufthansa AG ("DLH" ou "Compradora") Breve descrição: País sede: Alemanha. De acordo com os autos: "4. A DLH é uma companhia aérea (Lufthansa Passenger Airlines) e a holding do Grupo Lufthansa, com sede em Colônia, na Alemanha. Em âmbito global, a DLH presta serviços de transporte aéreo de passageiros, transporte aéreo de cargas e serviços correlatos. O Grupo Lufthansa opera voos para aproximadamente 330 destinos em cerca de 100 países, com uma frota de mais de 700 aeronaves. Suas atividades de transporte aéreo incluem, dentre outras, Lufthansa Passenger Airlines, a Swiss International Air Lines Ltd. ("SWISS"), Edelweiss Air AG ("Edelweiss"), Brussels Airlines S.A./N.V.

("Brussels Airlines"), Austrian Airlines AG ("Austrian Airlines"), Air Dolomiti L.A.R.E. S.p.A. ("Air Dolomiti"), Eurowings GmbH ("Eurowings"), EW Discover GmbH ("Discover Airlines"), Lufthansa City Airlines, sua participação minoritária na ITA, bem como sua joint venture com a Türk Hava Yolları A.O. ("Turkish Airlines"), Güneş Ekspres Havacılık A.Ş. ("SunExpress"). O Grupo Lufthansa opera hubs em Frankfurt, Munique, Bruxelas, Zurique, Roma e Viena. O Grupo Lufthansa também integra a aliança global de companhias aéreas Star Alliance." Acionistas De acordo com os autos: "20. A DLH é uma empresa de capital aberto constituída na Alemanha. [...] Em 25 de junho de 2026, o maior acionista da companhia era a Kühne Aviation GmbH ("Kühne Aviation"), com uma participação de 20,00%." Os principais acionistas listados atualmente são: Kühne Aviation GmbH (20,00%) The Capital Group Companies, Inc. (5,06%) BlackRock, Inc. (3,12%) Causeway Capital Holdings LLC (3,02%) Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas do grupo com atividades no Brasil, vide Formulário de Notificação público, p. 7. Parte(s) envolvida(s): Italia Trasporto Aereo S.p.A. ("ITA" ou a "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: Itália. De acordo com os autos: "5. A Empresa-Alvo é uma companhia aérea italiana, criada pelo Estado Italiano em 9 de outubro de 2020 e sediada em Roma. A ITA é controlada conjuntamente pela DLH e pelo MEF.

A ITA era parte da aliança global de companhias aéreas SkyTeam, mas retirou-se da aliança após o fechamento da Aquisição Minoritária. Após sua saída da SkyTeam, a ITA foi oficialmente incluída no processo de integração à Star Alliance. Em 1º de abril de 2026, a ITA tornou-se membro da Star Alliance, representando um passo significativo rumo à sua plena integração à rede global do Grupo Lufthansa." Acionistas De acordo com os autos: Ministero dell'Economia e delle Finanze da Itália (MEF) (59%) DLH (41%) Empresas do grupo com atividades no Brasil De acordo com os autos, "a ITA possui apenas um escritório local no Brasil, i.e., não possui subsidiárias ativas no país". V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Serviços de transporte aéreo regular de passageiros Serviços de manutenção, reparo e revisão geral (MRO) Serviços de assistência em solo (ground handling) Serviços de TI Serviços de treinamento de voo VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, a DLH (Compradora) já detém controle compartilhado sobre a ITA (Empresa-Alvo). Assim, nos termos do item II.5. do Anexo II da Res. 33/22, tem-se que a Empresa-Alvo já faz parte do Grupo Lufthansa (Comprador).

Deste modo, eventuais relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) entre a Compradora e a Empresa-Alvo são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações, caso existentes, seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação a qual a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial). Especificamente, as Partes informaram que: "144. A maioria das rotas (GRU-ZRH-GRU, GRU-FCO-GRU e GIG-FCO-GIG) já foi devidamente analisada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração Aquisição Minoritária, tendo a operação sido aprovada sem restrições. As únicas duas novas sobreposições diretas-indiretas (GIG-FRA-GIG e GRU-MUC-GRU) surgem exclusivamente em razão da expansão orgânica das operações da DLH, mediante a introdução do primeiro serviço direto nessas rotas (nas quais nenhuma companhia aérea oferecia voos sem escalas). Esses mercados registraram crescimento significativo, impulsionado pelo aumento da capacidade ofertada e pela ampliação do conjunto de opções de viagem disponíveis aos clientes." Como resultado da Operação, ocorrerá apenas um incremento de participação da Compradora na Empresa-Alvo que resultará na consolidação de seu controle sobre ela (passando de controle compartilhado para unitário).

Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos, não há. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Em especial, vide Voto do Conselheiro Relator Diogo Thomson de Andrade no Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.008330/2022-81 (Representadas: Nexus Investimentos, Participações e Locações Ltda. e Servtec Investimentos e Participações Ltda.), SEI 1517645.