Ato de Concentração Sumário nº 08700.007762/2023-56

SEI/CADE - 1314139 - Parecer PARECER Nº 499/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007762/2023-56 REQUERENTES: Thales SA e Cobham Aerospace SAS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Thales SA e Cobham Aerospace SAS. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de produtos aviônicos e manutenção e reparação de produtos aviônicos. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Thales SA (“Thales”" ou "Compradora") A Thales é uma empresa francesa listada na bolsa de valores Euronext Paris que atua globalmente em diversos setores, concentrando as suas atividades nas áreas de: (i) Defesa & Segurança, (ii) Identidade Digital & Segurança, (iii) Aeroespacial, (iv) Espacial e (v) Transporte Terrestre. A Compradora informou que a Dassault Aviation detém uma participação minoritária, porém superior a 20% do capital total da Thales[1]. A Dassault Aviation é uma empresa que atua na indústria aeroespacial e de defesa, integrante do Grupo Dassault Aviation[2]. No Brasil, o Grupo Dassault Aviation atua por meio da seguinte entidade brasileira: [ACESSO RESTRITO À DASSAULT]. O grupo também atua no país por meio das seguintes entidades estrangeiras: [ACESSO RESTRITO À DASSAULT].

A Dassault Aviation é controlada exclusivamente pela Groupe Industriel Marcel Dassault (“GIMD”)[3], uma empresa detida pela Família Dassault e único acionista que detém uma participação superior a 20% do capital social e votante da Dassault Aviation[4] [5]. A Thales auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cobham Aerospace SAS ("Cobham" ou "Empresa Alvo") A Empresa-Alvo é uma empresa francesa que atua globalmente na produção e comercialização de (i) produtos aviônicos, incluindo antenas passivas, (ii) sistemas de comunicação por satélite (“SATCOM”), (iii) iluminação de aeronaves e (iv) na prestação de serviços de manutenção, reparo e revisão (maintenance, repair, and overhaul services - “MRO”), para aviação civil e militar. A Cobham não possui subsidiárias próprias no Brasil e registrou faturamento gerado exclusivamente por meio de exportações e serviços fornecidos a clientes no Brasil, via atuação de subsidiárias estrangeiras da Empresa-Alvo. A Empresa-Alvo é integralmente detida pela Cobham Limited (“Vendedora”), que segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. A Cobham informa que o grupo econômico ao qual pertence auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1307356) Data da notificação 06/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 567, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2023 (SEI 1309315) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Thales, de 100% do capital social e votante da Cobham, de acordo com os termos estabelecidos no Memorando de Entendimentos (“MoU”)[6], celebrado em 12 de julho de 2023. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente 1,1 bilhões de dólares[7]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Thales pretende continuar sua estratégia de fortalecer seu portfólio de produtos aviônicos. Para a Empresa-Alvo, a Operação será uma oportunidade de continuar o desenvolvimento de vários produtos aviônicos inovadores e garantir o crescimento futuro do negócio. As Requerentes informaram que a Operação [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) produtos aviônicos; (ii) sistemas SATCOM; (iii) iluminação de aeronaves; e (iv) serviços MRO Setores em que há integração vertical Mercado de (i) antenas SATCOM MSS e soluções SATCOM MSS; (ii) fabricação de equipamentos aviônicos e o setor de integração de sistemas; e (iii) fornecimento de produtos aviônicos e de serviços de MRO Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação trata da aquisição, pela Thales, de 100% do capital social e votante da Cobham. Nesse sentido, as Partes informaram que a Empresa-Alvo atua globalmente nos seguintes mercados: Produtos aviônicos: aviônicos compreendem uma série de equipamentos geralmente localizados na cabine de comando (cockpit) e que são utilizados para navegação, comunicação e avaliação das condições de voo. Atualmente, a Empresa-Alvo principalmente desenvolve, produz e repara sistemas ou peças para sistemas de gerenciamento de áudio e rádio e componentes de cockpit, tais como relógios e interfaces humano-máquina (human-machine interfaces ou “HMI”).

A Empresa-Alvo também produz antenas passivas[8], produtos que permitem o recebimento e a transmissão de informações, especialmente com relação às funções de comunicação, segurança e navegação[9]. Sistemas SATCOM: os sistemas SATCOM têm o objetivo de transmitir dados para as aeronaves por meio de redes de satélites. Dentro de sistemas SATCOM, a Empresa-Alvo fornece (a) soluções SATCOM de serviços móveis via satélite (mobile satellite services - “MSS”) do tipo L-Band e (b) antenas SATCOM MSS. Iluminação de aeronaves: iluminação de aeronaves se refere a todas as luzes que podem ser encontradas dentro e fora uma aeronave, desde grandes faróis de neblina no exterior da aeronave até pequenas luzes de leitura para cada passageiro. A Empresa-Alvo oferta produtos para iluminação interna e externa de aeronaves. Serviços de manutenção, reparo e revisão (MRO): a Empresa-Alvo oferta atualmente serviços de MRO de componentes (incluindo peças de reposição) exclusivamente para seus próprios produtos indicados acima. As Requerentes esclareceram que, de modo geral, a Thales[10] também atua nesses segmentos a nível mundial. Portanto, considerando as atividades da Empresa-Alvo, elas estariam horizontalmente sobrepostas às atividades da Thales, no cenário mundial, nas seguintes categorias: (i) produtos aviônicos; (ii) sistemas SATCOM; (iii) iluminação de aeronaves; e (iv) serviços de MRO de componentes (incluindo peças de reposição).

Ademais, informaram que a Dassault Aviation, com exceção da própria Thales, não atua globalmente na produção de produtos aviônicos, incluindo antenas passivas, de sistemas SATCOM, e de produtos de iluminação de aeronaves[11]. Por outro lado, considerando que a Dassault Aviation tem atividade de MRO por meio de seus centros de serviços, tal atividade poderia se sobrepor horizontalmente à Empresa-Alvo nessa categoria. Nesse contexto, as Partes também identificaram que Operação suscita potenciais integrações verticais envolvendo os segmentos de: sistemas SATCOM (antenas SATCOM MSS, no qual apenas a Empresa-Alvo atua) e o mercado de soluções SATCOM MSS (no qual ambas as Requerentes atuam); fabricação de equipamentos aviônicos, por um lado, e, por outro lado, o setor de integração de sistema, que atua agregando os diversos componentes para fornecer o conjunto aviônico completo ou virtualmente completo[12]; e o setor de fornecimento de produtos aviônicos, pela Empresa-Alvo, de um lado, e o de serviços de manutenção, reparo e revisão (MRO), por parte da Thales, de outro. VI.2. Sobreposições Horizontais Segundos as Partes, os produtos aviônicos compreendem uma série de equipamentos usados para navegação, comunicações e avaliação das condições de voo. Coletivamente, esses equipamentos formam o “conjunto aviônico” e a maioria deles está localizada na cabine de comando.

O mercado de produtos aviônicos foi tratado pelo CADE em diversos precedentes e apesar da definição precisa do mercado ter sido deixada em aberto[13] foram consideradas possíveis segmentações na dimensão produto, abrangendo equipamentos utilizados na navegação de aeronaves, como sensores, controles de vibração, controles piloto, e controles de movimentos[14]. Em um precedente específico[15], o CADE abordou o segmento de sistemas de consciência situacional, considerando uma possível segmentação entre produtos destinados a uso civil e militar. A Comissão Europeia ("CE") considerou, no contexto militar do setor de aviônica, por exemplo, tanto um mercado único quanto formas segmentadas[16] foram consideradas ao tratarem sobre peças de equipamento instaladas em aeronaves e utilizadas para controle, navegação e comunicação; bem como no setor de sistemas de sensores aéreos, que incluem sistemas de bordo como sistemas ofensivos, defensivos e de inteligência eletrônica, incluindo sistemas de inteligência de radares e de sinais. Além disso, a tecnologia de sensores foi analisada dentro do mercado de sistemas de defesa eletrônica (e suas possíveis segmentações)[17], especialmente sistemas de comando e controle (sistemas C2), que avaliam e processam dados de setores correspondentes. Em relação ao escopo geográfico, o CADE vem considerando que o segmento de produtos aviônicos tem abrangência mundial.

Em contraponto, a CE considerou que o referido mercado poderia ser tanto global quanto nacional. No âmbito de sistemas de sensores aéreos, a CE considerou os mercados tanto em sua dimensão nacional quanto regional. Por fim, com relação a sistemas de defesa eletrônica, a CE entendeu que o mercado relevante seria nacional em países onde há produtores nacionais e, na ausência de tais produtores, considerou que o mercado seria global. Diante desse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado considerando um cenário mais amplo, incluindo produtos aviônicos em geral, em âmbito mundial, conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Market share no mercado de produtos aviônicos, mundo - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios[18] [19] e do Ato de Concentração nº 08012.004484/2011-08 (Embaer/AEL)[20]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de produtos aviônicos em geral seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria maiores riscos concorrenciais. O mercado de sistemas SATCOM, ainda não foi analisado pelo CADE.

As Partes informaram que os sistemas e antenas SATCOM são mecanismos de segurança incorporados às aeronaves civis e militares que auxiliam nas comunicações entre as aeronaves e os centros de controle estabelecidos em solo, que possibilitam transmitir dados para aeronaves por meio de redes de satélites. Os sistemas SATCOM conferem maior eficiência e precisão na coordenação, entre outros, da localização da aeronave, dos sistemas meteorológicos e do controle de tráfego aéreo. Além disso, as antenas apoiam a manutenção da comunicação em tempo real entre as aeronaves e o controle de tráfego aéreo. As Requerentes apontaram que no Ato de Concentração nº 08012.006712/2000-05 (Thomson-CSF/Racal Electronics), possivelmente uma categoria de sistemas SATCOM foi considerada, uma vez que os mercados avaliados contemplavam: "(1) sistemas aero-transportados, (2) sistema aviônico, (3) sistemas de comunicação, (4) sistemas e serviços de informações, (5) sistemas navais, (6) optrônica, (7) segurança aérea e sistemas de mísseis e, (8) eletrônica industrial". Porém, não há dados suficientes para afirmar que os sistemas SATCOM foram incluídos na análise do referido precedente. Destaca-se que a dimensão geográfica considerada neste precedente foi a mundial. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado na categoria geral de sistemas SATCOM.

Além disso, levando em conta que dentro dessa categoria de sistemas SATCOM a Empresa-Alvo oferta (a) soluções SATCOM MSS do tipo L-Band e (b) antenas SATCOM MSS, as Requerentes apresentaram, de forma conservadora, suas participações de mercado no segmento mais restrito de soluções SATCOM MSS do tipo L-Band, em que ambas se sobrepõem (a Thales não fornece antenas SATCOM MSS). As Partes estimaram seu market share no mercado de sistemas SATCOM, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de sistemas SATCOM, mundo - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios[21] [22]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de sistemas SATCOM em geral seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. As Partes estimaram seu market share no mercado de soluções SATCOM MSS (L-Band), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Market share no mercado de soluções SATCOM (L-Band), mundo - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios[23].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de mercado de soluções SATCOM MSS (L-Band) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízos concorrenciais. Em relação ao mercado de iluminação de aeronaves, de acordo com precedentes[24] deste Conselho, a iluminação de aeronaves contempla todas as luzes que podem ser encontradas dentro e fora do avião, desde grandes luzes de nevoeiro no exterior até pequenas luzes de leitura individuais para passageiros. O CADE considerou dois tipos principais de iluminação de aeronaves: iluminação interna e iluminação externa. As análise do CADE consideraram que dimensão desse mercado seria mundial. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas de suas participações de mercado de acordo com a abordagem adotada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.001324/2018-17 (UTC/Rockwell), ressaltando que, embora a Empresa-Alvo atue tanto na iluminação interna quanto externa de aeronaves, a Thales atua apenas no segmento de iluminação interna de aeronaves [ACESSO RESTRITO À THALES]). As Partes estimaram seu market share no mercado de iluminação interna de aeronaves, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 – Market share no mercado de iluminação interna de aeronaves[25], mundo - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados próprios[26] e [ACESSO RESTRITO À THALES] [27]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de iluminação interna de aeronaves seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não representaria risco ao ambiente concorrencial. Além disso, as Requerentes entendem que essa categoria de mercado é competitiva, contando com concorrentes no mercado geral de iluminação de aeronaves que incluem: (i) concorrentes generalistas, que fornecem uma ampla gama de produtos, mas não apenas produtos de iluminação (e.g., Astronics, Collins Aerospace, Safran, Luminator ou Leonardo); (ii) concorrentes especializados em produtos de iluminação (interna e/ou externa) (e.g., Honeywell, Oxley e Sela); e (iii) empresas especializadas em alguns produtos específicos para uma aplicação específica (e.g., Bruce Aerospace, especializado em iluminação de cabines). O mercado de serviços de manutenção, reparo e revisão (MRO) foi analisado, conforme precedentes do CADE, em diferentes contextos de segmentação, chegando-se a definir um mercado de serviços de MRO (incluindo peças de reposição) para aeronaves comerciais e outro para aeronaves militares, com segmentação do mercado de serviços de MRO para aeronaves militares do mercado de peças de reposição para aeronaves militares[28].

Em um dos precedentes, este Conselho não se aprofundou na análise do mercado relevante que envolvia serviços de MRO e peças de reposição para APUs (Auxiliary Power Units)[29]. Ademais, em decisão recente, o CADE considerou, sob a dimensão do produto, o mercado relevante de MRO de componentes (incluindo serviços e peças de reposição) como único[30]. Nesse contexto, é importante mencionar que, na análise do ato de concentração UTC/Goodrich[31], a autoridade europeia (CE) estabeleceu que os serviços de MRO podem ser categorizados de acordo com a parte da aeronave a ser reparada (ou a peça a ser substituída) e o nível de serviço necessário. Nesse sentido, classificou os serviços de MRO em quatro categorias: (i) manutenção de linha, (ii) manutenção intensiva, (iii) manutenção do motor e (iv) manutenção de componentes. No que tange a dimensão geográfica, os precedentes do CADE consideraram o mercado de serviços de manutenção, reparo e revisão (MRO) em âmbito mundial. Segundo as Partes, a manutenção de componentes compreende os serviços de inspeção, teste e revisão de componentes específicos e equipamentos instalados nas aeronaves que podem ser reparados e têm um valor significativo (e.g., trens de pouso, geradores, aviônicos, fans, bombas, atuadores, válvulas etc.). Já as peças de componentes são geralmente reparadas conforme a condição (“on-condition”).

Isso significa que as operações necessárias de manutenção dependem unicamente da condição atual do componente, i.e., enquanto o componente funcionar, nenhuma manutenção é necessária. A condição do componente é checada quando a falha é detectada. Além disso, para alguns componentes, tais como as peças de segurança, o agendamento recomendado ou obrigatório de ações de manutenção é feito conforme patamares específicos de hora de voo, ciclo ou calendário. A manutenção programada de componentes é genericamente chamada de revisão (“overhaul”) e os patamares de revisão podem variar de acordo com o tipo de componente e/ou sua utilização, independentemente do segmento de mercado (aeronaves comerciais de grande porte, jatos executivos etc.). Esses tipos de verificações específicas dependem do produto e da plataforma e podem ser regulamentados pelas autoridades de segurança. A frequência da manutenção depende da recomendação do fabricante do componente, que é intrinsecamente ligada ao produto. As atividades de revisão costumam incluir o desmonte de componentes, limpeza, substituição de peças e testes. Nesse sentido, as Requerentes especificaram suas atividades no setor de serviços de MRO de componentes e peças de reposição, a saber: A Empresa-Alvo presta serviços de manutenção apenas em seus próprios produtos, mediante contratos com seus clientes para reparo e manutenção de seus produtos.

A Empresa-Alvo também pode vender peças de reposição para OEMs, companhias aéreas ou fornecedores independentes de MRO destinadas às suas próprias atividades de manutenção nos produtos da Empresa-Alvo. A Thales presta serviços de manutenção principalmente para os seus próprios produtos, para seus próprios clientes, no âmbito de contratos específicos. Eventualmente, a Thales pode prestar serviços de manutenção para equipamentos não produzidos pela Thales. Em 2022, a Thales obteve receitas de menos de [ACESSO RESTRITO À THALES] com serviços de manutenção para equipamentos civis produzidos por parceiros, o que representa uma parcela insignificante do negócio de MRO da Thales. [ACESSO RESTRITO À THALES]. Assim, considerando as atividades das Requerentes, as Partes apresentaram suas estimativas de participação nos mercados mundiais distintos de (i) MRO de componentes e (ii) peças de reposição. Nesse sentido, a Thales ressalta que as dimensões totais de mercado apresentadas para o segmento de MRO de componentes estão subestimadas, pois não levam em conta todas as receitas geradas pelas companhias aéreas que prestam serviços de manutenção de componentes (e.g., Air France Industries ou Lufthansa Technik) devido à ausência de informações publicamente disponíveis. Consequentemente, as receitas geradas pela divisão MRO de companhias aéreas, como a Air France Industries e a Lufthansa Technik, estão subestimadas.

Destacaram também que as participações de mercado das Requerentes estão superestimadas, dado que o total de mercado e os dados de vendas das Requerentes consideram somente as vendas com serviços de MRO de componentes apenas para produtos aviônicos, que é o único segmento em que as Requerentes se sobreporiam dentro do mercado de MRO de componentes. As Partes estimaram seu market share no mercado de MRO de componentes, de acordo com a tabela abaixo. Tabela 5 – Market share no mercado de MRO de componentes, mundo - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios[32][33]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mercado de MRO de componentes seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não traria prejuízos ao ambiente concorrencial. Destaca-se, porém, que as atividades da Dassault Aviation não foram incluídas nas estimativas apresentadas acima.

Nesse sentido, as Partes informaram que nesse mercado, em 2022, a Dassault Aviation teve um faturamento global com sua atividade mundial de MRO de componentes (incluindo serviços e peças de reposição) inferior a [ACESSO RESTRITO À DASSAULT] (o que equivaleria a uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO À DASSAULT] (10% - 20%) considerando o tamanho total do mercado fornecido na Tabela 5 acima), de forma que a Operação resultaria, ao incluir a participação da Dassault Aviation, em uma participação de mercado conjunta de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%), com a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[34] de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos[35]. Nesse cenário, apesar de a participação combinada das Partes estar acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[36], o que revela ausência de nexo de causalidade entre o nível de participação acima de 20% e a Operação. Infere-se, dessa forma, que a presente Operação pouco alterará o ambiente concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. Ademais, as Requerentes entendem que o mercado mundial de serviços de MRO de componentes é altamente competitivo e inclui todas as empresas da indústria aeroespacial: (i) fabricantes de sistemas, equipamentos ou componentes originais (tais como as Requerentes), que prestam serviços de MRO em relação aos seus próprios sistemas, equipamentos ou componentes;

(ii) companhias aéreas, seja diretamente ou por meio dos seus prestadores de serviços de MRO afiliados. Ressalta-se que elas têm capacidades de serviço significativas para servir tanto a sua própria frota como a de terceiros; (iii) prestadores independentes de serviços de MRO; (iv) fabricantes de aeronaves (Airbus e Boeing), que oferecem um serviço geral de MRO em concorrência direta com os prestadores tradicionais de serviços de MRO listados acima. Em relação ao segmento de peças de reposição, as Partes informaram que atuam marginalmente no mercado mundial de fornecimento de peças de reposição usadas em operações de manutenção, uma vez que cada uma das Requerentes fornece peças de reposição para permitir a formação de estoques e para reparar seus próprios produtos. Nesse sentido, destacaram que as peças de reposição são geralmente certificadas pelas autoridades competentes para a plataforma para a qual foram selecionadas pelo fabricante da aeronave e na qual serão instaladas. Assim, um concorrente que não tenha sido selecionado para fornecer o equipamento original não desenvolve, de modo paralelo, um produto intercambiável com o único objetivo de fornecer peças de reposição; consequentemente, um fornecedor de MRO ou uma companhia aérea comprará peças de reposição da Thales ou da Empresa-Alvo apenas com o objetivo de substituir produtos anteriormente adquiridos da Thales ou da Empresa-Alvo, respectivamente.

Nesse contexto, as Requerentes esclareceram que na ausência de dados disponíveis para estimar as suas participações no mercado de peças de reposição, a Thales e a Empresa-Alvo entendem que as suas participações neste mercado não seriam suficientes superiores as suas respectivas participações no mercado de produtos aviônicos (para o qual fornecem essas peças de reposição). Para tanto, tendo como base as respectivas participações no mercado de produtos aviônicos, estimaram uma participação no mercado de peças de reposição inferior a [ACESSO RESTRITO À THALES] (0% - 10%) da Thales e uma participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] (0% - 10%) da Empresa-Alvo; o que geraria como resultado uma participação combinada no mercado de peças de reposição inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), indicando que a Operação não resultaria em dano concorrencial. VI.3. Integrações Verticais As Requerentes entendem que a Empresa-Alvo tem uma presença bastante limitada no Brasil em relação às integrações verticais envolvendo os setores de (i) sistemas SATCOM MSS (especificamente antenas, no qual apenas a Empresa-Alvo atua) e o mercado de soluções SATCOM MSS (no qual ambas as Requerentes atuam);

(ii) fabricação de equipamentos aviônicos, por um lado, e, por outro lado, o setor de integração de sistema, que atua agregando os diversos componentes para fornecer o conjunto aviônico completo ou virtualmente completo e o setor de (iii) fornecimento de produtos aviônicos, pela Empresa-Alvo, de um lado, e o de serviços de manutenção, reparo e revisão (MRO), por parte da Thales, de outro. Nesse sentido, apontaram que a Empresa-Alvo não possui subsidiárias no Brasil e registrou um faturamento muito baixo no país, em 2022, gerado exclusivamente por meio de exportações e serviços fornecidos a clientes no Brasil. Especificamente, o faturamento gerado pela Empresa-Alvo, no Brasil em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]) e derivou da exportação de produtos aviônicos (incluindo antenas passivas), da exportação de sistemas SATCOM e da prestação de serviços de MRO. Diante dos dados apresentados, as Requerentes entendem que a presente Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical por se tratar de situação bastante semelhante à considerada no Ato de Concentração nº 08700.004934/2022-59 (Airbus/Safran/TAC/Aubert&Duval), que envolveu a aquisição de uma empresa que registrou receitas mínimas no Brasil. Na ocasião, o CADE entendeu que “a operação resulta em uma série de integrações verticais no cenário global, que não suscitam preocupações concorrenciais no mercado brasileiro, dada a presença limitada da Empresa-Alvo no país”.

Considerando que os markets shares das Partes, em separado, nos mercados de (i) produtos aviônicos, (ii) sistemas SATCOM e (iii) serviços de manutenção, reparo e revisão (MRO) foram estimados em valores abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), nos cenários analisados nas Tabelas 1 - 3 e na Tabela 5; avalia-se que tais relações de integração verticais não têm potencial de alterar negativamente o ambiente concorrencial. VI.4. Considerações finais Diante de todo o exposto, em face das participações de mercado abaixo de 20% em relação aos mercados horizontalmente sobrepostos e 30% em relação aos mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que, considerando a data de 30 de junho de 2023, a estrutura societária da Thales é a seguinte, em termos de participação: (i) Estado francês: 26,06%; (ii) Dassault Aviation: 24,99%; (iii) Thales (ações em tesouraria): 0,83%; (iv) Empregados: 2,89%;

(v) Outros acionistas (free float): 45,23%. [2] Vide Dassault Aviation’s 2023 Half-Year Financial Report, disponível em: Dassaullt Aviation. [3] As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO À DASSAULT]. [4] [ACESSO RESTRITO À DASSAULT]. [5] [ACESSO RESTRITO À THALES]. [6] Vide documento SEI 1308766. [7] Segundo as Partes, o valor de compra das ações será determinado com base no grau de dívida líquida e nas necessidades de capital de giro da Empresa-Alvo no dia do fechamento da Operação Proposta, nos termos da cláusula 3 da minuta do SPA, vide documento SEI 1308775. [8] Conforme informado pelas Partes, as antenas passivas da Empresa-Alvo são instaladas na aeronave e são produtos que permitem o recebimento e a transmissão de informações, especialmente com relação às funções de comunicação, segurança e navegação. As antenas passivas incluem, mas não se limitam a: antenas VHF, antenas FM Com, antenas UHF, antenas data link, etc. Uma descrição detalhada do negócio de antenas passivas da Empresa-Alvo está disponível em seu site: Cobham. De acordo com as Requerentes, as antenas passivas também incluem antenas VOR/receptoras, que são instaladas na aeronave e representam uma fração muito pequena dos sistemas VHF VOR. Esses sistemas consistem em uma porção terrestre e uma porção aérea, ambas necessárias para garantir o movimento seguro e eficiente da aeronave durante todas as fases da operação. Os equipamentos da porção terrestre constituem, de longe, a maior parte desses sistemas.

Tendo em vista que a Empresa-Alvo apenas fornece antenas VOR/receptoras da porção aérea, ela não fornece o sistema VHF VOR completo. [9] [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. [10] As Partes apontaram que [ACESSO RESTRITO À THALES]. [11] A Dassault Aviation esclarece que [ACESSO RESTRITO À DASSAULT]. [12] As Requerentes esclareceram que o escopo dos Pedidos de Cotação enviados pelos fabricantes de aeronaves e helicópteros varia de acordo com a suas expertises e capacidades de integração: (i) clientes que produzem aeronaves comerciais de grande porte (como Boeing, Airbus ou Comac) geralmente possuem departamentos de desenvolvimento in-house e recursos que os permitem desenvolver e definir a arquitetura das suas aeronaves. Como resultado, um Pedido de Cotação emitido por essa categoria de compradores são usualmente para produtos e sistemas específicos (sistemas de áudio/rádio, joysticks etc.) que são então montados pelos próprios fabricantes de aeronaves. Os fornecedores que atendem a tais Pedidos de Cotação são geralmente referidos como “OEMs”, uma vez que eles fornecem apenas certos produtos necessários para operar a aeronave ou helicóptero em questão, e não o sistema completo. (ii) clientes que produzem aeronaves menores (como regionais, ou jatos executivos) e helicópteros civis, costumam ter expertise aeronáutica especializada, em vez de geral.

Esse tipo de cliente geralmente deseja comprar sistemas “turnkey”, em que o fornecedor fornece o sistema completo ou quase completo (também conhecido como o “conjunto aviônico”), integrando os diversos componentes. [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.000042/2023-60; nº 08700.004934/2022-59; nº 08700.000240/2022-42; nº 08700.002346/2021-08; nº 08700.003896/2019-11; nº 08700.003896/2019-11 e nº 08700.003375/2017-01. [14] Vide Atos de Concentração nº 08700.002346/2021-08; nº 08700.000240/2022-42 e nº 08700.000240/2022-42. [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.003375/2017-01. [16] Decisão da Comissão de 1 de dezembro de 1999, caso IV/M.1601 – Allied Signal/Honeywell, § 11; Decisão da Comissão de 16 de outubro de 2002, caso COMP/M.2781 – NORTHROP GRUMMAN/TRW, § 15. Decisão da Comissão de 1 de dezembro de 1999, caso IV/M.1601 – Allied Signal/Honeywell, § 10. Decisão da Comissão de 16 de outubro de 2002, caso COMP/M.2781 – NORTHROP GRUMMAN/TRW, § 16. [17] Vide Decisão da Comissão de 11 de maio de 2000, caso COMP/M.1745 – EADS, § 197; Decisão da Comissão de 14 de março de 2005, caso COMP/M.3720 – BAES/AMS, § 7. [18] As Partes informaram que os dados da Thales e da Empresa-Alvo são dados internos de vendas de produtos aviônicos padrão e antenas passivas. [19] As Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. [20] A Thales esclareceu que aplicou a seguinte metodologia para estimar os tamanhos totais dos mercados de aviônicos e de sistemas SATCOM:

[ACESSO RESTRITO À THALES]. “Shipset” é o conjunto total de artigos/equipamentos de produção fornecidos por um player do mercado que são necessários para a produção de um programa de avião. [21] As Requerentes informaram que tamanho total do mercado foi estimado pela Thales de acordo com a metodologia acima e que os dados da Thales e da Empresa-Alvo são dados internos de vendas de SISTEMAS SATCOM civis/comerciais. [22] De acordo com as Partes, os chamados SATCOMs “civis” (que são utilizados para permitir a comunicação das aeronaves com satélites civis e, em última instância, com o controle de tráfego aéreo civil) são vendidos pela Empresa-Alvo para clientes civis e militares. De fato, os clientes militares precisam estar equipados com ambos: - os SATCOMs “civis”, para se comunicarem com controle de tráfego aéreo civil; e - os chamados SATCOMs “militares”, que são utilizados exclusivamente para fins de defesa e são equipados com características específicos (por exemplo, sistemas antibloqueio). As receitas geradas pela venda de SATCOMs civis para clientes militares foram, consequentemente, alocadas no mercado de SATCOMs “civis”. A Empresa-Alvo não produz SATCOMs “militares”. [23] As Partes informaram que os dados da Thales e da Empresa-Alvo são dados internos de vendas de soluções SATCOM MSS (L-band). [24] Vide Atos de Concentração nº 08700.001324/2018-17 e nº 08700.000042/2023-60. [25] [ACESSO RESTRITO À THALES]. [26] [ACESSO RESTRITO À THALES].

[27] Vide Archery [ACESSO RESTRITO À THALES]. [28] Vide Ato de Concentração nº 08700.003896/2019-11. [29] Vide Ato de Concentração nº 08700.003862/2018-46. [30] Vide Ato de Concentração nº 08700.000042/2023-60. [31] Caso M.6410 - UTC/GOODRICH [32] As Partes entendem que vendas da Empresa-Alvo estão superestimadas, na medida em que todas as receitas geradas pela Empresa-Alvo em (i) manutenção de componentes e (ii) fornecimento de peças de reposição foram alocadas a esse mercado, uma vez que a Empresa-Alvo não possui a separação das receitas nesse setor de atividade. As participações de mercado da Empresa-Alvo não incluem suas atividades de retrofit, cujas receitas estão alocadas no mercado de produtos aviônicos. [33] Segundo as Requerentes, a metodologia utilizada faz referência aos dados de aftermarket fornecidos abaixo da Tabela 1. [34] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

[35] No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO] [36] No que tange à análise do Índice HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.