Ato de Concentração Sumário nº 08700.007529/2026-16

SEI/CADE - 1808153 - Parecer PARECER nº: 599/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007529/2026-16 PARTES: Toyota Motor Corporation e Cellcentric GmbH & Co. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Sistemas de células de combustível de hidrogênio, fabricação de caminhões e ônibus Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 10 de agosto de 2026 (1797899) Pagamento da taxa processual 1799841 Formulário de Notificação Público 1797890 Restrito 1797891 Edital Número 619 (1798022) Data de publicação no DOU 12 de agosto de 2026 (1798800) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art. 88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Comprador (Toyota): R$ [ACESSO RESTRITO TOYOTA] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Vendedor (Daimler Truck): R$ [ACESSO RESTRITO CELLCENTRIC] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento do Grupo Vendedor (Volvo): R$ [ACESSO RESTRITO CELLCENTRIC] (superior a R$ 750 milhões). (iv) Faturamento da Empresa-Alvo (Cellcentric): R$ [ACESSO RESTRITO CELLCENTRIC] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "A Operação Proposta está sendo submetida à apreciação desse e. CADE ad cautelam, uma vez que configura hipótese prevista no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 c/c, o art. 9º, inciso I, da Resolução CADE nº 33/2022, e porque o CADE já conheceu, anteriormente, a operação de constituição Cellcentric em si[1]". Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Rito sumário (art. 8º) VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação proposta consiste na aquisição, pela Toyota Motor Corporation ("Toyota"), de ações da Cellcentric GmbH & Co.

KG ("Cellcentric" e, em conjunto com a Toyota, as "Partes Notificantes"), empresa atualmente controlada conjuntamente pela Aktiebolaget Volvo ("Volvo") e pela Daimler Truck AG ("Daimler Truck") (a "Operação Proposta"). Após o fechamento, a Toyota, a Volvo e a Daimler Truck (conjuntamente, as "Requerentes") terão, cada uma, uma participação igual a um terço e controle compartilhado sobre a Cellcentric." (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes Depois Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação Proposta combinará as capacidades altamente complementares das Requerentes para comercializar, em escala, FCSs [hydrogen fuel cell systems] para veículos pesados de maneira mais competitiva. Sobretudo, a Operação Proposta somará a experiência e o know-how complementares das Requerentes: as capacidades de engenharia de caminhões pesados da Volvo e da Daimler Truck, a expertise da Cellcentric no design de sistemas de células de combustível para aplicações em caminhões pesados, e o desenvolvimento profundo de sistemas de células de combustível, tecnologia de produção e know-how de fabricação da Toyota. Isso fortalecerá a vantagem tecnológica e a competitividade da Cellcentric, permitindo que ela desenvolva, produza e comercialize, em escala, FCSs para veículos pesados mais competitivos.

[...] A combinação dessas capacidades complementares fortalecerá a vantagem tecnológica e competitividade da Cellcentric, facilitará a comercialização de protótipos de sistemas de células de combustível para a produção em série, construirá escala suficiente para reduzir os custos unitários do FCS e melhorará a eficiência do produto, o que, por sua vez, permitirá que os OEMs ofereçam caminhões com preços mais competitivos, contribuindo para um custo total de propriedade mais competitivo para os clientes finais – e permitindo que as Requerentes compartilhem riscos e custos de desenvolvimento [...]." Valor: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "A Operação Proposta está sujeita à aprovação concorrencial [ACESSO RESTRITO]." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Vide acima. IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Toyota Motor Corporation ("Toyota" ou "Compradora") Breve descrição: País sede: Japão. De acordo com os autos: "A Toyota, empresa controladora do Grupo Toyota, é uma empresa de capital aberto listada no segmento prime da Bolsa de Valores de Tóquio, no segmento premier da Bolsa de Valores de Nagoya, na Bolsa de Valores de Nova York e na Bolsa de Valores de Londres, com sede no Japão.

A Toyota é uma fabricante multinacional de automóveis, atuando principalmente no desenvolvimento, produção e venda de carros de passeio, desde carros compactos até SUVs e caminhonetes, bem como na produção e venda de ônibus1. A Toyota também desenvolve tecnologias de células de combustível de alta qualidade, inclusive para carros de passeio." As Partes acrescentaram que, desde a cisão da Hino, incorporada à ARCHION, a Toyota não atua mais no setor de caminhões médios ou pesados. Já o negócio de fabricação de ônibus da Toyota é focado na Ásia, Austrália e Oriente Médio, não tendo registrado vendas ao Brasil nos últimos anos. Com relação ao negócio de fabricação de células de combustível, a Toyota atua focada em veículos de passeio e o sistema de células de combustível para uso em veículos comerciais pesados e afins ainda está em fase de desenvolvimento (protótipos). Acionistas De acordo com os autos: "A Toyota é a empresa controladora do Grupo Toyota. Nenhum acionista individual detém 10% ou mais das ações ordinárias da Toyota. O maior acionista identificado – The Master Trust Bank of Japan – detém 13,35% das ações. No entanto, trata-se de um banco fiduciário/custodiante, que detém ações em nome de múltiplos proprietários beneficiários, não um único acionista controlador." Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas do grupo Toyota com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público, p. 10 e 11. Parte(s) envolvida(s): Cellcentric GmbH & Co.

KG ("Cellcentric" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: Alemanha. De acordo com os autos: "A Cellcentric é uma joint venture operacional, fundada em 2021, detida e controlada em partes iguais pela Daimler Truck e pela Volvo. A empresa está sediada em Kirchheim unter Teck, na Alemanha. A Cellcentric desenvolve, produz e comercializa sistemas de células de combustível de hidrogênio (hydrogen fuel cell systems – "FCS") para utilização em caminhões pesados (≥16 toneladas métricas) e em outras aplicações com requisitos comparáveis em todo o mundo, incluindo ônibus e outros veículos pesados. Como será explicado abaixo, os sistemas de células de combustível da Cellcentric ainda estão em desenvolvimento (protótipos)." As Partes acrescentaram que a Cellcentric não atua no Brasil e não se espera que atue no futuro, pois está focada na Europa e na ampliação da produção em escala de seu sistema BZA375 (sistema de células de combustível). Acionistas De acordo com os autos: "A Volvo, por meio de sua subsidiária Volvo Fuel Cell Holding AB, e a Daimler Truck, parcialmente por meio de sua subsidiária DTFC Holding GmbH, atualmente controlam conjuntamente a Cellcentric, e cada uma detém 50% de suas ações. Portanto, atualmente, a Cellcentric faz parte tanto do Grupo DTAG quanto do Grupo Volvo." Empresas do grupo com atividades no Brasil De acordo com os autos:

"No melhor conhecimento da Cellcentric, nenhuma empresa do Grupo DTAG e do Grupo Volvo detém participação superior a 10% e inferior a 20% do capital social total ou votante de qualquer outra empresa – com atividades no Brasil e não integrante de seus respectivos grupos econômicos – que atue em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Cellcentric no Brasil." Parte(s) envolvida(s): Daimler Truck AG ("Daimler Truck" ou "Vendedora") Breve descrição: País sede: Alemanha. De acordo com os autos: "A Daimler Truck é uma empresa multinacional com sede em Leinfelden-Echterdingen, na Alemanha, listada na Bolsa de Valores de Frankfurt por meio de sua controladora Daimler Truck Holding AG. A Daimler Truck atua globalmente na produção e venda de caminhões médios (medium-duty trucks - "MDT") e caminhões pesados (heavy-duty trucks - "HDT") destinados ao transporte de longa distância, à distribuição e às operações em canteiros de obras, além de veículos especiais utilizados principalmente em serviços municipais. O seu portfólio de marcas de caminhões inclui Mercedes-Benz, Freightliner, Western Star e Bharat Benz. A linha de produtos da Daimler Truck para ônibus inclui ônibus urbanos e intermunicipais, ônibus rodoviários e chassis para ônibus. Enquanto, na Europa, a Daimler Truck vende principalmente ônibus completos e ônibus rodoviários, a empresa foca em chassis para ônibus na América Latina, no México, na África e na Ásia.

Os ônibus e ônibus rodoviários são vendidos sob as marcas Mercedes-Benz, Setra e Thomas Built Buses. A Daimler Truck também oferece motores industriais, bem como determinados serviços financeiros." Acionistas De acordo com os autos: "A Mercedes-Benz Group AG detém cerca de 35% de participação societária, sem controle, na Daimler Truck Holding AG. Nenhum outro acionista detém 10% ou mais dos direitos de voto, capital social emitido ou outros valores mobiliários da Daimler Truck." Empresas do grupo com atividades no Brasil De acordo com autos, as atividades da Daimler Truck no Brasil são realizadas pela Mercedes-Benz do Brasil Ltda., sua subsidiária integral brasileira, responsável pelo desenvolvimento, fabricação, venda e suporte pós-venda de caminhões e chassis de ônibus Mercedes-Benz no Brasil e em outros mercados latino-americanos, juntamente com sua rede de concessionárias autorizadas e centros de serviço. Para lista completa de empresas do grupo DTAG com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público, p. 11-13. Parte(s) envolvida(s): Aktiebolaget Volvo ("Volvo" ou "Vendedora") Breve descrição: País sede: Suécia. De acordo com os autos: "A Volvo é uma empresa multinacional com sede em Gotemburgo, na Suécia, listada na Bolsa de Valores Nasdaq de Estocolmo.

A Volvo atua globalmente na produção e venda de caminhões rodoviários e off-highway, ônibus, equipamentos de construção, motores marítimos, motores industriais para off-road e geração de energia, assim como motores para veículos rodoviários." Acionistas De acordo com os autos: "Nenhum acionista detém mais de 10% da Volvo." Empresas do grupo com atividades no Brasil De acordo com os autos, as atividades da Volvo no Brasil são realizadas por meio da Volvo do Brasil Veículos Ltda. e de outras entidades do Grupo Volvo, juntamente com sua rede de concessionárias autorizadas e centros de serviço em todo o Brasil. Para lista completa de empresas do grupo Volvo com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público, p. 13-16. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Sistemas de células de combustível de hidrogênio Fabricação de caminhões Fabricação de ônibus VI. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "Tanto a Toyota quanto a Cellcentric atuam no desenvolvimento e na produção de sistemas de células de combustível. Entretanto, a Operação Proposta não gera sobreposições horizontais reportáveis com efeitos no Brasil, principalmente porque: (i) as atividades da Cellcentric estão focadas na União Europeia, com atividades de desenvolvimento e produção realizadas majoritariamente na Alemanha e no Canadá; (ii) a Cellcentric não atua no Brasil e não se espera que atue no futuro;

e (iii) a empresa não realiza, nem realizou no passado, quaisquer vendas no Brasil ou para o Brasil. Quanto a integrações verticais, a Toyota não atua mais na fabricação de caminhões (MDTs e HDTs) e suas atividades no segmento de ônibus estão focadas na Ásia, na Austrália e no Oriente Médio, não tendo registrado vendas no Brasil nos últimos anos. Assim, mesmo se a tecnologia de FCS da Cellcentric for incorporada aos veículos da Toyota, quaisquer potenciais efeitos competitivos no Brasil seriam, no máximo, meramente hipotéticos. Portanto, a Operação Proposta consiste em uma operação internacional, com apenas efeitos locais mínimos (se houver), e está sendo notificada ad cautelam, uma vez que o CADE já conheceu, anteriormente, a operação de constituição Cellcentric em si (Ato de Concentração nº 08700.005611/2020-11). Além disso, as Requerentes afirmaram que, após o fechamento da Operação Proposta: (i) Toyota, Daimler Truck e Volvo continuarão desenvolvendo, fabricando e comercializando seus respectivos veículos de forma independente, cada qual integrando sistemas de célula de combustível em seus produtos de acordo com suas próprias especificações técnicas e soluções de engenharia. (ii) A Daimler Truck, a Volvo e a Toyota permanecerão ativas de forma independente como fabricantes e fornecedoras de automóveis, inclusive veículos equipados com outros sistemas de propulsão alternativos. Neste contexto, considerando que:

(a) sistemas de células de combustível de hidrogênio são uma tecnologia emergente, cuja dimensão geográfica é, provavelmente mundial[2], e que (b) os efeitos da Operação no Brasil são futuros e incertos, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Vide Ato de Concentração nº 08700.005611/2020-11 (Aktiebolaget Volvo e Daimler Truck AG). Operação aprovada sem restrições pelo CADE em 21 de novembro de 2020. ^ De acordo com os autos: "Do ponto de vista geográfico, a Comissão Europeia tem consistentemente entendido que o mercado geográfico para fabricação e fornecimento de FCSs engloba, no mínimo, o EEE, sendo, provavelmente mundial, deixando, em última instância, a dimensão geográfica exata em aberto.

Em particular, a autoridade antitruste entendeu que o desenvolvimento e o fornecimento de FCSs ocorrem em escala global, que os fornecedores competem internacionalmente e que os clientes adquirem o sistema globalmente. Em conformidade com a jurisprudência antitruste europeia, as Requerentes consideram que a dimensão geográfica do mercado relevante para FCSs é mundial".