Ato de Concentração Sumário nº 08700.004904/2026-76

SEI/CADE - 1763365 - Parecer PARECER Nº: 378/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004904/2026-76 PARTES: Porsche Investments Management S.A., Huayu Automotive Systems (Shanghai) Co. Ltd. e KS HUAYU AluTech GmbH EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Autopeças Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26/05/2026 (1758401) Pagamento da taxa processual 1759362 Formulário de Notificação Público 1758402 Restrito 1758403; 1758404 Edital Número 394 (1758638) Data de publicação no DOU 27/05/2026 (1759288) II. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "Trata-se da aquisição, pela Porsche Investments Management S.A. (“Porsche” ou a “Compradora”), de 50% das ações da KS Huayu AluTech GmbH (“KS Huayu” ou a “Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela Huayu Automotive Systems (Shanghai) Co., LTD (“HASCO” ou a “Vendedora”, juntamente com Porsche e KS Huayu, as “Partes”) (a “Operação”). Os outros 50% das ações da Empresa-Alvo são atualmente detidos e continuarão a ser detidos, após o fechamento, indiretamente pela Rheinmetall AG (“Rheinmetall”). [...] Assim, a Operação resulta na aquisição de controle conjunto sobre a Empresa-Alvo." (grifos originais e nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo VW (Comprador): R$ [ACESSO RESTRITO À PORSCHE] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento do Grupo SAIC (Vendedor): R$ [ACESSO RESTRITO À HASCO] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento da Empresa-Alvo: R$ [ACESSO RESTRITO À KS HUAYU] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação constitui um caso de integração vertical. A Porsche pretende integrar um fornecedor existente ao Grupo VW com o objetivo de gerar sinergias, permitindo que a Porsche atue em múltiplas etapas de sua cadeia de suprimentos, aumentando a eficiência, reduzindo custos e melhorando o controle de qualidade." Valor: De acordo com os autos:

"O valor da Operação é de EUR [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (aquisição de ações e pagamento de empréstimo de acionista da Vendedora), nos termos da cláusula 4.1. do Contrato de Compra e Venda de Ações (“SPA”). O método e as condições de pagamento estão descritos nas cláusulas 4 e 5 do SPA." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "A Operação também será notificada na União Europeia, Albânia, China, Egito, Coreia, Kuwait, Macedônia, Moldova, Montenegro, Sérvia, Turquia e Ucrânia." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Porsche Investments Management S.A. ("Porsche" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos: "A Porsche é uma holding de investimentos sediada em Luxemburgo e integralmente controlada pela Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG (“Porsche AG”). A Porsche AG é uma fabricante de automóveis alemã especializada no desenvolvimento, produção e venda de carros esportivos de alta performance, bem como SUVs e sedãs. A sede corporativa da Porsche AG está localizada em Stuttgart, Alemanha. A Porsche AG é uma subsidiária controlada indiretamente pela Volkswagen Aktiengesellschaft (“VWAG”), uma companhia aberta com sede em Wolfsburg, Alemanha, que é a empresa controladora do Grupo Volkswagen (“Grupo VW”).

[...] O Grupo VW atua globalmente no desenvolvimento, fabricação, comercialização e venda de automóveis de passeio, veículos comerciais leves, caminhões, ônibus, ônibus de turismo, chassis para ônibus e motores a diesel, motocicletas, todos incluindo peças de reposição e acessórios. O Grupo VW também atua na distribuição de veículos. O Grupo VW inclui as marcas Volkswagen, Volkswagen Veículos Comerciais, Porsche, Audi, Škoda, Bentley, Bugatti, Lamborghini, SEAT, Cupra, MAN, Scania e Ducati. Além disso, a VWAG fundou a marca subsidiária MOIA, que atua no desenvolvimento e na comercialização de soluções de serviços de mobilidade, como transporte por aplicativo e compartilhamento de carros. A VWAG também atua por meio de sua subsidiária dedicada PowerCo ao longo da cadeia de valor de baterias automotivas, ou seja, desde a aquisição de matérias-primas e o desenvolvimento de células até a produção e reciclagem, e por meio de sua subsidiária dedicada CARIAD no campo de software automotivo. [...] No Brasil, o Grupo VW atua na fabricação, venda e distribuição de veículos das marcas Volkswagen, Škoda, Audi e Porsche, incluindo peças de reposição e acessórios. O Grupo VW também fornece serviços financeiros e de seguros no Brasil relacionados à distribuição e financiamento de seus automóveis e veículos comerciais, além de serviços bancários diretos." Parte(s) envolvida(s): KS Huayu AluTech GmbH ("KS Huayu" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos:

"A Empresa-Alvo, com sede em Neckarsulm, Alemanha, é uma fornecedora automotiva especializada em fundição de alumínio de alta qualidade para componentes leves destinados a automóveis de passeio, veículos comerciais e, em menor medida (ou seja, apenas blocos de cilindro), motocicletas. A Empresa-Alvo não possui atividades diretas no Brasil. [...] O portfólio de produtos da Empresa-Alvo compreende: - Componentes de eletromobilidade: carcaças de baterias e carcaças de motores elétricos; - Componentes do trem de força: blocos de cilindro e carcaças de transmissão; - Componentes de carroceria (body-in-white): longarinas e torres de amortecedor; - Componentes de chassis: subchassis. Além das atividades de fabricação descritas acima, a Empresa-Alvo presta serviços de consultoria e licenciamento, oferecendo conhecimento técnico relacionado a processos para outros fornecedores, bem como para fabricantes de equipamentos originais (OEMs)." (grifo nosso) V. ANÁLISE DE CONHECIMENTO De acordo com os autos: "A Operação não gera quaisquer efeitos no Brasil, uma vez que a Empresa-Alvo não atua diretamente no país, nem mesmo por meio de exportações dos produtos relevantes, pois todos os produtos fornecidos pela Empresa-Alvo são utilizados na fabricação de veículos comerciais fora do Brasil. [...] A Empresa-Alvo não atua fora do Espaço Econômico Europeu ("EEE") e não gera vendas fora do EEE. Também não há, atualmente, planos de que a Empresa-Alvo venha a atuar no Brasil no futuro previsível.

À luz da jurisprudência do CADE, que inclui diversos precedentes nos quais a autoridade reconheceu a ausência de efeitos reais ou potenciais de operações estrangeiras entre partes estrangeiras no Brasil, as Partes submetem esta notificação apenas por cautela, uma vez que, diante da ausência de quaisquer efeitos previsíveis no Brasil, a Operação não atende aos critérios de submissão obrigatória à análise do CADE, conforme estabelecido pelo artigo 2º da Lei nº 12.529/2011. Dessa forma, as Partes respeitosamente entendem que o CADE deve reconhecer a ausência de jurisdição sobre a Operação. [...] Conforme mencionado acima, a Empresa-Alvo não possui subsidiária no Brasil e não realiza vendas fora do EEE (incluindo a ausência de vendas no Brasil)." (grifos nossos) Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003063/2026-80 (Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation): "14. Dito isso, esta SG firma o entendimento de que, no caso de operações transfronteiriças, os critérios de notificação obrigatória estabelecidos no artigo 88 da Lei nº 12529/2011 (atualizados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012) devem ser interpretados de maneira material, ou seja, deve ser afastada uma abordagem meramente formal do dever de notificar.

Em outras palavras, o exercício da jurisdição concorrencial deve estar ancorado na existência de impacto econômico e concorrencial relevante concreto ou potencial nos mercados brasileiros. 15. Portanto, em prol dos princípios da eficiência e da autotutela, esta SG entende que não devem mais ser conhecidas operações internacionais envolvendo empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões. 16. Ressalta-se que tal entendimento não se aplica a operações envolvendo a constituição de joint ventures ou contratos associativos, pois a nova pessoa jurídica ou o contrato de parceria constituídos no escopo da operação ainda não terá registrado qualquer faturamento ou volume de negócios, não sendo possível aplicar o critério de faturamento bruto anual/volume de negócios total no Brasil. 17. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que a Empresa-Alvo/Negócio MFTBC está localizada fora do Brasil e auferiu no ano anterior à operação faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões." (grifos originais e nossos) De acordo com os autos, a Empresa-Alvo: (i) Não possui presença física no Brasil, tampouco atua no país por meio de exportações. (ii) Registrou faturamento no Brasil em 2025 igual a [ACESSO RESTRITO À KS HUAYU] (inferior a R$ 75 milhões).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que a Empresa-Alvo está localizada fora do Brasil e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões. Ressalta-se que, a critério do Cade, qualquer aquisição do controle ou de partes de uma ou outras empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões, poderá ter sua notificação requisitada para análise do Cade, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto, respeitados os termos do art. 88, §7°, da Lei 12.529/2011. VI. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.