CRSFN · 23/07/2019
Recurso Voluntário — Acórdão nº 165/2019
Recurso Voluntário nº 10372.100343/2018-36
Inteiro teor
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MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
427ª Sessão Processo 10372.100343/2018-36 Processo na primeira instância CVM RJ-2014-14763
RECURSO VOLUNTÁRIO RECORRENTE:ÉDIO PAULO BREVILIERI RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATOR: ANTONIO AUGUSTO DE SÁ FREIRE FILHO
ADVOGADO: MANOEL SANTOS DE MACEDO (OAB/RJ 31.572)
EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. Auditoria. Irregularidades apontadas nos trabalhos de revisões externas de qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade destinadas à execução desses trabalhos. Recurso conhecido e desprovido.
ACÓRDÃO CRSFN 165/2019 Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer do recurso de ÉDIO PAULO BREVILIERI e negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de suspensão temporária do registro para a atividade de auditor independente, pelo prazo de dois anos, na qualidade de sócio e responsável técnico de LOUDON BLOMQUIST AUDITORES INDEPENDENTES, pela não observância das normas de auditoria emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC no exercício da atividade e na emissão de pareceres e relatórios de auditoria. Participaram do julgamento os Conselheiros João Batista de Moraes, Thiago Paiva Chaves, Maria Rita de Carvalho Drummond, Sérgio Cipriano dos Santos, Ana Maria Imbiriba Corrêa, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Álvaro Affonso Mendonça e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Ausentes, justificadamente, os Conselheiros Pedro Frade de Andrade e Alexandre Henrique Graziano. Presente o Senhor Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, Dr. Euler Barros Ferreira Lopes, que registrou não ter havido requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.
Brasília, 23 de julho de 2019.
Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira, Conselheiro(a) Presidente, em 26/08/2019, às 13:23, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 3410621 e o código CRC 2105C342. Boletim de Serviço Eletrônico em 04/09/2019 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 1
MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
Processo 10372.100343/2018-36 Processo na primeira instância CVM RJ-2014-14763
RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: EDIO PAULO BREVILIERI RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATOR: ANTONIO AUGUSTO DE SÁ FREIRE FILHO
RELATÓRIO
OBJETO 1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) contra a LOUDON BLOMQUIST AUDITORES INDEPENDENTES ("Loudon" ou "Acusada") e o Sr. EDIO PAULO BREVILIERI ("Edio Brevilieri" ou "Acusado" e, em conjunto com a Acusada, "Acusados"), sócio e responsável técnico da Loudon a época dos fatos, em razão do descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/99, considerada infração de natureza grave pelo art. 37 da mesma instrução.
FATOS 2. Conforme Relatório do Diretor Relator da CVM, os fatos que deram origem ao processo administrativo sancionador e os argumentos de defesa apresentados podem ser descritos, resumidamente, da seguinte forma: 2. Em cumprimento as ações previstas no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco [SBR] do Mercado de Valores Mobiliários (2013-2014), foi solicitada a inspeção de rotina sobre a atividade de auditoria independente de demonstrações financeiras da Loudon, caracterizada, para efeitos de SBR, como de média intensidade. ... 3. Como conclusão da inspeção, foram elencados no relatório CVM/SFI/GFE- 1/Nº05/2014 pontos de atenção que necessitaram de esclarecimentos. A Acusação, considerando as respostas apresentadas após os oficios de pedido de esclarecimento CVM/SNC/GNA/nº 460/14 e CVM/SNC/GNA/nº 467/14, apontou diversos desvios no trabalho de auditoria, conforme de Acusação (fls. 247/251). 4. Em 06.05.2015, os Acusados apresentaram defesa conjunta (fls. 287/310) alegando, preliminarmente, que o rol de penalidades descrito no art. 11, da Lei nº 6.385/79, é muito amplo e genérico, de forma que não seria possível antever exatamente qual seria a pena a que estariam sujeitos, o que violaria o princípio da segurança jurídica. No mérito, os Acusados teceram razões de defesa contrapondo- se diretamente aos itens do Relatório de Inspeção (fls. 1/61). 5. Considerando os termos da Acusação e as razões de defesa, ambos apresentados CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 2
de forma esquemática, transcreve-se abaixo as irregularidades supostamente
encontradas e os argumentos de cada parte:
a. Ausência de monitoramento formal do cumprimento das políticas de
independência para entidades restritas:
[Termo de Acusação] Apesar da Loudon informar que monitora o cumprimento
das políticas de independência através de uma lista atualizada de clientes que se
enquadram como entidades restritas, não foram apresentadas evidências das
comunicações, sendo informado que na maioria das vezes a comunicação é
informal.
[Defesa] Conforme nossos esclarecimentos, em função do porte da firma, a
interação entre todo o pessoal da Loudon se processa natural e continuamente, e
todos são comunicados quanto a lista de clientes, que é rotineiramente consultada,
sendo anualmente reapresentada, antes da obtenção das confirmações de
independência.
Dessa forma, consideramos que o procedimento adotado é satisfatório e
adequado, compatível com o porte da Loudon Blomquist, e não se constitui em
circunstância que possa ser interpretada como infração às normas, principalmente
grave.
b. Ausência de avaliação da independência durante a revisão de controle de
qualidade:
[Termo de Acusação] No documento inspecionado que contempla as representações
e conclusões do trabalho de revisão de controle de qualidade do trabalho, não há
evidências suficientemente claras para concluirmos pelo atendimento a avaliação
da independência.
[Defesa] O formulário "LBAI - 002.02 - Resumo de Revisão e Aprovação de
Qualidade Pré Emissão de Relatório" contempla as representações e conclusões
relevantes do trabalho de auditoria realizado, atentando para a conformidade com
as políticas de nossa firma, observância aos requisitos e normas regulamentares
aplicáveis, incluindo a avaliação da mencionada independência, e outros requisitos
específicos.
O formulário possui campo destinado a listagem dos procedimentos de controle
de qualidade, julgados necessários.
Portanto, as informações relacionadas visam também atender ao disposto na alínea
(a) do item 38 da NBC PA 01.
c. Ausência de políticas e procedimentos para tratar e resolver diferenças de
opinião:
[Termo de Acusação] Conforme resposta ao OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-01/Nº
019/2014, a Loudon nos informou que, "na hipótese de diferenças de opinião entre
o sócio responsável pelo trabalho de auditoria e o sócio revisor, os assuntos são
discutidos com outros sócios e profissionais não envolvidos no trabalho, aptos a
opinar, e, se necessário, com consultores externos". Porém, conforme descrito na
ata de reunião dos sócios, de 05 de janeiro de 2012, o sócio Sr. Luiz Carlos da
Costa é o responsável por dirimir dúvidas quando houver discordâncias de
opiniões.
[Defesa] As informações quanto aos procedimentos foram transmitidas com o intuito
de especificamente atender a solicitação dessa CVM, para a complementação do
assunto, e são aplicáveis, quanto eventualmente necessários, nos estágios iniciais
dos trabalhos, o que já esclarecemos anteriormente.
O sócio Luiz Carlos efetivamente é o sócio líder, a quem compete dirimir dúvidas
nos casos de divergências de opiniões, conforme consta da Ata da Reunião de
Sócios, realizada em 05 de janeiro de 2012.
Assim, consideramos plenamente atendida esta questão em relação A NBC PA 01,
itens 43 e 44.
d. Políticas e procedimentos internos relacionados a documentação do
trabalho, custódia, integridade e retenção da documentação não suficientes:
[Termo de Acusação] Os documentos apresentados pela Loudon (fluxograma
resumido e descrição resumida das políticas e procedimentos internos) não
descrevem os procedimentos adotados pela auditora para que a equipe de trabalho
complete a montagem dos arquivos finais do trabalho de auditoria em momento
oportuno, bem como retenha e arquive a documentação do trabalho por um período
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suficiente para satisfazer as necessidades da firma ou conforme requerido por lei ou
regulamento. Adicionalmente, os procedimentos relacionados a confidencialidade, a
acessibilidade, a recuperabilidade e a integridade da documentação não estão
plenamente definidos nos arquivos enviados.
[Defesa] A Loudon Blomquista adota os seguintes procedimentos em relação
a documentação do trabalho de auditoria:
- a equipe de trabalho deve iniciar a montagem dos arquivos finais do
trabalho imediatamente após a liberação do relatório de auditoria, devendo
concluí-Ia no prazo máximo de 60 dias da data de emissão do referido relatório.
- é requerida a todo o pessoal a observância ao caráter confidencial dos dados
contidos na documentação do trabalho, e informações somente são prestadas
quando autorizadas pelo cliente ou por imposição legal.
- toda documentação, impressa e eletrônica, é mantida em arquivos controlados
pela secretaria da firma, e o acesso, para consulta ou outra finalidade, só é
permitido quando autorizado pelos sócios ou gerentes habilitados, mediante a
identificação e acompanhamento da secretaria.
- qualquer eventual modificação na documentação requer prévia aprovação do
sócio responsável pelo trabalho.
- a documentação dos trabalhos de auditoria é conservada pelo prazo mínimo de
cinco anos, após a data do relatório, observadas outras exigências legais ou
interesses específicos.
Dessa forma, entendemos que este ponto foi plenamente atendido, em consonância
com os itens 45 a 47 da NBC PA 0 1.
e. Determinação de materialidade apenas para as contas de despesas:
[Termo de Acusação] A análise do papel de trabalho "RC4" - Planejamento
de Auditoria Exercício 2012 da IVESA revela que foi definido um valor de
materialidade apenas para as contas de despesas. Para as contas de ativo e
passivo, tal documento indicava para "efetuar leitura dos razões de forma a
verificar a materialidade dos valores envolvidos e analisá-los a luz dos fatos
ocorridos e verificar a sua relação com as outras contas do balanço".
[Defesa] Embora o planejamento dos trabalhos não evidencie a materialidade a
ser observada em todas as contas, os exames de auditoria, constantes dos papéis de
trabalho, abrangeram os principais saldos relevantes incluídos nas demonstrações
contábeis, e em grande parte em sua totalidade.
Por oportuno observar que as características da Companhia, naquela época,
era operacionalmente atípica, quando se limitava a apenas auferir o recebimento de
alugueis de suas instalações industriais e de recebíveis por venda de ativos,
enquanto aguardava o deslinde dos processos judiciais ativos e passivos em trâmite.
Em decorrência dessas circunstâncias, nosso planejamento determinou que os
exames observassem a materialidade da movimentação dessas contas ocorridas no
exercício, sem fixar, previamente, percentuais, não se caracterizando, dessa forma,
elemento de limitação da abrangência, dos exames de auditoria.
Assim entendemos que os nossos exame foram realizados com observância dos itens
10 e 11 da NBC TA 320.
f. Ausência de testes de controles internos:
[Termo de Acusação] Não observamos nos papéis de trabalho da IVESA a
realização de testes de controles internos. Em e-mail datado de 16/04/2014, a
Loudon nos informou que "a não apresentação dos testes específicos de controles
internos (...) foi em decorrência de que esse processo já havia sido realizado em
períodos anteriores".
[Defesa] Sobre esse assunto, embora não conste especificamente nos papéis de
trabalho, memorandos sobre a ocorrência de mudanças no ambiente de controle,
que pudesse afetar a relevância das informações e testes de controles internos,
informamos que a situação de funcionamento da Companhia mantém-se estável
desde 1998, onde se limita a administrar o recebimento das receitas de aluguel do
seu parque industrial naval e na administração dos ativos e passivos 'sub-judice'.
Ademais, a Companhia adota um sistema integrado de contabilidade e financeiro,
onde o contador responsável é uma pessoa jurídica independente, a administração
é exercida diretamente por uma diretoria e uma assessoria jurídica também é
terceirizada.
Assim, consideramos que o planejamento realizado dessa forma, atendeu ao
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disposto no item 2 da NBC TA 230.
g. Divulgação de erro de reconhecimento inadequado de contingências ativas:
[Termo de Acusação] Durante o exercício de 2012, após o envio do Ofício
de Alerta/CVM/SEP/GEA-5/Nº 45/11, a IVESA regularizou as provisões para
perdas lançadas no ativo para outras despesas operacionais. Porém, além de não
realizar urna divulgação adequada sobre os detalhes dessa operação, a IVESA
descumpriu as exigências do Pronunciamento Técnico CPC no 23, itens 41 a 49, no
qual a correção em saldos contábeis deve ser apresentada como retificação de erro.
A Loudon não se manifestou sobre tais erros de divulgação no relatório de
auditoria.
[Defesa] No item 190 há menção do Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-5/Nº 45/11 à
IVESA, alertando sobre o "reconhecimento inadequado de contingências ativas
nas demonstrações financeiras do período findo em 31/12/2010 e ITR's de 31/03
e 30/06/2011". Ocorre que segundo a Administração da IVESA, trata-se de
contabilização ocorrida de longa data (anterior a 2003 - segundo o sistema contábil
atual), referente a créditos legítimos a receber decorrentes de diferenças e de preços
e outras avenças relativas a contratos de construção naval de longa data, "sub-
judice".
Como se observa nos registros contábeis, constata-se equívoco na citação desse
item de que a contabilização desses créditos a receber se referem a "reconhecimento
inadequado de contingências ativas nas demonstrações do período findo em 3
1/12/2010 e nos ITR's de 3 1/03 e 30/06/2011".
Assim, devidamente esclarecido de que a contabilização desses créditos a receber
ocorreu em período anterior a 2003 e não efetivamente no período findo em
31/12/2010, conforme consta no item 190 do "item IV - 2 - Das considerações
referente a Seção B", não se considerando essa contabilização, com a intenção de
melhorar a posição dos ativos, seus resultados e consequentemente o Patrimônio
Líquido da Companhia.
Dessa forma, a Administração entende que a contabilização da provisão para
perdas registradas no 1' trimestre de 2012, por determinação dessa CVM não se
caracteriza uma correção de erro e como tal não se procedeu a maior divulgação
do assunto em referência.
Em face do exposto entendemos que não houve falta de observação aos CPC's 23 e
25 mencionados nos itens 190 e 191 e ao item 13 da NBC TA 250 - mencionado no
item 192.
A propósito, recebemos informações da IVESA que todas as ações que envolviam
a Petrobras, Braspetro, SV Engenharia S.A. e IVESA foram extintas, conforme
Transação Extrajudicial assinada em 23 de julho de 2014, com a consequente baixa
das provisões ativas e passivas, no momento de R$440.545 mil, ocasionando um
efeito líquido positivo no resultado do exercício de 2014 e no patrimônio líquido no
mesmo, vez que houve reversão da provisão para perdas contabilizadas em contas a
receber no trimestre findo em 31/03/2012.
h. Ausência de análise de provisões para contingências passivas não registradas:
[Termo de Acusação] Após circularização dos advogados, foram apresentados
valores divergentes entre o valor da causa estimado e os registros contábeis de
algumas provisões para contingências passivas da IVESA para o exercício de 2012.
Porém não identificamos nos papéis de trabalho qualquer análise a respeito desta
diferença, nem comunicação aos responsáveis pela Governança da companhia.
[Defesa] No item 194, há menção de provisões e passivos contingentes no montante
de R$ 1.719.944 mil, sem a devida divulgação nas demonstrações financeiras. Há
equívoco nessa afirmação, vez que de acordo com o relatório dos advogados, os
passivos contingentes totais estão assim classificados pelos respectivos riscos:
Prováveis - 608.528 mil (Provisão obrigatória)
Possíveis - 407.152 mil (Provisão não obrigatória)
Remotos - 219.680 mil (Provisão não obrigatória)
Total = 1.235.360 mil
Assim, o valor correto das contingências totaliza R$ 1.235.360 mil. Por outro
lado, segundo os registros contábeis, o montante das provisões é de R$ 1.225.220
mil.
Considerando que essas provisões foram constituídas e atualizadas contabilmente
ao longo de vários exercícios, pode-se constatar que existe uma folga considerável
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se compararmos as informações dos advogados e os registros contábeis,
principalmente nos seguintes processos: (...)
Embora não haja destaque contábil relativamente as provisões da Vale
(Docenave), (complemento), IRB e Cosipa, classificados como de risco provável,
conforme demonstrado acima, totalizando R$ 87.470 mil, as provisões constituídas
contabilmente excedem as expectativa de perdas fornecidas pelos advogados em R$
602.692 mil, mais que suficientes, portanto, para cobrir as referidas contingências,
além de serem consideradas imateriais em relação ao saldo total das provisões.
i. Ausência de divulgação de passivos contingentes:
[Termo
de
Acusação]
verificamos
ações
presentes
nas
cartas
de
circularização classificadas com probabilidade de perda possível que não estavam
divulgadas nas notas explicativas da IVESA do exercício de 2012. Adicionalmente,
mesmo as provisões contabilizadas não estão divulgadas conforme exigem os itens
84, 85 e 86 do CPC 25.
[Defesa] Quanto a não divulgação das contingências consideradas como perdas
possíveis de acordo com o relatório dos advogados, a Companhia, em face a
existência de provisões para contingências em valor superior ao necessário para
cobrir as eventuais perdas, optou por não divulgá-las, não ocorrendo, em nosso
entendimento, inobservância ao item 13 da NBC TA 250.
j. Divulgação incompleta das provisões e passivos contingentes em notas
explicativas:
[Termo de Acusação] Os itens 84, 85 e 86 do CPC 25 - Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes listam as exigências de divulgação das
provisões e passivos contingentes. As informações constantes na Nota Explicativa
nº 8 da IVESA de 3 1/12/2012 não contemplam todas as exigências descritas nestes
itens do CPC 25.
[Defesa] Idem ao item "i".
k. Ausência de documentação dos testes de auditoria para a rubrica
"Fornecedores nacionais" da IVESA do exercício de 2012:
[Termo
de
Acusação]
No
documento
"Relatório
Detalhado
sobre
Procedimentos Contábeis e de Controles Intemos", a Loudon afirmou ter examinado
a movimentação dessa conta aplicando diversos procedimentos. Porém, além de
não terem sido encontradas evidências de que esses procedimentos foram
executados, na folha de papel de trabalho "BB-3", a descrição do trabalho efetuado
para a respectiva rubrica apenas se limitou a informar que são saldos
remanescentes de exercícios anteriores que estão sendo atualizados monetariamente
de acordo com as obrigações assumidas.
[Defesa] Os papéis de trabalho: BBB3, BB4 e BB5, referem-se a Fornecedores
Nacionais e Estrangeiros relacionados com a contratação de insumos e serviços,
cujas provisões foram contabilizadas de longa data.
Sobre essas rubricas, os testes de auditoria foram realizados sobre a
movimentação ocorrida no ano de 2012.
Consideradas as características desses saldos, as suas confirmações foram
inexequíveis, restando as nossas recomendações através do "relatório sobre
Procedimentos Contábeis e de Controles Internos", para que fossem analisados e
investigados com vistas a futuras baixas Quanto a materialidade desses passivos,
ressaltamos que o montante envolvido, cerca de R$ 62.659 mil, representa apenas
4,53% do total das "obrigações a Pagar" - constantes do passivo não circulante.
(...) há elementos suficientes para afirmar que os valores representados nessas
rubricas não seriam objeto de ressalvas no "Relatório dos Auditores
Independentes", por não se constituírem perdas ou erros, não obstante a existência
de saldos imateriais remanescentes dos exercícios anteriores, em relação ao
resultado do exercício, patrimônio líquido, ativos e passivos tomados como um todo.
l. Procedimentos indevidos de confirmação externa:
[Termo de Acusação] As confirmações externas realizadas para as rubricas
"Aluguéis a receber", "Contratos de Mútuo", "Empréstimos em c/c" e "Créditos de
empresas ligadas" foram efetuadas utilizando os razões obtidos na mesma empresa
de contabilidade da Indústria Verolme S.A., a Zandonadi e Associados Serviços
Contábeis. Na situação observada, a parte que confirma é o mesmo escritório de
contabilidade da Verolme, que reúne as mesmas informações contábeis registradas
nestas contrapartes em um mesmo sistema, o que compromete a configuração da
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Zandonadi e Associados Serviços Contábeis como uma terceira parte independente,
conforme requerido na NBC TA 505 - Confirmações Externas.
[Defesa] Com relação as confirmações externas de saldos aplicados pela Loudon
no processo de auditoria, no que referem as empresas relacionadas com a IVESA
adotamos procedimentos alternativos para confirmação dos saldos ativos e passivos
através dos registros contábeis das referidas empresas, vez que foram emanadas do
mesmo escritório responsável pela contabilidade IVESA.
Essas confirmações foram consideradas seguras, vez que não apresentavam
discrepâncias entre os saldos.
Assim, em nosso entendimento não houve inobservância dos procedimentos
previstos no item 7 da NBC TA 505.
m. Ausência de procedimentos de auditoria para saldos de contas que necessitavam
de investigação/regularização:
[Termo de Acusação] Nos papéis de trabalho da IVESA de 2012 (referências da
Loudon "RC5", "RC8", "BB3", "BB4" e "BB5"), identificamos as observações nas
rubricas "Fornecedores nacionais", "Fornecedores Estrangeiros", "Fornecedores
Estrangeiros - Thissen", "Contas a Receber", "Impostos a Recuperar", "Depósitos e
bloqueios judiciais", "Imobilizado", "Provisão para contingências passivas" que
informam a necessidade de investigaçao por parte da IVESA para, quando
aplicável, efetuar regularização. Já para as rubricas "Impostos a Recuperar",
"Adiantamento a fornecedores" e "Empréstimos e financiamentos" já foi apontada a
necessidade de regularização. Apesar destes desvios terem sido relatados no
"Relatório Detalhado sobre Procedimentos Contábeis e de Controles Internos"
(papel de trabalho "RC8"), a Loudon não emitiu qualquer ressalva sobre tais
rubricas. Para os casos em que o auditor sugere a investigação da auditada, tendo
descrito apenas que os saldos são remanescentes de períodos anteriores, não
identificamos qualquer evidência que o auditor aplicou procedimentos com o
objetivo de obter evidência de auditoria apropriada, suficiente e necessária para
realizar o julgamento sobre a razoabilidade desses saldos.
[Defesa] Idem ao item "k".
n. Esclarecimento dos procedimentos de auditoria para análise da operação de
cessão de créditos da Usiminas à Sunrise Participações Ltda:
[Termo de Acusação] Dentro da rubrica "Obrigações a pagar", a longo prazo,
existia a provisão para pagamento de uma ação judicial a Usinas Siderúrgicas de
Minas Gerais S.A. - Usiminas no valor de R$ 46.809.1 14,64. Em 2012, foi
celebrado um contrato de cessão deste crédito entre a Usiminas e a Sunrise
Participações Ltda, pagando por este crédito a quantia de R$ 12.000.000. Na
contabilidade da Indústria Verolme S.A. foi efetuado um lançamento de R$ 34.809.1
14,64 para outras receitas operacionais e R$ 12.000.000 para a rubrica agora da
Sunrise Participações Ltda, extinguindo a dívida contra a Usiminas. Porém, ao
analisamos o Instrumento de Cessão de Crédito não há qualquer menção a
informação que o valor da dívida da Indústria Verolme S.A foi alterado. Houve
apenas uma mudança do credor, que agora passou a ser a Sunrise Participações
Ltda.
[Defesa] Em 19/12/2012, conforme Instrumento de Cessão de Crédito, a
Sunrise Participações Ltda. adquiriu o crédito das cedentes (Usiminas e
Advogados).
Com base nesse instrumento foi contabilizada a baixa da dívida junto a
Usiminas, conforme os seguintes lançamentos:
1º) Débito da conta a pagar a Usiminas no valor de R$ 34.809 mil, tendo
como contrapartida "Outras receitas operacionais", no resultado.
2º) Débito da conta a pagar a Usiminas no valor de R$ 12.000 mil, tendo
como contrapartida a conta da "Sunrise Participações Ltda."
Dessa fora a IVESA passou a dever a Sunrise pelo valor líquido ajustado de R$
12.000 mil e não mais a Usiminas. A primeira parte dessa dívida foi liquidada em
28/12/2012 no montante de R$2.400 mil, diretamente pela Sunrise Participações
Ltda., conforme exame dos documentos anexados as folhas 189 e 190 desse
processo.
o. Não realização de procedimentos de auditoria para identificar possíveis
eventos subsequentes:
[Termo de Acusação] Ao questionarmos a Loudon sobre os procedimentos de
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auditoria aplicados com o intuito de identificar eventos subsequentes na IVESA, o
auditor nos indicou a Carta de Responsabilidade da Administração e informou que
não tomou "( ...) conhecimento de qualquer fato após a divulgação das
demonstrações financeiras" e que tais fatos foram confirmados no exame do
trimestre subsequente. Porém, tais procedimentos não cumprem o item 6 da NBC TA
560 - Eventos Subsequentes.
[Defesa] Na execução dos exames de auditoria das demonstrações financeiras
em 31/12/2012, fizemos questionamentos verbais a Diretoria da Companhia e ao
Contador responsável sobre possíveis eventos subsequentes de natureza ativa ou
passiva, ocorridos entre 1" de janeiro de 2013 e 26 de março de 2013 (data do
Relatório de Auditoria), que pudessem refletir de forma relevante sobre as
demonstrações financeiras da IVESA, ocasião em que obtivemos respostas verbais
negativas, de que não ocorreram eventos subsequentes, inclusive, através de carta
de responsabilidade da Companhia data de 26/03/20 13.
No que tange ao disposto do item 6 da NBC TA 560, apenas não deixamos
evidenciado nos papéis de trabalho memorando sobre a adoção desse
procedimento, que em nosso entendimento atendia a observância dos eventos
subsequentes até a data do nosso Relatório de Auditoria.
p. Não solicitação de representação formal da Administração sobre seus planos
de continuidade:
[Termo de Acusação] Conforme relatado no arquivo "RC4" - Planejamento
de Auditoria Exercício 2012, a Loudon afirma sobre a IVESA "A Companhia, por
estar em uma situação atípica, a Administração acredita que as negociações do
passivo financeiro com os credores, bem como o resultado positivo das ações
judiciais proposta por ela, possam reduzir o déficit de capital de giro. Na situação
presente, a continuidade operacional da Companhia depende do êxito dessas ações,
das negociações com seus credores e de aporte de capital dos seus acionistas".
Mesmo citando tal situação operacional, a Loudon não solicitou a auditada que
enviasse as representações formais da administração sobre seus planos de
continuidade.
[Defesa] Sobre esse contexto, a IVESA possui um elemento básico que é o seu
parque industrial naval de relevância nacional, localizado em Jacuecanga - Angra
dos Reis - RJ, cuja avaliação patrimonial realizada em 2012, indicou um valor de
R$ 1.446.794 mil, para fins de atender a uma ação revisional do arrendamento,
sendo inegável a capacidade operacional da Companhia. Todavia, para atender os
seus compromissos elou para retomar as suas operações regulares necessita de
aporte de capital de parte dos acionistas, bem como, êxito no deslinde das
demandas judiciais de natureza ativa e passiva em trâmite.
Caso o deslinde dessas ações que são muito antigas seja desfavorável para a
Companhia, os acionistas tem capacidade financeira para responder a essas
eventuais exigibilidades.
Assim, em nosso entendimento foram prestadas as informações sobre a
conformidade operacional da Companhia, que atende ao disposto na letra "e" do
item 16 da NBC TA 570.
q. Ausência de demonstrativo de ajustes não realizados:
[Termo de Acusação] Nos papéis de trabalho da IVESA não identificamos
a comunicação a Administração das distorções identificadas nem o Demonstrativo
de Ajustes não Registrados, apesar de verificarmos a existência de apontamento
de regularizações necessárias, conforme descrito no papel de trabalho "RC5"- Guia
Resumo de Revisão e Aprovação do Trabalho e no e-mail do sócio Sr. Luiz Carlos
Costa, informando divergências entre a resposta de circularização de advogados e
os registros contábeis.
[Defesa] Não há manifestação direta sobre este tópico.
6. Diante das irregularidades apontadas, a Acusação concluiu haver elementos
suficientes de autoria e materialidade indicando que a Loudon e o sócio e
responsável técnico Edio Brevilieri não observaram o disposto no artigo 20 da
Instrução CVM nº 308/99 no que tange a estrutura da firma de auditoria (apenas a
Loudon) e no desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações
financeiras da IVESA para a data base de 31/12/2012, em desacordo com o
disposto nas normas profissionais de auditoria independente.
7. Os Acusados, por sua vez, concluem que o preparo do Relatório de
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 8
Auditoria Independente não deixou de atender a quaisquer requisitos previstos na NBA TA 700, itens 12 e 13. Nada obstante, alegam que o cumprimento integral das normas de auditoria emanadas do Conselho Federal de Contabilidade podem apontar a necessidade de apresentação de melhorias, mas essas necessidades não comprometeram o resultado dos exames de auditoria em sua plenitude e a independência dos auditores. 8. Por fim, solicitam a revisão da imputação de penalidades pois não estaria caracterizada a materialidade por suposto não atendimento ao CPC. Estaria ausente o princípio da motivação e do interesse público por parte da administração pública para instauração de processo administrativo sancionador. De outro modo, caso a CVM entenda pela condenação, sustentam que a advertência estaria adequada e plenamente satisfatória, devendo-se considerar para a dosimetria da pena a gravidade da infração, a capacidade econômica do infrator, os antecedentes e o ganho obtido com o suposto ilícito. 3. Além disso, os Acusados apresentaram Termo de Compromisso, conforme descrito no supracitado Relatório do Diretor da CVM: III. Do Termo de Compromisso e da Distribuição do Processo 9. Em 06.07.15, os Acusados apresentaram proposta de termo de compromisso no qual se comprometeram a pagar a CVM o montante de R$5.000,00 (cinco mil reais). 10. Em 22.12.152, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da celebração de termo de compromisso, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso, por entender que a proposta mostra-se flagrantemente desproporcional a gravidade e a natureza das acusações imputadas aos Acusados. Na mesma data, a Diretora Luciana Dias foi sorteada como relatora deste processo. Em razão do término de seu mandato, o processo foi redistribuído, para o Diretor Pablo Renteria. Em 26.07.2016~, o processo foi redistribuido para mim, nos termos do art. 10 da Deliberação CVM no 55812008.
DECISÃO DA CVM 4. Após análise das considerações dos recorrentes, o Diretor Relator da CVM elaborou Voto, aprovado por unanimidade, com o seguinte teor, resumidamente. ... 3. Preliminarmente, os Acusados alegam que o rol de penalidades descrito no art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1979, é muito amplo e genérico, de forma que não seria possível antever exatamente qual seria a pena a que estariam sujeitos, o que violaria o princípio da segurança jurídica. 4. Ocorre, contudo, que, ao contrário do alegado pelos Acusados, o rol do art. 11 da Lei no 6.385179 é exatamente a concretização dos limites objetivos estabelecidos por Lei para o poder sancionador da Comissão de Valores Mobiliários. Não há, nesse sentido, qualquer violação ao princípio da segurança jurídica, pois as penas aplicáveis aos ilícitos previstos naquela norma estão prévia e claramente estipulados em Lei. 5. Além disso, o fato de o rol ser amplo e constituído por penalidades distintas não representa qualquer ilegalidade ou inconstitucionalidade. Trata-se, em verdade, consoante jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, de "técnica legislativa que prestigia a garantia do exercício efetivo, autônomo e independente das funções da CVM que, no mais das vezes, depende de um juízo de oportunidade e conveniência quanto ao tipo e grau de reprimenda adequada ao caso concreto, devido a natureza altamente cambiante e complexa do mercado e dos ilícitos que lhe são peculiares"2. 6. No mérito, Acusação e defesa controvertem quanto a pertinência das diversas irregularidades suscitadas nos autos, conforme descrito no relatório. A seguir, passo a analisar cada uma das infrações imputadas. a. Ausência de monitoramento formal do cumprimento das políticas de independência para entidades restritas. Neste ponto, os Acusados descrevem procedimentos de monitoramento do cumprimento das políticas de independência para entidades restritas que seriam compatíveis com o porte da firma. Entretanto, assiste razão a Acusação ao ressaltar que não é não é possível avaliar a eficiência de CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 9
tais procedimentos, pois não há qualquer formalização desses atos, caracterizando o
descumprimento a alínea a do item 100 da NBC PA 290 - Independência - Trabalhos
de Auditoria e Revisão, aprovada pela Res. CFC nº 1.311/10.
b. Ausência de avaliação da independência durante a revisão de controle de
qualidade. Novamente, falham os Acusados ao não promover a devida formalização
dos trabalhos realizados nos procedimentos de auditoria. O citado documento "LBAI
- 00.02 - Resumo de Revisão Aprovação de Qualidade Pré Emissão de Relatório"
não permite aferir que tenha sido realizada a avaliação da independência da
firma pela equipe em relação ao trabalho específico, nos termos da a alínea "ayyd o
item 38 da NBC PA 01 - Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e
Físicas) de Auditores Independentes - aprovada pela Res. CFC nº 1.201/09.
c. Ausência de políticas e procedimentos para tratar e resolver diferenças de
opinião. Verifica-se que os argumentos de defesa não refutam a alegação de
inexistência de documento que disponha sobre as políticas e procedimentos para
tratar e resolver diferenças de opinião dentro da equipe de trabalho. Ao revés,
reconhece-se a adoção de método informal de submissão das divergências a um dos
sócios da fma, ao contrário do que dispõem os itens 43 e 44 da NBC PA 01 -
Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores
independentes - aprovada pela Res. CFC no 1.201/09.
d. Políticas e procedimentos internos relacionados a documentação do trabalho,
custódia, integridade e retenção da documentação não suficientes. Em razões de
defesa, os Acusados narram os procedimentos alegadamente adotados com relação h
documentação do trabalho. Ocorre, contudo, que sequer refutam a afirmação de que
não foram apresentadas políticas e procedimentos formais relacionados a conclusão
da montagem dos arquivos finais do trabalho, a confidencialidade, custódia,
integridade, acessibilidade, recuperabilidade e retenção da documentação do
trabalho. Assim, tem-se que os arquivos enviados "Fluxograma resumido"
e "Descrição resumida das políticas e procedimentos internos" não contemplam as
exigências dos itens 45,46 e 47 da NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC no
1.201/09.
e. Determinação de materialidade apenas para as contas de despesas. Em mais
este ponto, os argumentos de defesa não refutam a irregularidade apontada na
Acusação. Ao contrário, admitem que não definiram previamente a materialidade
para as demonstrações contábeis como um todo, o que representa descumprimento
aos itens 10 e 11 da NBC TA 320 - Materialidade no Planejamento e na Execução da
Auditoria - aprovada pela Res. CFC no 1.213/09.
f. Ausência de testes de controles internos. Neste quesito, os Acusados apenas
descrevem as razões pelas quais entendem que o ambiente de controle interno da
IVESA não seria relevante para os exames de auditoria, mas não contestam a
inexistência de registro dos testes de controles interno. Ocorre, porém, que nos
termos do item 2 da NBC TA 265 - Comunicação de Deficiências de Controle
Interno aos Responsáveis pela Governança e a Administração - aprovada pela Res.
CFC nº 1.210/09, a avaliação do ambiente de controle interno é um procedimento
obrigatório dentro dos trabalhos de auditoria.
g. Divulgação de erro de reconhecimento inadequado de contingências ativas. Os
Acusados sustentam que não houve divulgação de erro, pois a Administração da
IVESA entende que a contabilização da provisão para perdas registradas no
lº trimestre de 2012, por determinação desta CVM não se caracteriza uma correção
de erro. Entretanto, como se trata de incorreção na classificação contábil de período
anterior, incide na espécie o item 49 do CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de
Estimativa e Retificação de Erro, que descreve como deve ser efetuada a divulgação
de erro. A IVESA descumpriu as exigências dessa norma e a Loudon não
se manifestou sobre tais erros em seu relatório de auditoria, descumprindo os itens
12 e 13 da NBC TA 700 - Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor
Independente sobre as Demonstrações Contábeis - aprovada pela Res. CFC
nº 1.231/09.
h. Ausência de análise de provisões para contingências passivas não registradas.
Também neste ponto, os Acusados não contestam a alegação de que não há nos
papéis de trabalho qualquer análise a respeito das diferenças encontradas entre os
registros contábeis e a circularização aos advogados para as contingências passivas.
Além das explicações fornecidas pelos Acusados não se encontrarem registradas,
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 10
elas não ilidem a afirmação de que existem diferenças entre os valores informados.
Assim, concluí-se que há registro incorreto no valor de contingências passivas, uma
vez que foram identificadas diferenças não corrigidas entre os registros contábeis e
circularização externa de advogados e tais diferenças não foram comunicadas aos
responsáveis pela Governança da companhia pela equipe de auditoria, contrariando
o que determina o item 12 da NBC TA 450 - Avaliação das Distorções Identificadas
durante a Auditoria - aprovada pela Res. CFC nº 1.216/09.
i. Ausência de divulgação de passivos contingentes. O CPC 25 - Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes exige, para cada classe de provisão e
de passivo contingente, a menos que seja remota a possibilidade de ocorrer qualquer
desembolso na liquidação, a divulgação de informações em Notas Explicativas. Essa
exigência não foi cumprida pela IVESA na Nota Explicativa no 8 - Provisões para
contingências e a Loudon não mencionou tal irregularidade em seu relatório de
auditoria, conforme exigem os itens 12 e 13 da NBC TA 700, sendo impertinente a
alegação de que existiam provisões para contingência em valor superior ao
necessário.
j. Divulgação incompleta das provisões e passivos contingentes em notas
explicativas. Considerando as razões do item anterior e a inexistência de argumento
da defesa neste quesito, a irregularidade resta incontroversa.
k. Ausência de documentação dos testes de auditoria para a rubrica
"Fornecedores nacionais" da IVESA do exercício de 2012. Novamente, não se
controverte quanto a inexistência de papéis de trabalho que evidenciem os trabalhos
realizados pela Acusada, restando a defesa tão somente explicar a posteriori as
razões da omissão, o que não afasta a configuração da irregularidade também neste
caso. Tem-se, portanto, que não foram verificadas evidências de exames efetuados
pela Loudon para a conta de "Fornecedores Nacionais", contrariando o item 2 da
NBC TA 230 - Documentação de Auditoria - aprovada pela Res. CFC nº 1.206/09,
segundo o qual a documentação do trabalho de auditoria é fundamental
para evidenciar suas bases de conclusão.
1. Procedimentos indevidos de confirmação externa. A Acusação afirma que as
confirmações externas realizadas para as rubricas "Aluguéis a receber", "Contratos
de Mútuo", "Empréstimos em c/c" e "Créditos de empresas ligadas" foram efetuadas
utilizando os razões obtidos na mesma empresa de contabilidade da Indústria
Verolme S.A., a Zandonadi e Associados Serviços Contábeis. Na situação observada,
a parte que confirma é o mesmo escritório de contabilidade da Verolme, que reúne
as mesmas informações contábeis registradas nestas contrapartes em um mesmo
sistema, o que compromete a configuração da Zandonadi e Associados Serviços
Contábeis como uma terceira parte independente, conforme requerido na NBC TA
505 - Confirmações Externas.
Em razões de defesa, os Acusados afirmam, sem qualquer suporte documental e sem
qualquer detalhamento, que também teriam sido realizados procedimentos
alternativos e as confirmações obtidas seriam seguram. Mais uma vez, a alegação a
posteriori, sem suporte em papéis de trabalho, não elide a responsabilidade dos
Acusados.
m. Ausência de procedimentos de auditoria para saldos de contas que
necessitavam de investigação/regularização. Irregularidade demonstrada pelos
mesmos fundamentos do item "k".
n. Esclarecimento dos procedimentos de auditoria para análise da operação de
cessão de créditos da Usiminas à Sunrise Participações Ltda. Apesar dos
Acusados descreverem a alteração nos lançamentos contábeis, eles não respondem
objetivamente a razão de tal alteração no valor da dívida em função da cessão de
crédito. Efetivamente, sem qualquer explicação ou documento adicional, não é
possível concluir que a cessão tenha qualquer efeito sobre o valor da dívida a cargo
da IVESA. Assim, nos procedimentos efetuados de auditoria, a Loudon
não constatou esta irregularidade e, portanto, não emitiu relatório com modificação,
como era devido. A Loudon, portanto, concluiu equivocadamente que as
demonstrações contábeis estavam adequadas, em seus aspectos relevantes, conforme
prevê os itens 12 e 13 da NBC TA 700 - Formação da Opinião e Emissão do
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis.
o. Não realização de procedimentos de auditoria para identificar possíveis
eventos subsequentes. Novamente, os Acusados reconhecem que não existem
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 11
registros em papéis de trabalho das atividades de auditoria, desta vez quanto aos
procedimentos para identificar possíveis eventos subsequentes. Em sua defesa, alega
simplesmente que tais procedimentos teriam sido realizados verbalmente. Resta,
portanto, demonstrada a inobservância dos itens 6 e 7 da NBC TA 560 - Eventos
Subsequentes - aprovada pela Res. CFC nº 1.225/09.
p. Não solicitação de representação formal da Administração sobre seus planos
de continuidade. Neste item, verifica-se que a Loudon reconhece que a continuidade
operacional da IVESA depende do êxito de ações judiciais, das negociações com
seus credores e de aporte de capital dos seus acionistas, evidenciando possíveis
problemas de continuidade operacional. Neste caso, deveriam os Acusados terem
representado formalmente a administração quanto a seus planos de continuidade,
não se aceitando a mera especulação de que, em caso de revés nas ações judiciais, os
acionistas irão responder a eventuais exigibilidades por terem capacidade financeira
para tanto. Tem-se, assim, demonstrada a inobservância ao item 16 da NBC TA
570 - Continuidade Operacional - aprovada pela Res. CFC nº 1.226/09.
q. Ausência de demonstrativo de ajustes não realizados. Neste ponto, a Acusação
descreve que o "Relatório Detalhado sobre Procedimentos Contábeis e de Controles
Internos em 31 de Dezembro de 2012" não atende as exigências da NBC TA 450 -
Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria - aprovada pela Res. CFC
nº 1.216/09, uma vez que teria sido emitido após o relatório de auditoria. A
administração teria ficado impossibilitada de efetuar os ajustes recomendados e,
consequentemente, a auditoria não avaliou os efeitos dos ajustes não realizados de
acordo com a materialidade definida. Relata ainda que o papel de trabalho "RC5"-
Guia Resumo de Revisão e Aprovação do Trabalho aponta regularizações
necessárias sem informar valores específicos de distorções identificadas em cada
grupo de contas, não podendo ser considerado um completo Demonstrativo de
Ajustes Não Registrados, conforme prevê o item 11 da citada norma.
Adicionalmente, a Acusação destaca que o item 14 da mesma norma prevê que a
administração deve emitir representação formal por escrito de que as distorções não
corrigidas não eram relevantes para as demonstrações contábeis, o que não ocorreu.
Considerando a ausência de manifestação dos Acusados sobre o tópico, tenho
como incontroversa a irregularidade.
7. Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais demonstradas
pela Acusação, tenho como configurada a violação ao art. 20, da ICVM 308199,
infração de natureza grave. Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta, como
atenuantes, a primariedade dos Acusados e a capacidade econômica do infrator, e,
como agravante, a amplitude das irregularidades verificadas, que demonstram a
inépcia dos trabalhos de auditoria, prevista no art. 35, II, daquela instrução.
8. Nesse mister, considerando a experiência acumulada na supervisão do segmento
por esta Comissão de Valores Mobiliários, tenho como mais adequada a aplicação de
penalidade na modalidade suspensão do registro para o exercício da atividade de
auditoria independente. Por um lado, essa alternativa mostra-se mais eficiente, pois
retira do mercado, desde logo, profissionais que não mostraram o padrão mínimo de
conduta esperado. Por outro, verifica-se a reduzida exequibilidade das penas
pecuniárias aplicadas em casos da espécie, o que enfraquece sobremaneira as
finalidades
pedagógicas
e
repressivas
da
multa.
Trata-se,
portanto,
de
aplicar modalidade de sanção proporcional e consentânea com a proteção eficiente
do bem jurídico tutelado.
...
RECURSO VOLUNTÁRIO 5. A empresa LOUDON BLOMQUIST AUDITORES INDEPENDENTES foi intimada da Decisão da CVM em 28/06/2018 (fl. 372) e o Recorrente EDIO PAULO BREVILIERI foi intimado em 29/06/2018 (fl. 372), uma sexta-feira. 6. Os Acusados apresentaram Recurso Voluntário conjunto em 30/07/2018, alegando, em síntese: ... 3.2) Supostas irregularidades CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 12
(a) Ausência de monitoramento formal do cumprimento das políticas de independência para
entidades restritas. ...
Posição dos Recorrentes:
Para os procedimentos adotados pela LOUDON, com relação ao cumprimento das políticas
de independência para as entidades restritas, não houve qualquer registro de violação dessas
políticas, nos anos de 2012, 2013 e 2014, o que prova a sua eficiência.
Essa avaliação é feita anualmente. Em janeiro de 2012, foi revisado todo o Manual
de Auditoria.
(b) Ausência de avaliação da independência durante a revisão de controle de qualidade. ...
Posição dos Recorrentes:
Os trabalhos de auditoria contábil da IVESA relativos ao balanço do exercício findo em
31/12/2012, foram realizados por uma equipe composta por 04 (quatro) profissionais, sendo
02 (dois) sócios, 01 (um) gerente e 01 (um) sênior de auditoria. Dessa forma, essa equipe foi
responsável pelo planejamento de todas as fases da realização dos trabalhos.
Considerando essa reduzida equipe de trabalho, era de conhecimento dos sócios responsáveis
de que nenhum membro dessa equipe possuía dependências de qualquer natureza com a
IVESA e seus administradores.
Assim, entendemos que não houve descumprimento dos termos da alínea "a" do item 38 da
NBC PA - 01. Por outro lado, não foi identificado pelos Ilustres Inspetores qualquer ato que
evidenciasse o envolvimento dos membros da equipe com a IVESA, em qualquer circunstância
(c) Ausência de politicas e de procedimrontos para tratar e resolver diferenças de opinião. ...
Posicão dos Recorrentes:
De conformidade com a decisão dos sócios da LOUDON, consoante "Ata de Reunião dos
Sócios", realizada em 5 de janeiro de 2012, o sócio Luiz Carlos da Costa foi eleito sócio líder,
sendo uma das suas responsabilidades, dirimir duvidas quando houver discordâncias de
opiniões dos membros das equipes de auditoria, inclusive entre o sócio encarregado do
trabalho e o sócio revisor de controle de qualidade do trabalho.
No caso específico dos trabalhos de auditoria da IVESA, no balanço de 31/12/2012, não
ocorreu qualquer discordância de opinião dentro da equipe de trabalho, inclusive do sócio
encarregado do trabalho e do sócio revisor de controle de qualidade do trabalho, motivo pelo
qual não foi elaborado um documento formal por inexistência de causa.
(d) Políticas e procedimentos internos relacionados à documentação do trabalho, custódia,
integridade e retenção da documentação não suficientes. ...
Posição dos Recorrentes:
Os Ilustres Inspetores, afirmam que o "Fluxograma resumido e a Descrição resumida das
políticas e procedimentos internos não contemplam as exigências dos itens 45, 46 e 47 da NBC
PA 01. "
Houve um entendimento subjetivo dos Inspetores, vez que os citados documentos fornecidos
descrevem de forma reduzida os principais procedimentos relacionados à documentação do
trabalho, custódia, integridade e retenção de documentação não suficiente. Nas fls. 296 dos
Autos, em resposta ao questionamento dos Inspetores, foram oferecidas respostas e
esclarecimentos detalhados sobre os procedimentos adotados em relação a documentação
do trabalho de auditoria.
Diante do acima exposto, é do nosso entendimento que os documentos fornecidos contemplam
as exigências dos itens 45, 46 e 47 da NBC PA 01.
(e) Determinação de materialidade apenas para as contas de despesas. ...
Posição dos Recorrentes:
Os Ilustres Inspetores firmaram posição em face a previsão de materialidade para apenas as
contas de despesas no planejamento preliminar, não acolhendo as nossas justificativas
apresentadas, as quais são a expressão da verdade.
Embora o planejamento preliminar dos trabalhos não evidenciasse a materialidade a ser
observada em todas as contas, os exames de auditoria, constantes dos papéis de trabalho,
abrangeram os principais saldos relevantes incluídos nas demonstrações contábeis, e em
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 13
grande parte em sua totalidade, conforme constatado pelos referidos Inspetores.
Por oportuno observar que as características da Companhia, naquela época,
eram operacionalmente atípicas, quando se limitava a apenas a auferir o recebimento
de alugueis de suas instalações industriais e de recebíveis por venda de ativos, enquanto
aguardava o deslinde dos processos judiciais ativos e passivos de longo prazo, em trâmite, e as
atualizações dos encargos financeiros dos respectivos saldos contábeis.
Em decorrência dessas circunstâncias, nosso planejamento determinou que os exames
observassem a materialidade da movimentação dessas contas ocorridas no exercício, que só
foi possível conhecer durante a realização dos trabalhos, sem fixar, previamente, percentuais,
não se caracterizando, dessa forma, elemento de limitação da abrangência, dos exames de
auditoria.
Assim entendemos que os nossos exames foram realizados com a observância dos itens 10 e 11
da NBC TA 320.
(f) Ausência de testes de controles internos. ...
Posição dos Recorrentes:
Pelo que se observa, houve um equívoco no entendimento dos Ilustres Inspetores, vez que
alegam que teríamos afirmado "que o ambiente de controle interno da IVESA não seria
relevante para os exames de auditoria." Todavia, efetivamente informamos aos Ilustres
Inspetores que embora não conste especificamente nos papéis de trabalho memorandos sobre
a ocorrência de mudanças no ambiente de controle que pudesse afetar a relevância das
informações e testes de controles internos, constou das nossas informações que a situação de
funcionamento da Companhia mantém-se estável desde 1998, onde se limita a administrar
o recebimento das receitas de aluguel do seu parque industrial naval e na administração dos
ativos e passivos "sub-judice".
Ademais, a Companhia adota o sistema integrado de contabilidade e financeiro, onde o
contador responsável é uma pessoa jurídica independente, sendo a administração exercida
diretamente por uma diretoria e uma assessoria jurídica terceirizada, não possuindo
funcionários.
Quanto à comunicação à Administração, foi preparado e apresentado relatório específico,
datado de 09/04/2013, juntado aos Autos nas fls. 64 a 68, onde constam os principais assuntos
decorrentes dos trabalhos de auditoria, os quais não produziram efeitos relevantes que
pudessem modificar a nossa opinião como auditor independente.
(g) Divulgação de erro de reconhecimento inadequado de contingências ativas. ...
Posição dos Recorrentes:
No item 190 (fl. 60 dos Autos) à menção do Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-5/ Nº 45/11 à
IVESA, alertando sobre o "reconhecimento inadequado de contingências ativas nas
demonstrações financeiras do período findo em 31/12/2010 e ITR's de 31/03 e 30/06/2011".
Ocorre que segundo a Administração da IVESA, trata-se de contabilização ocorrida de longa
data (anterior a 2003 - segundo o sistema contábil atual), referente a créditos legítimos a
receber decorrentes de diferenças de preços e outras avenças relativas a contratos
de construção naval de longa data, "sub-judice".
Como se observa nos registros contábeis, constata-se equívoco na citação desse item de que a
contabilização desses créditos a receber se referem a "reconhecimento inadequado de
contingências ativas nas demonstrações contábeis do exercício findo em 31/12/2010 e nos
ITR's de 31/03 e 30/06/2011. "
Assim, devidamente esclarecido de que a contabilização desses créditos a receber ocorreu em
período anterior a 2003 e não efetivamente no período findo em 31/12/2010, conforme consta
no item 190 do "item IV-2 - Das Considerações referentes a Seção B", não se considerando
essa contabilização, com a intenção de melhorar a posição dos ativos, seus resultados, e
consequentemente, o Patrimônio Líquido da Companhia.
Dessa forma a Administração entendeu que a contabilização da provisão para perdas
registrada no 1" trimestre de 2012, por determinação dessa CVM não se caracterizava uma
correção de erro e como tal não se procedeu a maior divulgação do assunto em referência.
Em face ao exposto entendemos que não houve falta de observação aos CPC's nº 23 e 25,
mencionados nos itens 190 e 191 e ao item 13 da NBC TA nº 250 mencionado no item 192.
A propósito, recebemos informações posteriores da IVESA, que todas as ações que envolviam
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 14
a Petrobras, Braspetro, SV Engenharia S.A., com a IVESA foram extintas, conforme Transação Extrajudicial assinada em 23 de julho de 2014, com a consequente baixa das provisões ativas e passivas, no montante de R$ 440,545 mil, ocasionando um efeito líquido positivo no resultado do exercício de 2014 e no patrimônio líquido no mesmo ano, vez que houve reversão da referida provisão para perdas contabilizada em contas a receber no trimestre findo em 3 1/03/2012. (h) Ausência de análise de provisões para contingências passivas não registradas. ... Posição dos Recorrentes: O quadro abaixo, conforme explicado aos Ilustres Inspetores demonstra a suficiência das provisões contabilizadas em relação aos passivos contingentes, classificadas como provável, possível e remota: A classificação dos processos pelos advogados como perdas prováveis, no montante de R$ 87.470 mil, apesar de não explicitadas nos registros contábeis, estão abrangidas pelo total de provisões obrigatórias constituídas, ou seja: Durante as reuniões de discussão dos trabalhos com os administradores da IVESA, foram comunicadas as discrepâncias informadas pelos seus assessores jurídicos, ocasião que ficou definido que as provisões constituídas eram suficientes para cobrir os passivos contingentes, e que essas estimativas e premissas seriam revisadas no próximo exercício. Dessa forma, não procede o questionamento dos Inspetores quanto ao não cumprimento do item 12 da NBC TA 450. (i) Ausência de divulgação de passivos contingentes. ... Posição dos Recorrentes: Conforme notas explicativas 3.3 e 8, a Administração da Companhia, com base em informações de seus consultores jurídicos internos e externos e na análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas com as ações em curso. A provisão para ações trabalhistas consiste, principalmente, de reclamações de empregados vinculados a verbas decorrentes da relação de emprego e foi constituída considerando a estimativa feita pelos assessores jurídicos internos e externos para os processos cuja probabilidade de perda nos respectivos desfechos foi avaliada como provável, conforme mencionado na alínea (h) acima. Assim, não procede as alegações dos Inspetores da não divulgação dessas contingências, que CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 15
tratam os itens 12 e 13 da NBC TA 700. (j) Divulgação incompleta das provisões e passivos contingentes em notas explicativas. ... Posição dos Recorrentes: Os comentários relativos a esse item encontram-se na alínea (i) acima. (k) Ausência de documentação dos testes de auditoria para a rubrica "Fornecedores nacionais" da IVESA do exercício de 2012. ... Posição dos Recorrentes: Sobre essa rubrica "Fornecedores nacionais", foram realizados exames de liquidação subsequente na base de 100%, relativamente a movimentação ocorrida no ano de 2012 (fl. BB 3). Quanto ao saldo em 31/12/2012 de R$ mil 8.615, trata-se de remanescente de exercício anterior representando apenas 0,07% o que o torna irrelevante em relação ao total das "Obrigações a Pagar", no montante de R$ mil 1.306.043. Assim, não procede o questionamento dos Inspetores, com relação a não observância do item 2 da NBC TA 230. (l) Procedimentos indevidos de confirmação externa. ... Posição dos Recorrentes: As respostas às circularizações de saldos para fins de atender a procedimentos de auditoria, são obrigatoriamente extraídas dos registros contábeis das empresas solicitadas, sejam de operações ativas ou passivas. Assim, com vistas a confirmar diretamente os saldos das empresas selecionadas, a IVESA como instrumento de respostas, obteve cópias dos razões contábeis dessas empresas, extraídos diretamente dos respectivos registros contábeis, uma vez que o escritório de contabilidade, Zandonadi Associados Serviços Contábeis é o mesmo escritório responsável pela contabilidade das seguintes empresas: Dessa forma, os Inspetores consideraram equivocadamente, que o escritório de contabilidade, Zandonadi Associados Serviços Contábeis, responsável pela escrituração contábil da IVESA e de todas as partes relacionadas, acima, não se enquadra como uma terceira parte independente, conforme requerido na NBC TA 505. Em nosso entendimento, a utilização dos razões contábeis de terceiros, trata-se de uma situação revestida de clareza e segurança no tratamento dos saldos contábeis para fins de auditoria, vez que esses razões de contas, juntados aos Autos são provas inequívocas de suporte documental, não procedendo, dessa forma, os questionamentos dos Inspetores. (m)Ausência de procedimentos de auditoria para saldos de contas que necessitavam de investigação/regularização. ... Posição dos Recorrentes: Nesse item os Inspetores não identificaram os saldos das contas que necessitavam de investigação/regularização, limitando a mencionar a alínea (k) acima, a qual consta apenas CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 16
a rubrica "Fornecedores nacionais", já respondido. (n) Esclarecimento dos procedimentos de auditoria para análise da operação de cessão de créditos da Usiminas à Sunrise Parhrhcipações Ltda. ... Posição dos Recorrentes: Operação de cessão de crédito da Usiminas a Sunrise Participações Ltda., ocorrida em 19/12/2012. Em 19/12/2012, conforme Instrumento de Cessão de Crédito, a Sunrise Participações Ltda., adquiriu os créditos das cedentes (Usiminas e Advogados). Com base nesse Instrumento foi contabilizada a baixa da dívida junto a Usiminas, conforme os seguintes lançamentos: 1") Débito da conta a pagar a Usiminas no valor de R$ 34.809 mil, tendo como contrapartida "Outras Receitas Operacionais", no resultado. 2") Débito da conta a pagar a Usiminas no valor de R$ 12.000 mil, tendo como contrapartida a conta da "Sunrise Participações Ltda.". Dessa forma a IVESA passou a dever a Sunrise pelo valor líquido ajustado de R$ 12.000 mil e não mais a Usiminas. A primeira parte dessa dívida foi liquidada em 28/12/2012 no montante de R$ 2.400 mil, diretamente pela Sunrise Participações Ltda., conforme exame dos documentos anexados as folhas nº 189 e 190 desse processo. Conforme demonstrado acima, essa cessão de crédito da Usiminas junto a IVESA, para a Sunrise Participações Ltda., visou atender a interesses operacionais das empresas, redundando, por consequência, num ganho para a IVESA, com a redução da dívida no montante de R$ mil 34.809, contabilizado no seu resultado do exercício de 2012, sob a rubrica "Outras Receitas Operacionais". A documentação dessa transação, (instrumento de Cessão de Crédito) encontra-se acostada aos Autos nas fls. 131 a 138 e não deixa margem de dúvidas quanto a transparência da operação. Em face à documentação mencionada, há um grave equívoco no entendimento dos Ilustres Inspetores ao afirmar que as demonstrações contábeis estavam inadequadas, em seus aspectos relevantes, conforme prevê os itens 12 e 13 da NBC TA 700, e que a Loudon não constatou esta irregularidade e, portanto, não emitiu relatório com modificação como era devido. Assim, refutamos, veementemente, o questionamento dos Ilustres Inspetores pela suposta inobservância dos itens 12 e 13 da NBC TA 700. (o) Não realização de procedimentos de auditoria para identificar possíveis eventos subsequentes. ... Posição dos Recorrentes: O "Relatório dos Auditores Independentes" está datado de 26 de março de 2013. A contabilidade do ano subsequente 2013, estava lançada para os meses de janeiro a fevereiro/2013, quando da emissão do nosso Relatório de Auditoria, não registrando qualquer evento relevante que pudesse modificar as demonstrações contábeis de 31/12/2012. Esse fato está assegurado pela Administração da IVESA, através da carta de responsabilidade CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 17
datada de 26/03/2013, conforme transcrito no item (i) da referida carta, ipsis literis, a seguir:
"(j) Não houve desde o encerramento do exercício de 2012, até a presente data
qualquer
acontecimento
ou
transação
que
pudesse
afetar
substancialmente
as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou que devessem ser nelas consignado a
fim de evitar interpretações err6neas sobre a situação econômica, financeira e patrimonial
da Companhia."
(p) Não solicitação de representação formal da Administração sobre seus planos de continuidade. ...
Posição dos Recorrentes:
Sobre esse contexto, a IVESA possui um elemento básico que é o seu parque industrial naval
de relevância nacional, localizado em Jacuecanga - Angra dos Reis - RJ, cuja avaliação
patrimonial realizada em 2012, indicou um valor de R$1.446.794 mil, para fins de atender,
unicamente, a uma ação revisional do arrendamento, sendo inegável o reconhecimento do
mercado de construção naval nacional e internacional quanto ao valor real e a capacidade
operacional desse parque industrial da Companhia. Todavia, para atender os seus
compromissos e/ou para retomar as suas operações regulares, necessita de aporte de capital
de parte dos acionistas, bem como do êxito no deslinde das demandas judiciais de natureza
ativa e passiva em trâmite (vide menção na alínea g).
Caso o deslinde dessas ações que são muito antigas seja desfavorável para a Companhia, os
acionistas têm capacidade financeira para responder a essas eventuais exigibilidades.
Assim,
em
nosso
entendimento
foram
prestadas
as
informações
sobre
a
conformidade operacional da Companhia, que atende ao disposto no item 16 da NBC TA
570".
(q) Ausência de demonstrativo de ajustes não realizados. ...
Posição dos Recorrentes:
Os assuntos constantes do relatório de controles internos, datado de 09/4/2013,
foram apresentados e discutidos com a Administração durante a execução dos trabalhos,
portando em datas anteriores a emissão do Relatório de Auditoria, em 26/03/2013, sem que
tenham sido produzidas, quaisquer atas dos vários assuntos levantados, parte dos quais,
regularizados a tempo no balanço de 31/12/2012.
Os demais assuntos, constantes do referido relatório de controles internos (RC8) não foram
ajustados para 31/12/2012, em face a necessidade de maior análise por se trataram de saldos
remanescentes de exercícios anteriores, mas que foram considerados de valores irrelevantes,
em face ao prejuízo do exercício ao montante de R$ mil 722.626.
Assim, segundo a Administração, os eventuais ajustes seriam contabilizados, após as
respectivas análises, durante o exercício seguinte.
Dessa forma, entendemos que houve um equívoco dos Inspetores quando afirmaram que a
"Administração teria ficado impossibilitada de efetuar os ajustes recomendados,
e consequentemente, a auditoria não teria avaliado os efeitos dos ajustes não realizados,
de acordo com a materialidade requerida", fato que discordamos da suposta
irregularidade praticada pela Auditoria e consequente inobservância daNBC TA 450.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Os Recorrentes, LOUDON e ÉDIO, inconformados com os supostos descumprimentos às normas
emanadas
do
Conselho
Federal
de
Contabilidade,
os
quais
foram
objeto
das
contestações apresentadas aos Ilustres Inspetores e constantes no acima exposto, vêm subnotar a
esse Conselho, a revisão das penalidades impostas pela CVM, pelos seguintes motivos:
(i) A CVM não revelou a dosimetria utilizada na aplicação das penalidades, alegadas como
descumprimento do Artigo 20 da Instrução CVM no 308 de 14/05/99.
(ii) Os Recorrentes alegam que foram prejudicados durante o deslinde do citado
Processo
Administrativo
Sancionador,
vez
que
a
Coordenação
do
Controle
de
Processos Administrativos - CCP, não se manifestou quanto a proposta apresentada em 06 de julho
de 2015. Os Recorrentes tomaram conhecimento dessa negativa após julgamento do Colegiado da
CVM, datado de 20/06/2018, sem que fosse dada chance de qualquer contraproposta.
(iii) Os Recorrentes, lamentam que os Ilustres Inspetores da CVM, durante a realização dos
trabalhos na LOUDON, apesar de terem constatado através de documentação e informações que os
papéis de trabalho de suporte a auditoria das demonstrações financeiras revisadas da TVESA não
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encobriam fraudes, erros ou procedimentos contábeis inadequados que pudessem modificar de forma relevante a demonstração do patrimônio líquido, de resultados e demais ativos e passivos, bem como causar prejuízos aos fornecedores, credores, clientes e investidores, tenham classificada a auditoria realizada como inepta (nosso grifo). Alegam os Ilustres Inspetores, que no aspecto formal, parte dos papéis de trabalho não continha a estrita observância das Normas Brasileiras de Contabilidade de regência, com o que não concordamos, conforme contestação ao disposto nas alíneas (a) a (q), acima. Ademais, os Ilustres Inspetores pouco consideraram a avaliação profissional do auditor, e sim ao cumprimento irrestrito de um emaranhado de normas e procedimentos de que tratam as mais de 54 NBC-TA, NBC-PA e CTA, editadas pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade, além do Código de Ética Profissional de que trata a Resolução no 560/83. Essas normas estabelecem regras para a realização de exames de auditoria independente, que abrangem desde a aceitação do cliente até o arquivamento final dos papéis de trabalho, numa clara sobreposição, em muitas delas, da forma sobre a ausência dos exames, onde os Inspetores da CVM não admitiram que fossem exibidos quaisquer documentos ou explicações durante a revisão, que não estivessem escritos/impressos e arquivados nas pastas que compunham os papéis de trabalho. Note-se que essa postura dos inspetores é inédita nas inspeções similares do Conselho Federal de Contabilidade e na elaboração de laudos periciais na esfera da Justiça Brasileira. ... (v) Quanto ao recorrente Édio Paulo Brevilieri, sente-se também injustiçado e prejudicado profissionalmente, vez que ao longo de 45 anos, vem executando as suas atividades como Auditor de grandes empresas e de projetos, sempre agindo com elevado zelo e ética, que agora estará impedido de exercer a sua profissão em face a truculenta dosimetria da pena de. suspensão por 02 (dois) anos, imposta pela CVM.
DESISTÊNCIA 7. Após a apresentação dos Recursos Voluntários, a empresa LOUDON BLOMQUIST AUDITORES INDEPENDENTES apresentou pleito de parcelamento da MULTA aplicada à acusada, tendo sido alertada pela CVM da impossibilidade de apreciação do pedido de parcelamento na pendência de recurso administrativo endereçado ao CRSFN, diante do art. 6º da Deliberação CVM nº 447/2002, que considera o pedido de parcelamento como confissão irretratável do débito, configurando confissão extrajudicial, nos termos dos arts. 348, 353 e 354 do Código do Processo Civil. Ato contínuo, LOUDON BOMQUIST requisitou formalmente a substituição de seu recurso pelo pedido de parcelamento, que foi encaminhado pela CVM ao CRSFN (doc 1218647). 8. Assim, foi homologada a desistência do Recurso da LOUDON BLOMQUIST AUDITORES INDEPENDENTES, conforme Despacho da Presidente do CRSFN (SEI nº 1644460), sendo mantido o Recurso Voluntário do Sr. EDIO PAULO BREVILIERI .
É o relatório. Antonio Augusto de Sá Freire Filho – Conselheiro Relator.
Documento assinado eletronicamente por Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Conselheiro(a) Relator(a), em 14/06/2019, às 16:27, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 2321926 e o código CRC 317B27A7. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 19
MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
Processo 10372.100343/2018-36 Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ-2014-14763
RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: EDIO PAULO BREVILIERI RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATOR: ANTONIO AUGUSTO DE SÁ FREIRE FILHO
EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. Auditoria. Irregularidades apontadas nos trabalhos de revisões externas de qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade destinadas à execução desses trabalhos. Recurso conhecido e desprovido.
VOTO DO RELATOR
1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (PAS) instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) contra a LOUDON BLOMQUIST AUDITORES INDEPENDENTES ("Loudon" ou "Acusada"), CNPJ 33.179.672/0001-65, e o Sr. EDIO PAULO BREVILIERI ("Edio Brevilieri" ou "Acusado" e, em conjunto com a Acusada, "Acusados"), CPF 041.791.617-53, sócio e responsável técnico da Loudon a época dos fatos, em razão do descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/99, considerada infração de natureza grave pelo art. 37 da mesma instrução. 2. O PAS resultou na aplicação pela Autarquia, em primeira instância, de penalidade de suspensão temporária pelo prazo de dois anos do registro para a atividade de auditor independente, ao Sr. EDIO PAULO BREVILIERI. 3. Relativamente à LOUDON, apesar de ter apresentado Recurso Voluntário junto com o Sr. EDIO PAULO BREVILIERI, a empresa requisitou formalmente a substituição de seu recurso pelo pedido de parcelamento da MULTA de R$ 80.000,00, conforme doc 1218647, sendo homologada a desistência do Recurso no CRSFN.
PRELIMINARES 4. Não se identifica óbice quanto à admissibilidade do recurso, tendo em vista que foi apresentado tempestivamente. O Recorrente foi intimado da Decisão da CVM em 29/06/2018 (fl. 372), uma sexta-feira, e apresentou Recurso em 30/07/2018 (documento 1216023). 5. Relativamente aos prazos, entendo que os documentos trazidos aos autos evidenciam que não houve prescrição, intercorrente ou ordinária. A seguir, listo conjunto de fatos/documentos (não exaustivos) que fundamentam este posicionamento: (i) Inspeção tendo como base os trabalhos de auditoria independente prestados pela Loudon Blomquist Auditores Independentes para a Indústria Verolme S.A., para o exercício de 2012; (ii) 04/09/2014 - Ofício/CVM/SNC/GNA/nº 460/14 (fls. 142/149): solicita esclarecimentos; CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 20
(iii) 11/11/2014 - Ofício/CVM/SNC/GNA/nº 647/14 (fls. 150/156): solicita esclarecimentos; (iv) 23/12/2014 - Termo de Acusação (fls. 205/233) (v) 03/06/2015 - Intimação do Recorrente (fl. 278); (vi) 13/07/2015 - MEMO/CCP - encaminha para apreciação dos aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso (fls. 313/314); (vii) 10/09/2015 - Parecer PFE - análise da proposta de Termo de Compromisso (fls. 315/316); (viii) 26/07/2016 - Despacho distribuição do Processo (fl. 339); (ix) 03/04/2018 - Sessão de Julgamento na CVM (fl. 359); (x) 23/04/2019 - Distribuição do Recurso no CRSFN, na 424ª Sessão.
MÉRITO 6. Relativamente ao mérito, entendo que o PAS e a Decisão da CVM não carecem de reparos. O processo traz um conjunto substancial de elementos que apontam a correção da condenação do acusado. 7. Quanto aos elementos de autoria e materialidade, entendo que os itens 3 a 8 do Voto do Diretor-Relator da CVM, que incorporo a este Voto nos termos do § 1º do art. 50 da Lei nº 9.784/99, reproduzidos no Relatório deste Conselheiro, esclarecem adequadamente a questão. O texto enumera elementos para caracterizar a ocorrência da irregularidade. 8. Além disso, a dosimetria da pena aplicada mostra-se a mais adequada, como esclarecido no item 8 do Voto do Diretor Relator da CVM: 8. Nesse mister, considerando a experiência acumulada na supervisão do segmento por esta Comissão de Valores Mobiliários, tenho como mais adequada a aplicação de penalidade na modalidade suspensão do registro para o exercício da atividade de auditoria independente. Por um lado, essa alternativa mostra-se mais eficiente, pois retira do mercado, desde logo, profissionais que não mostraram o padrão mínimo de conduta esperado. Por outro, verifica-se a reduzida exequibilidade das penas pecuniárias aplicadas em casos da espécie, o que enfraquece sobremaneira as finalidades pedagógicas e repressivas da multa. Trata-se, portanto, de aplicar modalidade de sanção proporcional e consentânea com a proteção eficiente do bem jurídico tutelado.
RECURSO DO RECORRENTE 9. Feitas estas considerações, passo a enfrentar as alegações trazidas pelo Recorrente em seu Recurso Voluntário: (i) Quanto ao argumento de que: (a) Ausência de monitoramento formal do cumprimento das políticas de independência para entidades restritas. ... Posição dos Recorrentes: Para os procedimentos adotados pela LOUDON, com relação ao cumprimento das políticas de independência para as entidades restritas, não houve qualquer registro de violação dessas políticas, nos anos de 2012, 2013 e 2014, o que prova a sua eficiência. Essa avaliação é feita anualmente. Em janeiro de 2012, foi revisado todo o Manual de Auditoria. A afirmação de que não houve registro de violação das políticas de independência nos anos de 2012 a 2014, especialmente sem a apresentação de documentação que suporte os procedimentos adotados, não refuta a necessidade de formalização da atividade pelo auditor. A respeito, entendo que o posicionamento já emitido pelo Diretor Relator da CVM é claro: "... assiste razão à Acusação ao ressaltar que não é não é possível avaliar a eficiência de tais procedimentos, pois não há qualquer formalização desses atos, caracterizando o CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 21
descumprimento a alínea a do item 100 da NBC PA 290 - Independência - Trabalhos de Auditoria e Revisão, aprovada pela Res. CFC nº 1.311/10". Assim, entendo que o argumento não auxilia o Recorrente.
(ii) Quanto ao argumento de que: (b) Ausência de avaliação da independência durante a revisão de controle de qualidade. ... Posição dos Recorrentes: Os trabalhos de auditoria contábil da IVESA relativos ao balanço do exercício findo em 31/12/2012, foram realizados por uma equipe composta por 04 (quatro) profissionais, sendo 02 (dois) sócios, 01 (um) gerente e 01 (um) sênior de auditoria. Dessa forma, essa equipe foi responsável pelo planejamento de todas as fases da realização dos trabalhos. Considerando essa reduzida equipe de trabalho, era de conhecimento dos sócios responsáveis de que nenhum membro dessa equipe possuía dependências de qualquer natureza com a IVESA e seus administradores. Assim, entendemos que não houve descumprimento dos termos da alínea "a" do item 38 da NBC PA - 01. Por outro lado, não foi identificado pelos Ilustres Inspetores qualquer ato que evidenciasse o envolvimento dos membros da equipe com a IVESA, em qualquer circunstância. A respeito, entendo que o argumento apresentado não enfrenta a acusação, pois se baseia em procedimento sem formalização, sem estabelecimento de critérios objetivos e sem registro. Assim, o posicionamento já emitido pelo Diretor Relator da CVM refuta a defesa ao afirmar: "... falham os Acusados ao não promover a devida formalização dos trabalhos realizados nos procedimentos de auditoria. O citado documento 'LBAI - 00.02 - Resumo de Revisão Aprovação de Qualidade Pré Emissão de Relatório' não permite aferir que tenha sido realizada a avaliação da independência da firma pela equipe em relação ao trabalho específico, nos termos da a alínea "a" do item 38 da NBC PA 01 - Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes - aprovada pela Res. CFC nº 1.201/09". Dessa forma entendo que o argumento não auxilia o Recorrente.
(iii) Quanto ao argumento de que: (c) Ausência de políticas e de procedimentos para tratar e resolver diferenças de opinião. ... Posicão dos Recorrentes: De conformidade com a decisão dos sócios da LOUDON, consoante "Ata de Reunião dos Sócios", realizada em 5 de janeiro de 2012, o sócio Luiz Carlos da Costa foi eleito sócio líder, sendo uma das suas responsabilidades, dirimir dúvidas quando houver discordâncias de opiniões dos membros das equipes de auditoria, inclusive entre o sócio encarregado do trabalho e o sócio revisor de controle de qualidade do trabalho. No caso específico dos trabalhos de auditoria da IVESA, no balanço de 31/12/2012, não ocorreu qualquer discordância de opinião dentro da equipe de trabalho, inclusive do sócio encarregado do trabalho e do sócio revisor de controle de qualidade do trabalho, motivo pelo qual não foi elaborado um documento formal por inexistência de causa. A respeito, observo, inicialmente, a inadequação da resposta inicial oferecida pela empresa que informou que: "na hipótese de diferenças de opinião entre o sócio responsável pelo trabalho de auditoria e o sócio revisor, os assuntos são discutidos com outros sócios e profissionais não envolvidos no trabalho, aptos a opinar, e, se necessário, com consultores externos". Além disso, entendo que a simples indicação de sócio com responsabilidades de dirimir dúvidas não é suficiente para atender à demanda regulamentar, que estabelece: 43. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para tratar e resolver diferenças de opinião dentro da equipe de trabalho, com as pessoas consultadas e, CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 22
quando aplicável, entre o sócio encarregado do trabalho e o revisor de controle de qualidade do trabalho (ver itens A52 e A53). 44. Essas políticas e procedimentos devem requerer que: (a) as conclusões obtidas sejam documentadas e implementadas; e (b) o relatório não seja datado até o assunto ser resolvido. Assim, entendo que o assunto já foi enfrentado pelo Diretor Relator da CVM, que esclareceu que: "Verifica-se que os argumentos de defesa não refutam a alegação de inexistência de documento que disponha sobre as políticas e procedimentos para tratar e resolver diferenças de opinião dentro da equipe de trabalho. Ao revés, reconhece-se a adoção de método informal de submissão das divergências a um dos sócios da firma, ao contrário do que dispõem os itens 43 e 44 da NBC PA 01 - Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores independentes - aprovada pela Res. CFC no 1.201/09". Dessa forma, entendo que o argumento não auxilia o Recorrente.
(iv) Quanto ao argumento de que: (d) Políticas e procedimentos internos relacionados à documentação do trabalho, custódia, integridade e retenção da documentação não suficientes. ... Posição dos Recorrentes: Os Ilustres Inspetores, afirmam que o "Fluxograma resumido e a Descrição resumida das políticas e procedimentos internos não contemplam as exigências dos itens 45, 46 e 47 da NBC PA 01. " Houve um entendimento subjetivo dos Inspetores, vez que os citados documentos fornecidos descrevem de forma reduzida os principais procedimentos relacionados à documentação do trabalho, custódia, integridade e retenção de documentação não suficiente. Nas fls. 296 dos Autos, em resposta ao questionamento dos Inspetores, foram oferecidas respostas e esclarecimentos detalhados sobre os procedimentos adotados em relação a documentação do trabalho de auditoria. Diante do acima exposto, é do nosso entendimento que os documentos fornecidos contemplam as exigências dos itens 45, 46 e 47 da NBC PA 01. A respeito, inicialmente vale transcrever o disposto nos itens 45, 46 e 47 da NBC PA 01: Conclusão da montagem dos arquivos finais do trabalho 45. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para que as equipes de trabalho completem a montagem dos arquivos finais do trabalho no momento oportuno, depois da finalização dos relatórios do trabalho (ver itens A54 e A55).
Confidencialidade, custódia, integridade, acessibilidade e recuperabilidade da documentação do trabalho. 46. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para manter a confidencialidade, custódia segura, integridade, acessibilidade e recuperabilidade da documentação dos trabalhos (ver itens A56 a A59).
Retenção da documentação do trabalho 47. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para a retenção e arquivamento da documentação do trabalho por um período suficiente para satisfazer as necessidades da firma ou conforme requerido por lei ou regulamento (ver itens A60 a A63).
As referências citadas são: A54. O item 45 requer que a firma estabeleça limites de tempo que refletem a necessidade de completar a montagem de arquivos finais do trabalho no momento oportuno. No caso de auditoria, por exemplo, esse limite de tempo seria normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor independente. A55. Quando são emitidos dois ou mais relatórios diferentes referentes ao mesmo objeto ou informação da entidade, as políticas e procedimentos da firma em relação CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 23
a limites de tempo para a montagem dos arquivos finais do trabalho tratam cada relatório como se fosse um trabalho separado. Esse pode ser o caso, por exemplo, quando a firma emite um relatório de auditoria independente sobre as informações contábeis de um componente para fins de consolidação do grupo e em data posterior, um relatório de auditoria independente sobre as mesmas informações contábeis para fins estatutários.
Confidencialidade, custódia, integridade, acessibilidade e recuperabilidade da
documentação do trabalho (ver item 46)
A56. Os requisitos éticos relevantes estabelecem a obrigação do pessoal da firma
observar durante todo o tempo a confidencialidade das informações contidas na
documentação do trabalho, a menos que tenha sido fornecida uma autorização
específica pelo cliente para a sua divulgação, ou haja um dever legal para isso. Leis
ou regulamentos específicos podem impor obrigações adicionais para que o pessoal
da firma mantenha a confidencialidade do cliente, especificamente nos casos em que
estão envolvidos dados de natureza pessoal.
A57. Qualquer que seja o formato da documentação, impressa, eletrônica ou outro
meio, a integridade, acessibilidade e a recuperabilidade dos dados de suporte pode
ficar comprometida se a documentação puder ser alterada, adicionada ou excluída
sem o conhecimento da firma, ou se ela puder ser perdida ou danificada de forma
permanente. Consequentemente, os controles que a firma estabelece e implementa
para evitar alteração não autorizada ou perda da documentação do trabalho
podem incluir aqueles que:
. permitem determinar quando e por quem a documentação do trabalho foi criada,
alterada ou revisada;
. protegem a integridade das informações em todas as etapas do trabalho,
especialmente quando as informações são compartilhadas pela equipe de trabalho
ou transmitidas para outras partes via internet;
. previnem alterações não autorizadas na documentação do trabalho; e
. permitem o acesso da equipe de trabalho e de outras partes autorizadas à
documentação do trabalho conforme necessário para o desempenho de suas
responsabilidades.
A58. Os controles que a firma estabelece e implementa para manter a
confidencialidade, custódia, integridade, acessibilidade e recuperabilidade da
documentação dos trabalhos podem incluir o seguinte:
. o uso de senha pelos membros da equipe de trabalho para restringir o acesso à
documentação eletrônica dos trabalhos aos usuários autorizados;
. rotinas apropriadas de cópias de segurança (back-up) da documentação
eletrônica dos trabalhos nas devidas etapas durante o trabalho;
. procedimentos para distribuir adequadamente a documentação do trabalho aos
membros da equipe no início do trabalho, processá-la durante o trabalho e conferi-
la no final do trabalho;
. procedimentos para restringir o acesso à documentação do trabalho impressa e
permitir sua devida distribuição e armazenamento confidencial.
A59. Por razões práticas, a documentação original em papel pode ser escaneada
para ser incluída nos arquivos do trabalho. Nesses casos, os procedimentos da
firma estabelecidos para manter a integridade, acessibilidade e recuperabilidade da
documentação podem requerer que as equipes de trabalho:
. gerem cópias escaneadas que refletem o conteúdo total da documentação original
em papel, incluindo assinaturas manuais, referências cruzadas e anotações;
. integrem as cópias escaneadas aos arquivos do trabalho, inclusive indexando e
transmitindo as cópias escaneadas, conforme necessário; e permitam que as cópias
escaneadas sejam recuperadas e impressas, conforme necessário.
Podem existir razões legais, regulatórias ou outras razões para a firma reter
documentação original que já foi escaneada.
Retenção da documentação do trabalho (ver item 47) A60. As necessidades da firma relativas à retenção de documentação de trabalhos, ao período dessa retenção, variam de acordo com a natureza do trabalho e as circunstâncias da firma, por exemplo, se ela é necessária para fornecer o registro de assuntos que continuam importantes para futuros trabalhos. O período de CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 24
retenção pode depender, também, de outros fatores, como por exemplo, se as leis ou regulamentos locais determinam períodos de retenção específicos para certos tipos de trabalho, ou se existem períodos de retenção especiais na ausência de exigências legais ou reguladoras específicas. A61. No caso específico de trabalho de auditoria, o período de retenção seria normalmente de pelo menos cinco anos, a partir da data do relatório do auditor independente ou, se superior, da data do relatório do auditor independente do grupo. A62. Os procedimentos adotados pela firma para retenção da documentação do trabalho incluem aqueles que permitem que as exigências do item 47 sejam cumpridas durante o período de retenção, por exemplo: . emitir a recuperação da documentação do trabalho e o acesso a ela durante o período de retenção, especialmente no caso de documentação eletrônica, uma vez que a respectiva tecnologia pode ser melhorada ou alterada ao longo do tempo; . fornecer, quando necessário, o registro das alterações feitas na documentação do trabalho, depois de concluídos os arquivos do trabalho; e . permitir que as partes externas autorizadas acessem e revisem a documentação de trabalhos específicos para controle de qualidade ou para outros fins.
Propriedade da documentação do trabalho A63. A documentação do trabalho é de propriedade da firma. A firma pode, a seu critério, disponibilizar partes ou trechos da documentação do trabalho aos clientes, desde que essa divulgação não prejudique a validade do trabalho realizado ou, no caso de trabalhos de asseguração, a independência da firma ou do seu pessoal.
Analisando as informações prestadas à fl. 296 dos Autos, observo que tratam de cinco parágrafos que apresentam procedimentos básicos e genéricos que não podem ser definidos como a política da empresa para os temas supracitados, pois, claramente, não atendem às exigências normativas estabelecidas. Para maior evidenciação da incompatibilidade entre as exigências normativas e as práticas do Recorrente, reproduzo o texto da página 296 dos autos: - A equipe de trabalho deve iniciar a montagem dos arquivos finais do trabalho imediatamente após a liberação do relatório de auditoria, devendo conclui-la no prazo máximo de 60 dias da data de emissão do referido relatório. - É requerida a todo o pessoal a observância ao caráter confidencial dos dados contidos na documentação do trabalho, e informações somente são prestadas quanto autorizadas pelo cliente ou por imposição legal. - Toda a documentação, impressa e eletrônica, é mantida em arquivos controlados pela secretaria da firma, e o acesso, para consulta ou outra finalidade, só é permitido quanto autorizado pelos sócios ou gerentes habilitados, mediante a identificação e acompanhamento da secretaria. Qualquer eventual modificação na documentação requer prévia aprovação do sócio responsável pelo trabalho. - A documentação dos trabalhos de auditoria é conservada pelo prazo mínimo de cinco anos, após a data do relatório, observadas outras exigências legais ou interesses específicos. Pelo exposto, entendo que o assunto já foi enfrentado pelo Diretor Relator da CVM, que esclareceu: "... os Acusados narram os procedimentos alegadamente adotados com relação à documentação do trabalho. Ocorre, contudo, que sequer refutam a afirmação de que não foram apresentadas políticas e procedimentos formais relacionados a conclusão da montagem dos arquivos finais do trabalho, a confidencialidade, custódia, integridade, acessibilidade, recuperabilidade e retenção da documentação do trabalho. Assim, tem-se que os arquivos enviados 'Fluxograma resumido' e 'Descrição resumida das políticas e procedimentos internos' não contemplam as exigências dos itens 45,46 e 47 da NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC no 1.201/09". Assim, reiterando que o Recorrente não demonstrou o devido atendimento da norma supracitada, entendo que o argumento trazido não auxilia a defesa.
(v) Quanto ao argumento de que: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 25
(e) Determinação de materialidade apenas para as contas de despesas. ... Posição dos Recorrentes: Os Ilustres Inspetores firmaram posição em face a previsão de materialidade para apenas as contas de despesas no planejamento preliminar, não acolhendo as nossas justificativas apresentadas, as quais são a expressão da verdade. Embora o planejamento preliminar dos trabalhos não evidenciasse a materialidade a ser observada em todas as contas, os exames de auditoria, constantes dos papéis de trabalho, abrangeram os principais saldos relevantes incluídos nas demonstrações contábeis, e em grande parte em sua totalidade, conforme constatado pelos referidos Inspetores. Por oportuno observar que as características da Companhia, naquela época, eram operacionalmente atípicas, quando se limitava a apenas a auferir o recebimento de alugueis de suas instalações industriais e de recebíveis por venda de ativos, enquanto aguardava o deslinde dos processos judiciais ativos e passivos de longo prazo, em trâmite, e as atualizações dos encargos financeiros dos respectivos saldos contábeis. Em decorrência dessas circunstâncias, nosso planejamento determinou que os exames observassem a materialidade da movimentação dessas contas ocorridas no exercício, que só foi possível conhecer durante a realização dos trabalhos, sem fixar, previamente, percentuais, não se caracterizando, dessa forma, elemento de limitação da abrangência, dos exames de auditoria. Assim entendemos que os nossos exames foram realizados com a observância dos itens 10 e 11 da NBC TA 320. Novamente os argumentos trazidos são falhos e improcedentes. Aparentemente, o Recorrente afirma que os critérios que deveriam pautar o planejamento serão obtidos nas atividades, durante a realização dos trabalhos, ou seja, durante a execução da atividade são estabelecidos os critérios de relevância que deveriam pautar o planejamento ("... nosso planejamento determinou que os exames observassem a materialidade da movimentação dessas contas ocorridas no exercício, que só foi possível conhecer durante a realização dos trabalhos, sem fixar, previamente, percentuais, ..."). Com toda a vênia, não vejo como este tipo de argumentação possa ajudar o Recorrente, antes evidencia um despreparo que reforça a necessidade de penalização do Acusado. Também quanto a este tema o assunto já foi enfrentado pelo Diretor Relator da CVM, que esclareceu: "... os argumentos de defesa não refutam a irregularidade apontada na Acusação. Ao contrário, admitem que não definiram previamente a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo, o que representa descumprimento aos itens 10 e 11 da NBC TA 320 - Materialidade no Planejamento e na Execução da Auditoria - aprovada pela Res. CFC no 1.213/09 ...". Assim, entendo que o argumento não auxilia o Recorrente.
(vi) Quanto ao argumento de que: (f) Ausência de testes de controles internos. ... Posição dos Recorrentes: Pelo que se observa, houve um equívoco no entendimento dos Ilustres Inspetores, vez que alegam que teríamos afirmado "que o ambiente de controle interno da IVESA não seria relevante para os exames de auditoria." Todavia, efetivamente informamos aos Ilustres Inspetores que embora não conste especificamente nos papéis de trabalho memorandos sobre a ocorrência de mudanças no ambiente de controle que pudesse afetar a relevância das informações e testes de controles internos, constou das nossas informações que a situação de funcionamento da Companhia mantém-se estável desde 1998, onde se limita a administrar o recebimento das receitas de aluguel do seu parque industrial naval e na administração dos ativos e passivos "sub-judice". Ademais, a Companhia adota o sistema integrado de contabilidade e financeiro, onde o contador responsável é uma pessoa jurídica independente, sendo a administração exercida diretamente por uma diretoria e uma assessoria jurídica terceirizada, não CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 26
possuindo funcionários. Quanto à comunicação à Administração, foi preparado e apresentado relatório específico, datado de 09/04/2013, juntado aos Autos nas fls. 64 a 68, onde constam os principais assuntos decorrentes dos trabalhos de auditoria, os quais não produziram efeitos relevantes que pudessem modificar a nossa opinião como auditor independente. A respeito, vale observar que o Recorrente não traz descrição dos elementos que deveriam ser abordados na avaliação dos controles internos. Ressalto que analisando as fls. 64 a 68 não encontrei elementos que possam justificar ou descaracterizar a irregularidade, pois não suprem as exigências regulamentares. Assim, entendo que o argumento não auxilia a defesa.
(vii) Quanto ao argumento de que:
(g) Divulgação de erro de reconhecimento inadequado de contingências ativas. ...
Posição dos Recorrentes:
No item 190 (fl. 60 dos Autos) à menção do Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-5/ Nº 45/11
à IVESA, alertando sobre o "reconhecimento inadequado de contingências ativas nas
demonstrações financeiras do período findo em 31/12/2010 e ITR's de 31/03 e
30/06/2011". Ocorre que segundo a Administração da IVESA, trata-se de contabilização
ocorrida de longa data (anterior a 2003 - segundo o sistema contábil atual), referente a
créditos legítimos a receber decorrentes de diferenças de preços e outras avenças
relativas a contratos de construção naval de longa data, "sub-judice".
Como se observa nos registros contábeis, constata-se equívoco na citação desse item de
que a contabilização desses créditos a receber se referem a "reconhecimento
inadequado de contingências ativas nas demonstrações contábeis do exercício findo em
31/12/2010 e nos ITR's de 31/03 e 30/06/2011. "
Assim, devidamente esclarecido de que a contabilização desses créditos a
receber ocorreu em período anterior a 2003 e não efetivamente no período findo
em
31/12/2010,
conforme
consta
no
item
190
do
"item
IV-2
-
Das
Considerações referentes a Seção B", não se considerando essa contabilização, com a
intenção de melhorar a posição dos ativos, seus resultados, e consequentemente, o
Patrimônio Líquido da Companhia.
Dessa forma a Administração entendeu que a contabilização da provisão para perdas
registrada no 1" trimestre de 2012, por determinação dessa CVM não se caracterizava
uma correção de erro e como tal não se procedeu a maior divulgação do assunto em
referência.
Em face ao exposto entendemos que não houve falta de observação aos CPC's nº 23 e
25, mencionados nos itens 190 e 191 e ao item 13 da NBC TA nº 250 mencionado no
item 192.
A propósito, recebemos informações posteriores da IVESA, que todas as ações que
envolviam a Petrobras, Braspetro, SV Engenharia S.A., com a IVESA foram extintas,
conforme Transação Extrajudicial assinada em 23 de julho de 2014, com a consequente
baixa das provisões ativas e passivas, no montante de R$ 440,545 mil, ocasionando um
efeito líquido positivo no resultado do exercício de 2014 e no patrimônio líquido no
mesmo ano, vez que houve reversão da referida provisão para perdas contabilizada em
contas a receber no trimestre findo em 3 1/03/2012.
O Recorrente argumenta que os registros iniciais das rubricas apontadas como incorretas
foram efetuado em 2003, logo não seria um erro nas demonstrações de 2010/2011. A respeito,
observo que a verificação de incorreções ocorrida em 2012 deveria levar aos procedimentos
indicados de divulgação de erro apontados pelo Diretor Relator da CVM em seu Voto. Aliás, o
fato de o lançamento ter sido efetuado inicialmente em 2003 não desonera a auditoria e a
empresa de, nos anos posteriores, verificar a adequação do valor nos demonstrativos seguintes.
Não podemos considerar que houve apenas um erro em 2003, mas sim, devemos observar que
houve um erro em 2003, mantido em 2004, mantido em 2005, mantido em 2006 ...
Além disso, o Recorrente aponta eventos de 2014 como fundamento para justificar erros em
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apontamentos de 2012, o que me parece incorreto. Ou seja, em 2012 o padrão contábil não foi seguido adequadamente. Eventos ocorridos a posteriore não justificam procedimentos errados frente a análise da situação encontrada à época da divulgação das demonstrações. Assim, entendo que o argumento não auxilia o Recorrente.
(viii) Quanto ao argumento de que: (h) Ausência de análise de provisões para contingências passivas não registradas. ... Posição dos Recorrentes: O quadro abaixo, conforme explicado aos Ilustres Inspetores demonstra a suficiência das provisões contabilizadas em relação aos passivos contingentes, classificadas como provável, possível e remota: A classificação dos processos pelos advogados como perdas prováveis, no montante de R$ 87.470 mil, apesar de não explicitadas nos registros contábeis, estão abrangidas pelo total de provisões obrigatórias constituídas, ou seja: Durante as reuniões de discussão dos trabalhos com os administradores da IVESA, foram comunicadas as discrepâncias informadas pelos seus assessores jurídicos, ocasião que ficou definido que as provisões constituídas eram suficientes para cobrir os passivos contingentes, e que essas estimativas e premissas seriam revisadas no próximo exercício. Dessa forma, não procede o questionamento dos Inspetores quanto ao não cumprimento do item 12 da NBC TA 450. A respeito, me parece que o Recorrente justifica que o erro contábil que gerou a falta de constituição de provisão para determinados itens patrimoniais é compensado pelo excesso de provisão constituída em outros itens. A respeito, o que está sendo trazido pela defesa, além de não auxiliar o Recorrente, indica que podem ter havido outras irregularidades nas demonstrações, pois as provisões devem cobrir as perdas esperadas e não devem ser constituídas em excesso. Assim, a justificativa de que um erro (constituição de provisão em excesso) justifica outro erro (falta de constituição de provisão) antes me parece que, além de confessar a irregularidade, aponta outros erros não detectados anteriormente. Além disso, as tabelas trazidas ao processo administrativo não estão suportadas por documentos que comprovem as afirmações efetuadas ou que fundamentem os critérios utilizados para CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 28
constituir provisões em passivos contingentes com estimativas de realização possível ou de realização remota, por exemplo. Assim, entendo que o argumento não auxilia a defesa.
(ix) Quanto ao argumento de que: (i) Ausência de divulgação de passivos contingentes. ... Posição dos Recorrentes: Conforme notas explicativas 3.3 e 8, a Administração da Companhia, com base em informações de seus consultores jurídicos internos e externos e na análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas com as ações em curso. A provisão para ações trabalhistas consiste, principalmente, de reclamações de empregados vinculados a verbas decorrentes da relação de emprego e foi constituída considerando a estimativa feita pelos assessores jurídicos internos e externos para os processos cuja probabilidade de perda nos respectivos desfechos foi avaliada como provável, conforme mencionado na alínea (h) acima. Assim, não procede as alegações dos Inspetores da não divulgação dessas contingências, que tratam os itens 12 e 13 da NBC TA 700. A respeito, entendo que as notas explicativas nºs 3.3 e 8 não suprem a exigência regulamentar de os Auditores verificarem os fundamentos dos itens patrimoniais e respectivas provisões. Menos ainda suprem as exigências estabelecidas nos itens 12 e 13 na NBC TA 700. Além disso, como já citado em item anterior, reitero que não foram juntados os laudos e posicionamentos dos consultores jurídicos e outros documentos que demonstrem os procedimentos da Auditoria. Assim, entendo que o argumento não auxilia a defesa.
(x) Quanto ao argumento de que: (j) Divulgação incompleta das provisões e passivos contingentes em notas explicativas. ... Posição dos Recorrentes: Os comentários relativos a esse item encontram-se na alínea (i) acima. A respeito, entendo que o argumento foi enfrentado anteriormente e não auxilia a defesa.
(xi) Quanto ao argumento de que: (k) Ausência de documentação dos testes de auditoria para a rubrica "Fornecedores nacionais" da IVESA do exercício de 2012. ... Posição dos Recorrentes: Sobre essa rubrica "Fornecedores nacionais", foram realizados exames de liquidação subsequente na base de 100%, relativamente a movimentação ocorrida no ano de 2012 (fl. BB 3). Quanto ao saldo em 31/12/2012 de R$ mil 8.615, trata-se de remanescente de exercício anterior representando apenas 0,07% o que o torna irrelevante em relação ao total das "Obrigações a Pagar", no montante de R$ mil 1.306.043. Assim, não procede o questionamento dos Inspetores, com relação a não observância do item 2 da NBC TA 230. A respeito, observo que não foram juntadas, ao Recurso, as evidências dos trabalhos realizados, comprovando a realização dos exames necessários. Assim, entendo que deve ser mantido o entendimento do Diretor Relator da CVM, que esclareceu em seu Voto: "... não foram verificadas evidências de exames efetuados pela Loudon para a conta de "Fornecedores Nacionais", contrariando o item 2 da NBC TA 230 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 29
Documentação de Auditoria - aprovada pela Res. CFC nº 1.206/09, segundo o qual a documentação do trabalho de auditoria é fundamental para evidenciar suas bases de conclusão"
(xii) Quanto ao argumento de que: (l) Procedimentos indevidos de confirmação externa. ... Posição dos Recorrentes: As respostas às circularizações de saldos para fins de atender a procedimentos de auditoria, são obrigatoriamente extraídas dos registros contábeis das empresas solicitadas, sejam de operações ativas ou passivas. Assim, com vistas a confirmar diretamente os saldos das empresas selecionadas, a IVESA como instrumento de respostas, obteve cópias dos razões contábeis dessas empresas, extraídos diretamente dos respectivos registros contábeis, uma vez que o escritório de contabilidade, Zandonadi Associados Serviços Contábeis é o mesmo escritório responsável pela contabilidade das seguintes empresas: Dessa forma, os Inspetores consideraram equivocadamente, que o escritório de contabilidade, Zandonadi Associados Serviços Contábeis, responsável pela escrituração contábil da IVESA e de todas as partes relacionadas, acima, não se enquadra como uma terceira parte independente, conforme requerido na NBC TA 505. Em nosso entendimento, a utilização dos razões contábeis de terceiros, trata-se de uma situação revestida de clareza e segurança no tratamento dos saldos contábeis para fins de auditoria, vez que esses razões de contas, juntados aos Autos são provas inequívocas de suporte documental, não procedendo, dessa forma, os questionamentos dos Inspetores. A respeito, tendo em vista que não foram juntados ao Recurso documentos que possam alterar a Decisão da Autarquia, reitero posicionamento da CVM, que esclareceu que: A Acusação afirma que as confirmações externas realizadas para as rubricas "Aluguéis a receber", "Contratos de Mútuo", "Empréstimos em c/c" e "Créditos de empresas ligadas" foram efetuadas utilizando os razões obtidos na mesma empresa de contabilidade da Indústria Verolme S.A., a Zandonadi e Associados Serviços Contábeis. Na situação observada, a parte que confirma é o mesmo escritório de contabilidade da Verolme, que reúne as mesmas informações contábeis registradas nestas contrapartes em um mesmo sistema, o que compromete a configuração da Zandonadi e Associados Serviços Contábeis como uma terceira parte independente, conforme requerido na NBC TA 505 - Confirmações Externas. Em razões de defesa, os Acusados afirmam, sem qualquer suporte documental e sem qualquer detalhamento, que também teriam sido realizados procedimentos alternativos e as confirmações obtidas seriam seguram. Mais uma vez, a alegação a posteriori, sem CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 30
suporte em papéis de trabalho, não elide a responsabilidade dos Acusados. Assim, o argumento não auxilia a defesa.
(xiii) Quanto ao argumento de que: (m)Ausência de procedimentos de auditoria para saldos de contas que necessitavam de investigação/regularização. ... Posição dos Recorrentes: Nesse item os Inspetores não identificaram os saldos das contas que necessitavam de investigação/regularização, limitando a mencionar a alínea (k) acima, a qual consta apenas a rubrica "Fornecedores nacionais", já respondido. A respeito, entendo que o argumento foi enfrentado anteriormente.
(xiv) Quanto ao argumento de que: (n) Esclarecimento dos procedimentos de auditoria para análise da operação de cessão de créditos da Usiminas à Sunrise Parhrhcipações Ltda. ... Posição dos Recorrentes: Operação de cessão de crédito da Usiminas a Sunrise Participações Ltda., ocorrida em 19/12/2012. Em 19/12/2012, conforme Instrumento de Cessão de Crédito, a Sunrise Participações Ltda., adquiriu os créditos das cedentes (Usiminas e Advogados). Com base nesse Instrumento foi contabilizada a baixa da dívida junto a Usiminas, conforme os seguintes lançamentos: 1") Débito da conta a pagar a Usiminas no valor de R$ 34.809 mil, tendo como contrapartida "Outras Receitas Operacionais", no resultado. 2") Débito da conta a pagar a Usiminas no valor de R$ 12.000 mil, tendo como contrapartida a conta da "Sunrise Participações Ltda.". Dessa forma a IVESA passou a dever a Sunrise pelo valor líquido ajustado de R$ 12.000 mil e não mais a Usiminas. A primeira parte dessa dívida foi liquidada em 28/12/2012 no montante de R$ 2.400 mil, diretamente pela Sunrise Participações Ltda., conforme exame dos documentos anexados as folhas nº 189 e 190 desse processo. Conforme demonstrado acima, essa cessão de crédito da Usiminas junto a IVESA, para a Sunrise Participações Ltda., visou atender a interesses operacionais das empresas, redundando, por consequência, num ganho para a IVESA, com a redução da dívida no montante de R$ mil 34.809, contabilizado no seu resultado do exercício de 2012, sob a rubrica "Outras Receitas Operacionais". A documentação dessa transação, (instrumento de Cessão de Crédito) encontra- se acostada aos Autos nas fls. 131 a 138 e não deixa margem de dúvidas quanto a transparência da operação. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 31
Em face à documentação mencionada, há um grave equívoco no entendimento dos Ilustres Inspetores ao afirmar que as demonstrações contábeis estavam inadequadas, em seus aspectos relevantes, conforme prevê os itens 12 e 13 da NBC TA 700, e que a Loudon não constatou esta irregularidade e, portanto, não emitiu relatório com modificação como era devido. Assim, refutamos, veementemente, o questionamento dos Ilustres Inspetores pela suposta inobservância dos itens 12 e 13 da NBC TA 700. O argumento já foi apresentado à CVM na defesa junto à Autarquia. A respeito, acompanho posicionamento da CVM, que esclareceu que: "Apesar dos Acusados descreverem a alteração nos lançamentos contábeis, eles não respondem objetivamente a razão de tal alteração no valor da dívida em função da cessão de crédito. Efetivamente, sem qualquer explicação ou documento adicional, não é possível concluir que a cessão tenha qualquer efeito sobre o valor da dívida a cargo da IVESA. Assim, nos procedimentos efetuados de auditoria, a Loudon não constatou esta irregularidade e, portanto, não emitiu relatório com modificação, como era devido. A Loudon, portanto, concluiu equivocadamente que as demonstrações contábeis estavam adequadas, em seus aspectos relevantes, conforme prevê os itens 12 e 13 da NBC TA 700 - Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis". Ressalto que o fato de a dívida (da IVESA) ter sido vendida pela Usiminas à Sunrise por valor inferior ao valor presente, não implica em que o devedor (IVESA) possa alterar o valor da operação de crédito, ou seja, a IVESA deveria manter o valor da operação de crédito em seu passivo. Assim, o argumento não auxilia a defesa.
(xv) Quanto ao argumento de que: (o) Não realização de procedimentos de auditoria para identificar possíveis eventos subsequentes. ... Posição dos Recorrentes: O "Relatório dos Auditores Independentes" está datado de 26 de março de 2013. A contabilidade do ano subsequente 2013, estava lançada para os meses de janeiro a fevereiro/2013, quando da emissão do nosso Relatório de Auditoria, não registrando qualquer evento relevante que pudesse modificar as demonstrações contábeis de 31/12/2012. Esse fato está assegurado pela Administração da IVESA, através da carta de responsabilidade datada de 26/03/2013, conforme transcrito no item (i) da referida carta, ipsis literis, a seguir: "(j) Não houve desde o encerramento do exercício de 2012, até a presente data qualquer acontecimento ou transação que pudesse afetar substancialmente as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou que devessem ser nelas consignado a fim de evitar interpretações errôneas sobre a situação econômica, financeira e patrimonial da Companhia." A respeito observo que o procedimento não atende as exigências regulamentares estabelecidas na NBC TA 560, que dispõe: 6. O auditor independente deve executar procedimentos de auditoria desenhados para obter evidência de auditoria apropriada e suficiente de que todos os eventos ocorridos entre a data das demonstrações contábeis e a data do relatório do auditor independente que precisam ser ajustados ou divulgados nas demonstrações contábeis foram identificados. Não se espera, contudo, que o auditor execute procedimentos adicionais de auditoria para assuntos para os quais os procedimentos de auditoria anteriormente aplicados forneceram conclusões satisfatórias (ver item A6). 7. O auditor independente deve executar os procedimentos exigidos pelo item 6 de forma a cobrir o período entre a data das demonstrações contábeis e a data do seu relatório, ou o mais próximo possível dessa data. O auditor independente deve levar em consideração a avaliação de risco pelo auditor para determinar a CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 32
natureza e extensão desses procedimentos de auditoria, que devem incluir o seguinte (ver itens A7 e A8): (a) obtenção de entendimento dos procedimentos estabelecidos pela administração para assegurar que os eventos subsequentes são identificados; (b) indagação à administração e, quando apropriado, aos responsáveis pela governança sobre a ocorrência de eventos subsequentes que poderiam afetar as demonstrações contábeis (ver item A9); (c) leitura das atas, se houver, das reuniões dos proprietários (dos acionistas em sociedade anônima), da administração e dos responsáveis pela governança da entidade, realizadas após a data das demonstrações contábeis, e indagação sobre assuntos discutidos nas reuniões para as quais as atas ainda não estão disponíveis (ver item A10); (d) leitura das últimas demonstrações contábeis intermediárias da entidade, se houver. Observo ainda que, além de não aportar documentos que comprovem a afirmação efetuada pela defesa no Recurso ao CRSFN, as respostas iniciais da empresa de auditoria oferecidas à CVM relatavam que os questionamentos foram verbais e os procedimentos em atendimento ao item 6 da NBC TA 560 não estavam registrados em papéis de trabalho, em gritante oposição ao afirmado agora. Assim, entendo que o argumento não auxilia o Recorrente.
(xvi) Quanto ao argumento de que: (p) Não solicitação de representação formal da Administração sobre seus planos de continuidade. ... Posição dos Recorrentes: Sobre esse contexto, a IVESA possui um elemento básico que é o seu parque industrial naval de relevância nacional, localizado em Jacuecanga - Angra dos Reis - RJ, cuja avaliação patrimonial realizada em 2012, indicou um valor de R$1.446.794 mil, para fins de atender, unicamente, a uma ação revisional do arrendamento, sendo inegável o reconhecimento do mercado de construção naval nacional e internacional quanto ao valor real e a capacidade operacional desse parque industrial da Companhia. Todavia, para atender os seus compromissos e/ou para retomar as suas operações regulares, necessita de aporte de capital de parte dos acionistas, bem como do êxito no deslinde das demandas judiciais de natureza ativa e passiva em trâmite (vide menção na alínea g). Caso o deslinde dessas ações que são muito antigas seja desfavorável para a Companhia, os acionistas têm capacidade financeira para responder a essas eventuais exigibilidades. Assim, em nosso entendimento foram prestadas as informações sobre a conformidade operacional da Companhia, que atende ao disposto no item 16 da NBC TA 570". Quanto a este argumento observo que repete alegação prestada apresentada à CVM, que entendeu que: "verifica-se que a Loudon reconhece que a continuidade operacional da IVESA depende do êxito de ações judiciais, das negociações com seus credores e de aporte de capital dos seus acionistas, evidenciando possíveis problemas de continuidade operacional. Neste caso, deveriam os Acusados terem representado formalmente a administração quanto a seus planos de continuidade, não se aceitando a mera especulação de que, em caso de revés nas ações judiciais, os acionistas irão responder a eventuais exigibilidades por terem capacidade financeira para tanto. Tem-se, assim, demonstrada a inobservância ao item 16 da NBC TA 570 - Continuidade Operacional - aprovada pela Res. CFC nº 1.226/09". Assim, com fundamento na Decisão da CVM, entendo que o argumento não auxilia o Recorrente.
(xvii) Quanto ao argumento de que: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 33
(q) Ausência de demonstrativo de ajustes não realizados. ... Posição dos Recorrentes: Os assuntos constantes do relatório de controles internos, datado de 09/4/2013, foram apresentados e discutidos com a Administração durante a execução dos trabalhos, portando em datas anteriores a emissão do Relatório de Auditoria, em 26/03/2013, sem que tenham sido produzidas, quaisquer atas dos vários assuntos levantados, parte dos quais, regularizados a tempo no balanço de 31/12/2012. Os demais assuntos, constantes do referido relatório de controles internos (RC8) não foram ajustados para 31/12/2012, em face a necessidade de maior análise por se trataram de saldos remanescentes de exercícios anteriores, mas que foram considerados de valores irrelevantes, em face ao prejuízo do exercício ao montante de R$ mil 722.626. Assim, segundo a Administração, os eventuais ajustes seriam contabilizados, após as respectivas análises, durante o exercício seguinte. Dessa forma, entendemos que houve um equívoco dos Inspetores quando afirmaram que a "Administração teria ficado impossibilitada de efetuar os ajustes recomendados, e consequentemente, a auditoria não teria avaliado os efeitos dos ajustes não realizados, de acordo com a materialidade requerida", fato que discordamos da suposta irregularidade praticada pela Auditoria e consequente inobservância da NBC TA 450. A respeito, observo que o próprio Recorrente reconhece que não há evidências de comunicação à Administração. Assim, fica comprovada a acusação de que: "Nos papéis de trabalho da IVESA não identificamos a comunicação à Administração das distorções identificadas nem o Demonstrativo de Ajustes não Registrados, apesar de verificarmos a existência de apontamento de regularizações necessárias, conforme descrito no papel de trabalho 'RC5'- Guia Resumo de Revisão e Aprovação do Trabalho e no e-mail do sócio Sr. Luiz Carlos Costa, informando divergências entre a resposta de circularização de advogados e os registros contábeis".
(xviii) Quanto aos argumentos trazidos nas Considerações Finais do Recurso de que: (a) A CVM não revelou a dosimetria utilizada na aplicação das penalidades, alegadas como descumprimento do Artigo 20 da Instrução CVM no 308 de 14/05/99. A respeito, entendo que o item 8 do Voto do Diretor Relator da CVM esclarece a dosimetria aplicada, como já esclarecido neste Voto. Assim, o argumento não auxilia a defesa.
(b) Os Recorrentes alegam que foram prejudicados durante o deslinde do citado Processo Administrativo Sancionador, vez que a Coordenação do Controle de Processos Administrativos - CCP, não se manifestou quanto a proposta apresentada em 06 de julho de 2015. Os Recorrentes tomaram conhecimento dessa negativa após julgamento do Colegiado da CVM, datado de 20/06/2018, sem que fosse dada chance de qualquer contraproposta. A respeito, observo que a proposta de Termo de Compromisso teve Parecer de análise assinado pelo Superintendente Geral em 30/11/2015, recomendando a rejeição da proposta. Além disso, a análise foi efetuada em Reunião do Colegia datada de 22/12/2015 (fls. 334/335). A Decisão relativa ao Termo de Compromisso foi publicada no Diário Oficial da União de 12/02/2016 (fls. 337/338). Assim, considero improcedentes os argumentos de que o Recorrente foi prejudicado ou surpreendido pela decisão (de não aceitar o Termo de Compromisso) da Autarquia. Além disso, este CRSFN não possui competência para se posicionar quanto à decisão da Autarquia de aceitar, ou não, os Termos de Compromisso. Assim, o argumento não auxilia a defesa. (c) Os Recorrentes, lamentam que os Ilustres Inspetores da CVM, durante a realização dos trabalhos na LOUDON, apesar de terem constatado através de documentação e informações que os papéis de trabalho de suporte a auditoria das CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 34
demonstrações financeiras revisadas da IVESA não encobriam fraudes, erros ou procedimentos contábeis inadequados que pudessem modificar de forma relevante a demonstração do patrimônio líquido, de resultados e demais ativos e passivos, bem como causar prejuízos aos fornecedores, credores, clientes e investidores, tenham classificada a auditoria realizada como inepta (nosso grifo). Alegam os Ilustres Inspetores, que no aspecto formal, parte dos papéis de trabalho não continha a estrita observância das Normas Brasileiras de Contabilidade de regência, com o que não concordamos, conforme contestação ao disposto nas alíneas (a) a (q), acima. Ademais, os Ilustres Inspetores pouco consideraram a avaliação profissional do auditor, e sim ao cumprimento irrestrito de um emaranhado de normas e procedimentos de que tratam as mais de 54 NBC-TA, NBC-PA e CTA, editadas pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade, além do Código de Ética Profissional de que trata a Resolução no 560/83. Essas normas estabelecem regras para a realização de exames de auditoria independente, que abrangem desde a aceitação do cliente até o arquivamento final dos papéis de trabalho, numa clara sobreposição, em muitas delas, da forma sobre a ausência dos exames, onde os Inspetores da CVM não admitiram que fossem exibidos quaisquer documentos ou explicações durante a revisão, que não estivessem escritos/impressos e arquivados nas pastas que compunham os papéis de trabalho. Note-se que essa postura dos inspetores é inédita nas inspeções similares do Conselho Federal de Contabilidade e na elaboração de laudos periciais na esfera da Justiça Brasileira. A respeito, entendo que os argumentos apresentados pelo Recorrente foram enfrentados neste Voto evidenciam o acerto da atuação da CVM. Assim, o argumento não auxilia o Recorrente.
(d) Quanto ao recorrente Édio Paulo Brevilieri, sente-se também injustiçado e prejudicado profissionalmente, vez que ao longo de 45 anos, vem executando as suas atividades como Auditor de grandes empresas e de projetos, sempre agindo com elevado zelo e ética, que agora estará impedido de exercer a sua profissão em face a truculenta dosimetria da pena de. suspensão por 02 (dois) anos, imposta pela CVM. A respeito, entendo que a dosimetria aplicada é compatível com as irregularidades observadas e com a necessidade de mitigar os riscos oferecidos ao mercado pela atuação de profissionais sem preparo adequado.
CONCLUSÃO 10. Diante do exposto, voto por: (i) com relação ao recorrente EDIO PAULO BREVILIERI, por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de suspensão temporária, pelo prazo de dois anos, do registro para a atividade de auditor independente.
É o voto. Antonio Augusto de Sá Freire Filho – Conselheiro Relator.
Documento assinado eletronicamente por Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Conselheiro(a) Relator(a), em 23/07/2019, às 18:00, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3696183 SEI 10372.100343/2018-36 / pg. 35
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