Julgado — Acórdão nº 522/2017

MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

408ª Sessão Recurso 14.089 Processo 10372.000461/2016-83 Processo na primeira instância CVM RJ2013/9463

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: ANTONIO ROMILDO DA SILVA LUIZ CEZAR FERNANDES RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: SÉRGIO CIPRIANO DOS SANTOS

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Elaboração de Formulário de Referência com informações incompletas, inconsistentes e com texto sem clareza. Demora na atualização de campos do Formulário de Referência. Infrações caracterizadas. Dosimetria destoante de outros julgados da CVM. Recursos conhecidos e parcialmente providos.

ACÓRDÃO CRSFN 522/2017 Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer dos recursos e: 1. com relação ao recorrente ANTONIO ROMILDO DA SILVA, na qualidade de Representante Legal equiparado a Diretor de Relações com Investidores da LAEP Investments Ltd.: 1. pelo cometimento das infrações de apresentar o Formulário de Referência 2011 da Companhia com desconformidades nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6, c/c 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9, e de apresentar o Formulário de Referência 2011 da Companhia, versões 9 e 10, contendo desconformidades no item 18.2, dar-lhe provimento parcial, reduzindo as duas penalidades de multa no valor de R$100.000,00 (cem mil reais) a uma única multa no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais); 2. pelo cometimento da infração de não providenciar, reiteradamente, a atualização dos campos pertinentes do Formulário de Referência em até sete dias úteis quando da ocorrência de cada uma das emissões de ações Classe A ocorridas no período de 1.11.2010 a 11.6.2012 e dos grupamentos anunciados em 20.4.2011 e 24.5.2012, dar-lhe provimento parcial, reduzindo o valor da multa de R$100.000,00 (cem mil reais) para R$50.000,00 (cinquenta mil reais); 2. com relação ao recorrente LUIZ CEZAR FERNANDES, na qualidade de Diretor Presidente da LAEP Investments Ltd., pelo cometimento das infrações de apresentar o Formulário de Referência 2011 da Companhia com desconformidades nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6, c/c 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9, e de apresentar o Formulário de Referência 2011 da Companhia, versões 9 e 10, contendo desconformidades no item 18.2, dar-lhe provimento parcial, reduzindo as duas penalidades de multa no valor de R$100.000,00 (cem mil reais) a uma única multa no valor de R$10.000,00 (dez mil reais). Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa, Adriana Cristina Dullius, Francisco Boletim de Serviço Eletrônico em 12/12/2017 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 1

Papellás Filho, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre Henrique Graziano, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Presente o Senhor Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Dr. André Alvim de Paula Rizzo, que registrou não ter havido requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Brasília, 21 de novembro de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira, Conselheiro(a) Presidente, em 29/11/2017, às 20:24, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0185749 e o código CRC DA55E668. MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14089 Processo 10372.000461/2016-83 Processo na primeira instância CVM RJ2013/9463

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: ANTONIO ROMILDO DA SILVA LUIZ CEZAR FERNANDES RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: SÉRGIO CIPRIANO DOS SANTOS

RELATÓRIO

1 OBJETO 1.1 PROPOSTA DE INSTAURAÇÃO DE PROCESSO ADMINISTRATIVO

1. Em 28.08.2013 foi apresentado Termo de Acusação (fls. 402/449) em decorrência de irregularidades nas informações constantes do Formulário de Referência 2011 (FRE 2011) da Laep Investmens Ltd. (Laep). Foram responsabilizados os Senhores Antnio Romildo da Silva e Luiz Cezar Fernandes, da seguinte Boletim de Serviço Eletrônico em 06/11/2017 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 2

forma:

a) o Sr. Antonio Romildo da Silva, brasileiro, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX- XX, residente na XXX (fl. 400), na qualidade de Representante Legal equiparado ao Diretor de Relações com Investidores da Laep Investments Ltd., nos termos do art. 44, §2º, da Instrução CVM nº 480/09, eleito em 01.11.10 (fl 40), pelas infrações ao:

(i) art. 24 e/e art. 14 da Instrução CVM nº 480/09, tendo em vista que a Companhia apresentou o FRE 2011 contendo desconformidades nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6 c/c 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9;

(ii) art. 24 e/e art. 15 da Instrução CVM nº 480/09, tendo em vista que a Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10, contendo desconformidades no item 18.2; e

(iii) art. 24, §3º, II da Instrução CVM nº 480/09, reiteradamente, por não providenciar a atualização dos campos pertinentes de seu formulário de referência em até 7 dias úteis quando da ocorrência de cada umas das emissões de ações Classe A ocorridas no período de 01.11.10 a 11.06.12 e dos grupamentos anunciados em 20.04.11 e 24.05.12, tendo em vista o disposto no art. 45 da citada Instrução; e

b) o Sr. Luiz Cezar Fernandes, brasileiro, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX- XX, residente na XXX (fl. 401), na qualidade de Diretor Presidente da Laep Investments Ltd., eleito em 23.02.12 (fl. 37), pelas infrações ao:

(i) ao art. 24 e/e art. 14 da Instrução CVM nº 480/09, tendo em vista que a Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10, contendo desconformidades nos itens 4.1, 4.2, 4,8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6 e/e 12.8.a, 13.l a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9; e

(ii) art. 24 e/e art. 15 da Instrução CVM nº 480/09, tendo em vista que a Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9, e 10, contendo desconformidades no item 18.2.

1.2 DESCRIÇÃO DAS OCORRÊNCIAS

2. A acusação (fls. 402/449) pode ser resumida da seguinte forma:

Item FRE Sinopse Acusação Trechos destacados da Acusação A "Companhia não apresentou claramente as diferenças de 27. Em análise ao item "4.1 Descrição - Fatores de Risco" no FRE 2011, versões 9 (fls. 84-95) e 10 (fls. 142-153), conforme indicado no §3º, alínea "a", retro, a Companhia não apresentou claramente as diferenças de regulamentação existentes no Brasil, Bermudas, Luxemburgo e em seu Estatuto Social, tendo-o feito de forma apenas superficial e incompleta no item 4.8 (não tratou, por exemplo, das diferenças regulatórias eventualmente existentes entre os países em relação às operações de aumento de capital e de aspectos relacionados ao país em que estão custodiados os valores mobiliários, Luxemburgo) (fls. 97-104 e 155-165). CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 3

4.1. Descrição dos Fatores de Risco regulamentação existentes no Brasil, Bermudas, Luxemburgo e em seu Estatuto Social, tendo-o feito de forma apenas superficial e incompleta no item 4.8" 28. A respeito, a Laep limitou-se a realizar afirmações vagas, como "os direitos dos acionistas, nos termos das leis de Bermudas, são diferentes dos direitos de acionistas e administradores de empresas constituídas em outros países, inclusive o Brasil" e "a proteção aos acionistas na Lei de Bermudas é menor do que de outras jurisdições, como alguns estados dos Estados Unidos da América ou mesmo do Brasil". 29. Ademais, a leitura e o entendimento do item 4.1 se tornam difíceis, uma vez que a Companhia não realizou sua divisão nos subitens de "a" até "i", conforme solicitado pelo Anexo 24 da ICVM nº 480/09. 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos A "Companhia limitou-se a afirmar que 'atualmente, a Companhia não espera qualquer aumento ou redução significativa dos riscos apontados neste Formulário de Referência'." 37. No entanto, com relação ao item 4.2, a Companhia limitou-se a afirmar que "atualmente, a Companhia não espera qualquer aumento ou redução significativa dos riscos apontados neste Formulário de Referência". ... 40. Isso porque conforme afirmado pela própria Companhia, sua situação econômico financeira era ruim em 2009 e 2010, o que foi explicitado por ela própria em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº122/12, de 09.04.12, no âmbito do Processo CVM RJ- 2010-17812, por meio da qual informou em resumo que (grifo da Companhia): "No final de 2009, a Companhia não dispunha de crédito no mercado em razão dos reflexos da crise financeira internacional de 2008 ( ... ) agravada pela grave crise que se abateu o setor leiteiro em 2008 e 2009 ( ... ). Em janeiro de 2010, a situação financeira da Companhia era ainda pior. Ela não encontrava crédito nem mesmo junto a empresas de factoring, passando a acumular dívidas decorrentes de adiantamentos e de fomentos mercantis junto a essas instituições( ... )." 41. A situação financeira ruim da Companhia teria sido fator determinante, portanto, para o acréscimo de exposição a riscos relacionados a aumentos de capital, valendo dizer que a Laep realizou cerca de 212 emissões de ações Classe A sem concessão do direito de preferência no período de 03 .06.09 a 11.06.12 com o intuito, inclusive, de angariar recursos para fazer frente a seus compromissos. 32. O item 4.8, mencionado pelos administradores, solicita informações "em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 4

4.8. Em relação

às regras do país

de

origem

do

emissor

estrangeiro e às

regras do país no

qual os

valores

mobiliários

do

emissor

estrangeiro estão

custodiados,

se

diferente do país

de origem,

identificar:

A

"Laep

tratou

dos

aspectos

solicitados nos subitens "a" até "d"

relacionados ao país no qual os

valores

mobiliários

do

emissor

estrangeiro

estão

custodiados

(Luxemburgo)"

g

custodiados, se diferente do país de origem",

sendo que, no caso da Laep, o país de origem

seria Bermudas e o país no qual os valores

mobiliários (ações Classe A) estão custodiados

seria Luxemburgo.

...

34. Dessa forma, em análise ao item 4.8 do

FRE 2011, versões 9 e 10, constata-se que em

nenhum momento a Laep tratou dos aspectos

solicitados nos subitens "a" até "d" relacionados

ao país no qual os valores mobiliários do

emissor

estrangeiro

estão

custodiados

(Luxemburgo) (fls. 97-104 e 155-165).

35. Além da incompletude do conteúdo

apresentado no item 4.8, sua leitura e

entendimento se tornam difíceis, mormente na

versão 9 do FRE 2011, uma vez que a

Companhia não realizou a divisão em subitens

de forma adequada, conforme solicitado pelo

Anexo 24 da ICVM nº 480/09.

9.1. Descrever os

bens do ativo não-

circulante

relevantes para o

desenvolvimento

das atividades do

emissor, indicando

em especial:

A

"Companhia

não

reportou

nenhuma

participação

societária

detida,

embora

essa

seja

sua

atividade principal..."

48. Contudo, em relação ao item "9.1.c

Participação em sociedades", a Companhia não

reportou

nenhuma

participação

societária

detida, embora essa seja sua atividade principal,

limitando-se a informar nas versões 9 (fl. 105) e

10 (fl. 166) do FRE 2011 que "a Companhia não

possui diretamente ativo imobilizado", que é

claramente uma cópia da justificativa para a

não apresentação de informações no item 9.1.a,

o qual trata de ativos imobilizados.

...

54. O fato de a CVM eventualmente não

questionar determinados aspectos do Formulário

de Referência da Laep ou de qualquer outra

companhia aberta não significa, de forma

alguma, que a Autarquia analisou e certificou a

correção dos dados apresentados...

12.1. Descrever a

estrutura

administrativa do

emissor,

conforme

estabelecido

no

seu estatuto social

e

regimento interno,

identificando:

...

c. mecanismos de

avaliação

de

desempenho

de

cada

órgão

ou

comitê

"não

se

pode

dizer

que

os

"mecanismos

de

avaliação

de

desempenho de cada órgão ou

comitê"

tenham

sido

descritos

adequadamente nas versões 9 e 10

do FRE 2011 da Companhia."

58. A respeito, a Laep é silente sobre o tópico

na versão 9 do FRE 2011 (fls. 106-110), ao

passo que, conforme observado pela SEP/GEA-

2 (vide §4°, alíneas "p" e "q" retro), a

Companhia afirma na versão 10 (:fls. 167-171)

somente que "de acordo com as leis de

Bermudas e o Estatuto Social da Companhia,

cabe prioritariamente ao Conselho a condução

dos negócios sociais, sendo matérias específicas

de competência da Assembleia Geral. O

Conselho é competente para a avaliação da

Diretoria e do próprio Conselho. O C.A. utiliza-

se de avaliação individualizada dos membros da

Diretoria, além de Self Assessment. As

avaliações ocorrem ao menos uma vez por ano.

Não há avaliação da Assembleia".

62. A respeito, na versão 10 do FRE 2011 (fls.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 5

12.2.

Descrever

as

regras,

políticas

e

práticas relativas

às

assembleias

gerais, indicando:

...

b. Competências

"Assim, em linha com o §4º, alínea

"s'' retro, não se pode afirmar que

foram descritas as regras, políticas e

práticas relativas às assembleias

gerais, indicando suas competências,

de forma adequada no FRE 2011,

versões 9 e 10, da Companhia."

172-174), conforme observado pela SEP/GEA-

2 (vide §4°, alíneas "r" e "s" retro), a Laep

"simplesmente transcreveu parte do estatuto

social sobre a divisão do capital social e a

distinção entre as classes de ações, fazendo

constar os direitos em assembleias para os

titulares de cada classe".

63. Além disso, o texto faz referência a seções

de seu estatuto social que não estão no texto

apresentado neste item 12.2.b do FRE 2011,

versão 10 (ou, no mínimo, não são de fácil

identificação), dificultando a leitura e o

entendimento do item. Exemplos são os trechos

''deliberar sobre a alteração ou exclusão das

seguintes disposições do presente Estatuto

Social: (i) 4.2; (ii) 27; (iii) 28; (iv) 41.1; e (v) 42"

e "um voto por ação em todas as matérias a

serem deliberadas em qualquer assembleia

geral, com observância do Artigo 4.2(a) acima

e do Artigo 27.l(b) abaixo" (fl. 173).

64. Já na versão 9 do FRE 2011 (fls. 111-116),

a Companhia limitou-se a transcrever as seções

14 a 26 de seu Estatuto Social no item 12.2,

sem indicar claramente qual seria o conteúdo

pertinente ao item 12.2.b.

...

66. Assim, em linha com o §4º, alínea "s'' retro,

não se pode afirmar que foram descritas as

regras,

políticas

e

práticas

relativas

às

assembleias

gerais,

indicando

suas

competências, de forma adequada no FRE

2011, versões 9 e 10, da Companhia.

12.6. Em relação

a cada um dos

administradores e

membros

do

conselho fiscal do

emissor,

indicar,

em

forma

de

tabela:

...

12.8. Em relação

a cada um dos

"Assim, é possível afirmar que os

formulários

de

referência

da

Companhia apresentam informações

incorretas

quanto

ao

seu

Conselheiro, Sr. Alysson, seja em

relação ao seu nome completo e

CPF, ou em relação à sua idade e

69. A respeito, tanto na versão 9 (fls. 117-118)

quanto na 10 (fls. 175-177) do FRE 2011, a

Companhia

informou

que

um

de

seus

Conselheiros seria o Sr. Alysson Barros

Paolinelli, CPF nº 747.306.816-49, 74 anos de

idade, o qual, de acordo com as informações

apresentadas no currículo, teria sido, entre

outras coisas, Ministro da Agricultura do Brasil

de 1974 a 1979.

70.

Contudo,

realizando

a

busca

pelo

mencionado

CPF

no

Sistema

Serpro,

constatamos que "Alysson Barros Paolinelli"

nasceu em 1972 (fl. 77). Em busca no Google, é

possível encontrar reportagem de 2012 que faz

menção a uma pessoa com esse nome, de 40

anos de idade, e "filho do Ex-Ministro da

Agricultura Alysson Paolinelli" (fls. 73-75).

71. No Formulário IAN de 2007 da Laep, o Sr.

"Alysson Barros Paolinelli" é citado com um

CPF distinto daquele mencionado acima, qual

seja 004.071.436-53 (fl. 76). Em nova consulta

ao Sistema Serpro, constata-se que esse CPF é

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 6

administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: informações biográficas, não permitindo que seja possível identificá-lo sem margem a dúvidas... " de ''Alysson Paolinelli", sem "Barros", nascido em 1936, idade compatível com a constante nos formulários de referência (fl. 78). 72. Quanto aos demais documentos da Companhia, em alguns, como as atas de nomeação e renúncia do administrador, consta o nome "Alysson Paulinelli", sem nenhuma indicação do CPF. Em outros documentos, a referência é ao nome "Alysson Barros Paolinelli". 73. Assim, é possível afirmar que os formulários de referência da Companhia apresentam informações incorretas quanto ao seu Conselheiro, Sr. Alysson, seja em relação ao seu nome completo e CPF, ou em relação à sua idade e informações biográficas, não permitindo que seja possível identificá-lo sem margem a dúvidas, em clara infração ao item 12.6 c/c 12.8.a do FRE 2011, versões 9 e 10. 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração... 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal... 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da "... no item 13.1.b.i não constam os objetivos de cada elemento de remuneração..." "... no item 13.1.b.ii, a Companhia limitou-se a informar a proporção da remuneração fixa e variável concedida àqueles administradores 81. Em análise ao FRE 2011, versão 10 (fl. 178), constata-se que no item 13.1.b.i não constam os objetivos de cada elemento de remuneração, ... 82. Ademais, nota-se que ao tratar da remuneração da Diretoria no item 13.1.b.ii, a Companhia limitou-se a informar a proporção da remuneração fixa e variável concedida àqueles administradores no exercício social de 2009, ..., valendo lembrar que o FRE 2011 deveria ter como base o exercício social de 2010 (fl. 178): 83. Quanto ao item 13.1.b.iii,... ... 84. Em análise ao FRE 2011, versão 10 (fl. 179), constata-se que a Companhia não atendeu CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 7

diretoria

estatutária e do

conselho fiscal...

13.4. Em relação

ao

plano

de

remuneração

baseado

em

ações do conselho

de administração

e

da

diretoria

estatutária,

em

vigor no último

exercício social e

previsto para o

exercício

social

corrente...

13.5. Informar a

quantidade

de

ações ou cotas

direta

ou

indiretamente

detidas, no Brasil

ou no exterior, e

outros

valores

mobiliários

conversíveis

em

ações ou cotas,

emitidos

pelo

emissor,

seus

controladores

diretos

ou

indiretos,

sociedades

controladas

ou

sob

controle

comum,

por

membros

do

conselho

de

administração, da

diretoria

estatutária ou do

conselho

fiscal,

agrupados

por

órgão, na data de

encerramento do

último

exercício

social

13.6. Em relação

à

remuneração

baseada

em

ações

reconhecida

no

resultado dos 3

últimos exercícios

sociais

e

à

prevista para o

exercício

social

corrente,

do

conselho

de

administração

e

da

diretoria

no exercício social de 2009..."

"Quanto ao item 13.1.b.iii,... se

limitou a afirmar superficialmente

que sua remuneração é baseada

naquela praticada pelo mercado,..."

"Quanto ao item 13.2 do FRE 2011,

versão 10 (fls. 180-181), constata-se

que ele foi apresentado de forma

incompleta ou inconsistente..."

"Com relação ao item 13.4 do FRE

2011, ..., constata-se que a Laep não

apresentou

qualquer

informação

acerca dos subitens "f" e "j", que

dizem respeito ao número máximo de

ações abrangidas e aos critérios para

fixação do prazo de exercício,

respectivamente. Ademais, não se

pode dizer que ela apresentou de

forma

completa

os

termos

e

condições

gerais

do

plano

de

remuneração baseado em ações,... "

"Quanto ao item 13.5 (fl. 185), o

OFÍCIO-

CIRCULAR/CVM/SEP/N°007/2011

orienta que, "na apresentação das

informações,

o

emissor

deverá

identificar a sociedade emissora dos

valores mobiliários informados", o

que, em análise ao FRE 2011, versão

10, verifica-se que não ocorreu."

ao descrito no parágrafo anterior, tendo em

vista que se limitou a afirmar superficialmente

que sua remuneração é baseada naquela

praticada pelo mercado, sem fornecer os

detalhes

estipulados

pelo

citado

OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/Nº007/2011,...

85. Quanto ao item 13.2 do FRE 2011, versão

10 (fls. 180-181), constata-se que ele foi

apresentado

de

forma

incompleta

ou

inconsistente com as informações constantes

nos itens 13.1.b.i e 13.1.b.ii acima, tendo em

vista que ele não informa a remuneração

variável devida a cada um dos órgãos de

administração (não informa nem mesmo a que

seria devida à Diretoria Estatutária)...

...

88. Com relação ao item 13.4 do FRE 2011,

versão 10 (fls. 183-184), que trata de plano de

remuneração baseado em ações, ...

89. A respeito, constata-se que a Laep não

apresentou qualquer informação acerca dos

subitens "f" e "j", que dizem respeito ao número

máximo de ações abrangidas e aos critérios

para

fixação

do

prazo

de

exercício,

respectivamente. Ademais, não se pode dizer

que ela apresentou de forma completa os

termos e condições gerais do plano de

remuneração

baseado

em

ações,

em

descumprimento ao subitem ''a" do 13.4.

...

93. Quanto ao item 13.5 (fl. 185), o OFÍCIO-

CIRCULAR/CVM/SEP/N°007/2011

orienta

que, "na apresentação das informações, o

emissor deverá identificar a sociedade emissora

dos valores mobiliários informados", o que, em

análise ao FRE 2011, versão 10, verifica-se que

não ocorreu.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 8

estatutária...

13.8. Em relação

às

opções

exercidas e ações

entregues

relativas

à

remuneração

baseada

em

ações do conselho

de administração

e

da

diretoria

estatutária, nos 3

últimos exercícios

sociais...

13.9.

Descrição

sumária

das

informações

necessárias para

a

compreensão

dos

dados

divulgados

nos

itens 13.6 a 13.8,

tal

como

a

explicação

do

método

de

precificação

do

valor das ações e

das ações...

99. Diante do exposto, contata-se

que a Companhia não apresentou as

informações devidas no item 13.9 no

FRE 2011, versão 10.

100. Além

disso,

há

que

se

considerar

que,

conforme

será

detalhado adiante, a Companhia

informou em seu FRE 2011, versão

10, que os itens 13.6 e 13.8 não

seriam aplicáveis, além de afirmar no

item 13.7 que não havia opções em

aberto, pelo que, a princípio, não

faria sentido o preenchimento do

item 13.9, o que faz com que ·os

citados itens estejam inconsistentes,

se analisados em conjunto.

97. No tocante ao item 13.9, conforme. descrito

no §79, "i", o emissor deve apresentar descrição

sumária das informações necessárias para a

compreensão dos dados divulgados nos itens

13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de

precificação do valor das ações e das opções,

indicando,

em

atendimento

ao

OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/Nº007/2011,

''informações quantificadas, inclusive no que se

refere ao preço médio ponderado das ações,

preço de exercício, volatilidade esperada, prazo

de vida da opção, dividendos esperados e taxa

de juros livre de risco".

98. A respeito, em suposto atendimento ao item

13.9 do FRE 2011, versão 10 (fl. 189), a

Companhia informou que:

No Plano e no SIP cabe ao Conselho aprovar

os valores e o número de ações a cada um dos

colaboradores

indicados.

Em

2009

aproximadamente 50 colaboradores foram

beneficiados com a outorga de ações.

99. Diante do exposto, contata-se que a

Companhia não apresentou as informações

devidas no item 13.9 no FRE 2011, versão 10.

100. Além disso, há que se considerar que,

conforme será detalhado adiante, a Companhia

informou em seu FRE 2011, versão 10, que os

itens 13.6 e 13.8 não seriam aplicáveis, além de

afirmar no item 13.7 que não havia opções em

aberto, pelo que, a princípio, não faria sentido o

preenchimento do item 13.9, o que faz com que

·os citados itens estejam inconsistentes, se

analisados em conjunto.

...

108. Em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-

4/Nº 131/13 e Nº 132/13, os Srs. Antonio

Romildo da Silva e Luiz Cezar Fernandes

manifestaram-se, no tocante aos itens 13.3,

13.6, 13.8 e 13.9, substancialmente no sentido

de que "V.Sas. informam que a Laep teria

informado que os itens 13.6 e 13.8 não seriam

aplicáveis e que não havia opções em aberto.

razão pela qual não deveria ter preenchido o

item 13.9. Eis, portanto, o motivo para o não

preenchimento

deste

item"

(grifo

da

Companhia) (fls. 344-345 e 364).

109.

Os

argumentos

apresentados

pelos

administradores não devem prosperar, tendo em

vista que está claro que houve remuneração

baseada em ações nos 3 últimos exercícios

sociais, pelo que os itens 13.3, 13.6 e 13.8

seriam, sim, aplicáveis à Companhia. Da

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 9

necessidade de apresentação dos itens 13.6 e 13.8 decorre a aplicabilidade do item 13.9, no qual a Companhia deveria trazer "descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados [neles] divulgados'', o que não ocorreu. 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. "Analisando o exposto acima, conclui-se que a Companhia não apresentou as informações devidas no item 13.14 no FRE 2011, versão 10, tendo em vista que elas deveriam se referir à remuneração recebida 'por órgão', e não pela 'alta administração' como um todo." 103. Analisando o exposto acima, conclui-se que a Companhia não apresentou as informações devidas no item 13.14 no FRE 2011, versão 10, tendo em vista que elas deveriam se referir à remuneração recebida "por órgão", e não pela "alta administração" como um todo. 104. Ademais, não ficou claro se o montante recebido pelos "membros da alta administração que cumulam cargos" diz respeito à remuneração recebida "por qualquer razão que não a função ocupada". 121. Como resultado desse primeiro Oficio e de outros subsequentes a respeito dos itens 17.2 e 17.3, em 26.06.12 a Companhia reapresentou o FRE de 2012, na versão 3, inserindo nele as informações relativas aos grupamentos anunciados em 20.04.11 e 24.05.12 (fl. 282). Já em 05.10.12, a Laep reapresentou o FRE de 2012, na versão 7, inserindo, na seção 17.5, as informações que deveriam constar na seção 17.2 (fls. 283-300), tendo em vista a grande quantidade de emissões de ações realizadas pela Companhia desde o exercício social de· 2009 e as limitações do Sistema EmpresasNet. 122. A respeito, vale citar que a CVM tomou conhecimento de que a Companhia havia realizado 212 emissões de ações Classe A no período de 03.06.09 a 11.06.12 apenas após a Companhia apresentar as informações devidas ao item 17.2 por exigência desta Autarquia, conforme descrito acima, sendo essa grande quantidade de emissões de ações um dos principais fatores motivadores para a instauração do Processo CVM nº RJ-2013- 1540, que trata de proposta de abertura de inquérito administrativo. 123. Assim, diante da não apresentação das CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 10

17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor... "Assim, diante da não apresentação das informações que deveriam constar no item 17 .2 no FRE 11, versões 9 e 10 da Laep, restou comprovada a infração ao art. 24 c/c art. 14 da Instrução CVM nº 480/09." informações que deveriam constar no item 17 .2 no FRE 11, versões 9 e 10 da Laep, restou comprovada a infração ao art. 24 c/c art. 14 da Instrução CVM nº 480/09. ... 125. Vale dizer que a justificativa de não apresentação tempestiva do item 17.2 devido à grande quantidade de emissões e às limitações do Sistema EmpresasNet não deve prosperar, tendo em vista que, anteriormente ao recebimento do citado OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº208/12 enviado pela CVM: i. não se tem notícia de que a Companhia tenha tentado fornecer as informações relativas aos aumentos de capital; ii. não se tem conhecimento de que a Laep tenha estabelecido comunicação com essa Autarquia alertando sobre a impossibilidade de apresentar as informações devidas em função de limitações do Sistema EmpresasNet; e iii. as informações poderiam ter sido apresentadas no item 17.5, que é um campo livre, sem limitação no número de entradas, como ocorre no 17.2. ... 131. Em consulta ao FRE 2012, versão·12, entregue pela Laep em 01.04.13, constata-se que as falhas indicadas acima foram sanadas, visto que a Companhia passou a fornecer as informações exigidas pelos itens 17 .2 (que continuam a ser reportadas no item 17.5, devido às limitações do Sistema EmpresasNet) e 17.3 (fls. 249-267), conforme descrito nos §§ 120 e 121 retro. 132. Contudo, constata-se que a Laep continua reportando informações relativas às aprovações de aumento de capital autorizado no item 17 .2, o que poderia induzir alguns agentes de mercado a erro, pelo que o melhor procedimento seria substituí-las pela justificativa do não preenchimento do 17.2, apontando para as informações relativas aos aumentos de capital constantes no item 17.5. 133. Isto posto, restou comprovado que as informações que deveriam constar nos itens 17.2 e 17.3 do FRE 2011, versões 9 e 10, não foram devidamente apresentadas, em infração ao art. 24 e/e art. 14 da ICVM nº 480/09. ... CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 11

135. Dessa forma, quando da ocorrência de cada um dos 212 aumentos de capital, a Companhia deveria ter atualizado os campos pertinentes de seu formulário de referência em até 7 dias úteis, o que não ocorreu em nenhum deles, caracterizado reiterado descumprimento ao citado inciso II do §3º do art. 24 da ICVM nº 480/09. ... 136. Considerando ainda que o grupamento constitui uma alteração do capital social, conclui-se que a Companhia descumpriu novamente o disposto no inciso II do §3º do art. 24 da ICVM nº 480/09, uma vez ·que não atualizou seu formulário de referência dentro do prazo de 7 dias úteis quando da ocorrência dos grupamentos anunciados em 20.04.11 e 24.05.12. 17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações... "Com relação ao item 17.3 do FRE 2011, versões 9 e 10, é possível afirmar que houve falha em sua apresentação, tendo em vista que não havia informação sobre o grupamento anunciado em 20.04.11 (o segundo grupamento ocorreu em data posterior à entrega das versões do FRE 2011 tratadas neste documento)." 126. Com relação ao item 17.3 do FRE 2011, versões 9 e 10, é possível afirmar que houve falha em sua apresentação, tendo em vista que não havia informação sobre o grupamento anunciado em 20.04.11 (o segundo grupamento ocorreu em data posterior à entrega das versões do FRE 2011 tratadas neste documento). ... 131. Em consulta ao FRE 2012, versão·12, entregue pela Laep em 01.04.13, constata-se que as falhas indicadas acima foram sanadas, visto que a Companhia passou a fornecer as informações exigidas pelos itens 17 .2 (que continuam a ser reportadas no item 17.5, devido às limitações do Sistema EmpresasNet) e 17.3 (fls. 249-267), conforme descrito nos §§ 120 e 121 retro. ... 133. Isto posto, restou comprovado que as informações que deveriam constar nos itens 17.2 e 17.3 do FRE 2011, versões 9 e 10, não foram devidamente apresentadas, em infração ao art. 24 e/e art. 14 da ICVM nº 480/09. ... 135. Dessa forma, quando da ocorrência de cada um dos 212 aumentos de capital, a Companhia deveria ter atualizado os campos pertinentes de seu formulário de referência em até 7 dias úteis, o que não ocorreu em nenhum deles, caracterizado reiterado descumprimento ao citado inciso II do §3º do art. 24 da ICVM nº CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 12

480/09. ... 136. Considerando ainda que o grupamento constitui uma alteração do capital social, conclui-se que a Companhia descumpriu novamente o disposto no inciso II do §3º do art. 24 da ICVM nº 480/09, uma vez ·que não atualizou seu formulário de referência dentro do prazo de 7 dias úteis quando da ocorrência dos grupamentos anunciados em 20.04.11 e 24.05.12. 18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: "Em análise ao item 18.l do FRE 2011, versão 9 (fl. 137), constata-se que a Companhia limitou-se a apresentar sucintamente as características das ações Classe A emitidas pela Laep, sem, no entanto, explicar algumas delas." "Na versão 10 do FRE 2011, o item 18.1 (fls. 195-197) traz mais informações do que a versão 9, tratada nos parágrafos anteriores. Contudo, não se pode dizer, mais urna vez, que o subitem "i" tenha sido atendido, uma vez que a Companhia não apresentou nenhuma informação relativa a ele." 140. Em análise ao item 18.l do FRE 2011, versão 9 (fl. 137), constata-se que a Companhia limitou-se a apresentar sucintamente as características das ações Classe A emitidas pela Laep, sem, no entanto, explicar algumas delas. Como exemplo, ao tratar do subitem "a'', o qual deveria trazer descrição do direito a dividendos, a Companhia limitou-se a informar que "não se aplica". Adernais, deixou de apresentar qualquer informação relativa ao subitem "i", que é especificamente direcionado aos emissores estrangeiros, caso da Laep. 141. Nota-se também que a Companhia nem mesmo citou a existência de ações Classe B, agravando a incompletude das informações prestadas. 142. Na versão 10 do FRE 2011, o item 18.1 (fls. 195-197) traz mais informações do que a versão 9, tratada nos parágrafos anteriores. Contudo, não se pode dizer, mais urna vez, que o subitem "i" tenha sido atendido, uma vez que a Companhia não apresentou nenhuma informação relativa a ele. ... 148. Por fim, em que pese o fato de não haver um campo específico no Sistema EmpresasNet para preenchimento das informações relativas ao subitem "i", vale dizer que não se tem notícia de que a Companhia tenha tentado fornecer tais informações, além de que não se tem conhecimento de que a Laep tenha estabelecido comunicação com essa Autarquia alertando sobre a impossibilidade de apresentar as informações devidas em função de limitações do Sistema EmpresasNet. 149. É importante ressaltar também que as informações do 18.1.i poderiam, alternativamente, ter sido apresentadas no item 18.1 O, destinado ao fornecimento de "outras informações que o emissor julgue relevantes", o que não ocorreu. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 13

150. Além disso, contrariando o que é alegado pelos Srs. Antonio Romildo da Silva e Luiz Cezar Fernandes, o "Quadro Comparativo de Legislação das Sociedades por Ações, Companies Act e Nosso Estatuto Social" apresentado no item 4.8 não traz todas as informações relativas ao item 18.1.i (fls. 99-104 e 157-164). Aliás, em nenhum momento os direitos tratados nos subitens "b" até "h" do item 18.1 são claramente mencionados no citado quadro comparativo. 18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Ocorre que o texto apresentado traz diversos erros de pontuação e regência gramatical, sem prejuízo de outros que eventualmente existam, dificultando (e, às vezes, impossibilitando) o entendimento do seu conteúdo. 151. Em análise ao item 18.2 do FRE 2011, versões 9 e 10 (fls. 138 e 198, respectivamente), constata-se que a Companhia limitou-se, em suposto atendimento ao item, a transcrever as cláusulas 4.2 e 4.3 de seu Estatuto Social. Ocorre que o texto apresentado traz diversos erros de pontuação e regência gramatical, sem prejuízo de outros que eventualmente existam, dificultando (e, às vezes, impossibilitando) o entendimento do seu conteúdo. ... 153. Conclui-se que os argumentos apresentados pelos administradores não devem prosperar, tendo em vista que optaram por transcrever traduções confusas e pouco informativas de cláusulas estatutárias, ao invés de descrever as regras estatutárias de forma "simples, clara, objetiva e concisa", conforme estabelecido pelo art, 15 da Instrução CVM nº480/09 "No entanto, em consulta ao Fato Relevante divulgado pela Laep e pela Parmalat em 01.07.09 (fls. 387- 154. Quanto ao item 18.5, o OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/Nº007/2011 orienta que as informações solicitadas "devem ser descritas considerando as condições previstas nos documentos jurídicos respectivos a cada valor mobiliário comentado". 155. Em análise ao item 18.5 do FRE 2011, versão 9 (fl. 139), constata-se que a Laep limitou-se a informar o que segue: "A Companhia emitiu em 2007 R$ 180 milhões em Debêntures. O Débito está em Disputa Judicial." 156. Verifica-se, portanto, que a Companhia não teria apresentado todas as informações solicitadas pelo item 18.5 do FRE 2011, versão 9, relativas às citadas debêntures, uma vez que não informou "as condições previstas nos documentos jurídicos" referentes a esse valor mobiliário. 157. Ademais, no que diz respeito à versão 10 do FRE 2011 (fl. 199), a Laep informou, em suposto atendimento ao item 18.5, que "não há" CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 14

18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações 388), o qual informou o mercado sobre a renegociação mencionada pelos administradores no parágrafo anterior, e a informações disponibilizadas em diversos formulários de referência da Companhia (fls. 389-390), constata- se que tais debêntures foram emitidas pela Parmalat, controlada da Laep, e não pela própria Companhia. Desse modo, conclui-se que as informações prestadas pela Laep no item 18.5 da versão 9 do FRE 2011 não eram verdadeiras." outros valores mobiliários emitidos pela Companhia que não sejam ações, restando evidente que a informação prestada seria inconsistente com o que havia sido informado na versão anterior do formulário de referência, tendo em vista que ele cita a existência de debêntures emitidas em 2007. 158. Em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA- 4/Nº 131/13 e Nº 132/13, os Srs. Antonio Romildo da Silva e Luiz Cezar Fernandes manifestaram-se substancialmente no sentido de que "este item foi adequadamente preenchido. Na versão 10 não constam mais informações sobre as dívidas oriundas das debêntures, pois estas foram objeto de renegociação, o que culminou na extinção das referidas debêntures'' (fls. 347 e 366). 159. No entanto, em consulta ao Fato Relevante divulgado pela Laep e pela Parmalat em 01.07.09 (fls. 387-388), o qual informou o mercado sobre a renegociação mencionada pelos administradores no parágrafo anterior, e a informações disponibilizadas em diversos formulários de referência da Companhia (fls. 389-390), constata-se que tais debêntures foram emitidas pela Parmalat, controlada da Laep, e não pela própria Companhia. Desse modo, conclui-se que as informações prestadas pela Laep no item 18.5 da versão 9 do FRE 2011 não eram verdadeiras. 160. Essas informações incorretas foram retiradas na versão 10 do FRE 2011 da Companhia, pelo que não haveria irregularidade no preenchimento do item 18.5 nessa versão. 169. Quanto à identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário, o item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 estabelece que o Presidente e o Diretor de Relações com Investidores deverão apresentar declaração atestando o que nele é exigido 170. A respeito, a Companhia e o Sr. Luiz Cezar Fernandes apresentaram seu entendimento no sentido de que não caberia ao Diretor Presidente de emissor estrangeiro apresentar a declaração citada no parágrafo anterior, tendo em vista que "a representação de empresa estrangeira, tal como a Laep, compete ampla e exclusivamente ao seu representante legal, Sr. Antônio Romildo da Silva, aplicando-se tão somente a ele a obrigação de apresentar a declaração de responsabilidade de que trata o item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09" (vide §§6º e 8º retro). CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 15

Responsabilização 171. Na contramão do entendimento apresentado pela Companhia, a SEP fez constar no OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 072/13, enviado ao Sr. Luiz Cezar Fernandes em 20.03.13, seu entendimento de que "embora o Anexo 32-1 da Instrução CVM nº 480/09 estabeleça regras específicas para os emissores estrangeiros, o caput do art. 32 estabelece que o citado anexo é aplicável a eles 'sem prejuízo do disposto nesta Instrução'", sendo que "assim, a regra prevista no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 complementa o art. 24 da Instrução, que é de caráter geral. Em outras palavras, por força do citado art. 32, o Anexo 24 é aplicável inclusive aos emissores estrangeiros" (vide § 7° retro). 172. Vale citar que esse entendimento manifestado pela SEP está em linha, inclusive, com o procedimento adotado pela própria Laep em oportunidades anteriores, visto que a Companhia apresentou a declaração em pauta subscrita também pelo Diretor Presidente da Companhia no ato das entregas do formulário de referência realizadas em 30.06.10 e 06.08.10 ainda no formato de arquivo (fls. 71-72). 173. "Não obstante, com o ânimo de contribuir com essa d. Autarquia", o Sr. Luiz Cezar Fernandes apresentou a declaração de responsabilidade prevista no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 em anexo a sua resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 132/13 (fl. 348). ... 175. Em 29.11.11, foi protocolado no Sistema IPE, a ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 01.11.10, a qual elegeu o Sr. Antônio Romildo da Silva como Representante Legal da Laep, situação que perdura até o presente momento, sendo que a partir daquela data ele assumiu "todos os encargos inerentes à função de representante legal e diretor de relações com investidores" (fl. 40). ... 176. Ademais, em 23.02.12, os Conselheiros da Companhia elegeram o Sr. Luiz Cezar Fernandes para o cargo de Presidente da Laep (fl. 37), sendo que ele teve sua renúncia aceita em AGE dos acionistas com direito a voto em 04.12.1210 (fls. 38-39).

2 DEFESAS CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 16

3. O Sr. Luiz Cezar Fernandes recebeu intimação para apresentar defesa no dia 03.10.2013 (fl. 463). 4. O Sr. Antonio Romildo da Silva recebeu intimação para apresentar defesa no dia 04.10.2013 (fl. 462). 5. Houve solicitação para unificação do prazo de defesa que foi atendida (fls. 477/478), passando o dia 09.12.2013 o prazo limite para apresentação de defesas. 6. Em 09.12.2013 o Sr. Antonio Romildo da Silva protocolou defesa (fls. 480/505), também o fazendo o Sr. Luiz Cezar Fernandes (fls. 507/523). O teor das defesas é similar e pode ser resumido da seguinte forma:

Item FRE Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes

As informações solicitadas já constavam de divulgações realizadas no

passado

4.1. Descrição dos Fatores de

Risco

O que é solicitado nesse item é informação sobre os fatores de risco

que podem influenciar o investimento, não as diferenças de regulação,

que são tratadas no item 4.8 do FRE.

4.2. Em relação a cada um dos

riscos acima mencionados, caso

relevantes,

comentar

sobre

eventuais

expectativas

de

redução

ou

aumento

na

exposição do emissor a tais riscos

Além disso a Laep possuía como investimento mais relevante a

participação em empresa em recuperação judicial e, em função dessas

características peculiares não houve percepção global de risco.

4.8. Em relação às regras do país

de origem do emissor estrangeiro

e às regras do país no qual os

valores mobiliários do emissor

estrangeiro estão custodiados, se

diferente do país de origem,

identificar:

Antes da abertura desse Processo Administrativo a CVM nunca havia

questionado sobre a necessidade de informação das regras existentes

em Luxemburgo, o que levou o defendente a acreditar que não havia

qualquer irregularidade.

Isso viola o disposto no art. 11 da Deliberação nº 358/08, que determina

que para formular a acusação deve se diligenciar para obter

informações do investigado.

9.1. Descrever os bens do ativo

não-circulante relevantes para o

desenvolvimento das atividades

do

emissor,

indicando

em

especial:

As informações relativas às participações foram informadas no item 81

do FRE 2011.

Os FRE anteriores não foram questionados, e o fato da CVM atuar por

amostragem não pode ser usado em prejuízo do defendente, que tinha

fundada razão para acreditar que as informações prestadas estavam

adequadas.

12.1.

Descrever

a

estrutura

administrativa

do

emissor,

conforme estabelecido no seu

estatuto

social

e

regimento

interno, identificando:

...

c. mecanismos de avaliação de

desempenho de cada órgão ou

comitê

"Não há dúvidas, portanto, que o Item 12.1.c do FRE 2011 foi

adequadamente preenchido. Dele constam os mecanismos de avaliação

de desempenho dos órgãos da Laep, no qual se esclarece que (i) o

Conselho de Administração tem competência para avaliar da Diretoria

e que essa avaliação é feita de por meio de uma avaliação

individualizada dos seus membros; (ii) existe um mecanismo de Self

Assessment do Conselho de Administração; (iii) as avaliações ocorrem

pelo menos uma vez ao ano; e (iv) não há avaliação da Assembleia."

12.2.

Descrever

as

regras,

políticas e práticas relativas às

assembleias gerais, indicando:

...

b. Competências

"O fato de o texto inserido no referido item do FRE corresponder a

uma transcrição específica dos trechos relevantes do estatuto social da

Laep não quer dizer que o item não foi devidamente preenchido, até

mesmo porque todas as informações requeridas constavam de tal item.

Os trechos do estatuto social transcritos no referido item, detalham,

claramente, as regras, políticas e práticas relacionadas às competências

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 17

da Assembleia Geral."

12.6. Em relação a cada um dos

administradores e membros do

conselho

fiscal

do

emissor,

indicar, em forma de tabela:

...

12.8. Em relação a cada um dos

administradores,

membros

do

conselho fiscal e membros do

comitê de auditoria estatutário,

fornecer:

Houve um erro insignificante.

"Condenar qualquer pessoa por uma questão meramente formal como

está é no mínimo irrazoável".

13.1. Descrever a política ou

prática

de

remuneração

do

conselho de administração, da

diretoria

estatutária

e

não

estatutária, do conselho fiscal,

dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco,

financeiro e de remuneração...

13.2. Em relação à remuneração

reconhecida no resultado dos 3

últimos exercícios sociais e à

prevista para o exercício social

corrente

do

conselho

de

administração,

da

diretoria

estatutária e do conselho fiscal...

13.3. Em relação à remuneração

variável dos 3 últimos exercícios

sociais e à prevista para o

exercício

social

corrente

do

conselho de administração, da

diretoria estatutária e do conselho

fiscal...

13.4. Em relação ao plano de

remuneração baseado em ações

do conselho de administração e

da diretoria estatutária, em vigor

no último exercício social e

previsto para o exercício social

corrente...

13.5. Informar a quantidade de

ações

ou

cotas

direta

ou

indiretamente detidas, no Brasil

ou no exterior, e outros valores

mobiliários conversíveis em ações

ou cotas, emitidos pelo emissor,

seus controladores diretos ou

indiretos, sociedades controladas

ou sob controle comum, por

membros

do

conselho

de

administração,

da

diretoria

estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, na data de

encerramento do último exercício

social

13.6. Em relação à remuneração

baseada em ações reconhecida

no

resultado

dos

3

últimos

exercícios sociais e à prevista

para o exercício social corrente,

Item 13.1.b.i: A Laep informou o objetivo de cada um dos elementos da

remuneração

Item 13.1.b.ii: É solicitada política de remuneração, não havendo

conexão com os exercícios sociais da empresa

Item 13.1.b.iii: indicou claramente que os valores pagos a os

administradores e conselheiros são comparados periodicamente com o

mercado

"A informação inserida pela Laep no Item 13,2 se refere à

remuneração de fato percebida pelos administradores nos anos de 2009

a 2011, enquanto que os dados informados nos itens 13.1.b.i e 13.1.b.ii

se referem à política de remuneração da administração."

Com relação ao item 13.4 a "Acusação não levou em conta, entretanto,

o fato de que todos os termos e condições gerais do plano de

remuneração baseado em ações sempre estiveram disponíveis no site

da CVM, razão pela qual o não preenchimento do Item 13.4 com as

informações sobre o número máximo de ações abrangidas e os critérios

para fixação do prazo de exercício não trouxe qualquer prejuízo aos

investidores que sempre tiveram à sua disposição informações

completas sobre o referido plano de remuneração".

No tocante ao item 13.5 é claro no sentido de que as ações

mencionadas são de emissão da Laep.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 18

do conselho de administração e

da diretoria estatutária...

13.8. Em relação às opções

exercidas e ações entregues

relativas à remuneração baseada

em

ações

do

conselho

de

administração

e

da

diretoria

estatutária,

nos

3

últimos

exercícios sociais...

13.9. Descrição sumária das

informações necessárias para a

compreensão

dos

dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8,

tal como a explicação do método

de precificação do valor das

ações e das ações...

100. O Item 13.9 do formulário de referência deve ser preenchido com

descrição sumária das informações necessárias para a compreensão

dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8.

101. Os itens 13.6 e 13.8, por sua vez, não são aplicáveis à Laep, uma

vez que tratam de opções de compra de ações outorgadas a

administradores do emissor e, no caso da Laep, não havia opções em

aberto no período referente ao FRE 2011.

13.14. Em relação aos 3 últimos

exercícios sociais, indicar os

valores reconhecidos no resultado

do emissor como remuneração de

membros

do

conselho

de

administração,

da

diretoria

estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados

por

órgão,

por

qualquer razão que não a função

que ocupam, como por exemplo,

comissões

e

serviços

de

consultoria

ou

assessoria

prestados.

105. De fato, não havia no então resultado da Laep valores

reconhecidos como remuneração de administradores por motivo distinto

da função que exerciam. No entanto, a Laep havia informado, nesse

item 13.14 do FRE 2011, por mero equívoco formal, a remuneração

contemplada pelo Plano de Incentivo de Ações, que é obviamente uma

remuneração

recebida

em

razão

da

posição

ocupada

pelo

administrador.

106. Com base nesse equívoco formal e sem qualquer significância, a

Acusação requereu a condenação do Defendente por suposta infração

ao art. 14 da ICVM 480, que diz que o "emissor deve divulgar

informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o

investidor a erro".

17.2. Em relação aos aumentos

de capital do emissor...

112. O que ocorreu, na verdade, é que o Sistema Empresas Net,

conforme reconhece a própria Acusação, é limitado e não comportava

a inserção de informações referentes às 212 emissões de Ações

Classe A realizadas pela Laep no âmbito do Programa de Conversão

de Dívida em Capital, aprovado no início de 2010. Por esse motivo, a

Laep, num primeiro momento, não pode imputar os dados no sistema

Empresas Net dedicado a esse item.

113. No entanto, após solicitação expressa da CVM, a Laep inseriu,

tempestivamente, todas as informações requeridas e relacionadas ao

Item 17.2, no Item 17.5 do FRE 2011, que é um campo aberto

reservado para o emissor apresentar outras informações que julgar

relevantes.

17.3.

Em

relação

aos

desdobramentos, grupamentos e

bonificações...

118. A Acusação está inteiramente equivocada. As informações sobre

o grupamento de 20.04.11 foram inseridas nos itens: 6.5, 8.4, 17.5 e

22.1 do FRE 2011, bem como foram devidamente apresentadas ao

mercado, por meio de Fato Relevante divulgado à época, de modo que

o mercado se encontrava plenamente e devidamente informado sobre

tal fato.

18.1. Descrever os direitos de

cada classe e espécie de ação

emitida:

131. Em relação ao subitem "a" na versão 9 do FRE de 2011, o

Defendente esclarece que a Laep já havia divulgado as referidas

informações de forma pormenorizada no item 3-4 "Política de

destinação dos resultados" e no seu Estatuto Social. Por esse motivo

julgou-se desnecessário o seu preenchimento. Já na versão 10 do FRE

2011, a Laep inseriu tais informações no subitem "a".

18.2. Descrever, se existirem, as

regras estatutárias que limitem o

136. Conforme já esclarecido pelo Defendente em resposta ao

OFICIO/CVM/SEP /GEA-4/Nº131/13, o item 18.2 foi adequadamente

preenchido. O fato de o seu preenchimento ter se dado por meio de

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 19

direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública uma transcrição de clausulas do estatuto social da Laep, não quer dizer que o seu preenchimento não foi adequado. Sobre os supostos erros de pontuação e regência, esclarece-se que estes se deram certamente durante a tradução do estatuto. 18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações 139. Alega a Acusação que a Laep teria inserido informações incorretas no referido item da versão 9 do FRE 2011. Isso porque ela teria informado da emissão de debêntures no valor total de R$ 180 milhões, que, na verdade, foram emitidas pela Parmalat, sua controlada, e não pela Laep, o que, ressalte-se, sempre foi do conhecimento do mercado. Nesse sentido, a inserção de valores mobiliários emitidos por outra sociedade configuraria infração aos artigos 24 e 14 da ICVM 408. 140. A Alegação da Acusação, mais uma vez não merece ser acatada pelo Colegiado dessa r. Autarquia.

3 DECISÃO DE PRIMEIRA INSTÂNCIA

7. Em 22.07.2014 o Colegiado da CVM proferiu decisão (fls. 528/574) onde o voto da Diretora- Relatora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes foi acompanhado de forma unânime. Os principais pontos dessa decisão são os seguintes:

Item FRE Decisão

3. Primeiramente, cabe ressaltar que a divulgação célere de informações precisas e verdadeiras a respeito dos emissores e de seus valores mobiliários é essencial para o funcionamento saudável do mercado. A boa qualidade dessas informações é refletida em urna melhor avaliação dos valores mobiliários e, por consequência, em melhor formação de preço. 4. O Formulário de Referência é o documento que reúne as informações relevantes para a compreensão e avaliação do emissor e de seus valores mobiliários por parte dos investidores. Conforme destacou o Edital de Audiência Pública que originou a Instrução CVM nº 480/2009, o Formulário de Referência "pretende ser uma fonte permanente e confiável de informações atuais sobre o emissor". 5. Embora os emissores estrangeiros não estejam sujeitos ao regime da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), ao emitirem ou registrarem valores mobiliários a serem negociados Brasil (BDRs), estes emissores se submetem ao regime da Lei nº 6.385/1976, conforme expressamente previsto em seu art. 2º, § 2°. 10. No Item 4.1, a LAEP não utilizou a separação por assuntos disposta nos itens "a" ate "i" (ver Anexo). Embora a observação da SEP esteja correta uma vez que a Companhia preencheu o Item 4.1 de forma contínua, sem usar a separação dos itens, o que importa, em última análise, é se a informação exigida estava no FRE na seção na qual aquela informação é exigida. 11. E o que observo é que, em nenhum momento, a Companhia trata dos fatores de risco "clientes" (item 4.1.f) e fornecedores (item 4.1.e) do FRE conforme exigido pela norma. Nada impede que a companhia CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 20

4.1. Descrição dos Fatores de

Risco

mencione outros riscos, mas ela deve tratar, pelo menos, destes que são

exigidos pela norma. Caso estes riscos sejam irrelevantes para a

Companhia, esta deve explicitar este fato e não simplesmente omiti-lo.

...

17. A seção Fatores de Risco é uma das mais relevantes do FRE, pois

nela são encontradas informações sobre o emissor que são relevantes

para a decisão de investimento ou sua continuidade. Falhas,

obscuridades e imprecisões nessa seção induzem o investidor a erro. A

Companhia deve estar muito atenta às informações divulgadas nesse

item. Eventuais imprecisões devem ser prontamente corrigidas, o que

não aconteceu no presente caso.

18. Entendo que neste ponto os argumentos da defesa não devem

prosperar. A Instrução CVM n ° 480/2009, em seu art. 14 é bastante

clara ao determinar que o emissor deve divulgar informações

verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a

erro. Não é necessária qualquer outra regra, orientação, questionamento

ou determinação mais específica por parte desta Autarquia para que o

emissor cumpra com o seu dever de informar o investidor.

4.2. Em relação a cada um dos

riscos acima mencionados, caso

relevantes, comentar sobre

eventuais

expectativas

de

redução

ou

aumento

na

exposição do emissor a tais

riscos

12. Já o Item 4.2 requer que a Companhia comente sobre as

expectativas de redução ou aumento na exposição aos riscos relevantes

para ela. A Companhia apenas escreveu o seguinte: "Atualmente a

Companhia não espera qualquer aumento ou redução significativa dos

riscos apontados neste formulário de referência". Contudo, desde

03/06/2009, a Companhia vinha realizando aumentos de capital. A

legislação de Bermudas e o estatuto da Companhia, em hipóteses

excepcionais, não exigem a concessão do direito de preferência aos

acionistas. Portanto, o investidor estava sujeito ao risco de diluição e a

Companhia nada mencionou a respeito.

...

17. A seção Fatores de Risco é uma das mais relevantes do FRE, pois

nela são encontradas informações sobre o emissor que são relevantes

para a decisão de investimento ou sua continuidade. Falhas,

obscuridades e imprecisões nessa seção induzem o investidor a erro. A

Companhia deve estar muito atenta às informações divulgadas nesse

item. Eventuais imprecisões devem ser prontamente corrigidas, o que

não aconteceu no presente caso.

18. Entendo que neste ponto os argumentos da defesa não devem

prosperar. A Instrução CVM n ° 480/2009, em seu art. 14 é bastante

clara ao determinar que o emissor deve divulgar informações

verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a

erro. Não é necessária qualquer outra regra, orientação, questionamento

ou determinação mais específica por parte desta Autarquia para que o

emissor cumpra com o seu dever de informar o investidor.

4.8. Em relação às regras do

13. Para a Acusação, no Item 4.8, a LAEP não apontou as diferenças

de regulamentação entre o Brasil e: (i) o país no qual a Companhia foi

incorporada (Bermudas); e (ii) o país no qual as ações da Companhia -

lastro dos BDRs registrados no Brasil – estão listadas/custodiadas

(Luxemburgo). Além disso, a situação econômica da Companhia e os

riscos de diluição por aumento de capital também deveriam ter sido

tratados nesse item do FRE 2011. A Acusação ainda observa que tais

falhas não foram sanadas em versões do FRE 2011 posteriormente

apresentadas.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 21

país de origem do emissor

estrangeiro e às regras do país

no qual os

valores mobiliários do emissor

estrangeiro estão custodiados,

se diferente do país de origem,

identificar:

...

17. A seção Fatores de Risco é uma das mais relevantes do FRE, pois

nela são encontradas informações sobre o emissor que são relevantes

para a decisão de investimento ou sua continuidade. Falhas,

obscuridades e imprecisões nessa seção induzem o investidor a erro. A

Companhia deve estar muito atenta às informações divulgadas nesse

item. Eventuais imprecisões devem ser prontamente corrigidas, o que

não aconteceu no presente caso.

18. Entendo que neste ponto os argumentos da defesa não devem

prosperar. A Instrução CVM n ° 480/2009, em seu art. 14 é bastante

clara ao determinar que o emissor deve divulgar informações

verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a

erro. Não é necessária qualquer outra regra, orientação, questionamento

ou determinação mais específica por parte desta Autarquia para que o

emissor cumpra com o seu dever de informar o investidor.

9.1. Descrever os bens do ativo

não-circulante relevantes para o

desenvolvimento das atividades

do

emissor, indicando em especial:

19. O item 9 do FRE refere-se aos Ativos Relevantes. Mais

especificamente, no item 9.1.c, o emissor deve descrever as

participações em outras sociedades. A LAEP não preencheu este

campo sob a justificativa de que ªa Companhia não possui diretamente

ativo imobilizado" (fls. 166). A Defesa alegou que a descrição do grupo

econômico da LAEP teria sido feita no item 8.1.

20. De fato, a Companhia, no item 8.1 deu algumas informações sobre

as sociedades em que detinha participação bem como o percentual desta

participação. Contudo, mesmo neste item, ela não informou (como

deveria ter feito) quais eram as sociedades controladas e quais eram

coligadas. Ou seja, o item 8.1 está incompleto. E o mais importante, ao

informar no item 9.1.c que não detém diretamente "ativo imobilizado", a

Companhia cometeu erro evidente. Embora a Companhia controladora

não tenha ativo imobilizado, o mesmo não pode ser dito das

demonstrações consolidadas nas quais consta o valor de R$ 219 milhões

do ativo imobilizado o qual deveria constar do item 9.1.a.

21. No item 9.1.c, a Companhia deveria informar entre outros: (i) a sede

e as atividades desenvolvidas pelas controladas e coligadas; (ii) valor

contábil da participação; (iii) eventual registro na CVM; (iv) valorização

ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de

acordo com o valor contábil; (v) montante de dividendos recebidos nos 3

últimos exercícios sociais; e (vi) razões para aquisição e manutenção de

tal participação. Evidentemente, no momento em que a Companhia nada

informa sobre estes assuntos, ela está sendo omissa e, mais uma vez,

levando os investidores a erro.

22. É muito desleixo e descaso a Companhia informar que não tem ativo

imobilizado quando na realidade os tem no consolidado - no item em que

as informações sobre as participações societárias deveriam constar. Não

só a Companhia prestou informação errada (sobre o ativo imobilizado)

como também omitiu informações importantes sobre suas participações

societárias.

12.1. Descrever a estrutura

administrativa

do

emissor,

24. A Defesa alega que tais acusações não teriam qualquer fundamento

e violariam o princípio da ampla defesa e do contraditório, que a

transcrição de trechos do seu Estatuto Social é suficiente para o

preenchimento do FRE e que não seria razoável a condenação por erro

ao constar um sobrenome inexistente nas informações pessoais do

Conselheiro.

25. No subitem 12.1"c", por exemplo, devem ser discriminados os

mecanismos de avaliação e desempenho de cada órgão ou comitê A

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 22

conforme estabelecido no seu

estatuto social e

regimento interno, identificando:

...

c. mecanismos de avaliação de

desempenho de cada órgão ou

comitê

mecanismos de avaliação e desempenho de cada órgão ou comitê. A

Companhia informou o seguinte no FRE:

"De acordo com as leis de Bermudas e o Estatuto Social da Companhia,

cabe prioritariamente ao Conselho a condução dos negócios sociais,

sendo matérias específicas de competência da Assembleia Geral. O

Conselho é competente para a avaliação da Diretoria e do próprio

Conselho. O C.A. utiliza-se de avaliação individualizada dos membros da

Diretoria, além de Self Assessment. As avaliações ocorrem ao menos

uma vez por ano. Não há avaliação da Assembleia".

26. As informações acima transcritas são tão vagas e imprecisas que se

tornam imprestáveis para o entendimento do mecanismo de avaliação da

Companhia pelo usuário do FRE.

12.2. Descrever as regras,

políticas e práticas relativas às

assembleias gerais, indicando:

...

b. Competências

24. A Defesa alega que tais acusações não teriam qualquer fundamento

e violariam o princípio da ampla defesa e do contraditório, que a

transcrição de trechos do seu Estatuto Social é suficiente para o

preenchimento do FRE e que não seria razoável a condenação por erro

ao constar um sobrenome inexistente nas informações pessoais do

Conselheiro.

25. No subitem 12.1"c", por exemplo, devem ser discriminados os

mecanismos de avaliação e desempenho de cada órgão ou comitê. A

Companhia informou o seguinte no FRE:

"De acordo com as leis de Bermudas e o Estatuto Social da Companhia,

cabe prioritariamente ao Conselho a condução dos negócios sociais,

sendo matérias específicas de competência da Assembleia Geral. O

Conselho é competente para a avaliação da Diretoria e do próprio

Conselho. O C.A. utiliza-se de avaliação individualizada dos membros da

Diretoria, além de Self Assessment. As avaliações ocorrem ao menos

uma vez por ano. Não há avaliação da Assembleia".

26. As informações acima transcritas são tão vagas e imprecisas que se

tornam imprestáveis para o entendimento do mecanismo de avaliação da

Companhia pelo usuário do FRE.

12.6. Em relação a cada um dos

administradores e membros do

conselho fiscal do emissor,

indicar, em forma de tabela:

...

12.8. Em relação a cada um dos

administradores, membros do

conselho fiscal e membros do

comitê de auditoria estatutário,

fornecer:

27. A Companhia também foi descuidada ao informar o nome de um de

seus conselheiros. Pela biografia (fl. 169), o Sr. Alysson Paolinelli, ex-

Ministro da agricultura entre 1974 e 1979, nascido em 1936, era o

verdadeiro conselheiro de administração da Companhia. Contudo, a

Companhia informa no FRE que o nome deste conselheiro seria Alysson

Barros Paolinelli. Contudo, este último nasceu em 1972 (fl. 77) e,

portanto, não poderia ser ministro da agricultura em 1974.

28. Este não é um erro meramente formal como quer a Defesa. A

inclusão, exclusão ou erro na grafia de um nome altera a identificação da

pessoa. Imagine-se uma reclamação sobre os conselheiros ser

endereçada a pessoa errada! Basta esta singela observação para

desqualificar o argumento da Defesa.

13.1. Descrever a política ou

prática de remuneração do

conselho de administração, da

diretoria

estatutária

e

não

estatutária, do conselho fiscal,

dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco,

financeiro e de remuneração...

13.2.

Em

relação

à

remuneração reconhecida no

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 23

resultado

dos

3

últimos

exercícios sociais e à prevista

para o exercício social corrente

do conselho de administração,

da diretoria estatutária e do

conselho fiscal...

13.3.

Em

relação

à

remuneração variável dos 3

últimos exercícios sociais e à

prevista para o exercício social

corrente

do

conselho

de

administração,

da

diretoria

estatutária

e

do

conselho

fiscal...

13.4. Em relação ao plano de

remuneração baseado em ações

do conselho de administração e

da diretoria estatutária, em vigor

no último exercício social e

previsto para o exercício social

corrente...

13.5. Informar a quantidade de

ações

ou

cotas

direta

ou

indiretamente detidas, no Brasil

ou no exterior, e outros valores

mobiliários

conversíveis

em

ações ou cotas, emitidos pelo

emissor,

seus

controladores

diretos ou indiretos, sociedades

controladas ou sob controle

comum,

por

membros

do

conselho de administração, da

diretoria

estatutária

ou

do

conselho fiscal, agrupados por

órgão, na data de encerramento

do último exercício social

13.6.

Em

relação

à

remuneração baseada em ações

reconhecida no resultado dos 3

últimos exercícios sociais e à

prevista para o exercício social

corrente,

do

conselho

de

administração e da diretoria

estatutária...

31. Neste item, mais uma vez, pode-se perceber a falta de cuidado dos

responsáveis pelo preenchimento do FRE da Companhia. As

informações oferecidas ao investidor são incongruentes, incompletas e

confusas. Ademais, não se pode exigir do investidor que ele seja

obrigado a "garimpar" informações sobre a Companhia quando o FRE

existe justamente para evitar isso. Se há um campo a ser preenchido no

FRE não se pode deixar de prestar essas informações por considerar

que elas estão disponíveis no site da CVM ou em qualquer outro lugar.

O objetivo do FRE é justamente reunir as informações sobre a

companhia.

32. São tantas as falhas do item 13 que selecionarei uma para

exemplificar mais uma vez o descaso e desleixo com a prestação das

informações necessárias. Do item 13.1.b.i, referente à remuneração dos

membros do conselho de administração, consta o seguinte: "[a]

proporção

de

cada

elemento

de

remuneração

pode

variar

consideravelmente, sendo que, parte substancial pode ser atrelada à

meta e remuneração variável'' (fl. 178, ênfase adicionada). Contudo, no

item 13.3 no qual a Companhia deve informar a remuneração variável do

conselho de administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal, o

FRE da LAEP informa que "não se aplicam" (fl. 182). A contradição é

evidente!

13.8. Em relação às opções

exercidas e ações entregues

relativas

à

remuneração

baseada em ações do conselho

de administração e da diretoria

estatutária,

nos

3

últimos

exercícios sociais...

13.9. Descrição sumária das

informações necessárias para a

compreensão

dos

dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8,

tal como a explicação do

método de precificação do valor

das ações e das ações...

13.14. Em relação aos 3 últimos

exercícios sociais, indicar os

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 24

valores

reconhecidos

no

resultado do emissor como

remuneração de membros do

conselho de administração, da

diretoria

estatutária

ou

do

conselho fiscal, agrupados por

órgão, por qualquer razão que

não a função que ocupam, como

por

exemplo,

comissões

e

serviços

de

consultoria

ou

assessoria prestados.

17.2. Em relação aos aumentos

de capital do emissor...

35. Não há nos autos nenhuma evidência de que a Companhia tenha

comunicado à CVM a sua dificuldade de prestar as informações devidas

através do Sistema Empresas Net. O primeiro aumento de capital

ocorreu em 03/06/2009. Não há e-mail, reclamação ou qualquer outra

manifestação da Companhia sobre as suas supostas dificuldades para

atualizar o seu FRE para este aumento de capital ou para os 211

seguintes.

36. Ademais, a informação prestada em outro item não supre a falta

desta informação no campo correto do FRE. Neste ponto, vale insistir

que o FRE deve consolidar as informações de forma clara sobre a

Companhia. O usuário deve poder encontrar as informações nos campos

criados para cada objetivo específico do Formulário. O FRE seria inócuo

se o usuário tivesse que lê-lo por inteiro para localizar informações que

deveriam estar no campo especificado.

17.3.

Em

relação

aos

desdobramentos, grupamentos e

bonificações...

18.1. Descrever os direitos de

cada classe e espécie de ação

emitida:

41. Mais uma vez a Defesa traz o argumento de que certas informações

constavam de determinado item do FRE e não precisariam ser repetidas

em outro. Quanto à questão das debêntures a Defesa alega que o fato

de tais papéis terem sido emitidos pela Parmalat e não pela LAEP

seriam de conhecimento do mercado.

42. Neste ponto concordo com o entendimento da Acusação de que o

fato de uma companhia aberta eventualmente sanar falhas em seu FRE

- ao informar, posteriormente, que as debêntures foram emitidas pela

Parmalat e não pela LAEP, - após ser provocada por esta autarquia não

a exime de que sejam apuradas as responsabilidades em relação às

irregularidades já identificadas.

43. Por fim, mais urna vez a Companhia arguiu que deixou de prestar

informações por considerar que elas já constam de outro item do FRE.

Entretanto, cabe reforçar que o fato da Companhia prestar as

informações em qualquer outro item do FRE ou qualquer outro

documento não a exime de fornecê-las no meio adequado e esperado

pelos investidores.

18.2. Descrever, se existirem,

as

regras

estatutárias

que

limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta

pública

18.5. Descrever outros valores

mobiliários emitidos que não

sejam ações

45. A Instrução CVM nº 480/2009 em seu art. 44, §2°, dispõe que o

representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor

de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e

regulamentação do mercado de valores mobiliários. Assim, não resta

dúvida quanto à possibilidade de responsabilização de Antonio Romildo

da Silva, a quem competia prestar, na forma do art. 45 da Instrução

CVM nº 480/09, todas as informações exigidas pela legislação e

regulamentação pertinente.

46. Já Luiz Cezar Fernandes alega que não pode ser responsabilizado

pelas irregularidades contidas no FRE 2011 da LAEP, pois, nos termos

do art. 453 da Instrução CVM nº 480/2009, a responsabilidade de prestar

informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de

valores mobiliários é do diretor de relações com os investidores.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 25

Responsabilização 47. Contudo, o art. 46 da mesma Instrução4 prevê a responsabilidade de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários. 48. Nesse sentido, aliás, o item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 exige que o Presidente da companhia ateste que reviu o FRE da companhia, que as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 49. O acusado Luiz Cezar Fernandes, presidente da LAEP, embora tenha tentado se furtar à responsabilidade que a Instrução CVM nº 480/09 lhe atribui, apresentou a declaração exigida pela regulamentação, afirmando que reviu o FRE e que o conjunto das informações fornecidas é um "relato verdadeiro, preciso e completo". (fls. 340 e 348) 50. Assim, não resta dúvida quanto à possibilidade de responsabilização de Luiz Cezar Fernandes, Presidente da Companhia, pelo preenchimento incorreto do FRE, nos termos da fundamentação supra.

4 RECURSOS

8. Através do OFÍCIO/CVM/SPS/Nº533/2014 (fls. 585/586), de 01.09.2014, o Sr. Antonio Romildo da Silva foi comunicado sobre a decisão do Colegiado da CVM. Esse ofício foi recebido em 05.09.2014 (fls. 595). Foi protocolado então Recurso ao CRSFN (fls. 599/636), do qual destaco os seguintes pontos:

Item FRE Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva

A decisão é nula por ausência de motivação, os itens 12.2b, 13.2, 13.4, 13.5, 13.6, 13.8, 13.9, 13.14 do FRE2011 só são mencionados na parte dispositiva da Decisão. Existe uma perseguição pessoal da CVM com relação à LAEP e seus ex-administradores, dessa forma a imparcialidade da autarquia está comprometida. 4.1. Descrição dos Fatores de Risco 29. Ora, ressalte-se, primeiramente, que a Companhia não discorreu sobre os riscos relacionados a "clientes" (item 4.1.f) e "fornecedores" (item 4.1.e) pelo fato de tais itens não serem a ela aplicáveis. A Laep é uma sociedade estrangeira de participações que investe em "distressed assets". É evidente que ela não possui clientes e raramente fornecedores, não havendo, portanto, qualquer risco relevante inerente a esses assuntos. ... 37. Ora, se este é o entendimento da CVM, manifestado no Oficio-Circular e em todos os outros ofícios-circulares subsequentes, os quais fornecem orientações gerais sobre os procedimentos que devem ser observados pelos emissores de valores mobiliários, o Colegiado da CVM, ao se manifestar em sentido diverso, está, em verdade, CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 26

interpretando o anexo 24 da ICVM 480 de forma inovadora. 38. E, como bem se sabe, a aplicação de interpretação nova não pode se dar de forma retroativa. 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos 54. Como vê, a ICVM 480 é bastante clara quando estabelece que os comentários que devem ser inseridos no item 4.2 do FRE se referem a aumentos na exposição do emissor aos riscos e não dos acionistas ou detentores de BDRs. 55. O Colegiado da CVM, surpreendentemente, concluiu que houve irregularidade no preenchimento deste item, sob o argumento de que "o investidor estava sujeito ao risco de diluição e a Sociedade nada mencionou a respeito". 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: 64. Entretanto, todas as informações relacionadas a possíveis restrições ao exercício de direitos políticos e econômicos sempre constaram do item 4.8 preenchido e divulgado pela ex-administração da Laep. 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: 70. Ora, a CVM não atentou para o fato de que o ativo imobilizado informado das suas demonstrações financeiras consolidadas se referem ao ativo imobilizado de sociedades nas quais a Laep detém participação. E em nenhum momento o Anexo 24 da ICVM 480 estabelece que no item 9.1.a. devem ser fornecidas informações sobre o ativo imobilizado das sociedades nas quais a Companhia tenha participação. ... 72. Os FREs anteriores jamais foram objeto de questionamento por parte da CVM em mais de 40 (quarenta) versões apresentadas! 12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: ... c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê 82. Não há dúvidas, portanto, que o Item 12.1.c do FRE 2011 foi adequadamente preenchido. Dele constam os mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos da Laep, no qual se esclarece que (i) o Conselho de Administração tem competência para avaliar da Diretoria e que essa avaliação é feita de por meio de uma avaliação individualizada dos seus membros; (ii) existe um mecanismo de Self Assessment do Conselho de Administração; (iii) as avaliações ocorrem pelo menos uma vez ao ano; e (iv) não há avaliação da Assembleia. 12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: ... b. Competências

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: ... 12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e 92. O referido equívoco que acabou constando do FRE, mas que não poderia jamais causar qualquer prejuízo aos investidores, não pode, de forma alguma, resultar numa condenação em um processo administrativo sancionador, o que seria uma ultrajante ofensa ao princípio da CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 27

membros do comitê de auditoria estatutário,

fornecer:

razoabilidade!

13.1. Descrever a política ou prática de

remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do

conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de

remuneração...

13.2. Em relação à remuneração reconhecida

no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e

à prevista para o exercício social corrente do

conselho

de

administração,

da

diretoria

estatutária e do conselho fiscal...

13.3. Em relação à remuneração variável dos

3 últimos exercícios sociais e à prevista para o

exercício social corrente do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal...

13.4. Em relação ao plano de remuneração

baseado

em

ações

do

conselho

de

administração e da diretoria estatutária, em

vigor no último exercício social e previsto para

o exercício social corrente...

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas

direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no

exterior,

e

outros

valores

mobiliários

conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo

emissor,

seus

controladores

diretos

ou

indiretos, sociedades controladas ou sob

controle comum, por membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal, agrupados por órgão, na data

de encerramento do último exercício social

13.6. Em relação à remuneração baseada em

ações reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício

social corrente, do conselho de administração

e da diretoria estatutária...

105. Já o item 13.3 trata do histórico dos últimos 3 (três)

exercícios sociais e a previsão para o próximo exercício

social com relação a remuneração variável da Laep.

106. Ora, se no período referido no Anexo 24 da ICVM

480 não houve pagamento de remuneração variável aos

administradores da Laep, como é possível verificar pela

leitura do item 13.2 do FRE 2011, é evidente que o item

13.3 não é aplicável. Trata-se de uma conclusão lógica e

muito simples, que a CVM, por ignorância ou até má

intenção, preferiu não considerar.

13.8. Em relação às opções exercidas e ações

entregues relativas à remuneração baseada

em ações do conselho de administração e da

diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios

sociais...

13.9. Descrição sumária das informações

necessárias para a compreensão dos dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a

explicação do método de precificação do valor

das ações e das ações...

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios

sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado do emissor como remuneração de

membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, por qualquer razão que

não a função que ocupam, como por exemplo,

comissões e serviços de consultoria ou

assessoria prestados.

17.2. Em relação aos aumentos de capital do 114. A referida conclusão é infundada e não merece

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 28

emissor... prosperar, pelo seguinte motivo: o atraso na divulgação de informações quanto aos 212 aumentos de capital se deu em função de uma limitação do software "EmpresasNet", limitação esta reconhecida pela própria CVM através do OFÍCIO/CVM/SEP /GEA-4/nº 131/2013 (fls. 311). Veja- se abaixo: "[a]s citadas informações que deveriam constar na seção 17.2 foram apresentadas na seção 17.5, tendo em vista a grande quantidade de emissões de ações realizadas pela Sociedade desde o exercício social de 2009 e as limitações do Sistema EmpresasNet". 115. Isto porque, após solicitação e orientação expressa da CVM em reconhecimento à limitação do sistema EmpresasNet, a Laep inseriu, tempestivamente, todas as informações requeridas e relacionadas ao item 17.2 no item 17.5 do FRE 2011, que é um campo aberto reservado para o emissor apresentar outras informações que julgar relevantes. ... 135. Dessa forma, a CVM não poderia ter adotado posicionamento contraditório ao adotado anteriormente em relação aos mesmos fatos (preenchimento inadequado do item 17.2 do FRE 2011), tendo restado caracterizada a violação frontal e irrefutável aos princípios da segurança jurídica e do venire contra factum proprium, prejudicando o Recorrente em diversos aspectos e causando-lhe danos em todos os sentidos. 17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações... 18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: 139. A informação sobre os direitos de cada espécie de classe de ação emitida pela Sociedade (item 18.1) sempre constou no FRE 2011 da Laep, no item 3,4. Instada pela CVM a inserir a informação também no item 18.1, a Laep prontamente o fez. 140. Dessa forma, considerando que a informação sempre esteve no FRE 2011 e que o ajuste de posição no documento foi efetuado de modo imediato, não há que se falar em desinformação ao mercado. 18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 144. O Colegiado da CVM entendeu, ainda, que as informações contidas no item 18.2 do FRE não são consistentes e claras e, por isso, constituiriam ofensa ao artigo 15 da ICVM 480. 145. Entretanto, conforme já esclarecido pelo Recorrente em resposta ao OFICIO/CVM/SEP /GEA-4/Nº131/13 (fls. 360-366), o item 18 foi adequadamente preenchido. O fato de alguns de seus subitens, inclusive o subitem 18.2, terem sido preenchidos por meio de uma transcrição de cláusulas do estatuto social da Laep não quer dizer que o seu preenchimento não foi adequado. 146. Além disso, considerando que o estatuto social da Laep é originalmente redigido em inglês, sua transcrição para o FRE 2011 importaria na necessidade de tradução de seu conteúdo, o que pode ocasionar pequenos desvios de gramática ou pontuação. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 29

147. Ora, pequenos erros de gramática e pontuação, os quais claramente não têm a capacidade de prejudicar o entendimento do investidor quando da leitura do FRE 2011, não podem acarretar imposição de penalidade ao Recorrente, sob pena de caracterizar clara afronta ao princípio da razoabilidade, que deve ser critério para a tomada de todas as decisões em âmbito administrativo. 18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações 141. Além disso, a informação sobre outros valores mobiliários emitidos pelo emissor que não sejam ações (item 18.5), que constou na versão 9 do FRE 2011 e que, segundo a CVM, estava incorreta, foi corrigida na versão 10 do FRE 2011. 142. Não é demais lembrar que o mercado e os investidores sempre tiveram conhecimento sobre as debêntures emitidas pela Parmalat, controlada da Laep, por meio de Fato Relevante e Comunicados ao Mercado. Responsabilização O recorrente alega que é primário e possui notória reputação, que não houve prejuízo ao mercado e que respondeu tempestivamente a todos os ofícios enviados pela SEP. Dosimetria Apresenta jurisprudência da CVM com processos com condenação por motivos semelhantes, onde as multas aplicadas foram em montante inferior.

9. Através do OFÍCIO/CVM/SPS/Nº534/2014 (fls. 587/588), de 01.09.2014, o Sr. Luiz Cezar Fernandes foi comunicado sobre a decisão do Colegiado da CVM. Esse ofício foi recebido em 13.09.2014 (fls. 594). Foi então protocolado Recurso ao CRSFN (fls. 689/715), do qual destaco os seguintes pontos:

Como se demonstrará no presente processo, o ora Recorrente foi acusado, na qualidade de Diretor Presidente da Laep, tão somente porque assinou a declaração de responsabilidade, prevista no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09. Mas, como se verá em detalhes neste Recurso, não apenas o Recorrente não tinha obrigação de prestar tal declaração, como não poderia ser responsabilizado pelas informações contidas no FRE 2011.

...

Note-se que o Recorrente apenas assinou tal declaração a posteriori, quando compelido pela SEP. E, mais grave ainda: quando assinou sequer fazia parte da Companhia, não tendo mais condições de verificar se as informações prestadas para que pudesse atestar a veracidade das mesmas.

...

Como a Acusação já reconheceu, o Recorrente ocupou os cargos de Diretor Presidente e de Conselheiro da Laep durante o curto período de 23.02.2012 a 04.12.2012. Não há como o Recorrente ser responsabilizado por fatos ocorridos antes de seu ingresso na Companhia.

...

Em verdade, tão somente o fato de ter sido o Diretor Presidente na data da entrega do FRE 2011, tendo assumido poucas semanas antes da data de protocolo do FRE 2011, não é suficiente para responsabilizar o ora Recorrente. Mesmo se ultrapassada a questão temporal tratada acima, não há como se entender que o Recorrente seria responsável pelo FRE 2011. Primeiro porque a Laep é companhia estrangeira e, como tal, tem regime CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 30

diferenciado, não cabendo ao Diretor Presidente prestar declaração de responsabilidade, nos termos do item 1.1 do anexo 24 da Instrução CVM 480. Segundo porque, como se verá mais adiante neste Recurso, a responsabilidade por se prestar as informações à CVM é exclusiva do Representante Legal da emissora estrangeira, e não de seu Diretor Presidente.

...

No caso específico, existindo uma regra geral (artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09 que trata do conteúdo do formulário de referência) e uma regra especial (regra específica para emissores de ações que lastreiem Certificados de Depósito de Ações - BDRs, conforme Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/09), quando se cuida da responsabilidade pelo conteúdo do Formulário de Referência, deve ser observada a regra especial, e não a geral, como entendeu a Acusação.

...

É, no mínimo, controverso o entendimento de que o Diretor Presidente é responsável pelas informações contidas no formulário de referência de emissores estrangeiros. Em simples pesquisa no website da CVM, é possível detectar que um terço das companhias estrangeiras listadas não tem a assinatura da declaração de responsabilidade pelo Diretor Presidente2, o que demonstra o entendimento é no mínimo controvertido.

...

E, no caso concreto, por se tratar de companhia estrangeira, a responsabilidade é do Representante Legal. Fato é que, se a própria norma instituiu o Representante Legal como responsável pelas informações ora questionadas, nada mais absurdo que equiparar o Diretor Presidente ao Representante Legal para fins de responsabilização.

10. O recorrente também alegou que a multa aplicada é desproporcional, citando jurisprudência relativa ao não envio ou envio com a atraso de informações à CVM, infrações que seriam mais graves do que o preenchimento incorreto de um FRE. E ressaltou também que a falta de dispersão acionária é um atenuante.

5 REMESSA AO CRSFN

11. Através do OFÍCIO/CVM/SPS/Nº908/2014 (fl. 719), de 25.11.2014, este processo foi encaminhado ao CRSFN. Tendo sido autuado junto a este Conselho em 15.12.2014 (fl. 720).

É o relatório. Sérgio Cipriano dos Santos - Conselheiro Relator. Documento assinado eletronicamente por Sérgio Cipriano dos Santos, Conselheiro(a) Relator(a), em 06/11/2017, às 07:06, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0151685 e o código CRC 546ABC05. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 31

MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14089 Processo 10372.000461/2016-83 Processo na primeira instância CVM RJ2013/9463

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: ANTONIO ROMILDO DA SILVA LUIZ CEZAR FERNANDES RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: SÉRGIO CIPRIANO DOS SANTOS

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Elaboração de Formulário de Referência com informações incompletas, inconsistentes e com texto sem clareza. Demora na atualização de campos do Formulário de Referência. Infrações caracterizadas. Dosimetria destoante de outros julgados da CVM. Recursos conhecidos e parcialmente providos.

VOTO DO RELATOR

1 QUESTÕES PRELIMINARES

1. O quadro abaixo destaca alguns eventos relevantes neste processo, em especial indicando se o evento em questão é capaz de interromper o curso da prescrição administrativa, nos termos do art. 2º da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999[1], ou modificar o prazo prescricional nos termos do § 2º do art. 1º da referida lei[2].

Evento Data Folha(s) Base Legal (Lei nº 9.873) Envio do Formulário de Referência 2011, versão 9.0, com desconformidade nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6, c.c o 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3, 18.1 e 18.5 09.04.2012 82/139 - Envio do Formulário de Referência 2011, versão 10.0, com desconformidade nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6, c.c o 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1 04.05.2012 140/199 - BM&FBovespa enviou à CVM o Relatório da Diretoria de Regulação de Emissores, no qual, dentre outros, identificou alguns problemas no FRE 2011, versão 9, da Laep 15.05.2012 79/81 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 32

RA/CVM/SEP/GEA-2/Nº82/12 31.05.2012 02/10 Art. 2º, inc. II OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 014/13, de 17.01.13: Solicita ao Sr. Luiz Cezar Fernandes o encaminhamento da declaração de responsabilidade prevista no item 1.1 do anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 2009 Recebido em 23.01.13 41/42 - Termo de Acusação 28.08.2013 402/449 Art. 2º, inc. II Intimação datada de 01.10.2013: Intima o Sr. Luiz Cezar Fernandes a apresentar defesa Recebido em 03.10.13 460 (Ofício) 463 (AR) Art. 2º, inc. I Intimação datada de 01.10.2013: Intima o Sr. Antonio Romildo da Silva a apresentar defesa Recebido em 04.10.13 461 (Ofício) 462 (AR) Art. 2º, inc. I Despacho do Superintendente de Relações com Empresas, de 25.10.2013, unificando o prazo das defesas e estabelecendo novo prazo para a apresentação de defesas em 09.12.2013 Publicado no DOU de 30.10.2013 477/478 - Defesa do Sr. Antonio Romildo da Silva Protocolada em 09.12.2013 480/505 - Defesa do Sr. Luiz Cezar Fernandes Protocolada em 09.12.2013 507/523 - Decisão 22.07.2014 528/574 Art. 2º, inc. III OFÍCIO/CVM/SPS/Nº533/2014, de 01.09.2014: Comunica a decisão do Colegiado da CVM ao Sr. Antonio Romildo da Silva Recebido em 05.09.2014 585/586 (Ofício) 595 (AR) Art. 2º, inc. I OFÍCIO/CVM/SPS/Nº534/2014, de 01.09.2014: Comunica a decisão do Colegiado da CVM ao Sr. Luiz Cezar Fernandes Recebido em 13.09.2014 587/588 (Ofício) 594 (AR) Art. 2º, inc. I Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva Protocolado em 05.11.2014 599/636 - Recurso do Sr. Luiz Cezar Fernandes Protocolado em 13.11.2014 689/715 - OFÍCIO/CVM/SPS/Nº908/2014: Encaminha este processo ao CRSFN 25.11.2014 719 - Autuação no CRSFN 15.12.2014 720 - Encaminhamento à PGFN/CAF 15.12.2014 727 - Retorno da PGFN/CAF em decorrência do disposto no Decreto nº 8.652, de 28 de janeiro de 2016 29.02.2016 728 -

2. Como pode ser observado não houve a ocorrência da prescrição ordinária prevista no caput do art. 1º da Lei nº 9.873, de 1999. E mesmo considerando que essa é apenas uma amostra das movimentações ocorridas neste processo, é possível constatar que também não houve a ocorrência da prescrição intercorrente prevista no § 1º do art. 1º da Lei nº 9.873, de 1999[3], não ficando esse processo paralisado por mais de três anos em nenhum momento. 3. No Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva (fls. 599/636) é argumentado que a decisão é nula CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 33

por ausência de motivação, os itens 12.2b, 13.2, 13.4, 13.5, 13.6, 13.8, 13.9, 13.14 do FRE 2011 só são mencionados na parte dispositiva da Decisão. Também é afirmado que existe uma perseguição pessoal da CVM com relação à LAEP e seus ex-administradores, dessa forma a imparcialidade da autarquia está comprometida. 4. O fato da decisão concordar com a acusação e apenas citar alguns dos casos presentes na acusação como exemplo não torna a decisão nula, em alguns pontos a decisão considerou corretos os argumentos da acusação e apenas citou alguns dos itens como exemplo das incorreções, mas a motivação é a peça acusatória, que foi acatada integralmente no voto da Diretora Relatora, posição que foi acompanhada de forma unânime pelos demais diretores.

2 MÉRITO

5. Nas defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes é argumentado que as informações solicitadas já constavam de divulgações realizadas no passado. Nesse tocante destaco o seguinte trecho do voto da Diretora Relatora:

3. Primeiramente, cabe ressaltar que a divulgação célere de informações precisas e verdadeiras a respeito dos emissores e de seus valores mobiliários é essencial para o funcionamento saudável do mercado. A boa qualidade dessas informações é refletida em urna melhor avaliação dos valores mobiliários e, por consequência, em melhor formação de preço. 4. O Formulário de Referência é o documento que reúne as informações relevantes para a compreensão e avaliação do emissor e de seus valores mobiliários por parte dos investidores. Conforme destacou o Edital de Audiência Pública que originou a Instrução CVM nº 480/2009, o Formulário de Referência "pretende ser uma fonte permanente e confiável de informações atuais sobre o emissor". 5. Embora os emissores estrangeiros não estejam sujeitos ao regime da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), ao emitirem ou registrarem valores mobiliários a serem negociados Brasil (BDRs), estes emissores se submetem ao regime da Lei nº 6.385/1976, conforme expressamente previsto em seu art. 2º, § 2°.

6. O Formulário de Referência (FRE) tem a função de reunir as informações relevantes para os investidores, assim deveria ser o primeiro documento a ser consultado, assim, o fato de parte das informações terem sido disponibilizadas por outros meios não afasta a necessidade de que o Formulário de Referência tenha todas as informações determinadas pela regulação. 7. A seguir passo a analisar os itens do FRE 2011 objeto da peça acusatória.

4.1. Descrição dos Fatores de Risco Sinopse Acusação A "Companhia não apresentou claramente as diferenças de regulamentação existentes no Brasil, Bermudas, Luxemburgo e em seu Estatuto Social, tendo-o feito de forma apenas superficial e incompleta no item 4.8" Trechos destacados da Acusação 27. Em análise ao item "4.1 Descrição - Fatores de Risco" no FRE 2011, versões 9 (fls. 84-95) e 10 (fls. 142-153), conforme indicado no §3º, alínea "a", retro, a Companhia não apresentou claramente as diferenças de regulamentação existentes no Brasil, Bermudas, Luxemburgo e em seu Estatuto Social, tendo-o feito de forma apenas superficial e incompleta no item 4.8 (não tratou, por exemplo, das diferenças regulatórias eventualmente existentes entre os países em relação às operações de aumento de capital e de aspectos relacionados ao país em que estão custodiados os valores mobiliários, Luxemburgo) (fls. 97-104 e CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 34

155-165).

28. A respeito, a Laep limitou-se a realizar afirmações vagas, como "os direitos dos acionistas, nos termos

das leis de Bermudas, são diferentes dos direitos de acionistas e administradores de empresas constituídas

em outros países, inclusive o Brasil" e "a proteção aos acionistas na Lei de Bermudas é menor do que de

outras jurisdições, como alguns estados dos Estados Unidos da América ou mesmo do Brasil".

29. Ademais, a leitura e o entendimento do item 4.1 se tornam difíceis, uma vez que a Companhia não

realizou sua divisão nos subitens de "a" até "i", conforme solicitado pelo Anexo 24 da ICVM nº 480/09.

Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes

O que é solicitado nesse item é informação sobre os fatores de risco que podem influenciar o investimento,

não as diferenças de regulação, que são tratadas no item 4.8 do FRE.

Decisão

10. No Item 4.1, a LAEP não utilizou a separação por assuntos disposta nos itens "a" ate "i" (ver Anexo).

Embora a observação da SEP esteja correta uma vez que a Companhia preencheu o Item 4.1 de forma

contínua, sem usar a separação dos itens, o que importa, em última análise, é se a informação exigida

estava no FRE na seção na qual aquela informação é exigida.

11. E o que observo é que, em nenhum momento, a Companhia trata dos fatores de risco "clientes" (item

4.1.f) e fornecedores (item 4.1.e) do FRE conforme exigido pela norma. Nada impede que a companhia

mencione outros riscos, mas ela deve tratar, pelo menos, destes que são exigidos pela norma. Caso estes

riscos sejam irrelevantes para a Companhia, esta deve explicitar este fato e não simplesmente omiti-lo.

...

17. A seção Fatores de Risco é uma das mais relevantes do FRE, pois nela são encontradas informações

sobre o emissor que são relevantes para a decisão de investimento ou sua continuidade. Falhas,

obscuridades e imprecisões nessa seção induzem o investidor a erro. A Companhia deve estar muito atenta

às informações divulgadas nesse item. Eventuais imprecisões devem ser prontamente corrigidas, o que não

aconteceu no presente caso.

18. Entendo que neste ponto os argumentos da defesa não devem prosperar. A Instrução CVM n°

480/2009, em seu art. 14 é bastante clara ao determinar que o emissor deve divulgar informações

verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro. Não é necessária qualquer

outra regra, orientação, questionamento ou determinação mais específica por parte desta Autarquia para

que o emissor cumpra com o seu dever de informar o investidor.

Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva

29. Ora, ressalte-se, primeiramente, que a Companhia não discorreu sobre os riscos relacionados a

"clientes" (item 4.1.f) e "fornecedores" (item 4.1.e) pelo fato de tais itens não serem a ela aplicáveis. A

Laep é uma sociedade estrangeira de participações que investe em "distressed assets". É evidente que ela

não possui clientes e raramente fornecedores, não havendo, portanto, qualquer risco relevante inerente a

esses assuntos.

...

32. Ora, o próprio Oficio-Circular, de modo expresso, diz que o emissor pode deixar de mencionar matérias que não lhe sejam aplicáveis.

... 37. Ora, se este é o entendimento da CVM, manifestado no Oficio-Circular e em todos os outros ofícios- circulares subsequentes, os quais fornecem orientações gerais sobre os procedimentos que devem ser observados pelos emissores de valores mobiliários, o Colegiado da CVM, ao se manifestar em sentido diverso, está, em verdade, interpretando o anexo 24 da ICVM 480 de forma inovadora. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 35

38. E, como bem se sabe, a aplicação de interpretação nova não pode se dar de forma retroativa.

8. Acredito que o fato da apresentação não ter sido disposta nos itens de "a" até "i" não constitui uma infração em si, muito embora seria mais fácil para o investidor se os formulários de referência sempre mantivessem um padrão, e a utilização dos itens também tornaria mais fácil a localização de informações específicas. De toda a forma as informações são vagas, e mesmo a questão de que não possui clientes ou fornecedores é relativa, como os investimentos são realizados em "distressed assets", muitas vezes são relevantes informações sobre clientes e fornecedores das empresas investidas. 9. Considerando que as descrições são genéricas, acredito que, de fato, as informações não são completas, infringindo o art. 14 da Instrução CVM nº 480, de 2009.

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Sinopse Acusação A "Companhia limitou-se a afirmar que 'atualmente, a Companhia não espera qualquer aumento ou redução significativa dos riscos apontados neste Formulário de Referência'." Trechos destacados da Acusação 37. No entanto, com relação ao item 4.2, a Companhia limitou-se a afirmar que "atualmente, a Companhia não espera qualquer aumento ou redução significativa dos riscos apontados neste Formulário de Referência". ... 40. Isso porque conforme afirmado pela própria Companhia, sua situação econômico financeira era ruim em 2009 e 2010, o que foi explicitado por ela própria em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA- 4/Nº122/12, de 09.04.12, no âmbito do Processo CVM RJ-2010-17812, por meio da qual informou em resumo que (grifo da Companhia): "No final de 2009, a Companhia não dispunha de crédito no mercado em razão dos reflexos da crise financeira internacional de 2008 ( ... ) agravada pela grave crise que se abateu o setor leiteiro em 2008 e 2009 ( ... ). Em janeiro de 2010, a situação financeira da Companhia era ainda pior. Ela não encontrava crédito nem mesmo junto a empresas de factoring, passando a acumular dívidas decorrentes de adiantamentos e de fomentos mercantis junto a essas instituições ( ... )." 41. A situação financeira ruim da Companhia teria sido fator determinante, portanto, para o acréscimo de exposição a riscos relacionados a aumentos de capital, valendo dizer que a Laep realizou cerca de 212 emissões de ações Classe A sem concessão do direito de preferência no período de 03.06.09 a 11.06.12 com o intuito, inclusive, de angariar recursos para fazer frente a seus compromissos. Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes Além disso a Laep possuía como investimento mais relevante a participação em empresa em recuperação judicial e, em função dessas características peculiares não houve mudança na percepção global de risco. Decisão 12. Já o Item 4.2 requer que a Companhia comente sobre as expectativas de redução ou aumento na exposição aos riscos relevantes para ela. A Companhia apenas escreveu o seguinte: "Atualmente a Companhia não espera qualquer aumento ou redução significativa dos riscos apontados neste formulário de referência". Contudo, desde 03/06/2009, a Companhia vinha realizando aumentos de capital. A legislação de Bermudas e o estatuto da Companhia, em hipóteses excepcionais, não exigem a concessão do direito de preferência aos acionistas. Portanto, o investidor estava sujeito ao risco de diluição e a Companhia nada mencionou a respeito. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 36

... 17. A seção Fatores de Risco é uma das mais relevantes do FRE, pois nela são encontradas informações sobre o emissor que são relevantes para a decisão de investimento ou sua continuidade. Falhas, obscuridades e imprecisões nessa seção induzem o investidor a erro. A Companhia deve estar muito atenta às informações divulgadas nesse item. Eventuais imprecisões devem ser prontamente corrigidas, o que não aconteceu no presente caso. 18. Entendo que neste ponto os argumentos da defesa não devem prosperar. A Instrução CVM n ° 480/2009, em seu art. 14 é bastante clara ao determinar que o emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro. Não é necessária qualquer outra regra, orientação, questionamento ou determinação mais específica por parte desta Autarquia para que o emissor cumpra com o seu dever de informar o investidor. Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva 54. Como vê, a ICVM 480 é bastante clara quando estabelece que os comentários que devem ser inseridos no item 4.2 do FRE se referem a aumentos na exposição do emissor aos riscos e não dos acionistas ou detentores de BDRs. 55. O Colegiado da CVM, surpreendentemente, concluiu que houve irregularidade no preenchimento deste item, sob o argumento de que "o investidor estava sujeito ao risco de diluição e a Sociedade nada mencionou a respeito".

10. O item 4.2. demanda comentários sobre os fatores de risco constantes do item 4.1., que não se limitam só ao emissor. Como pode ser observado no Anexo 24 à Instrução CVM nº 480/2009, na versão aplicável ao FRE 2011:

4. Fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. a seus acionistas d. a suas controladas e coligadas e. a seus fornecedores f. a seus clientes g. aos setores da economia nos quais o emissor atue h. à regulação dos setores em que o emissor atue i. aos países estrangeiros onde o emissor atue 4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

11. Dessa forma devem ser abordados riscos relacionados a fornecedores, clientes e acionistas. Assim correta a decisão da CVM. 12. Além disso a situação da própria Laep e o tipo de investimento por ela realizado torna difícil conceber que o cenário de risco não seja volátil, dessa forma o não preenchimento por que não "espera qualquer CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 37

aumento ou redução significativa dos riscos" não é razoável.

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual

os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de

origem...

Sinopse Acusação

A "Laep tratou dos aspectos solicitados nos subitens "a" até "d" relacionados ao país no qual os valores

mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados (Luxemburgo)"

Trechos destacados da Acusação

32. O item 4.8, mencionado pelos administradores, solicita informações "em relação às regras do país de

origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro

estão custodiados, se diferente do país de origem", sendo que, no caso da Laep, o país de origem seria

Bermudas e o país no qual os valores mobiliários (ações Classe A) estão custodiados seria Luxemburgo.

...

34. Dessa forma, em análise ao item 4.8 do FRE 2011, versões 9 e 10, constata-se que em nenhum

momento a Laep tratou dos aspectos solicitados nos subitens "a" até "d" relacionados ao país no qual os

valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados (Luxemburgo) (fls. 97-104 e 155-165).

35. Além da incompletude do conteúdo apresentado no item 4.8, sua leitura e entendimento se tornam

difíceis, mormente na versão 9 do FRE 2011, uma vez que a Companhia não realizou a divisão em subitens

de forma adequada, conforme solicitado pelo Anexo 24 da ICVM nº 480/09.

Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes

Antes da abertura desse Processo Administrativo a CVM nunca havia questionado sobre a necessidade de

informação das regras existentes em Luxemburgo, o que levou o defendente a acreditar que não havia

qualquer irregularidade.

Isso viola o disposto no art. 11 da Deliberação nº 358/08, que determina que para formular a acusação

deve se diligenciar para obter informações do investigado.

Decisão

13. Para a Acusação, no Item 4.8, a LAEP não apontou as diferenças de regulamentação entre o Brasil e:

(i) o país no qual a Companhia foi incorporada (Bermudas); e (ii) o país no qual as ações da Companhia -

lastro dos BDRs registrados no Brasil – estão listadas/custodiadas (Luxemburgo). Além disso, a situação

econômica da Companhia e os riscos de diluição por aumento de capital também deveriam ter sido tratados

nesse item do FRE 2011. A Acusação ainda observa que tais falhas não foram sanadas em versões do

FRE 2011 posteriormente apresentadas.

...

17. A seção Fatores de Risco é uma das mais relevantes do FRE, pois nela são encontradas informações

sobre o emissor que são relevantes para a decisão de investimento ou sua continuidade. Falhas,

obscuridades e imprecisões nessa seção induzem o investidor a erro. A Companhia deve estar muito atenta

às informações divulgadas nesse item. Eventuais imprecisões devem ser prontamente corrigidas, o que não

aconteceu no presente caso.

18. Entendo que neste ponto os argumentos da defesa não devem prosperar. A Instrução CVM n °

480/2009, em seu art. 14 é bastante clara ao determinar que o emissor deve divulgar informações

verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro. Não é necessária qualquer

outra regra, orientação, questionamento ou determinação mais específica por parte desta Autarquia para

que o emissor cumpra com o seu dever de informar o investidor.

Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva

64. Entretanto, todas as informações relacionadas a possíveis restrições ao exercício de direitos políticos e

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 38

econômicos sempre constaram do item 4.8 preenchido e divulgado pela ex-administração da Laep.

13. Aqui é nítido que as informações apresentadas eram incompletas, sem abordar as regras do país estrangeiro onde estão custodiados os valores mobiliários, no caso Luxemburgo. 14. Quanto ao fato de a CVM nunca ter levantado essa questão, como apresentado no Termo de Acusação, a supervisão se dá através de amostras, dessa forma o não questionamento anterior não é sinal de adequação. 15. No tocante ao contato prévio, este teria duas utilidades, verificar se, de fato, se trata de uma irregularidade, e essa verificação se dá através da obtenção de informações adicionais e, no caso de confirmada a irregularidade, alertar para que se promova a correção. De fato, no tocante a alertar sobre a deficiência no preenchimento do FRE a CVM aparentemente se equivocou, contudo no tocante à configuração da irregularidade não me parece que um eventual questionamento poderia mudar o fato de que claramente não se abordou as regras do país onde se encontravam custodiados os valores mobiliários.

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor Sinopse Acusação A "Companhia não reportou nenhuma participação societária detida, embora essa seja sua atividade principal..." Trechos destacados da Acusação 48. Contudo, em relação ao item "9.1.c Participação em sociedades", a Companhia não reportou nenhuma participação societária detida, embora essa seja sua atividade principal, limitando-se a informar nas versões 9 (fl. 105) e 10 (fl. 166) do FRE 2011 que "a Companhia não possui diretamente ativo imobilizado", que é claramente uma cópia da justificativa para a não apresentação de informações no item 9.1.a, o qual trata de ativos imobilizados. ... 54. O fato de a CVM eventualmente não questionar determinados aspectos do Formulário de Referência da Laep ou de qualquer outra companhia aberta não significa, de forma alguma, que a Autarquia analisou e certificou a correção dos dados apresentados... Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes As informações relativas às participações foram informadas no item 81 do FRE 2011. Os FRE anteriores não foram questionados, e o fato da CVM atuar por amostragem não pode ser usado em prejuízo do defendente, que tinha fundada razão para acreditar que as informações prestadas estavam adequadas. Decisão 19. O item 9 do FRE refere-se aos Ativos Relevantes. Mais especificamente, no item 9.1.c, o emissor deve descrever as participações em outras sociedades. A LAEP não preencheu este campo sob a justificativa de que a Companhia não possui diretamente ativo imobilizado" (fls. 166). A Defesa alegou que a descrição do grupo econômico da LAEP teria sido feita no item 8.1. 20. De fato, a Companhia, no item 8.1 deu algumas informações sobre as sociedades em que detinha participação bem como o percentual desta participação. Contudo, mesmo neste item, ela não informou (como deveria ter feito) quais eram as sociedades controladas e quais eram coligadas. Ou seja, o item 8.1 está incompleto. E o mais importante, ao informar no item 9.1.c que não detém diretamente "ativo imobilizado", a Companhia cometeu erro evidente. Embora a Companhia controladora não tenha ativo imobilizado, o mesmo não pode ser dito das demonstrações consolidadas nas quais consta o valor de R$ 219 milhões do ativo imobilizado o qual deveria constar do item 9.1.a. 21. No item 9.1.c, a Companhia deveria informar entre outros: (i) a sede e as atividades desenvolvidas CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 39

pelas controladas e coligadas; (ii) valor contábil da participação; (iii) eventual registro na CVM; (iv) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil; (v) montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; e (vi) razões para aquisição e manutenção de tal participação. Evidentemente, no momento em que a Companhia nada informa sobre estes assuntos, ela está sendo omissa e, mais uma vez, levando os investidores a erro. 22. É muito desleixo e descaso a Companhia informar que não tem ativo imobilizado quando na realidade os tem no consolidado - no item em que as informações sobre as participações societárias deveriam constar. Não só a Companhia prestou informação errada (sobre o ativo imobilizado) como também omitiu informações importantes sobre suas participações societárias. Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva 70. Ora, a CVM não atentou para o fato de que o ativo imobilizado informado das suas demonstrações financeiras consolidadas se referem ao ativo imobilizado de sociedades nas quais a Laep detém participação. E em nenhum momento o Anexo 24 da ICVM 480 estabelece que no item 9.1.a. devem ser fornecidas informações sobre o ativo imobilizado das sociedades nas quais a Companhia tenha participação. ... 72. Os FREs anteriores jamais foram objeto de questionamento por parte da CVM em mais de 40 (quarenta) versões apresentadas!

16. Concordo que o preenchimento foi deficiente, naturalmente a questão de informações sobre os investimentos era essencial. O fato de existir essa informação no item 8.1 não supre a necessidade de informação, até porque no item 8.1 a informação não está completa. 17. No tocante ao imobilizado aqui acredito que uma menção seria razoável, até pela peculiaridade do tipo de investimento realizado pela Laep informações adicionais são de fato não só úteis, podem ser relevantes para a tomada de decisão do investidor.

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: ... c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Sinopse Acusação "não se pode dizer que os 'mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê' tenham sido descritos adequadamente nas versões 9 e 10 do FRE 2011 da Companhia." Trechos destacados da Acusação 58. A respeito, a Laep é silente sobre o tópico na versão 9 do FRE 2011 (fls. 106-110), ao passo que, conforme observado pela SEP/GEA-2 (vide §4°, alíneas "p" e "q" retro), a Companhia afirma na versão 10 (fls. 167-171) somente que "de acordo com as leis de Bermudas e o Estatuto Social da Companhia, cabe prioritariamente ao Conselho a condução dos negócios sociais, sendo matérias específicas de competência da Assembleia Geral. O Conselho é competente para a avaliação da Diretoria e do próprio Conselho. O C.A. utiliza-se de avaliação individualizada dos membros da Diretoria, além de Self Assessment. As avaliações ocorrem ao menos uma vez por ano. Não há avaliação da Assembleia". Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes "Não há dúvidas, portanto, que o Item 12.1.c do FRE 2011 foi adequadamente preenchido. Dele constam os mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos da Laep, no qual se esclarece que (i) o Conselho de Administração tem competência para avaliar da Diretoria e que essa avaliação é feita de por meio de uma avaliação individualizada dos seus membros; (ii) existe um mecanismo de Self Assessment do Conselho de Administração; (iii) as avaliações ocorrem pelo menos uma vez ao ano; e (iv) não há avaliação da Assembleia." CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 40

Decisão 24. A Defesa alega que tais acusações não teriam qualquer fundamento e violariam o princípio da ampla defesa e do contraditório, que a transcrição de trechos do seu Estatuto Social é suficiente para o preenchimento do FRE e que não seria razoável a condenação por erro ao constar um sobrenome inexistente nas informações pessoais do Conselheiro. 25. No subitem 12.1"c", por exemplo, devem ser discriminados os mecanismos de avaliação e desempenho de cada órgão ou comitê. A Companhia informou o seguinte no FRE:

"De acordo com as leis de Bermudas e o Estatuto Social da Companhia, cabe prioritariamente ao Conselho a condução dos negócios sociais, sendo matérias específicas de competência da Assembleia Geral. O Conselho é competente para a avaliação da Diretoria e do próprio Conselho. O C.A. utiliza-se de avaliação individualizada dos membros da Diretoria, além de Self Assessment. As avaliações ocorrem ao menos uma vez por ano. Não há avaliação da Assembleia". 26. As informações acima transcritas são tão vagas e imprecisas que se tornam imprestáveis para o entendimento do mecanismo de avaliação da Companhia pelo usuário do FRE. Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva 82. Não há dúvidas, portanto, que o Item 12.1.c do FRE 2011 foi adequadamente preenchido. Dele constam os mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos da Laep, no qual se esclarece que (i) o Conselho de Administração tem competência para avaliar da Diretoria e que essa avaliação é feita de por meio de uma avaliação individualizada dos seus membros; (ii) existe um mecanismo de Self Assessment do Conselho de Administração; (iii) as avaliações ocorrem pelo menos uma vez ao ano; e (iv) não há avaliação da Assembleia.

18. Concordo com a decisão recorrida que as informações são vagas e imprecisas.

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: ... b. Competências Sinopse Acusação "Assim, em linha com o §4º, alínea "s'' retro, não se pode afirmar que foram descritas as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando suas competências, de forma adequada no FRE 2011, versões 9 e 10, da Companhia." Trechos destacados da Acusação 62. A respeito, na versão 10 do FRE 2011 (fls. 172-174), conforme observado pela SEP/GEA-2 (vide §4°, alíneas "r" e "s" retro), a Laep "simplesmente transcreveu parte do estatuto social sobre a divisão do capital social e a distinção entre as classes de ações, fazendo constar os direitos em assembleias para os titulares de cada classe". 63. Além disso, o texto faz referência a seções de seu estatuto social que não estão no texto apresentado neste item 12.2.b do FRE 2011, versão 10 (ou, no mínimo, não são de fácil identificação), dificultando a leitura e o entendimento do item. Exemplos são os trechos ''deliberar sobre a alteração ou exclusão das seguintes disposições do presente Estatuto Social: (i) 4.2; (ii) 27; (iii) 28; (iv) 41.1; e (v) 42" e "um voto por ação em todas as matérias a serem deliberadas em qualquer assembleia geral, com observância do Artigo 4.2 (a) acima e do Artigo 27.l (b) abaixo" (fl. 173). 64. Já na versão 9 do FRE 2011 (fls. 111-116), a Companhia limitou-se a transcrever as seções 14 a 26 de seu Estatuto Social no item 12.2, sem indicar claramente qual seria o conteúdo pertinente ao item 12.2.b. ... CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 41

66. Assim, em linha com o §4º, alínea "s'' retro, não se pode afirmar que foram descritas as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando suas competências, de forma adequada no FRE 2011, versões 9 e 10, da Companhia. Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes "O fato de o texto inserido no referido item do FRE corresponder a uma transcrição específica dos trechos relevantes do estatuto social da Laep não quer dizer que o item não foi devidamente preenchido, até mesmo porque todas as informações requeridas constavam de tal item. Os trechos do estatuto social transcritos no referido item, detalham, claramente, as regras, políticas e práticas relacionadas às competências da Assembleia Geral." Decisão 24. A Defesa alega que tais acusações não teriam qualquer fundamento e violariam o princípio da ampla defesa e do contraditório, que a transcrição de trechos do seu Estatuto Social é suficiente para o preenchimento do FRE e que não seria razoável a condenação por erro ao constar um sobrenome inexistente nas informações pessoais do Conselheiro. 25. No subitem 12.1"c", por exemplo, devem ser discriminados os mecanismos de avaliação e desempenho de cada órgão ou comitê. A Companhia informou o seguinte no FRE: "De acordo com as leis de Bermudas e o Estatuto Social da Companhia, cabe prioritariamente ao Conselho a condução dos negócios sociais, sendo matérias específicas de competência da Assembleia Geral. O Conselho é competente para a avaliação da Diretoria e do próprio Conselho. O C.A. utiliza-se de avaliação individualizada dos membros da Diretoria, além de Self Assessment. As avaliações ocorrem ao menos uma vez por ano. Não há avaliação da Assembleia". 26. As informações acima transcritas são tão vagas e imprecisas que se tornam imprestáveis para o entendimento do mecanismo de avaliação da Companhia pelo usuário do FRE.

19. Novamente concordo com a decisão recorrida, as informações são vagas e imprecisas dificultando a análise por parte do investidor.

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: ... 12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: Sinopse Acusação "Assim, é possível afirmar que os formulários de referência da Companhia apresentam informações incorretas quanto ao seu Conselheiro, Sr. Alysson, seja em relação ao seu nome completo e CPF, ou em relação à sua idade e informações biográficas, não permitindo que seja possível identificá-lo sem margem a dúvidas... " Trechos destacados da Acusação 69. A respeito, tanto na versão 9 (fls. 117-118) quanto na 10 (fls. 175-177) do FRE 2011, a Companhia informou que um de seus Conselheiros seria o Sr. Alysson Barros Paolinelli, CPF nº 747.306.816-49, 74 anos de idade, o qual, de acordo com as informações apresentadas no currículo, teria sido, entre outras coisas, Ministro da Agricultura do Brasil de 1974 a 1979. 70. Contudo, realizando a busca pelo mencionado CPF no Sistema Serpro, constatamos que "Alysson Barros Paolinelli" nasceu em 1972 (fl. 77). Em busca no Google, é possível encontrar reportagem de 2012 que faz menção a uma pessoa com esse nome, de 40 anos de idade, e "filho do Ex-Ministro da Agricultura Alysson Paolinelli" (fls. 73-75). CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 42

71. No Formulário IAN de 2007 da Laep, o Sr. "Alysson Barros Paolinelli" é citado com um CPF distinto daquele mencionado acima, qual seja 004.071.436-53 (fl. 76). Em nova consulta ao Sistema Serpro, constata-se que esse CPF é de ''Alysson Paolinelli", sem "Barros", nascido em 1936, idade compatível com a constante nos formulários de referência (fl. 78). 72. Quanto aos demais documentos da Companhia, em alguns, como as atas de nomeação e renúncia do administrador, consta o nome "Alysson Paulinelli", sem nenhuma indicação do CPF. Em outros documentos, a referência é ao nome "Alysson Barros Paolinelli". 73. Assim, é possível afirmar que os formulários de referência da Companhia apresentam informações incorretas quanto ao seu Conselheiro, Sr. Alysson, seja em relação ao seu nome completo e CPF, ou em relação à sua idade e informações biográficas, não permitindo que seja possível identificá-lo sem margem a dúvidas, em clara infração ao item 12.6 c/c 12.8.a do FRE 2011, versões 9 e 10. Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes Houve um erro insignificante. "Condenar qualquer pessoa por uma questão meramente formal como está é no mínimo irrazoável". Decisão 27. A Companhia também foi descuidada ao informar o nome de um de seus conselheiros. Pela biografia (fl. 169), o Sr. Alysson Paolinelli, ex-Ministro da agricultura entre 1974 e 1979, nascido em 1936, era o verdadeiro conselheiro de administração da Companhia. Contudo, a Companhia informa no FRE que o nome deste conselheiro seria Alysson Barros Paolinelli. Contudo, este último nasceu em 1972 (fl. 77) e, portanto, não poderia ser ministro da agricultura em 1974. 28. Este não é um erro meramente formal como quer a Defesa. A inclusão, exclusão ou erro na grafia de um nome altera a identificação da pessoa. Imagine-se uma reclamação sobre os conselheiros ser endereçada a pessoa errada! Basta esta singela observação para desqualificar o argumento da Defesa. Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva 92. O referido equívoco que acabou constando do FRE, mas que não poderia jamais causar qualquer prejuízo aos investidores, não pode, de forma alguma, resultar numa condenação em um processo administrativo sancionador, o que seria uma ultrajante ofensa ao princípio da razoabilidade!

20. Aqui é nítido o erro, e este não pode ser considerado como um "erro insignificante", os componentes do conselho são relevantes para a avaliação do investidor.

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração... 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal... 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 43

administração,

da

diretoria

estatutária e do conselho fiscal...

13.4. Em relação ao plano de

remuneração baseado em ações do

conselho de administração e da

diretoria estatutária, em vigor no

último exercício social e previsto

para o exercício social corrente...

13.5. Informar a quantidade de

ações

ou

cotas

direta

ou

indiretamente detidas, no Brasil ou

no

exterior,

e

outros

valores

mobiliários conversíveis em ações

ou cotas, emitidos pelo emissor,

seus

controladores

diretos

ou

indiretos, sociedades controladas

ou

sob

controle

comum,

por

membros

do

conselho

de

administração,

da

diretoria

estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, na data de

encerramento do último exercício

social

13.6. Em relação à remuneração

baseada em ações reconhecida no

resultado dos 3 últimos exercícios

sociais e à prevista para o exercício

social corrente, do conselho de

administração

e

da

diretoria

estatutária...

exercidas e ações entregues

relativas à remuneração baseada

em

ações

do

conselho

de

administração

e

da

diretoria

estatutária,

nos

3

últimos

exercícios sociais...

13.9.

Descrição

sumária

das

informações necessárias para a

compreensão

dos

dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8,

tal como a explicação do método

de precificação do valor das

ações e das ações...

no

resultado

do

emissor

como

remuneração

de

membros do conselho

de administração, da

diretoria estatutária ou

do

conselho

fiscal,

agrupados por órgão,

por qualquer razão que

não

a

função

que

ocupam,

como

por

exemplo, comissões e

serviços de consultoria

ou

assessoria

prestados.

Sinopse Acusação

Sinopse Acusação

Sinopse Acusação

"... no item 13.1.b.i não constam os

objetivos

de

cada

elemento

de

remuneração..."

"... no item 13.1.b.ii, a Companhia

limitou-se a informar a proporção da

remuneração fixa e variável concedida

àqueles administradores no exercício

social de 2009..."

"Quanto ao item 13.1.b.iii,... se limitou a

afirmar

superficialmente

que

sua

remuneração

é

baseada

naquela

praticada pelo mercado,..."

"Quanto ao item 13.2 do FRE 2011,

versão 10 (fls. 180-181), constata-se

que ele foi apresentado de forma

incompleta ou inconsistente..."

"Com relação ao item 13.4 do FRE

2011, ..., constata-se que a Laep não

apresentou qualquer informação acerca

dos subitens "f" e "j", que dizem respeito

ao

número

máximo

de

ações

abrangidas e aos critérios para fixação

do prazo de exercício, respectivamente.

Ademais, não se pode dizer que ela

apresentou de forma completa os

termos e condições gerais do plano de

remuneração baseado em ações ..."

"Quanto ao item 13.5 (fl. 185), o

OFÍCIO-

99. Diante do exposto, contata-se

que a Companhia não apresentou as

informações devidas no item 13.9 no

FRE 2011, versão 10.

100. Além

disso,

há

que

se

considerar

que,

conforme

será

detalhado adiante, a Companhia

informou em seu FRE 2011, versão

10, que os itens 13.6 e 13.8 não

seriam aplicáveis, além de afirmar no

item 13.7 que não havia opções em

aberto, pelo que, a princípio, não faria

sentido o preenchimento do item

13.9, o que faz com que ·os citados

itens

estejam

inconsistentes,

se

analisados em conjunto.

"Analisando

o

exposto

acima, conclui-se que a

Companhia

não

apresentou

as

informações devidas no

item 13.14 no FRE 2011,

versão 10, tendo em vista

que elas deveriam se

referir

à

remuneração

recebida 'por órgão', e

não

pela

'alta

administração' como um

todo."

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 44

CIRCULAR/CVM/SEP/N°007/2011

orienta que, "na apresentação das

informações,

o

emissor

deverá

identificar a sociedade emissora dos

valores mobiliários informados", o que,

em análise ao FRE 2011, versão 10,

verifica-se que não ocorreu."

Trechos destacados da Acusação

Trechos destacados da Acusação

Trechos destacados da

Acusação

81. Em análise ao FRE 2011, versão 10

(fl. 178), constata-se que no item

13.1.b.i não constam os objetivos de

cada elemento de remuneração, ...

82. Ademais, nota-se que ao tratar da

remuneração da Diretoria no item

13.1.b.ii, a Companhia limitou-se a

informar a proporção da remuneração

fixa e variável concedida àqueles

administradores no exercício social de

2009, ..., valendo lembrar que o FRE

2011 deveria ter como base o exercício

social de 2010 (fl. 178):

83. Quanto ao item 13.1.b.iii, ...

...

84. Em análise ao FRE 2011, versão 10

(fl. 179), constata-se que a Companhia

não atendeu ao descrito no parágrafo

anterior, tendo em vista que se limitou a

afirmar

superficialmente

que

sua

remuneração

é

baseada

naquela

praticada pelo mercado, sem fornecer

os detalhes estipulados pelo citado

OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/Nº007

/2011 ...

85. Quanto ao item 13.2 do FRE 2011,

versão 10 (fls. 180-181), constata-se

que ele foi apresentado de forma

incompleta ou inconsistente com as

informações

constantes

nos

itens

13.1.b.i e 13.1.b.ii acima, tendo em

vista

que

ele

não

informa

a

remuneração variável devida a cada um

dos órgãos de administração (não

informa nem mesmo a que seria devida

à Diretoria Estatutária) ...

...

97. No tocante ao item 13.9,

conforme. descrito no §79, "i", o

emissor deve apresentar descrição

sumária das informações necessárias

para a compreensão dos dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal

como a explicação do método de

precificação do valor das ações e

das

opções,

indicando,

em

atendimento

ao

OFÍCIO-

CIRCULAR/CVM/SEP/Nº007/2011,

''informações quantificadas, inclusive

no que se refere ao preço médio

ponderado das ações, preço de

exercício,

volatilidade

esperada,

prazo de vida da opção, dividendos

esperados e taxa de juros livre de

risco".

98.

A

respeito,

em

suposto

atendimento ao item 13.9 do FRE

2011,

versão

10

(fl.

189),

a

Companhia informou que:

No Plano e no SIP cabe ao

Conselho aprovar os valores e

o número de ações a cada um

dos colaboradores indicados.

Em 2009 aproximadamente 50

colaboradores

foram

beneficiados com a outorga de

ações.

99. Diante do exposto, contata-se

que a Companhia não apresentou as

informações devidas no item 13.9 no

FRE 2011, versão 10.

100. Além

disso,

há

que

se

considerar

que,

conforme

será

detalhado adiante, a Companhia

informou em seu FRE 2011, versão

10, que os itens 13.6 e 13.8 não

seriam aplicáveis, além de afirmar no

item 13.7 que não havia opções em

aberto, pelo que, a princípio, não faria

sentido o preenchimento do item

13.9, o que faz com que ·os citados

itens

estejam

inconsistentes,

se

li d

j

103. Analisando o exposto

acima, conclui-se que a

Companhia

não

apresentou

as

informações devidas no

item 13.14 no FRE 2011,

versão 10, tendo em vista

que elas deveriam se

referir

à

remuneração

recebida "por órgão", e

não

pela

"alta

administração" como um

todo.

104. Ademais, não ficou

claro

se

o

montante

recebido pelos "membros

da alta administração que

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 45

88. Com relação ao item 13.4 do FRE

2011, versão 10 (fls. 183-184), que trata

de plano de remuneração baseado em

ações, ...

89. A respeito, constata-se que a Laep

não apresentou qualquer informação

acerca dos subitens "f" e "j", que dizem

respeito ao número máximo de ações

abrangidas e aos critérios para fixação

do prazo de exercício, respectivamente.

Ademais, não se pode dizer que ela

apresentou de forma completa os

termos e condições gerais do plano de

remuneração baseado em ações, em

descumprimento ao subitem ''a" do

13.4.

...

93. Quanto ao item 13.5 (fl. 185), o

OFÍCIO-

CIRCULAR/CVM/SEP/N°007/2011

orienta que, "na apresentação das

informações,

o

emissor

deverá

identificar a sociedade emissora dos

valores mobiliários informados", o que,

em análise ao FRE 2011, versão 10,

verifica-se que não ocorreu.

analisados em conjunto.

...

108.

Em

resposta

ao

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº

131/13 e Nº 132/13, os Srs. Antonio

Romildo da Silva e Luiz Cezar

Fernandes

manifestaram-se,

no

tocante aos itens 13.3, 13.6, 13.8 e

13.9, substancialmente no sentido de

que "V.Sas. informam que a Laep

teria informado que os itens 13.6 e

13.8 não seriam aplicáveis e que não

havia opções em aberto, razão pela

qual não deveria ter preenchido o

item 13.9. Eis, portanto, o motivo

para o não preenchimento deste

item" (grifo da Companhia) (fls. 344-

345 e 364).

109. Os argumentos apresentados

pelos administradores não devem

prosperar, tendo em vista que está

claro

que

houve

remuneração

baseada em ações nos 3 últimos

exercícios sociais, pelo que os itens

13.3, 13.6 e 13.8 seriam, sim,

aplicáveis

à

Companhia.

Da

necessidade de apresentação dos

itens

13.6

e

13.8

decorre

a

aplicabilidade do item 13.9, no qual a

Companhia deveria trazer "descrição

sumária das informações necessárias

para a compreensão dos dados

[neles] divulgados'', o que não

ocorreu.

cumulam

cargos"

diz

respeito à remuneração

recebida "por qualquer

razão que não a função

ocupada".

Defesas do Sr. Antonio Romildo da

Silva e do Sr. Luiz Cezar Fernandes

Defesas do Sr. Antonio Romildo

da Silva e do Sr. Luiz Cezar

Fernandes

Defesas do Sr. Antonio

Romildo da Silva e do

Sr. Luiz Cezar

Fernandes

Item 13.1.b.i: A Laep informou o

objetivo de cada um dos elementos da

remuneração

Item 13.1.b.ii: É solicitada política de

remuneração, não havendo conexão

com os exercícios sociais da empresa

Item 13.1.b.iii: indicou claramente que

os valores pagos a os administradores e

conselheiros

são

comparados

periodicamente com o mercado

"A informação inserida pela Laep no

Item 13.2 se refere à remuneração de

fato percebida pelos administradores

nos anos de 2009 a 2011, enquanto que

os dados informados nos itens 13.1.b.i e

13.1.b.ii se referem à política de

remuneração da administração."

100. O Item 13.9 do formulário de

referência deve ser preenchido com

descrição sumária das informações

necessárias para a compreensão dos

dados divulgados nos itens 13.6 a

13.8.

105. De fato, não havia

no então resultado da

Laep

valores

reconhecidos

como

remuneração

de

administradores

por

motivo distinto da função

que

exerciam.

No

entanto, a Laep havia

informado,

nesse

item

13.14 do FRE 2011, por

mero equívoco formal, a

remuneração

contemplada pelo Plano

de Incentivo de Ações,

que é obviamente uma

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 46

Com relação ao item 13.4 a "Acusação

não levou em conta, entretanto, o fato

de que todos os termos e condições

gerais

do

plano

de

remuneração

baseado em ações sempre estiveram

disponíveis no site da CVM, razão pela

qual o não preenchimento do Item 13.4

com as informações sobre o número

máximo de ações abrangidas e os

critérios para fixação do prazo de

exercício não trouxe qualquer prejuízo

aos investidores que sempre tiveram à

sua disposição informações completas

sobre

o

referido

plano

de

remuneração".

No tocante ao item 13.5 é claro no

sentido de que as ações mencionadas

são de emissão da Laep.

101. Os itens 13.6 e 13.8, por sua

vez, não são aplicáveis à Laep, uma

vez que tratam de opções de compra

de

ações

outorgadas

a

administradores do emissor e, no

caso da Laep, não havia opções em

aberto no período referente ao FRE

2011.

remuneração recebida em

razão da posição ocupada

pelo administrador.

106. Com base nesse

equívoco formal e sem

qualquer significância, a

Acusação

requereu

a

condenação

do

Defendente por suposta

infração ao art. 14 da

ICVM 480, que diz que o

"emissor deve divulgar

informações verdadeiras,

completas, consistentes e

que

não

induzam

o

investidor a erro".

Decisão

31. Neste item, mais uma vez, pode-se perceber a falta de cuidado dos responsáveis pelo preenchimento

do FRE da Companhia. As informações oferecidas ao investidor são incongruentes, incompletas e

confusas. Ademais, não se pode exigir do investidor que ele seja obrigado a "garimpar" informações sobre

a Companhia quando o FRE existe justamente para evitar isso. Se há um campo a ser preenchido no FRE

não se pode deixar de prestar essas informações por considerar que elas estão disponíveis no site da CVM

ou em qualquer outro lugar. O objetivo do FRE é justamente reunir as informações sobre a companhia.

32. São tantas as falhas do item 13 que selecionarei uma para exemplificar mais uma vez o descaso e

desleixo com a prestação das informações necessárias. Do item 13.1.b.i, referente à remuneração dos

membros do conselho de administração, consta o seguinte: "[a] proporção de cada elemento de

remuneração pode variar consideravelmente, sendo que, parte substancial pode ser atrelada à meta e

remuneração variável'' (fl. 178, ênfase adicionada). Contudo, no item 13.3 no qual a Companhia deve

informar a remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal, o

FRE da LAEP informa que "não se aplicam" (fl. 182). A contradição é evidente!

Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva

105. Já o item 13.3 trata do histórico dos últimos 3 (três) exercícios sociais e a previsão para o próximo

exercício social com relação a remuneração variável da Laep.

106. Ora, se no período referido no Anexo 24 da ICVM 480 não houve pagamento de remuneração

variável aos administradores da Laep, como é possível verificar pela leitura do item 13.2 do FRE 2011, é

evidente que o item 13.3 não é aplicável. Trata-se de uma conclusão lógica e muito simples, que a CVM,

por ignorância ou até má intenção, preferiu não considerar.

21. Considero que a descrição da política de remuneração no item 13.1 (fls. 179, no tocante ao FRE 2011 v.10) atende ao requerido, muito embora seja sucinta, e não informe de forma detalhada alguns pontos. 22. Além disso, entre o item 13.1 e os itens 13.2 e 13.3 existe de fato uma incoerência de fato, pois os itens 13.2 e 13.3 indicam que não houve pagamento de remuneração variável ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal, isso nos três últimos exercícios (2008, 2009 e 2010), contudo no item 13.1 b. ii é apresentada a seguinte informação:

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total:

No caso do Conselho de Administração, a remuneração fixa dos conselheiros correspondeu à totalidade da remuneração do Conselho de Administração.

Já no caso da Diretoria, a remuneração fixa correspondeu, em 2009, a 68% da CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 47

remuneração total da Diretoria em 2009, enquanto a remuneração variável correspondeu aos demais 32%, incluindo a parcela relativa à remuneração baseada em ações. Não se incluiu na remuneração os executivos de subsidiárias

23. Então, ou a informação do item 13.1 que houve remuneração variável à diretoria está incorreta, ou a informação de que não houve remuneração variável dos itens 13.2 e 13.3 está errada. Dessa forma com certeza houve o fornecimento de informação incoerente. 24. A questão do pagamento de remuneração variável acaba afetando a discussão sobre a aplicação dos itens 13.6 (Remuneração baseada em ações), 13.7 (Opções em aberto) e 13.8 (Opções exercidas e ações entregues), pois se houve esse pagamento esses itens eram aplicáveis e deveriam ter sido preenchidos e, consequentemente, o item 13.9 também deveria ter sido preenchido de maneira detalhada.

17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor 17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações Sinopse Acusação Sinopse Acusação "Assim, diante da não apresentação das informações que deveriam constar no item 17 .2 no FRE 11, versões 9 e 10 da Laep, restou comprovada a infração ao art. 24 c/c art. 14 da Instrução CVM nº 480/09." "Com relação ao item 17.3 do FRE 2011, versões 9 e 10, é possível afirmar que houve falha em sua apresentação, tendo em vista que não havia informação sobre o grupamento anunciado em 20.04.11 (o segundo grupamento ocorreu em data posterior à entrega das versões do FRE 2011 tratadas neste documento)." Trechos destacados da Acusação Trechos destacados da Acusação 121. Como resultado desse primeiro Oficio e de outros subsequentes a respeito dos itens 17.2 e 17.3, em 26.06.12 a Companhia reapresentou o FRE de 2012, na versão 3, inserindo nele as informações relativas aos grupamentos anunciados em 20.04.11 e 24.05.12 (fl. 282). Já em 05.10.12, a Laep reapresentou o FRE de 2012, na versão 7, inserindo, na seção 17.5, as informações que deveriam constar na seção 17.2 (fls. 283-300), tendo em vista a grande quantidade de emissões de ações realizadas pela Companhia desde o exercício social de· 2009 e as limitações do Sistema EmpresasNet. 122. A respeito, vale citar que a CVM tomou conhecimento de que a Companhia havia realizado 212 emissões de ações Classe A no período de 03.06.09 a 11.06.12 apenas após a Companhia apresentar as informações devidas ao item 17.2 por exigência desta Autarquia, conforme descrito acima, sendo essa grande quantidade de emissões de ações um dos principais fatores motivadores para a instauração do Processo CVM nº RJ-2013-1540, que trata de proposta de abertura de inquérito administrativo. 123. Assim, diante da não apresentação das informações que deveriam constar no item 17 .2 no FRE 11, versões 9 e 10 da Laep, restou comprovada a infração ao art. 24 c/c art. 14 da Instrução CVM nº 480/09. ... 126. Com relação ao item 17.3 do FRE 2011, versões 9 e 10, é possível afirmar que houve falha em sua apresentação, tendo em vista que não havia informação sobre o grupamento anunciado em 20.04.11 (o segundo grupamento ocorreu em data CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 48

125. Vale dizer que a justificativa de não apresentação tempestiva do item 17.2 devido à grande quantidade de emissões e às limitações do Sistema EmpresasNet não deve prosperar, tendo em vista que, anteriormente ao recebimento do citado OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº208/12 enviado pela CVM: i. não se tem notícia de que a Companhia tenha tentado fornecer as informações relativas aos aumentos de capital;

ii. não se tem conhecimento de que a Laep tenha estabelecido comunicação com essa Autarquia alertando sobre a impossibilidade de apresentar as informações devidas em função de limitações do Sistema EmpresasNet; e iii. as informações poderiam ter sido apresentadas no item 17.5, que é um campo livre, sem limitação no número de entradas, como ocorre no 17.2. ... 131. Em consulta ao FRE 2012, versão·12, entregue pela Laep em 01.04.13, constata-se que as falhas indicadas acima foram sanadas, visto que a Companhia passou a fornecer as informações exigidas pelos itens 17 .2 (que continuam a ser reportadas no item 17.5, devido às limitações do Sistema EmpresasNet) e 17.3 (fls. 249-267), conforme descrito nos §§ 120 e 121 retro. 132. Contudo, constata-se que a Laep continua reportando informações relativas às aprovações de aumento de capital autorizado no item 17 .2, o que poderia induzir alguns agentes de mercado a erro, pelo que o melhor procedimento seria substituí-las pela justificativa do não preenchimento do 17.2, apontando para as informações relativas aos aumentos de capital constantes no item 17.5. 133. Isto posto, restou comprovado que as informações que deveriam constar nos itens 17.2 e 17.3 do FRE 2011, versões 9 e 10, não foram devidamente apresentadas, em infração ao art. 24 e/e art. 14 da ICVM nº 480/09. ... 135. Dessa forma, quando da ocorrência de cada um dos 212 aumentos de capital, a Companhia deveria ter atualizado os campos pertinentes de seu formulário de referência em até 7 dias úteis, o que não ocorreu em nenhum deles, caracterizado reiterado descumprimento ao citado inciso II do §3º do art. 24 da ICVM nº 480/09. ... posterior à entrega das versões do FRE 2011 tratadas neste documento). ... 131. Em consulta ao FRE 2012, versão 12, entregue pela Laep em 01.04.13, constata-se que as falhas indicadas acima foram sanadas, visto que a Companhia passou a fornecer as informações exigidas pelos itens 17 .2 (que continuam a ser reportadas no item 17.5, devido às limitações do Sistema EmpresasNet) e 17.3 (fls. 249-267), conforme descrito nos §§ 120 e 121 retro. ... 133. Isto posto, restou comprovado que as informações que deveriam constar nos itens 17.2 e 17.3 do FRE 2011, versões 9 e 10, não foram devidamente apresentadas, em infração ao art. 24 c/c art. 14 da ICVM nº 480/09.

... 135. Dessa forma, quando da ocorrência de cada um dos 212 aumentos de capital, a Companhia deveria ter atualizado os campos pertinentes de seu formulário de referência em até 7 dias úteis, o que não ocorreu em nenhum deles, caracterizado reiterado descumprimento ao citado inciso II do §3º do art. 24 da ICVM nº 480/09. ... 136. Considerando ainda que o grupamento constitui uma alteração do capital social, conclui-se que a Companhia descumpriu novamente o disposto no inciso II do §3º do art. 24 da ICVM nº 480/09, uma vez que não atualizou seu formulário de referência dentro do prazo de 7 dias úteis quando da ocorrência dos grupamentos anunciados em 20.04.11 e 24.05.12. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 49

136. Considerando ainda que o grupamento constitui

uma alteração do capital social, conclui-se que a

Companhia descumpriu novamente o disposto no

inciso II do §3º do art. 24 da ICVM nº 480/09, uma

vez ·que não atualizou seu formulário de referência

dentro do prazo de 7 dias úteis quando da ocorrência

dos grupamentos anunciados em 20.04.11 e

24.05.12.

Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do

Sr. Luiz Cezar Fernandes

Defesas do Sr. Antonio Romildo da Silva e do

Sr. Luiz Cezar Fernandes

112. O que ocorreu, na verdade, é que o Sistema

Empresas Net, conforme reconhece a própria

Acusação, é limitado e não comportava a inserção

de informações referentes às 212 emissões de

Ações Classe A realizadas pela Laep no âmbito do

Programa de Conversão de Dívida em Capital,

aprovado no início de 2010. Por esse motivo, a

Laep, num primeiro momento, não pode imputar os

dados no sistema Empresas Net dedicado a esse

item.

113. No entanto, após solicitação expressa da CVM,

a

Laep

inseriu,

tempestivamente,

todas

as

informações requeridas e relacionadas ao Item 17.2,

no Item 17.5 do FRE 2011, que é um campo aberto

reservado para o emissor apresentar outras

informações que julgar relevantes.

118. A Acusação está inteiramente equivocada. As

informações sobre o grupamento de 20.04.11 foram

inseridas nos itens: 6.5, 8.4, 17.5 e 22.1 do FRE

2011, bem como foram devidamente apresentadas

ao mercado, por meio de Fato Relevante divulgado à

época, de modo que o mercado se encontrava

plenamente e devidamente informado sobre tal fato.

Decisão

35. Não há nos autos nenhuma evidência de que a Companhia tenha comunicado à CVM a sua dificuldade

de prestar as informações devidas através do Sistema Empresas Net. O primeiro aumento de capital

ocorreu em 03/06/2009. Não há e-mail, reclamação ou qualquer outra manifestação da Companhia sobre

as suas supostas dificuldades para atualizar o seu FRE para este aumento de capital ou para os 211

seguintes.

36. Ademais, a informação prestada em outro item não supre a falta desta informação no campo correto

do FRE. Neste ponto, vale insistir que o FRE deve consolidar as informações de forma clara sobre a

Companhia. O usuário deve poder encontrar as informações nos campos criados para cada objetivo

específico do Formulário. O FRE seria inócuo se o usuário tivesse que lê-lo por inteiro para localizar

informações que deveriam estar no campo especificado.

Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva

114. A referida conclusão é infundada e não merece prosperar, pelo seguinte motivo: o atraso na

divulgação de informações quanto aos 212 aumentos de capital se deu em função de uma limitação do

software "EmpresasNet", limitação esta reconhecida pela própria CVM através do OFÍCIO/CVM/SEP

/GEA-4/nº 131/2013 (fls. 311). Veja-se abaixo:

"[a]s citadas informações que deveriam constar na seção 17.2 foram apresentadas na seção

17.5, tendo em vista a grande quantidade de emissões de ações realizadas pela Sociedade

desde o exercício social de 2009 e as limitações do Sistema EmpresasNet".

115. Isto porque, após solicitação e orientação expressa da CVM em reconhecimento à limitação do

sistema EmpresasNet, a Laep inseriu, tempestivamente, todas as informações requeridas e relacionadas ao

item 17.2 no item 17.5 do FRE 2011, que é um campo aberto reservado para o emissor apresentar outras

informações que julgar relevantes.

...

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 50

135. Dessa forma, a CVM não poderia ter adotado posicionamento contraditório ao adotado anteriormente em relação aos mesmos fatos (preenchimento inadequado do item 17.2 do FRE 2011), tendo restado caracterizada a violação frontal e irrefutável aos princípios da segurança jurídica e do venire contra factum proprium, prejudicando o Recorrente em diversos aspectos e causando-lhe danos em todos os sentidos.

25. O OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 131/2013 (fls. 307/313), de 09.05.2013, foi encaminhado ao Sr. Antonio Romildo da Silva informando desvios no FRE 2011. Ele relata, em uma nota de rodapé, o fato de que as informações que deveriam estar na seção 17.2 foram apresentadas na seção 17.5, mas não referenda que esse seja o procedimento correto. Não se trata de um reconhecimento por parte da CVM que o procedimento esteja correto. E não houve apresentação de prova de que, antes de ser questionada, a Companhia informou à CVM sobre as limitações encontradas.

18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida 18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações Sinopse Acusação Sinopse Acusação Sinopse Acusação "Em análise ao item 18.l do FRE 2011, versão 9 (fl. 137), constata-se que a Companhia limitou-se a apresentar sucintamente as características das ações Classe A emitidas pela Laep, sem, no entanto, explicar algumas delas." "Na versão 10 do FRE 2011, o item 18.1 (fls. 195-197) traz mais informações do que a versão 9, tratada nos parágrafos anteriores. Contudo, não se pode dizer, mais urna vez, que o subitem "i" tenha sido atendido, uma vez que a Companhia não apresentou nenhuma informação relativa a ele." Ocorre que o texto apresentado traz diversos erros de pontuação e regência gramatical, sem prejuízo de outros que eventualmente existam, dificultando (e, às vezes, impossibilitando) o entendimento do seu conteúdo. "No entanto, em consulta ao Fato Relevante divulgado pela Laep e pela Parmalat em 01.07.09 (fls. 387-388), o qual informou o mercado sobre a renegociação mencionada pelos administradores no parágrafo anterior, e a informações disponibilizadas em diversos formulários de referência da Companhia (fls. 389-390), constata-se que tais debêntures foram emitidas pela Parmalat, controlada da Laep, e não pela própria Companhia. Desse modo, conclui-se que as informações prestadas pela Laep no item 18.5 da versão 9 do FRE 2011 não eram verdadeiras." Trechos destacados da Acusação Trechos destacados da Acusação Trechos destacados da Acusação 140. Em análise ao item 18.l do FRE 2011, versão 9 (fl. 137), constata-se que a Companhia limitou-se a apresentar sucintamente as características das ações Classe A emitidas pela Laep, sem, no entanto, explicar algumas delas. Como exemplo, ao tratar do subitem "a'', o qual deveria trazer descrição do direito a dividendos, a Companhia limitou-se a informar que "não se aplica". Adernais, deixou de apresentar qualquer informação relativa ao subitem "i", 154. Quanto ao item 18.5, o OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/Nº007/2011 orienta que as informações solicitadas "devem ser descritas considerando as condições previstas nos documentos jurídicos respectivos a cada valor mobiliário comentado". 155. Em análise ao item 18.5 do FRE 2011, versão 9 (fl. 139), constata-se que a Laep limitou-se a informar o que segue: "A Companhia emitiu em 2007 R$ CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 51

informação relativa ao subitem i ,

que é especificamente direcionado

aos emissores estrangeiros, caso da

Laep.

141.

Nota-se

também

que

a

Companhia nem mesmo citou a

existência de ações Classe B,

agravando a incompletude das

informações prestadas.

142. Na versão 10 do FRE 2011, o

item 18.1 (fls. 195-197) traz mais

informações do que a versão 9,

tratada nos parágrafos anteriores.

Contudo, não se pode dizer, mais

urna vez, que o subitem "i" tenha

sido atendido, uma vez que a

Companhia

não

apresentou

nenhuma informação relativa a ele.

...

148. Por fim, em que pese o fato de

não haver um campo específico no

Sistema

EmpresasNet

para

preenchimento

das

informações

relativas ao subitem "i", vale dizer

que não se tem notícia de que a

Companhia tenha tentado fornecer

tais informações, além de que não

se tem conhecimento de que a

Laep

tenha

estabelecido

comunicação com essa Autarquia

alertando sobre a impossibilidade de

apresentar as informações devidas

em função de limitações do Sistema

EmpresasNet.

149. É importante ressaltar também

que as informações do 18.1.i

poderiam, alternativamente, ter sido

apresentadas

no

item

18.10,

destinado

ao

fornecimento

de

"outras informações que o emissor

julgue relevantes", o que não

ocorreu.

150. Além disso, contrariando o que

é alegado pelos Srs. Antonio

Romildo da Silva e Luiz Cezar

Fernandes, o "Quadro Comparativo

de Legislação das Sociedades por

Ações, Companies Act e Nosso

Estatuto Social" apresentado no

item

4.8

não

traz

todas

as

informações relativas ao item 18.1.i

(fls. 99-104 e 157-164). Aliás, em

nenhum

momento

os

direitos

tratados nos subitens "b" até "h" do

item

18.1

são

claramente

mencionados

no

citado

quadro

151. Em análise ao item 18.2

do FRE 2011, versões 9 e 10

(fls.

138

e

198,

respectivamente),

constata-

se que a Companhia limitou-

se, em suposto atendimento

ao item, a transcrever as

cláusulas 4.2 e 4.3 de seu

Estatuto Social. Ocorre que o

texto

apresentado

traz

diversos erros de pontuação

e regência gramatical, sem

prejuízo

de

outros

que

eventualmente

existam,

dificultando (e, às vezes,

impossibilitando)

o

entendimento

do

seu

conteúdo.

...

153.

Conclui-se

que

os

argumentos

apresentados

pelos administradores não

devem prosperar, tendo em

vista

que

optaram

por

transcrever

traduções

confusas

e

pouco

informativas

de

cláusulas

estatutárias, ao invés de

descrever

as

regras

estatutárias

de

forma

"simples, clara, objetiva e

concisa",

conforme

estabelecido pelo art. 15 da

Instrução CVM nº 480/09

180 milhões em Debêntures. O

Débito está em Disputa Judicial."

156. Verifica-se, portanto, que a

Companhia não teria apresentado

todas as informações solicitadas pelo

item 18.5 do FRE 2011, versão 9,

relativas às citadas debêntures, uma

vez que não informou "as condições

previstas nos documentos jurídicos"

referentes a esse valor mobiliário.

157. Ademais, no que diz respeito à

versão 10 do FRE 2011 (fl. 199), a

Laep

informou,

em

suposto

atendimento ao item 18.5, que "não

há" outros valores mobiliários emitidos

pela Companhia que não sejam ações,

restando evidente que a informação

prestada seria inconsistente com o

que havia sido informado na versão

anterior do formulário de referência,

tendo em vista que ele cita a

existência de debêntures emitidas em

2007.

158.

Em

resposta

ao

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº

131/13 e Nº 132/13, os Srs. Antonio

Romildo da Silva e Luiz Cezar

Fernandes

manifestaram-se

substancialmente no sentido de que

"este

item

foi

adequadamente

preenchido.

Na

versão

10

não

constam mais informações sobre as

dívidas oriundas das debêntures, pois

estas foram objeto de renegociação, o

que

culminou

na

extinção

das

referidas debêntures'' (fls. 347 e 366).

159. No entanto, em consulta ao Fato

Relevante divulgado pela Laep e pela

Parmalat em 01.07.09 (fls. 387-388),

o qual informou o mercado sobre a

renegociação

mencionada

pelos

administradores no parágrafo anterior,

e a informações disponibilizadas em

diversos formulários de referência da

Companhia (fls. 389-390), constata-se

que tais debêntures foram emitidas

pela Parmalat, controlada da Laep, e

não pela própria Companhia. Desse

modo, conclui-se que as informações

prestadas pela Laep no item 18.5 da

versão 9 do FRE 2011 não eram

verdadeiras.

160. Essas informações incorretas

foram retiradas na versão 10 do FRE

2011 da Companhia, pelo que não

haveria

irregularidade

no

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 52

mencionados no citado quadro

comparativo.

preenchimento do item 18.5 nessa

versão.

Defesas do Sr. Antonio Romildo

da Silva e do Sr. Luiz Cezar

Fernandes

Defesas do Sr. Antonio

Romildo da Silva e do Sr.

Luiz Cezar Fernandes

Defesas do Sr. Antonio Romildo

da Silva e do Sr. Luiz Cezar

Fernandes

131. Em relação ao subitem "a" na

versão 9 do FRE de 2011, o

Defendente esclarece que a Laep

já havia divulgado as referidas

informações

de

forma

pormenorizada no item 3-4 "Política

de destinação dos resultados" e no

seu Estatuto Social. Por esse

motivo julgou-se desnecessário o

seu preenchimento. Já na versão 10

do FRE 2011, a Laep inseriu tais

informações no subitem "a".

136. Conforme já esclarecido

pelo Defendente em resposta

ao

OFICIO/CVM/SEP

/GEA-4/Nº131/13,

o

item

18.2

foi

adequadamente

preenchido. O fato de o seu

preenchimento ter se dado

por meio de uma transcrição

de clausulas do estatuto

social da Laep, não quer

dizer

que

o

seu

preenchimento

não

foi

adequado. Sobre os supostos

erros

de

pontuação

e

regência, esclarece-se que

estes se deram certamente

durante

a

tradução

do

estatuto.

139, Alega a Acusação que a Laep

teria inserido informações incorretas

no referido item da versão 9 do FRE

2011. Isso porque ela teria informado

da emissão de debêntures no valor

total de R$ 180 milhões, que, na

verdade,

foram

emitidas

pela

Parmalat, sua controlada, e não pela

Laep, o que, ressalte-se, sempre foi

do conhecimento do mercado. Nesse

sentido,

a

inserção

de

valores

mobiliários

emitidos

por

outra

sociedade configuraria infração aos

artigos 24 e 14 da ICVM 408.

140. A Alegação da Acusação, mais

uma vez não merece ser acatada pelo

Colegiado dessa r. Autarquia.

Decisão

41. Mais uma vez a Defesa traz o argumento de que certas informações constavam de determinado item

do FRE e não precisariam ser repetidas em outro. Quanto à questão das debêntures a Defesa alega que o

fato de tais papéis terem sido emitidos pela Parmalat e não pela LAEP seriam de conhecimento do

mercado.

42. Neste ponto concordo com o entendimento da Acusação de que o fato de uma companhia aberta

eventualmente sanar falhas em seu FRE - ao informar, posteriormente, que as debêntures foram emitidas

pela Parmalat e não pela LAEP, - após ser provocada por esta autarquia não a exime de que sejam

apuradas as responsabilidades em relação às irregularidades já identificadas.

43. Por fim, mais urna vez a Companhia arguiu que deixou de prestar informações por considerar que elas

já constam de outro item do FRE. Entretanto, cabe reforçar que o fato da Companhia prestar as

informações em qualquer outro item do FRE ou qualquer outro documento não a exime de fornecê-las no

meio adequado e esperado pelos investidores.

Recurso do Sr. Antonio

Romildo da Silva

Recurso do Sr. Antonio

Romildo da Silva

Recurso do Sr. Antonio Romildo

da Silva

144. O Colegiado da CVM

entendeu,

ainda,

que

as

informações contidas no item

18.2

do

FRE

não

são

consistentes e claras e, por

isso, constituiriam ofensa ao

artigo 15 da ICVM 480.

145. Entretanto, conforme já

esclarecido pelo Recorrente

em

resposta

ao

OFICIO/CVM/SEP/GEA-

4/Nº131/13 (fls. 360-366), o

item 18 foi adequadamente

preenchido. O fato de alguns

de seus subitens, inclusive o

subitem 18.2, terem sido

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 53

139. A informação sobre os direitos de cada espécie de classe de ação emitida pela Sociedade (item 18.1) sempre constou no FRE 2011 da Laep, no item 3,4. Instada pela CVM a inserir a informação também no item 18.1, a Laep prontamente o fez. 140. Dessa forma, considerando que a informação sempre esteve no FRE 2011 e que o ajuste de posição no documento foi efetuado de modo imediato, não há que se falar em desinformação ao mercado. preenchidos por meio de uma transcrição de cláusulas do estatuto social da Laep não quer dizer que o seu preenchimento não foi adequado. 146. Além disso, considerando que o estatuto social da Laep é originalmente redigido em inglês, sua transcrição para o FRE 2011 importaria na necessidade de tradução de seu conteúdo, o que pode ocasionar pequenos desvios de gramática ou pontuação. 147. Ora, pequenos erros de gramática e pontuação, os quais claramente não têm a capacidade de prejudicar o entendimento do investidor quando da leitura do FRE 2011, não podem acarretar imposição de penalidade ao Recorrente, sob pena de caracterizar clara afronta ao princípio da razoabilidade, que deve ser critério para a tomada de todas as decisões em âmbito administrativo. 141. Além disso, a informação sobre outros valores mobiliários emitidos pelo emissor que não sejam ações (item 18.5), que constou na versão 9 do FRE 2011 e que, segundo a CVM, estava incorreta, foi corrigida na versão 10 do FRE 2011. 142. Não é demais lembrar que o mercado e os investidores sempre tiveram conhecimento sobre as debêntures emitidas pela Parmalat, controlada da Laep, por meio de Fato Relevante e Comunicados ao Mercado.

26. O fato das informações constantes dos itens 18.1 e 18.5 haverem sido corrigidas não afasta a irregularidade, e a sua correção comprova que elas não estavam adequadas. 27. Com relação ao item 18.2 concordo com o apresentado na decisão recorrida, basta a leitura do item 18.2, transcrito a seguir, para verificar que carece de clareza a tradução realizada:

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

4.2 Observadas as disposições deste Estatuto Social e da Lei, os detentores de Ações Classe B e Ações A deverão:

(a) não estarão autorizados a comparecer e votar em qualquer assembleia geral da, Sociedade, exceto que os detentores de Ações Classe A deverão estar autorizados a serem notificados, comparecer e votar qualquer proposta feita em qualquer assembleia geral para alterar o objeto social da Sociedade conforme estabelecido em seu Memorando de Constituição;

(b) ter direito a tais dividendos conforme o Conselho possa declarar de tempos em tempos.

(c) em caso de liquidação ou dissolução da Sociedade, seja voluntária ou involuntariamente, ou para o propósito de uma reorganização ou de outro modo, mediante qualquer distribuição de capital, terão direito aos ativos excedentes da Sociedade: e

(d) estar autorizados a exercer todos os direitos vinculados às Ações Classe A conforme conferidos a elas por este Estatuto Social ou pela Lei. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 54

4.3 Sujeito às disposições deste Estatuto Social, os detentores de Ações Classe B deverão estar autorizados a:

(a) um voto por ação em todos os assuntos a serem deliberados em qualquer assembleia geral, sujeito à Cláusula 4.2(a) acima ou à Cláusula 27.1 abaixo; (b) tais dividendos conforme o Conselho possa declarar de tempos em tempos; (c) em caso de liquidação ou dissolução da Sociedade, seja voluntária ou involuntariamente, ou com o propósito de uma reorganização ou de outro modo mediante qualquer distribuição de capital, ter direito aos ativos excedentes da Sociedade pari passu com os detentores das Ações Classe A; e (d) estar autorizado a exercer todos os direitos vinculados às Ações Classe B conforme conferido a elas por este Estatuto Social.

Responsabilização Trechos destacados da Acusação 169. Quanto à identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário, o item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 estabelece que o Presidente e o Diretor de Relações com Investidores deverão apresentar declaração atestando o que nele é exigido

170. A respeito, a Companhia e o Sr. Luiz Cezar Fernandes apresentaram seu entendimento no sentido de que não caberia ao Diretor Presidente de emissor estrangeiro apresentar a declaração citada no parágrafo anterior, tendo em vista que "a representação de empresa estrangeira, tal como a Laep, compete ampla e exclusivamente ao seu representante legal, Sr. Antônio Romildo da Silva, aplicando-se tão somente a ele a obrigação de apresentar a declaração de responsabilidade de que trata o item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09" (vide §§6º e 8º retro).

171. Na contramão do entendimento apresentado pela Companhia, a SEP fez constar no OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº072/13, enviado ao Sr. Luiz Cezar Fernandes em 20.03.13, seu entendimento de que "embora o Anexo 32-1 da Instrução CVM nº 480/09 estabeleça regras específicas para os emissores estrangeiros, o caput do art. 32 estabelece que o citado anexo é aplicável a eles 'sem prejuízo do disposto nesta Instrução'", sendo que "assim, a regra prevista no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 complementa o art. 24 da Instrução, que é de caráter geral. Em outras palavras, por força do citado art. 32, o Anexo 24 é aplicável inclusive aos emissores estrangeiros" (vide § 7° retro).

172. Vale citar que esse entendimento manifestado pela SEP está em linha, inclusive, com o procedimento adotado pela própria Laep em oportunidades anteriores, visto que a Companhia apresentou a declaração em pauta subscrita também pelo Diretor Presidente da Companhia no ato das entregas do formulário de referência realizadas em 30.06.10 e 06.08.10 ainda no formato de arquivo (fls. 71-72).

173. "Não obstante, com o ânimo de contribuir com essa d. Autarquia", o Sr. Luiz Cezar Fernandes apresentou a declaração de responsabilidade prevista no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 em anexo a sua resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nºl32/13 (fl. 348).

...

175. Em 29.11.11, foi protocolado no Sistema IPE, a ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 01.11.10, a qual elegeu o Sr. Antônio Romildo da Silva como Representante Legal da Laep, situação que perdura até o presente momento, sendo que a partir daquela data ele assumiu "todos os encargos inerentes à função de representante legal e diretor de relações com investidores" (fl. 40).

...

176. Ademais, em 23.02.12, os Conselheiros da Companhia elegeram o Sr. Luiz Cezar Fernandes para o CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 55

cargo de Presidente da Laep (fl. 37), sendo que ele teve sua renúncia aceita em AGE dos acionistas com direito a voto em 04.12.1210 (fls. 38-39). Decisão 45. A Instrução CVM nº 480/2009 em seu art. 44, §2°, dispõe que o representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários. Assim, não resta dúvida quanto à possibilidade de responsabilização de Antonio Romildo da Silva, a quem competia prestar, na forma do art. 45 da Instrução CVM nº 480/09, todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação pertinente.

46. Já Luiz Cezar Fernandes alega que não pode ser responsabilizado pelas irregularidades contidas no FRE 2011 da LAEP, pois, nos termos do art. 453 da Instrução CVM nº 480/2009, a responsabilidade de prestar informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários é do diretor de relações com os investidores.

47. Contudo, o art. 46 da mesma Instrução4 prevê a responsabilidade de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.

48. Nesse sentido, aliás, o item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 exige que o Presidente da companhia ateste que reviu o FRE da companhia, que as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

49. O acusado Luiz Cezar Fernandes, presidente da LAEP, embora tenha tentado se furtar à responsabilidade que a Instrução CVM nº 480/09 lhe atribui, apresentou a declaração exigida pela regulamentação, afirmando que reviu o FRE e que o conjunto das informações fornecidas é um "relato verdadeiro, preciso e completo". (fls. 340 e 348)

50. Assim, não resta dúvida quanto à possibilidade de responsabilização de Luiz Cezar Fernandes, Presidente da Companhia, pelo preenchimento incorreto do FRE, nos termos da fundamentação supra. Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva O recorrente alega que é primário e possui notória reputação, que não houve prejuízo ao mercado e que respondeu tempestivamente a todos os ofícios enviados pela SEP. Recurso Luiz Cezar Fernandes Como se demonstrará no presente processo, o ora Recorrente foi acusado, na qualidade de Diretor Presidente da Laep, tão somente porque assinou a declaração de responsabilidade, prevista no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09. Mas, como se verá em detalhes neste Recurso, não apenas o Recorrente não tinha obrigação de prestar tal declaração, como não poderia ser responsabilizado pelas informações contidas no FRE 2011.

...

Note-se que o Recorrente apenas assinou tal declaração a posteriori, quando compelido pela SEP. E, mais grave ainda: quando assinou sequer fazia parte da Companhia, não tendo mais condições de verificar se as informações prestadas para que pudesse atestar a veracidade das mesmas.

...

Como a Acusação já reconheceu, o Recorrente ocupou os cargos de Diretor Presidente e de Conselheiro da Laep durante o curto período de 23.02.2012 a 04.12.2012. Não há como o Recorrente ser responsabilizado por fatos ocorridos antes de seu ingresso na Companhia. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 56

...

Em verdade, tão somente o fato de ter sido o Diretor Presidente na data da entrega do FRE 2011, tendo assumido poucas semanas antes da data de protocolo do FRE 2011, não é suficiente para responsabilizar o ora Recorrente. Mesmo se ultrapassada a questão temporal tratada acima, não há como se entender que o Recorrente seria responsável pelo FRE 2011. Primeiro porque a Laep é companhia estrangeira e, como tal, tem regime diferenciado, não cabendo ao Diretor Presidente prestar declaração de responsabilidade, nos termos do item 1.1 do anexo 24 da Instrução CVM 480. Segundo porque, como se verá mais adiante neste Recurso, a responsabilidade por se prestar as informações à CVM é exclusiva do Representante Legal da emissora estrangeira, e não de seu Diretor Presidente.

...

No caso específico, existindo uma regra geral (artigo 24 da Instrução CVM nº 480/09 que trata do conteúdo do formulário de referência) e uma regra especial (regra específica para emissores de ações que lastreiem Certificados de Depósito de Ações - BDRs, conforme Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/09), quando se cuida da responsabilidade pelo conteúdo do Formulário de Referência, deve ser observada a regra especial, e não a geral, como entendeu a Acusação.

...

É, no mínimo, controverso o entendimento de que o Diretor Presidente é responsável pelas informações contidas no formulário de referência de emissores estrangeiros. Em simples pesquisa no website da CVM, é possível detectar que um terço das companhias estrangeiras listadas não tem a assinatura da declaração de responsabilidade pelo Diretor Presidente, o que demonstra o entendimento é no mínimo controvertido.

...

E, no caso concreto, por se tratar de companhia estrangeira, a responsabilidade é do Representante Legal. Fato é que, se a própria norma instituiu o Representante Legal como responsável pelas informações ora questionadas, nada mais absurdo que equiparar o Diretor Presidente ao Representante Legal para fins de responsabilização.

28. As disposições contidas no Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480, de 2009, não conflitam com a necessidade de prestar declaração de responsabilidade do item 1.1. do anexo 24 da referida instrução. Dessa forma não considero aceitáveis os argumentos apresentados pelo recorrente.

Dosimetria Recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva Apresenta jurisprudência da CVM com processos com condenação por motivos semelhantes, onde as multas aplicadas foram em montante inferior. Recurso Luiz Cezar Fernandes Também alega que a multa aplicada é desproporcional, citando jurisprudência relativa ao não envio ou envio com a atraso de informações à CVM, infrações que seriam mais graves do que o preenchimento incorreto de um FRE. Ressaltou também que a falta de dispersão acionária é um atenuante.

29. As penas foram aplicadas da seguinte forma: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 57

Base Legal Itens em desconformidade/Descumprimento Versões FRE 2011 Antonio Romildo da Silva Luiz Cezar Fernandes Instrução CVM nº 480, de 2009, art. 24, combinado com o art. 14 4.1 versões 9 e 10 Multa de R$100.000 subitem 1.1 da decisão (fl. 572) Multa de R$100.000 subitem 2.1 da decisão (fl. 573) 4.2 4.8 9.1.c 12.1.c 12.2.b 12.6 combinado com o 12.8.a 13.1 a 13.6 13.8 13.9 13.14 17.2 17.3 18.1 18.5 versão 9 Instrução CVM nº 480, de 2009, art. 24, combinado com o art. 15 18.2 versões 9 e 10 Multa de R$100.000 subitem 1.2 da decisão (fl. 572) Multa de R$100.000 subitem 2.2 da decisão (fl. 573) Instrução CVM nº 480, de 2009, art. 24, §3º, II Não providenciar, de forma reiterada, a atualização dos campos pertinentes do seu formulário de referência em até sete dias úteis quando da ocorrência de cada uma das emissões de ações Classe A ocorridas no período de 01.11.2010 a 11.06.2012 e dos grupamentos anunciados em 20.04.2011 e 24.05.2012 - Multa R$100.000 subitem 1.3 (fl. 572) -

30. Os dois recorrentes juntam jurisprudência onde as multas aplicadas em casos similares (falhas ou não divulgação de informações obrigatórias) foram são inferiores. O recurso do Sr. Antonio Romildo da Silva (fls. 599/636) apresentou a seguinte jurisprudência:

161. E ainda, para que fique clara a absoluta incongruência da penalidade aplicada neste caso para casos semelhantes, vale citar julgados da própria CVM, nos quais aplicou penalidades em valor muito inferior ao que foi aplicado ao Recorrente, como se pode verificar dos trechos de votos abaixo: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 58

"Assim, levando em conta a gravidade das infrações, a presença de antecedente na CVM" sobre a mesma prática, e a continuidade das práticas ilícitas durante mais de um exercício social, voto pela condenação do Sr. Adriano Lunardon:

i. na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, por violação aos artigos 13 e 16, e/e o art. 6 ° da Instrução CVM n º 202/93, vigente até 31/12/2009, e dos artigos 13 e 21, e/e o art. 45 da Instrução CVM nº 480/09, ao não manter atualizado o registro da Sociedade aberta, não enviando informações periódicas e eventuais, ou atrasando reiteradamente o envio no período de 29/11/2006 a 04/07/2011, à multa de R$ 50.000,00, com fundamento no art. 11, II da Lei nº 6.385/76 c/c art. 11, §1°, I da mesma Lei." (Trecho do voto da Diretora Ana Novaes no PAS CVM nº RJ 2011/7939, j. 06.12.2012) (grifou-se)

"Assim, ponderando o fato apontado pela SEP de que capital social da Sociedade apresenta elevada dispersão e que as ações negociadas representam mais de 70% das ações preferenciais emitidas e mais de 45% do capital total, a primariedade do acusado, as circunstâncias e o impacto que envolveram o falecimento de outro diretor da Sociedade, Voto pela aplicação da penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 pela infração ao art.12, §6°, da Instrução CVM nº 358/02, e/e os incisos II, III e V do caput do mesmo artigo, bem como multa pecuniária no valor de R$50.000,00 por infração ao art.24, §3º, VI e VII, e/e art. 45, ambos da Instrução CVM nº 480/09." (Trecho do voto do ex-diretor Eli Loria no PAS CVM nº RJ 2011/3262, j. 06.12.2011) (grifou-se)

"Assim é que, com base em tudo acima disposto, entendo que os Acusados devem ser, sim, responsabilizados pelas infrações imputadas no termo de acusação. Passo, assim, a individualizar as responsabilidades e a propor a aplicação das seguintes penalidades:

( ... )

Márcia Aparecida Barbosa,

( ... )

(b) na qualidade de diretora de relações com investidores da Village, eleita em 20.2.2002, por não ter mantido atualizado o registro de Sociedade aberta desta Sociedade no período de 31.3.2002 até 14.3.2005, em descumprimento aos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM n.º 202/93, multa no valor de R$ 40.000 (quarenta mil reais);" (Trecho do voto do ex- diretor Otávio Yazbek no PAS CVM nº RJ 2010/11352, j. 28.02.2012) (grifou-se)

"Sendo assim, considerando o histórico de inadimplência de informações da Sociedade, sua situação financeira e os nossos precedentes, proponho que os acusados sejam penalizados da seguinte forma:

i) a Ângelo Soeiro de Souza:

multa de R$25.000,00 por, na qualidade de DRI, violar os art. 13, 16 e 17 da Instrução CVM n ° 202, de 1993, ao não enviar informações periódicas e eventuais, entre 31 de março de 2000 e 15 de outubro de 2001;" (Trecho do voto do ex-Diretor Marcos Barbosa Pinto no PAS CVM nº RJ 2008/2916, j. 23.03.2010) (grifou-se)

"Assim, levando em conta a gravidade das infrações, a baixa dispersão acionária da Sociedade, que pelo IAN/2000 tinha poucos acionistas, e a continuidade das práticas ilícitas durante mais de um exercício social, voto pela condenação do Sr. Ditmar von Gehlen: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 59

c . na qualidade de diretor de relações com investidores, por violar as disposições dos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, de sua responsabilidade pelo art. 6° da mesma instrução, ao não manter atualizado o registro da Sociedade perante a CVM, não enviando as informações periódicas e eventuais no período de 31.03.2002 a 14.03.2005, à multa de R$ 30.000,00, com fundamento no art. 11, II, da Lei nº 6.385/76, c /c o art.11, §1°, I, da mesma Lei;" (Trecho do voto da Diretora Ana Novaes no PAS CVM n° RJ 2010/11353, j. 16.10.2012) (grifou-se)

31. O recurso do Sr. Luiz Cezar Fernandes (fls. 689/715) apresentou também um quadro com decisões da CVM onde as multas aplicadas se mostram em patamar abaixo do aplicado no presente Processo Administrativo:

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 60

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 61

32. A jurisprudência mais recente da CVM também tem aplicado multas em valores inferiores aos aplicados no presente processo, como pode ser observado na tabela apresentada a seguir:

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2014/8793 – julgado em 21.07.2015 1. Aplicar aos acusados Antônio de Pádua Coimbra Tavares Pais, Sérgio Gomes de Vasconcellos, Ingrid Marie Elise Bernecker de Vasconcellos e Maria Amália Vidal Tavares Pais, na qualidade de conselheiros de administração da companhia à época dos fatos, a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$ 25.000,00, pela não convocação, no prazo legal, da AGOs referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2012 e 31.12.2013, em descumprimento ao disposto no art. 132 e no art.142, inciso IV, da Lei n.º 6.404, de 1976.

2. Aplicar aos acusados Antônio de Pádua Coimbra Tavares Pais e Sérgio Gomes de Vasconcellos, na qualidade de diretores da companhia à época dos fatos, a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$30.000,00, por não terem feito elaborar, no devido prazo legal, as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2012 e 31.12.2013, em descumprimento às disposições contidas nos artigos 133 e 176 da Lei n.º 6.404/76.

3. Aplicar ao acusado Antônio de Pádua Coimbra Tavares Pais, na qualidade de diretor de relações com investidores da companhia à época dos fatos, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 20.000,00, pelo não envio do formulário cadastral de 2013, em descumprimento ao art. 13, combinado com o art. 45, da Instrução CVM nº 480/2009. PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2015/3529 - julgado em 08.12.2015 1. Aplicar aos acusados Jamiro Wiest e Jamiro Wiest Júnior, na qualidade de diretores da Wiest S.A., a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$ 40.000,00, em virtude da não elaboração e não entrega das Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31.12.2011 e 31.12.2012, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 176 da Lei nº 6.404/76, c/c o art. 13 e com o art. 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480/09.

2. Aplicar aos acusados Jamiro Wiest, Jamiro Wiest Junior e Roberta Schnaider Wiest, na qualidade de membros do conselho de administração da Wiest S.A., a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$ 45.000,00, em razão da não convocação e não realização das AGOs relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2011 e 31.12.2012, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 132, c/c o 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76;

3. Aplicar à acusada Roberta Schnaider Wiest, na qualidade de membro do conselho de administração da Wiest S.A., a penalidade de multa no valor de R$ 20.000,00, por não cobrar da Diretoria a elaboração da escrituração contábil da Companhia; descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 142, III, c.c. o art. 153 da Lei nº 6.404/76;

4. Aplicar ao acusado Jamiro Wiest Junior, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Wiest S.A., a penalidade de multa no valor de R$ 10.000,00, pelo não envio do formulário cadastral de 2012, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 21, incisos I e II, da Instrução CVM nº 480/09;

5. Absolver os acusados Jamiro Wiest, Jamiro Wiest Junior e Roberta Schnaider Wiest, na qualidade de membros do conselho de administração da Wiest S.A., das acusações de infração ao art. 142, V, da Lei nº 6.404/76; e

6. Absolver Jamiro Wiest e Jamiro Wiest Junior, na qualidade de diretores da Wiest S.A., das acusações de infração ao art. 21, II, da Instrução CVM nº 480/09. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 62

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2014/5807 – Julgado em 15.03.2016 2.1. Aplicar ao acusado Wilson Nardin Simplício, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Minasfer S.A.: 2.1.1. Multa pecuniária de R$160.000,00, pelo atraso e pelo não envio de informações periódicas durante o intervalo compreendido entre 10.2.2006 e 04.1.2010, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 6º, c/c os artigos 13, inciso I, e 16, incisos IV e VIII, da Instrução CVM nº 202/93; 2.1.2. Multa pecuniária de R$150.000,00, por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos entre 31.12.2005 e 31.12.2008, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 176, concorrendo ainda para o descumprimento dos artigos 132 e 133, todos da Lei nº 6.404/76; e 2.1.3. Multa pecuniária de R$50.000,00, por irregularidades encontradas nos livros de Registro e de Transferência de Ações, descumprindo, assim, o art. 100, c/c o art. 153, da Lei nº 6.404/76.

3. Aplicar ao acusado Roberto Amaral Cruz, na qualidade de: 3.1. Diretor da Minasfer S.A., multa pecuniária de R$140.000,00, por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos entre 31.12.2005 e 31.12.2008, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 176 e concorrer para o descumprimento dos artigos 132 e 133, todos da Lei nº 6.404/76; 3.2. Diretor da Minasfer S.A., multa pecuniária de R$50.000,00, por irregularidades encontradas nos livros de Registro e de Transferência de Ações, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 100, c/c o art. 153 da Lei n.º 6.404/76; e 3.3. Membro do Conselho de Administração da Minasfer S.A., multa pecuniária de R$140.000,00, por não convocar as assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios sociais findos entre 31.12.2005 e 31.12.2008, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/76.

4. Aplicar ao acusado Marco Túlio Couto, na qualidade de Membro do Conselho de Administração da Minasfer S.A., multa pecuniária de R$110.000,00, por não convocar as assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios sociais findos entre 31.12.2005 e 31.12.2008, em descumprimento ao art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/76; e

5. Aplicar ao acusado Mário Lélis, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Minasfer S.A., multa pecuniária de R$110.000,00, por não convocar as assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios sociais findos entre 31.12.2005 e 31.12.2008, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 132, combinado com o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/76. PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2015/4018 – julgado em 28.06.2016 1. Absolver os acusados Alexandre Bride, Paulo César de Moura Bueno e José Martins Pereira, na qualidade de diretores da Clarion S.A. Agroindustrial, da acusação de não elaboração e da não entrega do Formulário de Referência 2013;

2. Absolver o acusado Alexandre Bride, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Clarion S.A. Agroindustrial, da acusação de não elaboração e não entrega do Formulário de Referência 2014;

3. Aplicar ao acusado Alexandre Bride, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de R$75.000,00, em virtude da entrega com atraso: (i) das DFs referentes aos exercícios findos em 31.12.2010 e 31.12.2011 e, consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 1º ITR de 2010 até o 2º ITR de 2012; e em virtude da não elaboração e da não entrega: (i) das DFs referentes aos exercícios findos em 31.12.2012 e 31.12.2013 e, consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 3º ITR de 2012 até o 3º ITR de 2014; descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 176 da Lei 6.404/76, c/c o disposto nos artigos 13 e 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480/09. Na dosimetria da pena, foi considerado o histórico do acusado, que foi condenado no PAS CVM nº RJ2011/11073, julgado em 15.12.2015 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 63

(ainda não transitado em julgado);

4. Aplicar ao acusado José Martins Pereira, na qualidade de diretor da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de R$ 90.000,00, em virtude da entrega com atraso: (i) das DFs referentes aos exercícios findos em 31.12.2010 e 31.12.2011 e, consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 1º ITR de 2010 até o 2º ITR de 2012; e em virtude da não elaboração e entrega: (i) das DFs referentes aos exercícios findos em 31.12.2012 e 31.12.2013 e, consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 3º ITR de 2012 até o 1º ITR de 2014; descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480/09. Na dosimetria da pena foi considerado o status de reincidente de José Martins Pereira, cuja condenação, no âmbito do PAS CVM nº RJ2009/2610, julgado em 28.09.2010, já transitou em julgado (acórdão 11242/14 do CRSFN, de 18.03.2014);

5. Aplicar ao acusado Paulo César de Moura Bueno, na qualidade de diretor da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de R$75.000,00, em virtude da entrega com atraso: (i) das DFs referentes aos exercícios findos em 31.12.2010 e 31.12.2011 e, consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 1º ITR de 2010 até o 2º ITR de 2012; e em virtude da não elaboração e da não entrega: (i) das DFs referentes aos exercícios findos em 31.12.2012 e 31.12.2013 e, consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 3º ITR de 2012 até o 1º ITR de 2014; descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 176 da Lei nº 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480/09. Na dosimetria da pena, foi considerado o histórico do acusado, que foi condenado no PAS CVM nº 12/2005, julgado em 04.09.2012 (ainda não transitado em julgado);

6. Aplicar ao acusado Reno Ferrari Filho, na qualidade de diretor da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de R$20.000,00, em virtude da não elaboração e da não entrega: (i) do 2º ITR de 2014 e do 3º ITR de 2014; descumprindo, dessa forma, o art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, V, da Instrução CVM nº480/09. Na dosimetria da pena foi considerado o histórico do acusado, que foi condenado no PAS CVM nº RJ2011/11073, julgado em 15.12.2015 (ainda não transitado em julgado);

7. Aplicar ao acusado Reinaldo Martin Ferrari, na qualidade de diretor da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de R$15.000,00, em virtude da não elaboração e entrega: (i) do 2º ITR de 2014 e do 3º ITR de 2014; descumprindo, dessa forma, o art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, V, da Instrução CVM nº 480/09.

8. Aplicar ao acusado Alexandre Bride, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de R$ 15.000,00, por enviar com atraso o formulário cadastral 2013 e não enviar o formulário cadastral 2014; descumprindo, dessa forma, o art. 21, I, da Instrução CVM nº 480/09. Na dosimetria da pena, foi considerado o histórico do acusado, que foi condenado no PAS CVM nº RJ2011/11073, julgado em 15.12.2015 (ainda não transitado em julgado);

9. Aplicar ao acusado José Roberto Amorielo, na qualidade de membro do conselho de administração da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de R$ 70.000,00, em razão da convocação e realização intempestivas da AGO do exercício social findo em 31.12.2012 e da não convocação da AGO relativa ao exercício social findo em 31.12.2013; descumprindo, dessa forma, o art. 132, c/c o 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76. Na dosimetria da pena, foi considerado o status de reincidente de José Roberto Amorielo, cuja condenação no âmbito do PAS nº RJ2009/2610, julgado em 28.09.2010, já transitou em julgado (acórdão 11242/14 do CRSFN, de 18.03.2014); e

10. Aplicar aos acusados Regina Martin Ferrari e Reno Ferrari, na qualidade de membros do conselho de administração da Clarion S.A., a penalidade de multa individual no valor de R$ 55.000,00, em razão da convocação e realização intempestivas da AGO do exercício social findo em 31/12/2012 e da não convocação da AGO relativa ao exercício social findo em 31/12/2013; descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 132, c/c o 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76. Na dosimetria da pena, foi considerado o histórico dos acusados, que foram condenados no PAS nº RJ2011/11073, julgado em 15/12/2015 (ainda não transitado em julgado). PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2015/6319 - Julgado em CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 64

27.09.2016 1. Aplicar ao acusado Nilton Garcia de Araújo, na qualidade de:

1.1. Diretor de relações com investidores, multa pecuniária no valor de R$85.000,00, por entregar com atraso o formulário cadastral de 2012 e não entregar os formulários de 2011 e 2013; entregar com atraso os formulários de referência de 2010 e 2011; entregar com atraso: (i) as demonstrações financeiras de 2009; (ii) a demonstração padronizada de 2009; (iii) a informação trimestral do 2º trimestre de 2012; (iv) o comunicado da assembleia relativa ao exercício de 2009; e (v) não entregar o relativo às assembleias de 2010, 2011, 2012 e 2013; entregar com atraso os editais de convocação para as assembleias de 2012 e 2013 e a ata da assembleia de 2009, em desacordo com art. 21, incisos I, II, III, IV, V, VI, VII e X, da Instrução CVM nº 480, de 2009;

1.2 Diretor-presidente, multa pecuniária no valor de R$55.000,00, por não elaborar tempestivamente a escrituração contábil, em desacordo com o art. 176 da Lei nº 6.404/76, concorrendo para a infração do art. 13, c/c o art. 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480/2009; pela entrega com atraso: (i) dos formulários de referência de 2013 e 2014; (ii) das demonstrações financeiras de 2012 e 2013; (iii) das demonstrações padronizadas de 2012 e 2013; (iv) dos formulários trimestrais do 1º trimestre de 2011 e todos de 2013; e (v) da informação trimestral do 1º trimestre de 2010, esta sem o relatório de auditoria; e

1.3 Membro do conselho de administração, multa pecuniária no valor de R$65.000,00, por não ter convocado nem realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2012 e 31.12.2013, em desacordo com o artigo 132, c.c o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

2. Absolver Nilton Garcia de Araújo, na qualidade de diretor de relações com investidores, da acusação de concorrer para a entrega fora do prazo; (i) das demonstrações financeiras de 2012 e de 2013; (ii) das demonstrações padronizadas de 2012 e 2013; (iii) dos três informativos trimestrais de 2013, e (iii) das propostas da administração para as assembleias relativas aos exercícios de 2012 e 2013, em desacordo com o art. 21, incisos III, IV, V e VIII, da Instrução CVM nº 480/2009 e art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 481/2009;

3. Aplicar ao acusado José Manoel Joaquim, na qualidade de diretor sem designação específica, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$55.000,00, por não elaborar tempestivamente a escrituração contábil, em desacordo com o artigo 176 da Lei nº 6.404/76, concorrendo para a infração do artigo 13, c/c o art. 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480/2009; pela entrega com atraso: (i) dos formulários de referência de 2013 e 2014; (ii) das demonstrações financeiras de 2012 e 2013; (iii) das demonstrações padronizadas de 2012 e 2013; (iv) dos formulários trimestrais do 1º trimestre de 2011 e todos de 2013; e (iv) da informação trimestral do 1º trimestre de 2010, esta sem o relatório de auditoria.

4. Aplicar aos acusados Ernani Catalani Filho, Roberto Villa Real Junior e Rowin Gustav Von Reininghaus, na qualidade de membros do conselho de administração:

(a) Multa pecuniária individual no valor de R$65.000,00, por convocarem intempestivamente a assembleia geral ordinária relativa aos exercícios sociais findos em 31.12.2012 e 2013, em infração ao art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76;

(b) Multa pecuniária individual no valor de R$ 52.000,00, por não entregarem as propostas de administração para as assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2009 e 31.12.2010; e pela elaboração intempestiva da proposta da administração para a assembleia geral ordinária realizada em 13.3.2015, concorrendo, dessa forma, para o descumprimento do disposto no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM nº 480/2009, c/c o art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 481/2009.

33. De fato as multas aplicadas neste processo destoam do histórico de penalidades aplicadas pela CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 65

CVM. Reconheço também que aqui não se trata da não entrega de um documento obrigatório, no caso o formulário de referência, mas sim da qualidade da informação constante no documento.Todavia, como apresentado anteriormente, as informações apresentadas de fato apresentam diversas irregularidades, e considero que o formulário de referência é um documento particularmente importante para o investidor. 34. Também reconheço que deve haver uma diferenciação entre a pena aplicada ao DRI e ao Diretor Presidente, acredito que o último se responsabiliza pelas informações constantes no FRE, mas não na mesma medida que o DRI. 35. Considerando isso, as multas devem ser reduzidas, mas de forma compatível com a importância do documento e as irregularidades apresentadas nele. Dessa forma voto pela redução das multas aplicadas na decisão recorrida, da seguinte forma:

Base Legal Itens em desconformidade/Descumprimento Versões FRE 2011 Antonio Romildo da Silva Luiz Cezar Fernandes Instrução CVM nº 480, de 2009, art. 24, combinado com o art. 14 4.1 versões 9 e 10 Multa de R$50.000 Multa de R$10.000 4.2 4.8 9.1.c 12.1.c 12.2.b 12.6 combinado com o 12.8.a 13.1 a 13.6 13.8 13.9 13.14 17.2 17.3 18.1 18.5 versão 9 Instrução CVM nº 480, de 2009, art. 24, combinado com o art. 15 18.2 versões 9 e 10 Instrução CVM nº 480, de 2009, art. 24, §3º, II Não providenciar, de forma reiterada, a atualização dos campos pertinentes do seu formulário de referência em até sete dias úteis quando da ocorrência de cada uma das emissões de ações Classe A ocorridas no período de 01.11.2010 a 11.06.2012 e dos grupamentos anunciados em 20.04.2011 e 24.05.2012 - Multa R$50.000 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 66

3 CONCLUSÃO

36. Do exposto voto por:

1. Conhecer dos recursos dos Senhores ANTONIO ROMILDO DA SILVA e LUIZ CEZAR FERNANDES;

2. Com relação ao recorrente ANTONIO ROMILDO DA SILVA:

1.1. pelo descumprimento do disposto no art. 24, combinado com o art. 14, da Instrução CVM nº 480/09, tendo em vista que a Companhia apresentou o FRE 2011 contendo desconformidade nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6, c.c o 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9, pelo qual foi aplicada a multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), e pelo descumprimento do art. 24, c.c o art. 15, da Instrução CVM nº 480/09, tendo em vista que a Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10, pelo qual foi aplicada a multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), dar provimento parcial, convolando essas duas multas em uma única pena de multa pecuniária no valor de R$50.0000,00 (cinquenta mil reais); e

1.3. pelo descumprimento do disposto no art. 24, §3º, II, da Instrução CVM nº 480/09, por não providenciar, reiteradamente, a atualização dos campos pertinentes do seu formulário de referência em até sete dias úteis quando da ocorrência de cada uma das emissões de ações Classe A ocorridas no período de 01.11.2010 a 11.06.2012 e 20.04.2011 e 24.05.2012, dar provimento parcial, convolando a multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais) em uma multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais);

2. Com relação ao recorrente LUIZ CEZAR FERNANDES, pelo descumprimento do disposto no art. 24, c.c o art. 14, da Instrução CVM nº 480/09, tendo em vista que a Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10, contendo desconformidades nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6, c.c o 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9, pelo qual foi aplicada a multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), e pelo descumprimento do disposto no art. 24, c.c o art. 15, da Instrução CVM nº 480/09, tendo em vista que a Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10, contendo desconformidades no item 18.2, pelo qual foi aplicada a multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), dar provimento parcial, convolando essas duas multas em uma única pena de multa pecuniária no valor de R$50.0000,00 (cinquenta mil reais).

É o voto. Sérgio Cipriano dos Santos – Conselheiro Relator. [1] Art. 2º Interrompe-se a prescrição da ação punitiva: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009) I – pela notificação ou citação do indiciado ou acusado, inclusive por meio de edital; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009) II - por qualquer ato inequívoco, que importe apuração do fato; III - pela decisão condenatória recorrível. IV – por qualquer ato inequívoco que importe em manifestação expressa de tentativa de solução conciliatória no âmbito interno CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 67

da administração pública federal. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) [2] § 2º Quando o fato objeto da ação punitiva da Administração também constituir crime, a prescrição reger-se-á pelo prazo previsto na lei penal. [3] § 1º Incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de julgamento ou despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante requerimento da parte interessada, sem prejuízo da apuração da responsabilidade funcional decorrente da paralisação, se for o caso. Documento assinado eletronicamente por Sérgio Cipriano dos Santos, Conselheiro(a) Relator(a), em 23/11/2017, às 14:54, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0151688 e o código CRC BDBE3EC4. Documento assinado eletronicamente por Michael George Sawada, Secretário(a) Executivo(a) Adjunto(a), em 08/12/2017, às 17:01, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0210385 e o código CRC 8D872354. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0210385 SEI 10372.000461/2016-83 / pg. 68