Julgado — Acórdão nº 202/2019

CÓRDÃO CRSFN 188/2018: 13. Como comentado a análise de casos de insider trading secundário possui dois grandes vetores para a sua configuração, o primeiro se refere à informação em si e o segundo trata da atuação no mercado. Caso se obtenha a confirmação que houve a obtenção da informação, qualquer negociação passa a ser suspeita, contudo, se não existe essa certeza, a configuração da prática da irregularidade vai depender principalmente da atuação do acusado no mercado. Caso exista uma concentração de compras antes da informação se tornar pública, e se logo após a divulgação ocorrerem vendas haveria a configuração. Compras contínuas antes de depois da divulgação, e a manutenção ou a venda só muito tempo após a informação haver se tornado pública descaracterizariam, a priori, a ocorrência da irregularidade.

8. Dessa forma, entendo que a CVM trouxe ao processo administrativo elementos que permitem concluir, para além de qualquer dúvida razoável, pela condenação dos acusados, resumidos nos seguintes trechos do Voto do Diretor Relator da CVM: III.2) GUILHERME SOTER ... 46. Desse modo, entendo que os indícios trazidos aos autos pela Acusação são suficientes para comprovar que Guilherme Soter negociou ações GLOB3 de posse de informação relevante ainda não informada ao mercado no dia 19/11/2009, auferindo lucro bruto de R$98.230,00, em virtude: i) da circunstância de que o acusado nunca tinha realizado até então operações com valores mobiliários; ii) de o acusado não ter voltado a fazer operações no mercado de valores mobiliários por pelo menos um ano; iii) do timing das operações, que apesar de não ter sido perfeito, foi feito quando já existia a informação relevante e relativamente próxima à sua divulgação; iv) dos

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III.3) RODRIGO RODRIGUES DA SILVA, CLÁUDIA MARIA DA COSTA E HENVIRONMENTH SISTEMAS AMBIENTAIS ... 64. Resumindo, pode-se verificar a existência dos seguintes indícios em relação a: i. Rodrigo Rodrigues da Silva: i) o fato de ter aberto conta na corretora de valores um dia antes da aquisição dos ativos, de modo que nunca teria realizado, até então, operações com valores mobiliários; ii) de ter feito somente mais uma operação com ações naquele mesmo ano de 2009; iii) o timing das operações, com a compra realizada exatamente no dia anterior à divulgação do fato relevante; iv) a ausência de indicação de fundamentos econômicos consistentes para as operações; e v) a sua rede de relacionamentos, que envolvia mais duas pessoas próximas que realizaram o mesmo tipo de operação, nas mesmas datas, e da qual faziam parte Raphael Klein, importante ator nas negociações da Operação e o também acusado Guilherme Soter; ii. Cláudia Maria da Costa: i) o fato de haver evidente urgência na colocação das ordens de compra em 03/12/2009; ii) o timing das operações, com a compra realizada exatamente no dia anterior à divulgação do fato relevante; iii) o montante investido, constituído por valor proveniente da venda de outras ações na mesma data acrescido de aporte de R$130.000,00 em dinheiro (TED); iv) a ausência de indicação de fundamentos econômicos consistentes para as operações; e v) a sua rede de relacionamentos, que envolvia mais duas pessoas próximas que realizaram o mesmo tipo de operação, nas mesmas datas; e iii. Henvironmenth Sistemas Ambientais: i) o fato de haver evidente urgência na colocação das ordens de compra em 03/12/2009; ii) o timing das operações, com a compra realizada exatamente no dia anterior à divulgação do fato relevante; iii) o montante investido, mais da metade do valor declarado pela empresa como aplicações financeiras em duas demonstrações financeiras; iv) a circunstância de o montante investido ter sido obtido pela liquidação de outros ativos no mesmo dia e que, só não foi maior, devido à falta de liquidez da ação GLOB3; v) a ausência de indicação de fundamentos econômicos consistentes para as operações; e vi) a sua rede de relacionamentos, que envolvia mais duas pessoas próximas que realizaram o mesmo tipo de operação, nas mesmas datas.

9. Além dos indícios apresentados, vale registrar mais alguns elementos relacionados ao Sr. GUILHERME SOTER: (i) como registrado anteriormente, tinha relacionamento com o Sr. Raphael Klein (filho de Michael Klein, presidente da nova empresa resultante da associação entre Globex e Casas Bahia) que também participou, com seu pai (Sr. Michael Klein) de reunião sobre os negócios envolvendo o Grupo Pão de Açúcar e as Casas Bahia realizada no dia 14/10/2009 (fl. 36); (ii) conforme depoimento do próprio Recorrente (fl. 15), os seguintes trechos evidenciam a relação com o Sr. Raphael Klein:: (a) o Sr. Raphael Klein o auxiliou em contato comercial para prestar serviço à Casas Bahia: perguntado quem são seus contatos na Casas Bahia, o declarante respondeu que perguntou a Raphael Klein "se poderia dar uma força" para que a Chocoprint pudesse desenvolver esse novo modelo de publicidade em rodovias; tendo então Raphael Klein Indicado o nome da pessoa responsável no âmbito da Casas Bahia, que em seguida a Chocoprint apresentou sua proposta, que foi aprovada pelo fato de ser um bom negócio para ambas as partes.

(b) tinha relacionamento social com Raphael Klein desde os 17 anos: Perguntado se manteve algum contato profissional ou pessoal com algum funcionário, executivo, acionista da Globex, do Grupo Pão de Açúcar ou da Casas Bahia, respondeu que não. Que tem relacionamento social com Sr. Rafael Klein, que o conhece desde os dezessete anos, tendo viajado com ele algumas vezes a passeio, não tendo relação de trabalho.

10. Relativamente aos argumentos trazidos nos Recursos Voluntários: (i) do Sr. GUILHERME SOTER LOPES DA SILVA (fl. 1725): (a) quanto aos argumentos relacionados à prescrição, entendo que já foram enfrentados neste Voto; (b) quanto aos argumentos relacionados à divulgação em matérias jornalísticas, entendo que o assunto já foi enfrentado nos seguintes itens do Voto do Diretor Relator da CVM, cujo posicionamento deve

21/10/2020 SEI/ME - 11246410 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor https://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=12818076&infr… 17/21 ser mantido: 42. A Defesa sustenta que a informação não seria novidade para o mercado, pois já havia reportagens na mídia especulando a respeito da intenção da CBD (controlador da Globex) em adquirir uma companhia varejista. 43. Embora existissem boatos, não há qualquer evidência nos autos de que essa especulação seria robusta o suficiente para que a Operação pudesse ser considerada certa e irreversível. Não há menção, por exemplo, nas notícias e posts25 citados pela defesa, ao nome da rede a ser adquirida e, muito menos, ao momento exato e em quais condições tal operação poderia vir a ocorrer. 44. Os referidos boatos, portanto, não tinham detalhamento e força suficientes para induzir a negociação por alguém que jamais tinha atuado no mercado de valores mobiliários. Ademais, como já aduzido em diversos precedentes, quem possui informação relevante tem um grau de certeza quanto à operação que não se confunde com a situação de quem ouviu, sobre o tema, boatos genéricos, imprecisos e sem filtros de confiabilidade.

A respeito das notícias veiculadas, observo que estão detalhadas na nota de rodapé nº 25 do Voto do Diretor Relator da CVM, transcrita a seguir: 25 "O Grupo Pão de Açúcar. o maior varejista do País, deve encerrar o ano com R$2,3 bilhões em caixa para fazer expansões. (...) Ele não revela os planos de investimento para 2010. Diz apenas que vai acelerar 'sensivelmente' a expansão e que o Nordeste será prioridade" Varejo investe forte em 2010 O Estado de São Paulo, 26/10/2009 (grifos na citação original) (fls. 1518/1519); "(... ) o grupo vai acelerar o ritmo de investimento em 2010 e não descartou uma eventual aquisição. A gente fica com vontade de falar sobre investimentos, mas não pode anunciar. Podemos dizer que vamos entrar em 2010 com um plano muito agressivo no crescimento orgânico, que só deixar de acontecer se houvesse alguma aquisição" Pão de Açúcar vê mais sinergia com Ponto Frio e planeja expansão. Estadão/Reuters, 12/11/2009 (grifas na citação original) (fl. 1519); "(...) a companhia mantém uma equipe de fusões e aquisições que ETA buscando oportunidades em supermercados, drogarias e lojas de eletroeletrônicos" Pão de Açúcar tem ganho 210% maior. O Estado de São Paulo, 13/11/2009, (grifos na citação original) (fls. 1519/1520): e "Hello there fellow traders: I juste received a very HOT tip from a possible major merge in South America, specially Brazil. Keep a close look on this Bovespa stock: GLOB3 (GLOBEX). This can be the largest merge on the retail industry in Brazil and will merge two of the largest retailers. If this happens the stock will blow up since there's not much volume right now. The merge has a huge chance to happen before 2010" Post de 11/11/2009 no Forex Trading Service Review Discussion (grifos na citação original) (fi. 1520).

(c) quanto aos argumentos relacionados à insuficiência de instrução do processo administrativo devido à abertura do PAS RJ 2011/2039, que resultou no cumprimento de Termo de Compromisso com o Sr. O. P., aprovado na reunião de Colegiado de 06/09/2011, no âmbito do PAS RJ2011/2039, observo que o assunto foi enfrentado devidamente no Voto do Diretor Relator da CVM, que esclareceu: 3. O acusado Guilherme Soter apresenta a preliminar de violação ao direito à ampla defesa em virtude de o PAS RJ 2011/2039, que acusava o DRI da Globex pela não divulgação de fato relevante referente à Operação, ter sido extinto por meio de celebração de termo de compromisso sem se aprofundar na investigação dos indícios de vazamento de informações, o que impediria "o completo conhecimento dos fatos que circunstanciam a acusação". 4. Rejeito a preliminar uma vez que o presente PAS contou com instrução própria e independente das investigações realizadas no PAS CVM RJ2011/2039, não se podendo vislumbrar, portanto, qualquer violação ao direito de ampla defesa do acusado. Ademais, o termo de compromisso foi celebrado, por razões de conveniência e oportunidade, após o final da instrução processual e formulação da acusação, o que afasta qualquer possível prejuízo probatório quanto às circunstâncias de fato relacionadas ao vazamento da informação relevante.

Além disso, observo que o PAS trata de divulgação de fato relevante, e não de situação de vazamento, como pode ser observado no seguinte trecho da apreciação pela CVM (http://www.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110906_R1/20110906_D08.html): O Sr. O. P. foi acusado de não ter divulgado imediatamente fato relevante relativo à negociação entre a Globex e a Casa Bahia Comercial Ltda., que culminaram na celebração de Acordo de Associação em 04.12.09, assim como de não ter divulgado simultaneamente ao mercado as informações prestadas em conferência com investidores e jornalistas realizada em 04.12.09 (infração ao disposto no §4º do art. 157 da Lei 6.404/76 c/c § único do art. 6º e o § 3º do art. 3º, ambos da Instrução CVM 358/02).

21/10/2020 SEI/ME - 11246410 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor https://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=12818076&infr… 18/21 (d) Quanto ao argumento de que a informação prestada pela acusação estaria errada ao afirmar que " (...) o acusado nunca tinha realizado até então operações com valores mobiliários", vale transcrever as respostas oferecida pelo Recorrente, quando questionado (fl. 246): "perguntado se realiza habitualmente operações em bolsa de valores, desde quando, respondeu que não. Que acompanha o mercado mas a compra das ações da Globex foi sua primeira operação em Bolsa; já operou no exterior, mas nunca como profissional; perguntado qual o seu perfil de investidor e como toma as suas decisões de investimento, respondeu que aplica em fundos de investimentos, fundos de investimentos em ações e CDBs ..."

A respeito, entendo que a resposta oferecida confirma a acusação quanto à falta de operações em

bolsa de valores. Além disso, vale notar que o Recorrente não trouxe aos autos comprovações

de operações que desqualificassem a acusação. Assim, entendo que o argumento não auxilia o

Recorrente.

(e) Quanto aos argumentos de que:

a acusação erra ao afirmar que o acusado não voltou a fazer operações no mercado de

valores mobiliários por pelo menos um ano, quando a resposta oferecida em 12/03/2010

mencionou que não havia operado com ações até o presente momento, e de que mantinha

aberta sua conta na Corretora Bradesco, afirmando que ficou evidenciado que nunca disse

ou mesmo ficou evidenciado nos autos que teria ficado todo o ano de 2010 sem operar no

mercado de valores mobiliários, e que estes fatos induziram os julgadores a um erro de

interpretação,

A respeito, inicialmente observo que tanto o texto da acusação quanto as provas citadas pelo

Recorrente constam deste processo administrativo. Dessa forma, entendo que os julgadores

atuaram com todas as informações pertinentes e de interesse, sendo descabida a afirmação de

que teriam atuado em erro. Além disso, ficou evidenciado que o Recorrente não operava no

mercado de ações com habitualidade, demonstrando a atipicidade das operações. Por fim, não

foram trazidos os comprovantes das citadas operações efetuadas pelo Recorrente e

demonstrados os vínculos destas operações tidas por habituais com as operações objeto da

investigação. Assim, entendo que o argumento não auxilia a defesa.

(f) Quanto aos argumentos relacionados ao timing das operações, afirmando que não haveria um

timing perfeito para maximizar seus lucros, observo que a Decisão da CVM esclarece que as

negociações para a referida associação (objeto do fato relevante) teriam iniciado em 04/10/2009 (fls.

40 a 45), que as operações do Recorrente ocorreram no dia 19/11/2009 (compra a preço médio de

R$8,28) e 04/12/2009 ( venda a preço médio de R$17,21), destacando-se que a venda ocorreu na

mesma data da divulgação do fato relevante (04/12/2009). Assim, apesar de o Recorrente entender que

não foi comprovada a "perfeição" do timing, as datas e operações demonstram que houve atuação

compatível com as datas das negociações e das decisões e estratégias divulgadas no fato relevante, ou

seja, compatível com a atuação assimétrica do Recorrente. Assim, o argumento não auxilia a defesa;

(g) Quanto aos argumentos relacionados ao patrimônio declarado à Corretora, no sentido de que o

Recorrente teria investido montante superior ao patrimônio declarado, observo que as informações

trazidas pela CVM constam do cadastro às fls. 235/237, que evidenciam a falta de compatibilidade

entre a operação e o patrimônio/renda do Recorrente. Destaco, ainda que o cadastro informa (fl. 235)

data da inclusão em 17/11/2009, logo, não há grande defasagem de tempo entre a elaboração do

cadastro e a operação irregular. Além disso, apesar de o Recorrente alegar que não está comprovado

que não possui patrimônio/renda compatíveis com as operações, verifico que não traz provas de que o

contrário seria verdadeiro, ou seja, não traz a este CRSFN comprovantes de patrimônio/renda que

justifiquem, à época, a operação ou que demonstrem que as operações eram compatíveis com seus

recursos. Assim, o argumento não auxilia a defesa;

(h) Quanto aos argumentos relacionados aos fatos de a acusação ter registrado falta de fundamento

econômico das operações realizadas, e de que o Recorrente apresentou estratégia de compra detalhada

em sua defesa, observo que as informações trazidas à fl. 248, detalhando o comportamento do preço da

ação nos meses anteriores, que registravam que o valor do ativo tinha sofrido forte desvalorização até

o início de 2009, estabilizando o preço em meados de maio de 2009 até a data do fato relevante em

dezembro de 2009, não é fundamentação econômica que justifique a valorização dos ativos ou uma

performance extraordinária. A respeito, o RELATÓRIO DE ANÁLISE GMA-l Nº 16/10 esclarece:

21/10/2020 SEI/ME - 11246410 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor https://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=12818076&infr… 19/21 43. Sobre o resumo de Guilherme Soter a respeito de suas operações – As justificativas apresentadas pelo comitente, baseadas em análise técnica, destacam um gráfico onde se vê um canal lateral delimitando os valores de R$ 8,00 e R$ 9,00 como pontos de suporte e resistência, respectivamente. Nesta situação, não havia (salvo alguma informação adicional) qualquer indicação que justificasse compra. Esta, só deveria ocorrer acima do preço de R$ 9,0 quando dar-se-ia a indicação de rompimento da resistência. Ressalte-se ainda que o depoente afirmou que nunca havia operado em bolsa antes abrir a conta na corretora Bradesco para comprar 92 mil reais em ações GLOB3.

Na realidade, a valorização do ativo decorreu da notícia de associação que não poderia ser antecipada. A respeito, vale ler o seguinte trecho do RELATÓRIO DE ANÁLISE GMA-l Nº 16/10 (fl. 29) que registra resposta do Sr. Abílio Diniz sobre a possibilidade de antever o negócio da GLOBEX na operação anterior do Grupo Pão de Açúcar: 63. Uma questão a considerar é se em junho de 2009, quando o Grupo Pão de Açúcar adquiriu a Globex, seria possível saber que a operação entre Pão de Açúcar e a Casa Bahia, concretizada em dezembro, poderia ser realizada através da Globex. E se ao adquirir a Globex àquela época, essa possibilidade ficou de alguma forna sinalizada pelo Grupo Pão de Açúcar. As declarações do Presidente do Grupo, Abílio Diniz (fls. 296 a 301 do Processo RJ/2010/00898) em resposta ao OFÍCIO/CVM/GMA-1/Nº 64/10, enfraquecem essa hipótese. E até o presente momento, não foram encontrados indícios de que tal fato pudesse sequer ser deduzido a partir da primeira operação, o que reforça a suspeita de que a infonnação sobre o negócio vazou a partir de uma das companhias e foi utilizada em operações com ações GLOB3.

Assim, concordo com a afirmação da CVM de que não foram apresentados estudos consistentes que justificassem a tomada de decisão de investimento nas condições apresentadas; (i) Quanto aos demais argumentos relacionados à publicação de notícias que teriam antecipado o Fato Relevante, entendo que o assunto foi enfrentado em alínea anterior;

(ii) do Sr. RODRIGO RODRIGUES DA SILVA (fl. 1736): (a) quanto aos argumentos relacionados à prescrição, entendo que já foram enfrentados neste Voto; (b) quanto ao argumento de que não era sócio da empresa Henvironment, observo que esta não é a acusação, como pode ser observado à fl. 13, que indica os sócios da empresa; (b) quanto à responsabilização do acusado, destaco que elementos que caracterizam autoria e materialidade das irregularidades foram apresentadas na acusação e comentadas anteriormente, neste Voto. A CVM trouxe aos autos conjunto de elementos indiciários que demonstram, além de qualquer dúvida razoável, a irregularidade. Relativamente às perdas, observo que são resultado de investimento efetuado pelo Recorrente após a publicação do Fato Relevante, assim, não se relacionam à irregularidade; (c) quanto ao argumento de que: "... a r. decisão proferida infringiu o princípio do devido processo legal e da ampla defesa quando descaracterizou a acusação, alterando-a em prejuízo do Recorrente, quando entendeu que a segunda operação por ele realizada, em 04 de dezembro de 2009, não estaria enquadrada na acusação e que, portanto, a perda obtida nesta operação não poderia ser computada, diminuindo- se o ganho da primeira operação"

A respeito, reitero que a citada operação de compra de ações realizada no dia 04/12/2009, após a publicação do Fato Relevante, não se relaciona à irregularidade, pois esta operação foi efetuada em simetria de informações com os outros investidores do mercado. Além disso, cabe ao julgador analisar as operações tidas por irregulares e, se for o caso, excluir as que são regulares, para que a base da penalidade seja mais adequada. Por fim, todas as informações analisadas pelo Diretor Relator da CVM estavam disponíveis aos Recorrentes, não havendo nenhum fato novo ou situação que pudesse prejudicar a defesa. Também vale trazer o registro efetuado pelo Diretor Relator da CVM para justificar a exclusão da operação: 61. Discordo da Acusação, no entanto, do montante da vantagem obtida por Rodrigo em suas operações. Em seu cálculo (fl. 1449), a SPS considerou, além da compra de 1.500 ações realizada

21/10/2020 SEI/ME - 11246410 - CRSFN - Acórdão Inteiro Teor https://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=12818076&infr… 20/21 em 03/12/2009 (R$19.341,00) e sua venda após a divulgação do fato relevante (R$27.775,00), outra operação de compra de 2.100 ações em 04/12/2009 (R$38.052,00) com posterior venda em 08/12/2009 (R$34.650,00). 62. A meu ver, a segunda operação não pode ser considerada no cálculo da vantagem obtida porque o fato relevante já havia sido divulgado e era de conhecimento do mercado, razão pela qual não deveria ser considerada como operação realizada de posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado. 63. Assim, considero que o ganho bruto obtido por Rodrigo Silva na operação irregular foi de R$8.434,00, e não de R$5.000,00. como calculado pela Acusação.

(d) quanto à dosimetria da penalidade, entendo que a MULTA aplicada é compatível com as irregularidades e com os danos ao mercado de capitais, possuindo caráter punitivo e educativo, além de não terem caráter confiscatório, devendo ser mantida.

(iii) da HENVIRONMENTH SISTEMAS AMBIENTAIS (fl. 1749): (a) quanto aos argumentos relacionados à prescrição, entendo que já foram enfrentados neste Voto; (b) quanto aos argumentos relacionados à responsabilização da Recorrente, entendo que este tema já foi devidamente esclarecido no Voto do Diretor Relator da CVM, do qual destaco o seguinte trecho: 47. Os casos de Rodrigo da Silva, Cláudia da Costa e Henvironmenth27 serão tratados conjuntamente na mesma seção pelo fato de eles possuírem uma relação familiar ou equiparada, uma vez que Sebastião da Silva, diretor da Henvironmenth à época e responsável pela colocação das ordens, e Rodrigo são, respectivamente, pai e filho, e Cláudia era namorada de Sebastião, bem como por terem, todos eles, comprado e vendido ações de emissão da Companhia nos mesmos dias (03/12/2009 e 04/12/2009). Além disso, nos casos da Henvironmenth e de Cláudia Costa, foi o mesmo operador da corretora Planner, que atendia a ambas as contas, que colocou as referidas ordens a mando desses dois acusados. 48. Apesar de Sebastião da Silva não ser sócio da Henviromnenth, ele era seu diretor na época e é incontroverso que ele foi o responsável pela colocação das ordens em nome da empresa. 49. Rodrigo, Cláudia e Henvironmenth compraram, respectivamente, as seguintes quantidades de ações GLOB3 em 03/12/2009, e as venderam no dia seguinte, após a divulgação do fato relevante: 11.100 ações (por R$19.341,00), 14.000 ações (por R$173.328,00) e 25.200 ações (por R$328.649,00).

e também: (iii) Henvironmenth Sistemas Ambientais: i) o fato de haver evidente urgência na colocação das ordens de compra em 03/12/2009; ii) o timing das operações, com a compra realizada exatamente no dia anterior à divulgação do fato relevante; iii) o montante investido, mais da metade do valor declarado pela empresa como aplicações financeiras em duas demonstrações financeiras; iv) a circunstância de o montante investido ter sido obtido pela liquidação de outros ativos no mesmo dia e que, só não foi maior, devido à falta de liquidez da ação GLOB3; v) a ausência de indicação de fundamentos econômicos consistentes para as operações; e vi) a sua rede de relacionamentos, que envolvia mais duas pessoas próximas que realizaram o mesmo tipo de operação, nas mesmas datas.

Assim, entendo demonstrados os vínculos, timing, atipicidade e outros elementos que evidenciam, além de qualquer dúvida razoável a responsabilidade da Recorrente. (c) quanto aos argumentos relacionados à Doutrina e Jurisprudência, entendendo que as irregularidades tratam de deveres dos administradores, entendo que a alegação não deve prosperar, pois é vedada a utilização de informação relevante, ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso. Vale reproduzir novamente a seguir trecho do Voto do PAS CVM RJ2017/863, acolhido e reproduzido no Acórdão CRSFN 202/2019: 7. Antes de adentrar a análise da dinâmica dos fatos, destaco inicialmente que a vedação ao uso de informação privilegiada pelos insiders secundários ou de mercado, isto é, aqueles que não têm relação com a companhia emissora de valores mobiliários, está estabelecida no art. 155, §4º, da Lei nº 6.404, de 1976, e regulamentada no art. 13, §1º, da Instrução CVM nº 358, de 2002, a seguir transcritos: Art. 155, §4º. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si

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Assim, entendo que o argumento não auxilia a defesa.

(iv) da Sra. CLÁUDIA MARIA DA COSTA (fl. 1766): (a) quanto aos argumentos relacionados à prescrição, entendo que já foram enfrentados neste Voto; (b) quanto aos argumentos relacionados ao vazamento da informação antes da divulgação do Fato Relevante, entendo que o assunto já foi enfrentado neste Voto. (c) quanto ao argumento de ausência de provas hábeis a infirmar a posse de informação privilegiada, entendo que a Acusação trouxe um conjunto de elementos capazes de evidenciar, além de qualquer dúvida razoável, a autoria e materialidade das irregularidades, como já esclarecido anteriormente neste Voto.

CONCLUSÃO 11. Diante do exposto, voto pelo conhecimento e por negar provimento aos Recursos Voluntários, com manutenção integral da Decisão da CVM, que aplicou as seguintes penalidades: (i) ao acusado Guilherme Soter Lopes da Silva a penalidade de multa pecuniária de R$ 244.151,27 (duzentos e quarenta e quatro mil, cento e cinquenta e um reais e vinte e sete centavos), valor equivalente a uma vez e meia o valor do beneficio de R$98.230,00 (R$162.767,51, atualizado pelo IPCA) auferido com as operações; (ii) à Henvironmenth Sistema Ambientais S/S Ltda. a penalidade de multa pecuniária no valor de R$261.085,02 (duzentos e sessenta e um mil, oitenta e cinco reais e dois centavos), valor equivalente a uma vez e meia o valor do beneficio de R$105.043,00 (R$174.056,68, atualizado pelo IPCA) auferido com as operações; (iii) à acusada Cláudia Maria da Costa a penalidade de multa no valor de R$168.050,04 (cento e sessenta e oito mil, cinquenta reais e quatro centavos), valor equivalente a uma vez e meia o valor do benefício de R$67.612,00 (R$112.033,36, atualizado pelo IPCA) auferido com as operações; e (iv) ao acusado Rodrigo Rodrigues da Silva a penalidade de multa no valor de R$20.962,76 (vinte mil, novecentos e sessenta e dois reais e setenta e seis centavos), valor equivalente a uma vez e meia o valor do benefício de R$8.434,00 (R$13.975,17, atualizado pelo IPCA) auferido com as operações.

É o voto. Antonio Augusto de Sá Freire Filho – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Conselheiro(a) Relator(a), em 16/09/2020, às 09:22, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenƟcidade deste documento pode ser conferida no site hƩp://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 7993408 e o código CRC C864AC63.