Julgado — Acórdão nº 124/2017

Boletim de Serviço Eletrônico em 24/04/2017

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

401ª Sessão

Processo 10372.000719/2016-41

Processo na primeira instância CVM RJ2013-6224

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:JULIO CESAR CAMARA

MARCELO FAGONDES DE FREITAS

MICHAEL LENN CEITLIN

RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: ANTONIO AUGUSTO DE SA FREIRE FILHO

BASE LEGAL DA IMPUTAÇÃO: artigo 176, c/c o 177, §3º da Lei nº 6.404, de 1976.

EMENTA: Recursos Voluntários. Descumprimento de normas contábeis constantes do

Pronunciamento Técnico IBRACON NPC nº 22 e dos Pronunciamentos Técnicos CPC 18, 25 e 38.

Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 124/2017

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer dos recursos, e:

1. com relação ao recorrente JULIO CESAR CAMARA, na qualidade de Diretor da Mundial S.A. –

Produtos de Consumo, pelo cometimento das infrações de descumprimento de normas contábeis

constantes do Pronunciamento Técnico IBRACON NPC nº 22 e dos Pronunciamentos Técnicos CPC 18,

25 e 38, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$500.000,00 (quinhentos

mil reais);

2. com relação ao recorrente MARCELO FAGONDES DE FREITAS, na qualidade de Diretor da Mundial

S.A. – Produtos de Consumo, pelo cometimento das infrações de descumprimento de normas contábeis

constantes do Pronunciamento Técnico IBRACON NPC nº 22 e dos Pronunciamentos Técnicos CPC 18,

25 e 38, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$500.000,00 (quinhentos

mil reais);

3. com relação ao recorrente MICHAEL LENN CEITLIN, na qualidade de Diretor da Mundial S.A. –

Produtos de Consumo, pelo cometimento das infrações de descumprimento de normas contábeis

constantes do Pronunciamento Técnico IBRACON NPC nº 22 e dos Pronunciamentos Técnicos CPC 18,

25 e 38, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$500.000,00 (quinhentos

mil reais);

Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa, Haroldo Mavignier Guedes Alcoforado

(art. 19, §3º do RICRSFN), Flávio Maia Fernandes dos Santos, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre

Henrique Graziano, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo e Ana

Maria Melo Netto Oliveira. Impedida a Conselheira Adriana Cristina Dullius. Presente o Senhor Representante

da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, Dr. Euler Barros Ferreira Lopes, que registrou não ter havido

requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Brasília, 18 de abril de 2017.

RELATÓRIO

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 1

I - Do objeto

1) Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários

(CVM) em face de Michael Lenn Ceitlin, Marcelo Fagondes de Freitas e Julio Cesar Camara, na qualidade de

diretores da Mundial S.A. – Produtos de Consumo (Mundial), com a finalidade de apurar suas respectivas

responsabilidades por infringir o artigo 176, c/c o 177, §3º da Lei nº 6.404, de 1976 (“Lei das S.A.”) em razão

do descumprimento de normas contábeis constantes do Pronunciamento Técnico IBRACON NPC nº 22 e dos

Pronunciamentos Técnicos CPC 18, 25 e 38.

II - Dos Fatos:

2) O Termo de Acusação originou-se do Processo CVM nº RJ2011/8581, no âmbito do qual foram

analisadas as informações contábeis da Mundial, tendo em vista as movimentações atípicas envolvendo as ações

de sua emissão no período de março a junho de 2011. Nesse sentido, foram inicialmente analisadas as

demonstrações financeiras (“DFs”) anuais completas da Mundial referentes aos exercícios findos em

31.12.2009 (fls. 198/222) e 31.12.2010 (fls. 111/141), bem como das demonstrações constantes do Formulário

DFP/2010 (fls. 142/197) e do Formulário ITR de 31.03.2011 (fls. 73/110).

3) Com base no Relatório de Análise RA/CVM/SEP/GEA-5/nº061/2011 (fls. 223/231), a CVM/SEP

solicitou, em 02.08.2011, esclarecimentos da Mundial acerca das práticas contábeis adotadas e informações

evidenciadas em suas Demonstrações Financeiras, dentre os quais destacam-se:

3.a) O não reconhecimento de provisão para passivo a descoberto de controladas;

3.b) A contabilização de créditos tributários com características de ativo contingente.

4) Após atuação da fiscalização, a Autarquia entendeu que restaram caracterizadas as seguintes

irregularidades nos padrões contábeis da Mundial:

4.a) Inobservância do §25 da NPC 22, aprovada pela Deliberação CVM nº 489/05, e do item

33 do Pronunciamento Técnico CPC 25 — Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09:

i) A CVM/SEP concluiu que os créditos tributários contabilizados (cujos saldos contábeis eram:

31.12.2009 — R$ 11.224 mil; 31.12.2010 — de R$ 5.612 mil; 31.03.2011 — R$ 4.209 mil; e,

30.06.2011 — baixa integral) constituíam, em verdade, ativos contingentes, sendo, portanto,

vedada a contabilização, tanto com base nas normas contábeis anteriores (NPC 22), como nas

normas contábeis atuais (Pronunciamento CPC 25);

ii) No entender da CVM/SEP, a realização dos créditos tributários não era “praticamente certa

desde sua aquisição”, condição necessária, na forma do §25 da NPC 22 e do item 33 do CPC 25,

para o seu reconhecimento como ativo. Segundo informações prestadas pela própria Companhia, a

efetiva utilização desses créditos tributários, adquiridos de terceiros, era objeto de ação judicial,

cujo êxito, segundo seus assessores jurídicos, era “provável”;

iii) Além disso, a Companhia, ao admitir que “dado ao longo tempo em que a questão permanece

pendente, realizou uma análise da expectativa de realização e entendeu que a garantia real não

suportava a manutenção do saldo, decidindo pelo impairment sobre o montante em 30 de junho de

2011” reconheceu que a contabilização anterior baseou-se em um ativo cuja realização dependia da

decisão de terceiros, não sendo cabível o seu reconhecimento.

4.b) Inobservância dos itens 58, 59 e 63 do Pronunciamento Técnico CPC 38 — Instrumentos

Financeiros — Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09:

i) No tocante aos créditos a receber junto à coligada Hércules (cujos saldos contábeis em

31.12.2010 e 31.12.2011 foram de R$ 272.469 mil e de R$ 306.408 mil, representando,

respectivamente, 32,71% e 36,06% do Ativo Total), a CVM/SEP concluiu que era condição

necessária à realização de avaliações/testes de recuperabilidade que demonstrassem a viabilidade de

sua realização para a manutenção da contabilização desse ativo, tendo em vista: (a) a relevância dos

saldos contábeis na estrutura patrimonial e financeira da Companhia; e (b) a incerteza quanto à

realização (recebimento) desses créditos;

ii) No entender da CVM/SEP, restou claramente demonstrado que a Mundial admitiu a incerteza

quanto ao seu efetivo recebimento, tanto que, em notas explicativas às DFs de 31.12.2010 e de

31.12.2011, informou sobre os desafios para sua continuidade operacional, dentre os quais, “as

dificuldades na realização de contas a receber de empresas ligadas”. No entanto, a Companhia não

procedeu à elaboração de tais avaliações/testes de recuperabilidade, alegando, para tanto, que

estaria desenvolvendo, em conjunto com a Hércules, um plano de reorganização societária que,

entre outros, visava a resolver a questão do mútuo;

iii) Observou ainda a área técnica que o fato de a Companhia não ter elaborado as avaliações/testes

de recuperabilidade, ou ter apresentado o referido plano de reorganização societária da Hércules é

reforçado pela manifestação dos auditores independentes das demonstrações financeiras de

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31.12.2010 e 31.12.2011, Directa Auditores, ao informarem que “como tivemos a oportunidade de

informar aos inspetores da CVM (...), a Administração não nos forneceu cópias ou outros

elementos físicos dos mencionados estudos, sob a explicação de que os mesmos ainda dependem

de negociações em andamento com diversas partes envolvidas (investidores, advogados, instituições

financeiras)”.

iv) A CVM/SEP enfatizou que os itens 58 e 59 (a) do Pronunciamento Técnico CPC 38

estabelecem que a entidade deve avaliar a cada data de balanço se há, ou não, evidência objetiva

de perda no valor de recuperação de um ativo financeiro, com base em dados observáveis, dentre o

quais a significativa dificuldade financeira do emitente ou do obrigado;

v) Além disso, o item 63 da citada norma determina que “se existir evidência objetiva de que se

tenha incorrido em perda no valor recuperável em empréstimos e contas a receber ou investimentos

mantidos até o vencimento contabilizado pelo custo amortizado, a quantia da perda é medida como

a diferença entre a quantia contabilizada do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros

estimados (excluindo as perdas de crédito futuras em que não se tenha incorrido), descontado pela

taxa efetiva de juros original do ativo financeiro (i.e., a taxa efetiva de juros calculada no

reconhecimento inicial). A quantia escriturada do ativo deve ser baixada diretamente ou por meio do

uso de conta redutora. A quantia da perda deve ser reconhecida no resultado”;

vi) Deste modo, depreendeu a CVM/SEP que restou evidenciada a inobservância dos itens 58, 59

e 63 do Pronunciamento Técnico CPC 38, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09.

4.c) Inobservância do item 47 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos

Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09:

i) A CVM/SEP reporta-se à manutenção, desde 31.12.1999, dos saldos contábeis de R$3.880 mil

no passivo circulante e de R$ 76.538 mil no passivo não circulante, relativos aos tributos inscritos

no REFIS;

ii) Sobre a matéria, a Mundial informou que (i) “calculou uma provisão de pagamento futuro de toda

a dívida original, com base na melhor estimativa de crescimento do faturamento deduzida da

expectativa de juros futuros” e (ii) “optou por não registrar eventuais flutuações ocorridas em cada

ano no intuito de não influenciar o resultado e assim facilitar a análise e compreensão de suas

demonstrações financeiras. A Administração mantém o entendimento que esses montantes

representam a melhor estimativa disponível quanto aos valores prováveis de serem desembolsados”;

iii) No entender da CVM/SEP, contudo, tal procedimento não reflete a realidade econômica dos

fatos, dado que as premissas consideradas, pela sua própria natureza, certamente sofreram

modificações ao longo do período verificado (1999 a 2011);

iv) A área técnica ressaltou que o item 47 do CPC 25 prevê que “A taxa de desconto deve ser a

taxa antes dos impostos que reflita as atuais avaliações de mercado quanto ao valor do dinheiro no

tempo e os riscos específicos para o passivo. A taxa de desconto não deve refletir os riscos

relativamente aos quais as estimativas de fluxos de caixa futuros tenham sido ajustadas”, o que, para

o presente caso, pode ser presumido que a alteração das premissas ao longo do tempo levaria à

consequente alteração dos valores dos passivos reconhecidos;

v) A CVM/SEP concluiu que o fato de a realidade econômica não estar refletida nos saldos

contábeis dos passivos vinculados ao REFIS, dada a sua manutenção desde 31.12.1999,

caracteriza o descumprimento do item 47 do CPC 25, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09.

4.d) Inobservância do item 30A do Pronunciamento Técnico CPC 18 — Investimento em

Coligada e em Controlada, aprovado pela Deliberação CVM nº 605/09:

i) A CVM/SEP alude ao refazimento voluntário das DFs de 31.12.2010 e 31.12.2011, reportadas

em nota explicativa constante das DFs intermediárias incluídas no Formulário ITR de 31.03.2012.

41. Trata-se dos ajustes decorrentes do reconhecimento da provisão para passivo a descoberto de

controladas no patrimônio líquido da Controladora, ajustes esses que reduziram o patrimônio líquido

desta última em 32,30% e 61,09%, respectivamente, em 31.12.2010 e 31.12.201130. Além disso,

os ajustes observados aumentaram os prejuízos acumulados de R$ 21.717 mil para R$ 83.543 mil

(aumento de 284,69%), em 31.12.2011;

ii) Segundo a CVM/SEP, o aludido refazimento voluntário das DFs de 31.12.2010 e 31.12.2011

contradiz o que até então a Administração da Companhia reportava em suas notas explicativas, no

sentido de que “não reflete em suas demonstrações os efeitos de patrimônio líquido negativo de suas

controladas, por não incorrer em obrigações legais ou não contratualmente formalizadas, de fazer

pagamentos por conta destas investidas”;

iii) Por sua vez, a Companhia alegou que (i) “na elaboração das demonstrações financeiras dos

exercícios de 2010 e 2011, a Companhia manteve o entendimento utilizado, partilhado com seus

auditores independentes da ocasião, da não necessidade de se reconhecer contabilmente, em suas

demonstrações individuais, parcela relativa ao passivo a descoberto de suas investidas, por não

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incorrer em obrigações legais ou construtivas de realizar pagamentos por conta das investidas” e (ii)

“a partir do exercício de 2012, com o advento da substituição de seus auditores independentes, em

cumprimento à regulamentação legal, esta forma de apresentação do assunto foi revisada, sendo

acatada pela administração a sugestão de incluir o procedimento de reconhecimento da parcela de

passivo a descoberto em seus investimentos, também em suas demonstrações financeiras

individuais”;

iv) No entender da CVM/SEP, sem que fosse indicada qualquer alteração na relação entre a

companhia e suas controladas, evidencia-se que a sua Administração mudou o procedimento em

virtude do posicionamento dos novos auditores, não prevalecendo, portanto, o que havia informado

anteriormente, a respeito de que não havia obrigações legais ou não formalizadas que impelissem a

Companhia a assumir a responsabilidade por pagamentos de passivos dessas controladas. Concluiu,

portanto, que as DFs individuais originais de 2010 e 2011 apresentaram discordância aos

requerimentos previstos pelo item 30A do CPC 18.

III - Responsabilizações

5) Quanto às responsabilidades, a CVM entendeu que o art. 176 da Lei das S.A. atribui à Diretoria a

responsabilidade pela elaboração e divulgação das DFs da Companhia. Visto que o Estatuto Social da Mundial

não especifica o diretor responsável, entende a área técnica que a responsabilidade deve recair sobre todos eles.

6) Diante do exposto, a CVM/SEP concluiu pela responsabilização de MICHAEL LENN CEITLIN, na

qualidade de Diretor-Superintendente e de Relações com Investidores, MARCELO FAGONDES DE

FREITAS, na qualidade de Diretor-Administrativo e Financeiro, e JULIO CESAR CAMARA, na qualidade de

Diretor Comercial Personal Care, pelo descumprimento do artigo 176, c/c o 177, §3º, da Lei das S.A., em razão

da elaboração das DFs de 31.12.2009, 31.12.2010 e 31.12.2011.

IV - Defesas à CVM

7) Os Recorrentes apresentaram defesa à CVM, alegando, em síntese:

7.a) Eventual inobservância do §25 da NPC 22, aprovada pela Deliberação CVM nº 489/05, e

do item 33 do Pronunciamento Técnico CPC 25 — Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09:

i) Os Indiciados informaram que a Mundial adquiriu os referidos créditos tributários de terceiro entre

2000 e 2003, com o objetivo de utilizá-los na compensação de tributos por ela devidos. A seu ver,

tais créditos “não estavam atrelados a ativo contingente, razão pela qual, desde 2003, a Companhia

os registrava em suas DFs”. Além disso, o fato de os créditos detidos serem contra a Fazenda

Pública tornou ainda mais certo, sob a ótica dos Acusados, que se tratava de crédito de realização

“praticamente certa”, não constituindo um ativo contingente;

ii) Destacaram que o cessionário concedeu garantia real que superava em muito o valor do saldo do

crédito tributário, de sorte que, além do fato de a Administração da Companhia possuir “total

convicção” de que os créditos seriam reconhecidos pela Receita Federal do Brasil – RFB, os

mesmos se encontravam garantidos por imóvel;

iii) Defenderam que, embora esteja em curso ação judicial destinada a “apurar o valor atualizado do

crédito”, a existência deste já foi objeto de decisão transitada em julgado, de sorte que era correto

considerar que a “realização do ganho é praticamente certa”, nos termos do item 33 do CPC 25;

iv) Ressaltaram que o Colegiado já deu provimento a recurso interposto contra decisão da SEP que

havia determinado a republicação de demonstrações financeiras com a exclusão de certos ativos por

considerá-los contingentes, uma vez que não haviam sido esgotadas todas as instâncias recursais no

momento da sua publicação;

v) Esclareceram que a mudança de procedimento contábil por parte da Companhia, no sentido de

realizar uma provisão para impairment sobre o valor dos créditos contabilizados, a partir das DFs

de 31.12.2010, até a sua baixa integral em 30.06.2011, deveu-se unicamente a uma “ampla análise

dos Defendentes quanto ao prazo para sua realização, tendo em vista o longo período em que o

assunto se encontrava pendente e as dificuldades que a Companhia passou a encontrar na execução

da garantia”;

vi) A seu ver, de forma alguma deve ser esta mudança interpretada como uma admissão, a

posteriori, de que a contabilização dos referidos créditos não seria correta à época. Ao contrário, a

mudança de procedimento decorreu da revisão das condições existentes para a realização do

crédito e não do reconhecimento de que se caracterizavam como ativos contingentes;

vii) Os Acusados concluíram que a contabilização dos créditos em questão nas DFs da Mundial não

configurou violação ao disposto no NPC 22 e no CPC 25, conclusão essa “não afetada pelo fato

de a Companhia, de forma conservadora, ter reavaliado a questão e optado por reduzir e

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posteriormente baixar os saldos relativos a tais créditos tributários” nas DFs de 31.12.2010,

31.03.2011 e 30.06.11.

7.b) Eventual inobservância dos itens 58, 59 e 63 do Pronunciamento Técnico CPC 38 —

Instrumentos Financeiros — Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM

nº 604/09:

i) De início, os Indiciados informaram que o crédito de mútuo da Mundial com a sociedade coligada

Hércules teve início em 1988, com operações de compra e venda de mercadorias e transferência de

numerários entre elas. Desde então, tal crédito vem sendo refletido nas DFs da Mundial, sendo que,

em 31.12.2012, o saldo atualizado dessas operações era de R$ 349.040.000,00, valor esse

decorrente principalmente de ajustes relativos à atualização monetária;

ii) Os Indiciados reiteraram os argumentos acerca do crescimento da marca Hércules e o

lançamento de novas linhas de produto, propiciando o aumento da receita e consequentemente

maior capacidade de amortização do mútuo perante a Mundial;

iii) Alegaram que, desde 2003, as Administrações da Mundial e da Hércules vêm desenvolvendo

estudos e analisando alternativas para a amortização do mútuo existente entre as companhias, como

se depreende da leitura das atas de Reunião do Conselho de Administração da Hércules realizadas

em 23.06 e 10.12.2003 e da ata da Assembleia Geral Extraordinária de 29.12.200338 (fls.

883/889);

iv) Segundo os Indiciados, a existência desses estudos para um projeto de reorganização societária

que solucionasse definitivamente o mútuo existente entre as companhias sempre foi informada pela

Administração da Mundial tanto a seus auditores independentes quanto à CVM, como se

depreende das respostas aos ofícios enviados pela Autarquia. Acresceram que a Companhia e sua

Administração sempre se colocaram à disposição da CVM para “apresentar e discutir o material do

plano de reorganização envolvendo o crédito com a Hércules, inclusive com a simulação do teste de

recuperabilidade previsto no CPC 38”;

v) Os Indiciados reiteraram ainda o caráter confidencial do aludido projeto de reorganização

societária, que, segundo eles, seria divulgado ao mercado “assim que todos os documentos

necessários foram finalizados e aprovados por seus órgãos de administração.”;

vi) Registraram que a partir da efetivação de tal projeto a Hércules possuiria “inteira capacidade de

cumprir com suas obrigações no que se refere à quitação do mútuo celebrado com a Mundial”, de

modo que não há que se falar em descumprimento dos itens 58, 59 e 63 do CPC 38;

vii) Em 02.12.2013, em complemento à defesa (fls. 893/895), os Indiciados informaram que o

Conselho de Administração da Hércules aprovara a emissão de debêntures no valor total de R$400

milhões, garantidas pelo penhor dos registros das marcas de titularidade da Hércules, as quais

estariam apresentando expressivo crescimento e valorização nos últimos anos. Destacaram que o

objetivo de tal emissão era amortizar a dívida com a Mundial, que subscreveria a totalidade dos

títulos com a compensação dos créditos por ela detidos em face da Hércules;

viii) No entender dos Indiciados, diante disso, verificar-se-ia o compromisso da Administração da

Mundial em “definitivamente solucionar a questão envolvendo o mútuo com a Hércules, razão pela

qual não se justifica a acusação formulada no Processo em face dos Defendentes (...)”.

7.c) Eventual inobservância do item 47 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões,

Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09:

i) Inicialmente, os Indiciados informaram que a Mundial aderiu ao REFIS em dezembro de 1999,

ocasião em que calculou “uma provisão de pagamento futuro de toda dívida original, com base na

melhor estimativa de crescimento do faturamento deduzida da expectativa de juros futuros”,

resultando num montante total de R$ 80.418 mil (R$ 3.880 mil no passivo circulante e R$ 76.538

mil no passivo não circulante);

ii) Alegaram que, tendo em vista a incerteza sobre o prazo do pagamento e o valor efetivo a ser

desembolsado, a Administração da Companhia incluiu, em suas DFs de 31.12.2010 e 31.12.2011,

nota explicativa conferindo “ampla transparência sobre a forma como havia sido calculado o valor

presente da dívida incluída no REFIS”;

iii) Arguiram que os valores referentes às estimativas de pagamento das parcelas decorrentes da

adesão ao REFIS foram “efetivamente revisados” pela Administração da Companhia a cada

encerramento contábil, de modo a determinar se os montantes registrados nos passivos circulante e

não circulante “se mantinham adequados”;

iv) De acordo com os Acusados, os cálculos realizados pela Companhia do valor presente de seu

endividamento decorrente das parcelas em aberto do REFIS indicavam, em relação aos anos de

2010 e 2011 — os primeiros dois anos da vigência do CPC 25 — uma redução do valor total

devido para R$71.676.300,00 e R$62.003.360,00, respectivamente. Apesar disso, prosseguem os

Acusados, a Mundial optou por manter o valor original da provisão de pagamento da dívida incluída

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no REFIS ao invés de reconhecer a redução de tal valor em suas DFs de 2010 e 2011, o que

geraria uma receita não operacional nas contas da Companhia;

v) Destacaram que a dívida tributária abrangida pelo REFIS “não possui vencimento definido”, visto

que as amortizações têm como base apenas o percentual de 1,2% da receita bruta da Companhia,

de modo que o cálculo de seu valor presente estava sujeito a um grau muito maior de incerteza do

que “um passivo ‘comum’, cujos prazos de vencimento não fossem tão extensos”;

vi) Alegaram, portanto, que diante do “alto grau de incerteza no cálculo do valor presente da dívida

incluída no REFIS, e de modo a evitar que o reconhecimento de receitas não operacionais pela

Companhia criasse expectativas em seus acionistas e no mercado como um todo”, os Acusados

concluíram que o procedimento mais prudente e adequado seria manter os valores anteriormente

contabilizados;

vii) Os Indiciados concluíram que foi plenamente justificável o procedimento adotado pela

Administração da Mundial de ter mantido, em suas DFs de 2010 e 2011, o mesmo valor presente

de sua dívida incluída no REFIS, que já vinha sendo registrado nos exercícios anteriores, em

conformidade com as regras e princípios contábeis aplicáveis, tanto que tal procedimento foi aceito

pelos seus auditores independentes.

7.d) Eventual inobservância do item 30A do Pronunciamento Técnico CPC 18 — Investimento

em Coligada e em Controlada, aprovado pela Deliberação CVM nº 605/09:

i) Primeiramente, os Indiciados esclareceram que a Administração da Mundial sempre entendeu que

não existia obrigatoriedade de reconhecer contabilmente em suas DFs individuais o montante

relativo ao passivo a descoberto das suas controladas. Arguem que tal entendimento era

compartilhado pelos auditores independentes da Mundial à época e que se fundamentava “no fato

de que ela não incorria em obrigações legais ou construtivas (não formalizadas) de realizar

pagamentos de dívidas de suas controladas, como previsto no item 30 do CPC 18”;

ii) Invocaram o princípio da autonomia da personalidade jurídica entre a sociedade controladora e

suas controladas e a inexistência de “qualquer outra obrigação legal ou contratual expressa que

obrigasse a Mundial [a] responder pelas dívidas de tais controladas”, a fim de justificarem a decisão

tomada pela Administração da Mundial de não reconhecer em suas DFs o passivo a descoberto das

referidas controladas;

iii) Afirmaram que, com a substituição dos auditores independentes da Companhia a partir do

exercício de 2012, por força do rodízio obrigatório instituído pela Instrução CVM nº 308/99 legal,

o novo auditor (KPMG Auditores Independentes) passou a defender um entendimento diferente

para a aplicação dos itens 30 e 30A do CPC 18. No entendimento da KPMG, “a simples

existência da relação de controle já seria suficiente para acarretar o reconhecimento das perdas nas

controladas com patrimônio líquido negativo, embora no caso presente não houvesse nenhuma

norma legal ou contratual específica que obrigasse a Companhia a responder por tais perdas”;

iv) Observaram que, de modo a acolher tal sugestão e evitar discussão a respeito de qual

procedimento seria mais adequado, o que, em último caso, poderia acarretar a inclusão por parte

dos auditores de ressalva em suas DFs, procedeu a Companhia à alteração voluntária das DFs de

31.12.2010 e 31.12.2011;

v) Ressalvaram que a Administração da Companhia continua a acreditar que, muito embora tenha

voluntariamente alterado as DFs de 31.12.2010 e 31.12.2011, não existe “qualquer regra específica

que obrigue a Companhia [a] responder pelo passivo a descoberto de suas controladas”, de modo

que não há que se falar que a referida alteração represente uma admissão por parte da

Administração no sentido de que as DFs supracitadas tenham sido elaborados em violação ao item

30A do CPC 18.

8) Por fim, os Indiciados defenderam a inexistência de justificativa para a aplicação de penalidades pela

CVM, considerando, resumidamente, que:

8.a) A elaboração das DFs de uma companhia está sujeita a um alto grau de subjetividade, razão pela

qual só poderão os administradores ser punidos quando comprovada a “violação dolosa das normas legais

pertinentes”. Não restou comprovado ter havido dolo no presente caso, muito pelo contrário, a

Administração da Companhia sempre procedeu com absoluta transparência e boa-fé, no sentido de adotar

procedimentos contábeis que, em seu julgamento, estavam em conformidade com as regras técnicas

aplicáveis;

8.b) O Pronunciamento Conceitual Básico (R1) reconhece que “em larga extensão, os relatórios

contábeis e financeiros são baseados em estimativas, julgamentos e modelos e não em descrições ou

retratos exatos”;

8.c) Todos os procedimentos adotados à época pela Companhia contavam com o respaldo dos seus

auditores independentes, não tendo sido registrada, nas DFs de 31.12.2010 e 31.12.2011, qualquer

ressalva em relação às imputações objeto do presente PAS. Desta forma, não restam dúvidas quanto à

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 6

correção do procedimento adotado pela Administração;

8.d) Todos os procedimentos contábeis objeto da Acusação já vinham sendo adotados pela

Companhia há diversos anos sem que nunca tivesse havido qualquer questionamento pela SEP. Somente

se tivesse havido determinação pela área técnica de republicação de suas DFs, e a Companhia a tivesse

descumprido, é que se justificaria a instauração de PAS;

8.e) As principais divergências entre Companhia e CVM que deram origem ao presente PAS já se

encontram superadas, já tendo sido consolidado nas práticas da Companhia o “procedimento contábil

considerado correto pela SEP”. Resta, assim, comprovada a boa-fé dos Acusados no exercício de suas

funções como Administradores.

V - Proposta de celebração de Termo de Compromisso

9) Os Indiciados apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso, consistente no

pagamento individual de R$ 50 mil, totalizando R$ 150 mil, além do compromisso de promover a atualização

anual, a partir do exercício de 2014, do valor presente de suas dívidas incluídas no REFIS (fls. 927/939 e

985/990).

10) Em 18.11.2014, o Colegiado da CVM rejeitou a proposta de Termo de Compromisso, considerando: (i)

a existência de óbice legal, pelo não atendimento ao requisito inserto no inciso II, §5º, art. 11, da Lei

6.385/1976, em linha com as manifestações da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM e da SEP,

tendo em vista que ainda havia irregularidades não corrigidas; e (ii) as características que permeiam o caso, tal

qual o volume financeiro envolvido, o contexto em que se verificaram as infrações imputadas aos proponentes e a

especial gravidade das condutas consideradas ilícitas (fls. 1.023/1.038).

VI - Posicionamento do Colegiado da CVM

11) Em Decisão unânime, o Colegiado da CVM (fls. 1082/1097) aprovou Voto do Diretor Relator que, em

sua conclusão, esclareceu:

73. Como já tive a oportunidade de me manifestar, a correta elaboração das demonstrações

financeiras é umas das obrigações mais relevantes a que uma sociedade aberta está sujeita,

tendo em vista que tais informações são necessárias não só para a distribuição dos dividendos,

mas, também, imprescindíveis para credores e potenciais investidores conhecerem a situação da

companhia e, ainda, para que os acionistas tenham a possibilidade de se posicionar de

maneira informada sobre os assuntos a serem deliberados na assembleia geral e exercerem, de

fato, uma fiscalização mais eficaz dos negócios sociais.

74. A elaboração das demonstrações financeiras em desacordo com as normas contábeis traz

prejuízo para os usuários dessas informações, na medida em que prejudica a correta análise

da situação econômico-financeira da companhia, bem como dificulta a comparação e a

interpretação dos demonstrativos, fazendo com que os acionistas, fornecedores, credores e

demais usuários tomem suas decisões com base em informações não confiáveis.

75. No caso concreto, não tenho dúvidas de que as demonstrações financeiras apresentadas

pela Mundial no período apurado se encontravam eivadas de irregularidades, o que, a meu

ver, é agravado pela delicada situação pela qual a Companhia passava à época.

76. No que se refere à autoria das infrações, cabe apontar que, na época em que as

demonstrações financeiras foram elaboradas e publicadas, Michael Lenn Ceitlin, Marcelo

Fagondes de Freitas e Julio Cesar Camara ocupavam cargos na Diretoria da Mundial, e o

estatuto social não atribui competência específica a um diretor para elaborar as demonstrações

financeiras, razão pela qual entendo que todos devem ser responsabilizados por fazer elaborar

demonstrações financeiras sem observar os Pronunciamentos Contábeis aqui referidos e

devidamente aprovados pela CVM.

77. Por todo o exposto, considerando a gravidade das condutas apuradas, voto pela

condenação de MICHAEL LENN CEITLIN, MARCELO FAGONDES DE FREITAS e JULIO

CESAR CAMARA à pena de multa individual no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil

reais), com fulcro no inciso II, c/c o §1º, do inciso I, do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, por, na

qualidade de Diretores da Mundial S.A. – Produtos de Consumo, infringirem o artigo 176, c/c

o 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras da

Companhia, contendo as seguintes irregularidades:

(i) Com relação às demonstrações financeiras de 31.12.2009: inobservância do §25 da

NPC 22, aprovada pela Deliberação CVM nº 489/05;

(ii) Com relação às demonstrações financeiras de 31.12.2010 e 31.12.2011:

(ii.a) inobservância do item 33 do Pronunciamento Técnico CPC 25, aprovado

pela Deliberação CVM nº 594/09;

(ii.b) inobservância dos itens 58, 59 e 63 do Pronunciamento Técnico CPC 38,

aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09;

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 7

(ii.c) inobservância do item 47 do Pronunciamento Técnico CPC 25, aprovado

pela Deliberação CVM nº 594/09; e

(ii.d) inobservância do item 30A do Pronunciamento Técnico CPC 18, aprovado

pela Deliberação CVM nº 605/09.

VII - Recursos Voluntários

12) Indiciados em 21/07/2016 (fls. 1114), os Recorrentes apresentaram Recurso em 19/08/2016, com o

seguinte teor, resumidamente:

12.a) REGULARIDADE DA CONTABILIZAÇÃO DOS CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS

ADQUIRIDOS DE TERCEIROS: o CPC 25 define ativo contingente como "um ativo possível que resulta

de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais

eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade". Como se verifica, quando a realização

do ganho é praticamente certa, o ativo não deve ser considerado como contingente, e, consequentemente,

deve ser reconhecido nas Demonstrações Financeiras;

12.b) No caso presente, a Mundial adquiriu os créditos tributários objeto do PAS entre 2000 e 2003,

com o objetivo de utilizá-los na compensação de tributos devidos pela Companhia, um procedimento de

planejamento fiscal amplamente utilizado por pessoas jurídicas;

12.c) ... contribuiu para este entendimento da Administração da Companhia o fato desta ter recebido

... como garantia dos créditos tributários em questão, imóvel localizado no Município de Ubatuba/SP,

avaliado, à época, em R$ 61.787.000,00;

12.d) ... tendo em vista que, embora esteja em curso ação judicial para apurar o valor atualizado do

crédito adquirido pela Companhia, a existência deste já foi objeto de ação transitada em julgado, e ele

ainda estava garantido por imóvel, era correto considerar que a "realização do ganho é praticamente

certa", conforme dispõe o item 33 do CPC 25;

12.e) ... a mudança no procedimento adotado em relação à contabilização do crédito tributário

decorreu de uma ampla análise da administração quanto ao prazo de sua realização. Tal decisão, frise-se,

não significa que se tenha admitido, a posteriori, que a contabilização dos referidos créditos não seria

correta à época;

12.f) Com efeito, a necessidade de que sejam realizadas revisões periódicas nos procedimentos

adotados em relação a ativos contingentes está expressamente prevista nas regras do CPC;

12.g) REGULARIDADE DA CONTABILIZAÇÃO DOS CRÉDITOS DETIDOS EM FACE DA

HÉRCULES: ... a respeito da contabilização do crédito perante a sociedade coligada Hércules nas

Demonstrações Financeiras da Mundial, referentes aos exercícios de 2010 e 2011, o Colegiado da CVM

entendeu que os Recorrentes violaram os itens 58, 59 e 63 do CPC 38, pois não elaboraram testes de

recuperabilidade. No entanto, a posição do Colegiado da CVM não está correta, pois a Mundial e a

Hércules desenvolveram diversos planos para viabilizar a amortização do mútuo em questão;

12.h) ... o sucesso desta estratégia é perceptível na evolução do faturamento da marca Hércules;

12.i) A existência desses estudos para um projeto de reorganização societária ... sempre foi informada

pela Administração da Mundial, tanto a seus Auditores Independentes quanto à própria CVM;

12.j) REGULARIDADE DA MANUTENÇÃO DE SALDOS CONTÁBEIS RELATIVOS A

TRIBUTOS INSCRITOS NO REFIS: A Mundial aderiu ao Refis em dezembro de 1999 ... Desde sua

adesão ao Refis, a Companhia passou a quitar seus débitos ... à razão de 1,2% sobre seu faturamento

mensal. Na ocasião, a Mundial calculou a provisão de pagamento futuro de toda a dívida original, ...,

resultando num montante total de R$80.418.000,00, ...

12.k) Face à incerteza sobre o prazo de pagamento e o valor efetivo a ser desembolsado ..., a

Administração da Mundial incluiu em suas Demonstrações Financeiras de 2010 e 2011 Nota Explicativa

conferindo ampla transparência sobre a forma como havia sido calculado o valor presente da dívida ...;

12.l) ... é importante salientar que ... as estimativas ... foram efetivamente revisadas pela Mundial, a cada

encerramento contábil ... Os cálculos realizados ... indicavam, em relação aos anos de 2010 e 2011, ... ,

uma redução do valor total para, respectivamente R$71.676.300,00 e R$62.003.360,00. Tais cálculos, e

os fundamentos utilizados pela Administração da Mundial para sua não utilização nas Demonstrações

Financeiras referentes aos anos de 2010 e 2011, foram totalmente ignorados no voto proferido pelo

Diretor-Relator, sem que este apontasse qualquer justificativa para tanto;

12.m) Em verdade, a Administração da Companhia optou por manter o valor original da provisão de

pagamento da dívida incluída no Refis, ao invés de reconhecer a redução de tal valor em suas

Demonstrações Financeiras de 2010 e 2011, para não gerar o reconhecimento de uma receita não

operacional nas contas da Companhia;

12.n) Tal entendimento, aliás, está em linha com o que dispõe a Nota Explicativa à Instrução CVM nº

346/2000, segundo a qual, com base na convenção do Conservadorismo, "uma possível redução da dívida

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 8

incluída no REFIS, em função do seu valor presente, pelas condições de incerteza envolvendo esse ganho,

pode caracterizar um ganho contingente".

12.o) INEXISTÊNCIA DE RECONHECIMENTO DE ERRO ANTERIOR NO REFAZIMENTO

VOLUNTÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA DE 31.12.2010 E

31.12.2011:

12.p) ... a Administração da Mundial sempre entendeu que não existia obrigatoriedade de reconhecer

contabilmente em suas demonstrações individuais o montante relativo ao passivo a descoberto de suas

controladas. Este entendimento, compartilhado à época pela Directa, que exercia a função de auditoria

independente, fundamentava-se no fato de que ela não incorria em obrigações legais ou construtivas (não

formalizadas) de realizar pagamentos de dívidas de suas controladas, conforme previsto no item 30 do

CPC 18;

12.q) ... com a substituição dos auditores da Companhia a partir do exercício de 2012, por força do

rodízio obrigatório ... , a KPMG passou a defender entendimento diferente para aplicação dos itens 30 e

30A do CPC 18;

12.r) BOA FÉ DOS RECORRENTES: ... resta claro que os Recorrentes agiram de boa fé em todas as

situações tidas como irregulares pela CVM. Não existiu, por parte dos Recorrentes, qualquer conduta no

sentido de propositalmente praticar irregularidade, sendo necessário reconhecer que a ausência de

qualquer elemento intencional nesse sentido deve afastar a aplicação de penalidades, conforme reconhece

a doutrina ...;

12.s) A CVM ... já reconheceu que a verificação de prática dolosa por parte do indiciado é

indispensável para a aplicação de penalidades ... ;

12.t) ... a verificação da responsabilidade dos acusados jamais pode prescindir da análise do elemento

subjetivo do dolo ou culpa ... ;

12.u) Além disso, não se pode aplicar penalidades sem que antes esteja comprovada a existência de

prejuízo relevante para o mercado ou algum de seus integrantes;

12.v) Com efeito, não basta a verificação do ato ilícito para caracterizar a responsabilidade dos

indiciados e permitir a aplicação de penalidades. Não é qualquer infração à lei que deve ser sancionada.

Há inúmeros casos de infrações à lei que não acarretam sanções, ou porque pode o aplicador da lei

concluir que sua imposição resultaria inócua ou despropositada, ou porque elas simplesmente não estão

previstas;

12.w) Ademais, lembre-se que a elaboração de balanços apresenta um alto grau de subjetividade, razão

pela qual eventuais diferenças da interpretação conferida a determinados fatos e às regras e princípios

aplicáveis não poderão dar ensejo à responsabilização dos Administradores ..., a não ser quando for

evidente e incontroverso que o procedimento adotado teve por objeto promover uma violação dolosa das

normas legais pertinentes;

12.x) No caso presente, não há dúvida de que os procedimentos adotados pela Companhia eram

perfeitamente admissíveis, tanto que todos eles estavam respaldados nas opiniões de seus auditores

independentes à época dos fatos;

12.y) ... a Administração da Companhia sempre respondeu tempestivamente e de forma clara às

diversas interpelações da CVM ...

12.z) DOSIMETRIA DA PENA: ... as penalidades impostas aos recorrentes merecem ser revistas.

12.aa) Tais valores [MULTAS de R$ 500 mil], seguramente, são excessivos se comparados às supostas

irregularidades ... o fato de que das 4 supostas irregularidades apontadas, a própria SEP havia

concordado expressamente que 2 haviam sido devidamente sanadas pela Companhia, conforme se verifica

de sua manifestação em relação à proposta de Termo de Compromisso ... Assim, não é razoável que se

aplique a pena máxima, uma vez que o próprio órgão técnico da CVM expressamente concluiu que

metade das supostas irregularidades estavam sanadas;

12.ab)INTERPRETAÇÃO EQUIVOCADA DA CVM QUANTO À RESPONSABILIZAÇÃO DO

SR. JULIO CESAR CAMARA: a sua condenação não levou em consideração as funções por ele

exercidas na Administração da Mundial, de Diretor Comercial Personal Care, e que, portanto, não tinham

qualquer relação com a elaboração das demonstrações contábeis da Companhia;

12.ac) ... nosso ordenamento jurídico consagra a tese da responsabilidade individual e concreta de cada

indiciado, ..., devendo ser repelida qualquer pretensão punitiva com fundamento na responsabilidade

objetiva.

É o relatório.

Antonio Augusto de Sá Freire Filho - Conselheiro Relator

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 9

VOTO DO RELATOR

I- Questões Preliminares

1) Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

em face de MICHAEL LENN CEITLIN, MARCELO FAGONDES DE FREITAS e JULIO CESAR

CAMARA, na qualidade de diretores da Mundial S.A. – Produtos de Consumo (Mundial), por infringir o artigo

176, c/c o 177, §3º da Lei nº 6.404, de 1976 (“Lei das S.A.”) em razão do descumprimento de normas

contábeis constantes do Pronunciamento Técnico IBRACON NPC nº 22 e dos Pronunciamentos Técnicos CPC

18, 25 e 38. O Processo Administrativo resultou na aplicação de MULTA de R$500.000,00 a cada Indiciado.

2) O Recurso, apresentado em 19/08/2016 (fl. 1119), é tempestivo, pois as intimações de dois Recorrentes

ocorreram no dia 21/07/2016 (fls. 1113/1114).

3) Inicialmente, vale destacar que não houve prescrição ordinária ou intercorrente, como pode ser observado

pelas datas dos documentos, não exaustivos, listados a seguir:

Documento Data Fls.

Demonstrações de

Data das irregularidades apontadas

2009, 2010 e 2011

Relatório RA/CVM/SEP/GEA-5/061/2011 02/08/2011 223/231

Relatório RA/CVM/SEP/GEA-5/108/2011 29/11/2011 352/363

Ofício CVM/SEP/GEA-5/nº 271/2011 29/11/2011 367/369

Relatório RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 2/2012 20/04/2012 385/407

Ofício CVM/SEP/GEA-4/nº 166/2012 15/06/2012 532/533

Relatório RA/CVM/SEP/GEA-5/193//2012 20/12/2012 743/750

Termo de Acusação 10/06/2013 787/813

Parecer da Comissão do Termo de

27/05/2014 1022/1034

Compromisso

Apreciação da Proposta de Termo de

18/11/2014 1037/1038

Compromisso

Sessão de Julgamento 13/05/2016 1054/1055

Ofício nº 432/2016/CVM/SPS - Encaminha

05/10/2016 1229

Recurso ao CRSFN

II- Mérito

4) Quanto ao Mérito, entendo que a CVM comprovou autoria e materialidade das irregularidades.

5) Em relação aos argumentos trazidos pela defesa, entendo que:

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 10

a) Quanto à inobservância do §25 da NPC 22, aprovada pela Deliberação CVM nº 489/05, e do

item 33 do Pronunciamento Técnico CPC 25 — Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09:

i) Conforme observado na tabela a seguir, transcrita do Anexo I da NPC 22, um ativo contingente

só deve ser reconhecido no Balanço se sua probabilidade for "Praticamente certa". Caso seja

"provável", o ativo não deve ser reconhecido no Balanço, mas deve ser comentado em Notas

Explicativas.

Tipo de contingência Probabilidade Tratamento Referência com os itens da NPC 22

Praticamente

Reconhecer o ativo 25

certa

Contingência ativa Provável Divulgar 26

Possível ou

Não divulgar 72

remota

ii) Já os itens 33 e 89 do CPC 25 esclarecem:

33. Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, uma vez

que pode tratar-se de resultado que nunca venha a ser realizado. Porém, quando a

realização do ganho é praticamente certa, então o ativo relacionado não é um ativo

contingente e o seu reconhecimento é adequado.

89. Quando for provável a entrada de benefícios econômicos, a entidade deve divulgar

breve descrição da natureza dos ativos contingentes na data do balanço e, quando

praticável, uma estimativa dos seus efeitos financeiros, mensurada usando os princípios

estabelecidos para as provisões nos itens 36 a 52.

iii) Quanto aos argumentos de defesa de que "a realização do ganho é praticamente certa", ao

analisarmos as demonstrações financeiras editadas, verificamos que estes itens foram citados nas

Demonstrações Financeiras nos seguintes termos:

fl. 57:

fl. 127: Nota Explicativa das Demonstrações Financeiras de 31/1/2010:

fl. 213v: Nota Explicativa às Demonstrações Financeiras de 2009:

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 11

iv) Como pode ser verificado nos documentos transcritos, a Mundial, à época das Demonstrações

Financeiras, considerava os ativos relacionados aos créditos tributários como tendo realização

"Provável", logo, não deveria ter sido objeto de registro no Ativo da Instituição.

iv) Assim, entendo que os argumentos trazidos, mesmo os de que houve revisões posteriores, que

mudaram o posicionamento, não socorrem a defesa.

v) Além disso, incorporo os argumentos trazidos pelo Diretor Relator da CVM, em seu Voto,

transcritos a seguir:

12. Segundo a Acusação, os créditos tributários contabilizados nas demonstrações

financeiras da Mundial referentes aos exercícios findos em 31.12.2009, 31.12.2010 e

31.12.2011 constituíam, em verdade, ativos contingentes, sendo, portanto, vedada a

sua contabilização, tanto com base nas normas contábeis anteriores (NPC 22), como

nas normas contábeis atuais (Pronunciamento CPC 25).

13. No entender da SEP, a realização dos créditos tributários não era “praticamente

certa”, condição necessária, na forma do §25 da NPC 22 e do item 33 do CPC 25,

para o seu reconhecimento como ativo. Ainda de acordo com a área técnica, a própria

Companhia teria reconhecido posteriormente que a contabilização dos referidos

créditos não seria correta, ao realizar uma provisão para impairment sobre o valor dos

créditos contabilizados, a partir das demonstrações financeiras de 31.12.2010, até a

sua baixa integral em 30.06.2011.

14. Por sua vez, os Acusados alegaram, em linhas gerais, que os créditos tributários

foram adquiridos de terceiros e efetivamente pagos e que, embora estivesse em curso

ação judicial destinada a “apurar o valor atualizado do crédito”, a existência deste já

fora objeto de decisão transitada em julgado, de sorte que era correto considerar que a

“realização do ganho é praticamente certa”, nos termos das normas contábeis em

referência. Acresceram que tal entendimento era reforçado pela opinião dos assessores

jurídicos da Companhia no sentido de que o êxito no referido processo seria provável,

pelo fato de os créditos detidos serem contra a Fazenda Pública e por se encontrarem

garantidos por imóvel cujo valor superava em muito o valor do saldo do crédito

tributário.

15. Os Acusados ressaltaram ainda que o Colegiado já deu provimento a recurso

interposto contra a decisão da SEP que havia determinado a republicação de

demonstrações financeiras com a exclusão de certos ativos por considerá-los

contingentes, uma vez que não haviam sido esgotadas todas as instâncias recursais no

momento da sua publicação3.

16. Esclareceram que a mudança de procedimento contábil por parte da Companhia,

no sentido de realizar uma provisão para impairment sobre o valor dos créditos

contabilizados, até a sua baixa integral em 30.06.2011, deveu-se unicamente a uma

“ampla análise dos Defendentes quanto ao prazo para sua realização, tendo em vista o

longo período em que o assunto se encontrava pendente e as dificuldades que a

Companhia passou a encontrar na execução da garantia”, não devendo ser

interpretada como uma admissão, a posteriori, de que a contabilização dos referidos

créditos não seria correta à época.

17. No caso concreto, portanto, a discussão reside no tratamento contábil concedido

aos créditos tributários em questão, notadamente se caracterizavam à época como

ativo contingente, já que, neste caso, seria vedado o seu reconhecimento no balanço

patrimonial da Mundial.

18. De início, destaco que o entendimento exarado no precedente invocado pelos

Acusados foi superado por decisões posteriores, nas quais o Colegiado fixou o

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 12

entendimento de que o reconhecimento de ativos procedentes de demandas judiciais

depende do trânsito em julgado da decisão. Nesse sentido, cito as decisões tomadas no

âmbito dos Processos Administrativos CVM nºs RJ2004/6511, RJ2005/3356 e

RJ2005/2331, julgados em 14.12.2004 e 06.12.2005. Aliás, neste último, o Diretor-

Relator Pedro Oliva Marcilio de Sousa expressamente dispôs sobre a mudança de

entendimento do Colegiado:

“13. Esta CVM fixou em diversos julgados o entendimento de que ativos procedentes

de demandas judiciais só devem ser reconhecidos após o trânsito em julgado da

decisão. Esse entendimento sofreu alterações em virtude do julgamento de dois casos:

um relativo à Paranapanema S.A. (Processos RJ2003/3709 e RJ2003/3710) e o segundo

à Caraíba Metais (RJ2003/6068 e RJ2003/6082). Após esses dois casos, a CVM voltou

ao seu posicionamento anterior, tendo, inclusive, enviado o Ofício Circular SEP/SNC

001/05 e, mais recentemente, em 30.03.05, divulgado alerta ao mercado com o

entendimento de que o reconhecimento de ativos procedentes de demandas judiciais

dependem de trânsito em julgado da decisão.

14. Assim, entendo que deve ser mantido o entendimento da área técnica,

determinando o refazimento das Demonstrações Financeiras Objeto, para excluir os

ativos relacionados à contribuição ao Incra, empréstimos compulsórios da Eletrobrás e

créditos de IPI alíquota zero.”

19. Por sua vez, o mencionado Ofício-Circular/SEP/SNC/nº 001, de 25.02.2005, de cujo

teor os Acusados certamente tomaram conhecimento, reafirmou o disposto no Parecer

de Orientação CVM nº 15/87 em relação aos ganhos contingentes, no sentido de que,

em atendimento ao Princípio do Conservadorismo (Prudência), esses ganhos não

devem ser contabilizados enquanto não estiver efetivamente assegurada a sua

obtenção em decisão final para a qual não caibam mais quaisquer recursos.

20. Vale destacar que os Ofícios-Circulares têm como objetivo principal divulgar os

problemas centrais observados na aplicação das normas emitidas pela CVM e fornecer

orientação mais detalhada sobre a aplicação dessas mesmas normas; sendo que, no

caso do Ofício-Circular/SEP/SNC, busca-se ainda esclarecer dúvidas sobre a aplicação

das normas de contabilidade pelas companhias abertas e das normas relativas aos

auditores independentes.

21. Especificamente quanto aos créditos tributários questionados pela Acusação, os

Acusados informaram tratar-se de “créditos de IPI decorrentes de estímulo financeiro

em contrapartida a exportações” adquiridos da empresa Vale Couros Trading S.A.,

entre 2000 e 2003, com o objetivo de utilizá-los na compensação de tributos devidos

pela Mundial.

22. Trata-se, portanto, do denominado “crédito-prêmio de IPI – Imposto sobre

Produtos Industrializados”, estabelecido pelo art. 1º do Decreto-Lei nº 491/69, como

um incentivo fiscal às exportações de produtos industrializados e um meio de

ressarcimento de tributos pagos internamente. Aliás, o crédito-prêmio de IPI foi

expressamente citado no Ofício-Circular/SEP/SNC/Nº001/05, acima referido, como

caso claro em que a existência de jurisprudência favorável não é suficiente para dar

base ao reconhecimento do ganho contingente, uma vez que esta não assegura uma

decisão final favorável à companhia, devendo ser feita divulgação em nota explicativa

acerca do assunto (item 23.2).

23. Ainda segundo os Acusados, quando da utilização desses créditos, a Receita Federal

“efetuou a glosa por entender que estavam sendo utilizados por outras empresas”, o

que levou a Mundial a obter junto a Vale Couros bem imóvel como garantia, que

“seria adjudicado caso restasse impossibilitada a utilização dos referidos créditos.”

(fls. 380 e 859). Ressaltam que, paralelamente, a Vale Couros ingressou com ação

judicial, que se encontraria em fase de liquidação de sentença, com decisão transitada

em julgado reconhecendo a existência do crédito em questão.

24. Essa informação foi ratificada pelos consultores jurídicos da Mundial, em relatório

datado de 17.10.2013, anexado à defesa (fls. 880/881), que abordou ainda a seguinte

análise sobre a “Possibilidade de êxito da empresa”:

“A Vale Couros é autora em ação de liquidação de sentença em que está sendo

apurado o crédito fiscal desta contra a União Federal, o qual foi cedido para a

Mundial. Já foi afastada a possibilidade de que a Mundial venha a ser a sucessora

processual da Vale Couros neste processo, em razão da cessão do crédito não ser

prevista expressamente na lei processual como causa suficiente para que possa realizar

a sucessão processual. Porém, no que tange à possibilidade de a Mundial vir a utilizar o

referido crédito cedido, esta é provável, pois até o momento resta comprovado que a

Mundial foi a primeira a adquirir o mesmo, não havendo qualquer limitação para que a

mesma exerça seus direitos de cessionária e utilize o aludido crédito fiscal.”

25. À época da elaboração das demonstrações financeiras, a matéria era tratada pelo

CPC 00 — Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 13

Financeiro, que definia o ativo como um recurso controlado pela entidade como

resultado de eventos passados e do qual se espera que fluam futuros benefícios

econômicos para a entidade. Dispunha também o referido Pronunciamento que o ativo

deve ser reconhecido no balanço patrimonial somente quando a fluência de tais

benefícios para a entidade for provável e o seu custo, ou valor, puder ser mensurado

com confiabilidade [itens 49 (a) e 83]4.

26. Ainda nos termos do CPC 00:

“O conceito de probabilidade é usado nos critérios de reconhecimento para determinar

o grau de incerteza com que os benefícios econômicos futuros referentes ao item

venham a ser recebidos ou entregues pela entidade. O conceito está em conformidade

com a incerteza que caracteriza o ambiente em que a entidade opera. As avaliações do

grau de incerteza ligado ao fluxo de futuros benefícios econômicos são feitas com base

na evidência disponível quando as demonstrações contábeis são preparadas (...)”.

27. Por sua vez, o CPC 25, ao abordar o assunto, preceitua que se a realização do

ganho for “praticamente certa”, não se trata de ativo contingente, sendo o seu

reconhecimento adequado (item 33). Por outro lado, se a entrada de benefícios

econômicos é provável, mas não praticamente certa, nenhum ativo deve ser

reconhecido e sua divulgação é exigida (itens 31 e 89).

28. De acordo com o CPC 25, os ativos contingentes são caracterizados em situações

nas quais, como resultado de eventos passados, há um ativo possível cuja

existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos

futuros incertos não totalmente sob controle da entidade (itens 31 a 35).

29. Vale destacar que o mesmo tratamento contábil era previsto pelo Pronunciamento

do IBRACON NPC Nº 22 (itens 25 a 27), norma aplicável antes do advento do CPC 25.

30. No caso concreto, entendo que os elementos constantes dos autos, frente ao

disposto nas normas contábeis regentes, não deixam dúvidas de que os créditos

tributários questionados pela Acusação caracterizavam-se como ativos contingentes.

31. Como visto acima, a realização do ativo é praticamente certa quando independe de

qualquer ação ou omissão de terceiros, isto é, quando a entidade possui o controle

sobre seus benefícios econômicos, o que, nitidamente, não se verificou no caso em tela.

32. Não obstante a existência do crédito-prêmio IPI tenha sido objeto de decisão

transitada em julgado, conforme exposto pelos Acusados, tal decisão não beneficiou

diretamente a Mundial, vez que, como exposto no relatório dos consultores jurídicos da

própria Companhia, foi afastada a possibilidade de que a Mundial viesse a ser a

sucessora processual da Vale Couros no processo judicial. Mais que isso, pode-se

levantar dúvida plausível acerca da utilização desses créditos por outras empresas,

como questionado pela Receita Federal; o que, em certa medida, é corroborado pelos

assessores jurídicos da Mundial ao afirmarem que “até o momento resta comprovado

que a Mundial foi a primeira a adquirir o mesmo”.

33. Os Acusados informaram que a Mundial adquiriu tais créditos com o objetivo de

utilizá-los na compensação de tributos por ela devidos, porém a Companhia, em

verdade, nunca possuiu o controle sobre os benefícios econômicos decorrentes. A

matéria, inclusive, ensejou a inclusão de parágrafo de ênfase no Relatório de Auditoria

referente às demonstrações financeiras da Mundial de 2009, 2010 e 2011.

34. A meu juízo, é evidente que o grau de certeza quanto à geração de benefícios

econômicos para a Mundial era insuficiente para garantir o reconhecimento dos

créditos tributários como ativo em seu balanço patrimonial.

35. Diante do exposto, entendo que assiste razão à Acusação quanto à inobservância,

pelos Acusados, do §25 da NPC 22, aprovada pela Deliberação CVM nº 489/05,

referente às demonstrações financeiras da Mundial de 2009, e do item 33 do CPC 25,

aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09, referente às demonstrações financeiras da

Mundial de 2010 e 2011.

b) Quanto à inobservância dos itens 58, 59 e 63 do Pronunciamento Técnico CPC 38 —

Instrumentos Financeiros — Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM

nº 604/09:

i) A respeito, a defesa apresenta argumentação de que foram efetuados estudos para um projeto de

reorganização societária;

ii) Em meu entendimento, os citados estudos e projetos não se confundem com a exigência de testes

de "Deterioração" do ativo para fins de constituição de provisão. Assim, entendo que os argumentos

apresentados não auxiliam os Recorrentes.

iv) Além disso incorporo os argumentos trazidos pelo Diretor Relator da CVM, em seu Voto,

transcritos a seguir:

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 14

36. Segundo a Acusação, tendo em vista a incerteza quanto ao recebimento dos

créditos a receber junto à coligada Hercules e da relevância dos respectivos saldos

contábeis na estrutura patrimonial e financeira da Mundial, esta deveria ter elaborado,

para a manutenção da contabilização desse ativo, avaliações/testes de

recuperabilidade, de modo a demonstrar a viabilidade de realização desses créditos.

37. Em linhas gerais, os Acusados ressaltaram o aumento da receita da marca Hercules

e a existência de projeto de reorganização societária, visando a solucionar

definitivamente o mútuo existente entre as companhias. A seu ver, restaria evidente o

compromisso da Administração da Mundial na solução da questão do mútuo, não

havendo que se falar em descumprimento dos itens 58, 59 e 63 do CPC 38. Os

Acusados observaram ainda que sempre se colocaram à disposição da CVM para

“apresentar e discutir o material do plano de reorganização envolvendo o crédito com

a Hercules, inclusive com a simulação do teste de recuperabilidade previsto no CPC

38”.

38. Como destacado pela SEP, o reconhecimento e a mensuração do crédito com a

Hercules deveriam obedecer ao disposto no CPC 38, que estabelece, em seus itens 58 e

59 (a), que a entidade deve avaliar a cada data de balanço se há, ou não, evidência

objetiva de perda no valor de recuperação de um ativo financeiro, com base em dados

observáveis, dentre o quais a significativa dificuldade financeira do emitente ou do

obrigado.

39. Verificada tal evidência, a norma remete à aplicação do item 63 (para os ativos

financeiros contabilizados pelo custo amortizado), que assim dispõe:

“se existir evidência objetiva de que se tenha incorrido em perda no valor recuperável

em empréstimos e contas a receber ou investimentos mantidos até o vencimento

contabilizado pelo custo amortizado, a quantia da perda é medida como a diferença

entre a quantia contabilizada do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros

estimados (excluindo as perdas de crédito futuras em que não se tenha incorrido),

descontado pela taxa efetiva de juros original do ativo financeiro (i.e., a taxa efetiva

de juros calculada no reconhecimento inicial). A quantia escriturada do ativo deve ser

baixada diretamente ou por meio do uso de conta redutora. A quantia da perda deve

ser reconhecida no resultado”.

40. No caso concreto, entendo que é incontroverso que o crédito detido pela Mundial

contra a coligada Hercules, cujo saldo contábil em 31.12.2010 consistia em R$272

milhões, era de recuperação incerta, tendo em vista notadamente a significativa

dificuldade financeira na qual esta última se encontrava. Não obstante o aumento do

faturamento com a marca Hercules e, por conseguinte, da receita de royalties, como

destacado pelos Acusados em sua defesa, o trabalho desenvolvido pela

Superintendência de Fiscalização Externa - SFI evidenciou que, em verdade, os

pagamentos de sua dívida com a Mundial vinha decrescendo no período, conforme

demonstrado no Quadro nº 01 do Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/nº 02/2012

(fls. 386), abaixo reproduzido:

...

41. Tal evidência, aliás, foi admitida pela própria Companhia, ao aludir às

“dificuldades na realização de seus créditos junto a empresas ligadas”, em notas

explicativas às demonstrações financeiras de 2010 e 2011, e corroborada pelo auditor

independente em parágrafo de ênfase constante dos Relatórios de Auditoria sobre as

referidas demonstrações.

42. Em sua defesa, os Acusados também se reportam a estudos realizados por ambas as

companhias para a solução definitiva da questão do mútuo, notadamente o projeto de

reestruturação societária; porém, a meu ver, a existência desses estudos expressa, em

verdade, uma preocupação com a recuperação desses créditos, reforçando a

necessidade dos testes exigidos pela norma contábil.

43. Destaca-se que tais estudos eram inconclusivos à época da elaboração e divulgação

das demonstrações financeiras de 2010 e 2011, conforme documentado, inclusive, pelos

auditores independentes da Companhia: “(...) a administração entende que a

realização do mútuo com a Hercules S.A. tem base concreta, porém, no atual momento

não é possível eliminar o risco em função de que a operação de reestruturação será

efetuada em data futura, e não temos detalhes sobre o seu teor. Assim, manteremos a

inclusão desse tema no parágrafo de ênfase em nosso relatório de auditoria de 2010.”

44. Aliás, a solução ao final encontrada pelas companhias foi implementada somente

em dezembro de 2013, a partir da emissão privada de debêntures subordinadas pela

Hercules, no valor total de R$400 milhões, subscritas pela Mundial com a compensação

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 15

dos créditos por ela detidos em face da primeira, conforme divulgado por meio de fato

relevante em 13.12.20137.

45. A relevância da matéria ensejou até mesmo a análise da conduta do auditor

independente pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, que

concluiu pela inobservância das normas profissionais de auditoria independente na

análise das demonstrações financeiras da Mundial referentes ao exercício social findo

em 31.12.2010, considerando que não teria sido obtida evidência de auditoria

apropriada e suficiente para concluir sobre a desnecessidade de constituição de

provisão para perdas sobre créditos a receber, baseando-se apenas em informações

repassadas verbalmente pela administração da Companhia, sem suporte de

documentação comprobatória. Segundo a SNC, em vez de incluir parágrafo de ênfase,

caberia ao auditor independente fazer constar ressalva no aludido relatório ou abster-

se de emitir opinião, caso entendesse que a possível distorção seria relevante e

generalizada (Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/5682).

46. Por sua vez, quando do julgamento do referido Processo Administrativo

Sancionador8, o Colegiado, em certa medida, manifestou-se sobre o assunto, ao

acompanhar o voto do Diretor-Relator, que concordou com a conclusão da SNC de

que, na data do balanço patrimonial da Mundial de 31.12.2010, havia evidências

objetivas a indicar que o referido crédito estava sujeito à perda do valor recuperável.

Destacou o Diretor-Relator que:

“4. (...) Afinal, a sociedade devedora apresentava patrimônio liquido negativo, o

que tornava incerta a sua capacidade de solvência. Além disso, o fluxo de

pagamento da dívida vinha decrescendo ao longo dos anos, acarretando, desse

modo, o aumento gradativo do saldo devedor (como pode ser observado no

quadro inserido no §4 do relatório).

5. A meu ver, esses fatos têm, inequivocamente, impacto no fluxo de caixa futuro

esperado do crédito e constituem, portanto, nos termos do item 59 do

Pronunciamento Contábil nº 38, evidências objetivas de perda no valor

recuperável”.

47. Diante do exposto, entendo que assiste razão à Acusação quanto à inobservância,

pelos Acusados, dos itens 58, 59 e 63 do CPC 38, aprovado pela Deliberação CVM nº

604/09, referente às demonstrações financeiras de 2010 e 2011 da Mundial.

c) Quanto à inobservância do item 47 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos

Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09:

i) A respeito, a defesa alega que os cálculos realizados indicavam, em relação a 2010 e 2011, uma

redução do valor total para, respectivamente R$71.676.300,00 e R$62.003.360,00, e que não

reconheceu a redução para não gerar a apropriação de uma receita não operacional nas contas da

Companhia.

ii) A respeito, analisando as Notas Explicativas da Demonstrações Financeiras de 2010 (fls.

110/141) e da ITR de 2011 (fls. 73/109), observo que não há qualquer menção aos novos valores

citados (R$71.676.300,00 e R$62.003.360,00). Assim, os argumentos não auxiliam a defesa, pois

à época dos fatos, não registrou adequadamente o valor da redução, mesmo que por meio de

menção em notas explicativas (vide Nota Explicativa 19 da ITR 2011, à fl. 104v, e Nota Explicativa

21 das Demonstrações Financeiras de 2010, à fl. 132v).

iii) Além disso incorporo os argumentos trazidos pelo Diretor Relator da CVM, em seu Voto,

transcritos a seguir:

48. A Acusação reporta-se à manutenção, desde 31.12.1999, dos saldos contábeis

relativos a tributos inscritos no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, em infração

ao disposto no item 47 do CPC 25. No entender da SEP, tal procedimento não

refletiria a realidade econômica dos fatos, dado que as premissas consideradas, pela

sua própria natureza, teriam sofrido modificações ao longo do período verificado (1999

a 2011).

49. Por sua vez, os Acusados destacaram que a dívida tributária abrangida pelo REFIS

“não possui vencimento definido”, de modo que o cálculo de seu valor presente estava

sujeito a um grau muito maior de incerteza do que “um passivo ‘comum’, cujos prazos

de vencimento não fossem tão extensos”. Arguiram que a Mundial concedeu “ampla

transparência” sobre a forma como se deu o cálculo; além do que, a cada

encerramento contábil, os valores referentes às estimativas de pagamento das parcelas

decorrentes da adesão ao REFIS eram “efetivamente revisados” pela Administração

da Companhia.

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 16

50. Ainda de acordo com os Acusados, nos dois primeiros anos de vigência do CPC 25

(2010 e 2011), houve uma redução do valor total devido, porém, a Mundial optou por

manter o valor original da provisão de pagamento da dívida incluída no REFIS, tendo

em vista que o reconhecimento da redução de tal valor geraria uma receita não

operacional nas contas da Companhia.

51. Os Acusados concluíram que, diante do “alto grau de incerteza no cálculo do valor

presente da dívida incluída no REFIS, e de modo a evitar que o reconhecimento de

receitas não operacionais pela Companhia criasse expectativas em seus acionistas e no

mercado como um todo”, o procedimento mais prudente e adequado seria manter os

valores anteriormente contabilizados.

52. Consoante a nota explicativa nº 21 às demonstrações financeiras da Mundial de

31.12.2010, a Companhia calculou “uma previsão de pagamento futuro de toda a

dívida original, com base na estimativa de crescimento do faturamento deduzida da

expectativa de juros futuros, resultando num montante a valor presente de R$ 80.418

mil (R$ 3.800 mil reconhecidos no passivo circulante e de R$ 76.538 mil, no passivo

não circulante). O saldo contábil da dívida está congelado desde 31 de dezembro de

1999”.

53. Segundo apurado pela SFI, a Mundial aderiu ao REFIS em 1999, tendo optado pelo

pagamento mínimo mensal, calculado com base no percentual fixo de 1,2% de sua

receita bruta, sem a existência de um prazo determinado para a quitação da dívida

total.

54. Nos termos da Instrução CVM nº 346, de 2010, que dispõe sobre a contabilização e

a divulgação de informações, pelas companhias abertas, dos efeitos decorrentes da

adesão ao REFIS, o montante da dívida consolidada, sujeita à liquidação com base em

percentual da receita bruta, poderá ser registrado pelo seu valor presente, quando

relevante e desde que observados os requisitos nela previstos (art. 1º, inciso II).

55. Por sua vez, o CPC 25, ao tratar da contabilização a valor presente, estabelece, em

seu item 47, que: “A taxa de desconto deve ser a taxa antes dos impostos que reflita as

atuais avaliações de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos

específicos para o passivo. A taxa de desconto não deve refletir os riscos relativamente

aos quais as estimativas de fluxos de caixa futuros tenham sido ajustadas.”

56. A meu ver, os argumentos apresentados pelos Acusados, baseados no “alto grau de

incerteza no cálculo do valor presente da dívida incluída no REFIS” e no receio de

criar “expectativas em seus acionistas e no mercado como um todo” não se sustentam

como justificativas para o congelamento do saldo da dívida desde 1999, pelas razões

adiante expostas.

57. É incontroverso que o REFIS apresenta componentes de incerteza, como o

montante do faturamento futuro, que tem implicação direta no prazo para liquidação

da dívida, e o risco da inadimplência ou não do cumprimento das condições do

Programa, que elimina a possibilidade de liquidação nas condições utilizadas no

cálculo do valor presente. Contudo, o pretexto de que a dívida junto ao REFIS não se

caracteriza como “um passivo ‘comum’, cujos prazos de vencimento não fossem tão

extensos” não tem o condão de afastar a responsabilidade dos Acusados em

observarem estritamente o disposto nas normas contábeis regentes.

58. Aliás, em função dos aspectos contingenciais do REFIS é que se aplica o CPC 25,

que tem por objetivo “estabelecer que sejam aplicados critérios de reconhecimento e

bases de mensuração apropriados a provisões e a passivos e ativos contingentes e que

seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os

usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor”.

59. Também é certo que a Administração da Companhia deve conter os excessos de

entusiasmo e de valorização, à luz da neutralidade com que devem se revestir as

informações contábeis úteis. Mas não é só isso. A informação contábil, para ser útil,

deve também representar com fidedignidade a realidade econômica reportada. Ocorre

que, no caso concreto, a realidade econômica não estava refletida nos saldos contábeis

dos passivos vinculados ao REFIS reportados nas demonstrações financeiras da

Mundial de 2010 e 2011, dado o congelamento do saldo da dívida desde 31.12.1999.

60. Diante do exposto, entendo que assiste razão à Acusação quanto à inobservância,

pelos Acusados, do item 47 do CPC 25, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09,

referente às demonstrações financeiras de 2010 e 2011 da Mundial.

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 17

d) Quanto à Inobservância do item 30A do Pronunciamento Técnico CPC 18 — Investimento em

Coligada e em Controlada, aprovado pela Deliberação CVM nº 605/09:

i) A respeito, a defesa alega que sempre entendeu que não existia obrigatoriedade de reconhecer

contabilmente em suas demonstrações individuais o montante relativo ao passivo a descoberto de

suas controladas. Este entendimento, compartilhado à época pela Directa, que exercia a função de

auditoria independente, fundamentava-se no fato de que ela não incorria em obrigações legais ou

construtivas (não formalizadas) de realizar pagamentos de dívidas de suas controladas, conforme

previsto no item 30 do CPC 18;

ii) O item 30 do CPC 18 dispõe:

30. Após reduzir a zero o saldo contábil da participação do investidor, perdas

adicionais são consideradas, e um passivo é reconhecido somente na extensão em que o

investidor tenha incorrido em obrigações legais ou construtivas (não formalizadas) de

fazer pagamentos por conta da coligada. Se a coligada subsequentemente apurar

lucros, o investidor retoma o reconhecimento de sua parte nesses lucros somente após o

ponto em que a parte que lhe cabe nesses lucros posteriores se igualar à sua parte nas

perdas não reconhecidas.

iii) Entretanto, os dispositivo seguinte do CPC 18, no item 30A, esclarece que o disposto no item

30 não é aplicável nos casos de Controladas, situação da Mundial:

30A. O disposto nos itens 29 e 30 não se aplica a investimento em controlada no

balanço individual da controladora, devendo ser observada a prática contábil que

produzir o mesmo resultado líquido e o mesmo patrimônio líquido para a controladora

que são obtidos a partir das demonstrações contábeis consolidadas do grupo

econômico para atendimento ao requerido quanto aos atributos de relevância,

representação adequada, primazia da essência sobre a forma e outros conforme o

Pronunciamento Conceitual Básico Estrutura Conceitual para a Elaboração e

Apresentação das Demonstrações Contábeis e o Pronunciamento Técnico CPC 26 –

Apresentação das Demonstrações Contábeis. (grifo nosso)

iv) Assim, embora o entendimento tenha sido compartilhado pela Auditoria Independente à época,

observo que a prática utilizada inicialmente pela Mundial estava incorreta, pois o item 30 do CPC

18 não poderia ser utilizado como fundamento. Dessa forma, não se trata de mera mudança de

entendimento, como quer fazer entender a defesa.

e) Quanto à alegação de BOA FÉ DOS RECORRENTES, entendo que o argumento não os desobriga

de suas responsabilidades, podendo ser levada em consideração na dosimetria. Destaco, ainda, que a

indicação de que, quando da avaliação pelo Colegiado da CVM do Termo de Compromisso, em

18/11/2014, bem após o Termo de Acusação, em 10/06/2013, ainda restavam duas irregularidades não

sanadas, o que enfraquece a tese apresentada.

III- Responsabilização

6) Quanto à responsabilização dos Recorrentes, a defesa traz alegação de que as funções exercidas pelo

Sr. JULIO CESAR CAMARA, Diretor Comercial Personal Care, não tinham qualquer relação com a

elaboração das demonstrações contábeis da Companhia, e que nosso ordenamento jurídico consagra a tese da

responsabilidade individual e concreta de cada indiciado, devendo ser repelida qualquer pretensão punitiva com

fundamento na responsabilidade objetiva.

7) A respeito, entendo indevida a responsabilização de toda a Diretoria com base no fato de ter assinado as

Demonstrações Financeiras em atendimento à Instrução CVM 480/2009. Entendo que os Diretores, ao

assinarem em conjunto as peças contábeis, garantem aos analistas que todas as áreas envolvidas trouxeram as

informações relevantes para as demonstrações financeiras. Entretanto, entendo, também, que os Diretores

garantem as informações oriundas de suas respectivas áreas, não convalidando eventuais erros de informações

oriundas outras Diretorias. A título de exemplo, considero que o Diretor responsável pela área de Marketing seria

responsável pelas informações relativas à sua área, envolvendo gastos com propaganda por exemplo, mas não

seria responsável por eventuais informações errôneas relativas à Diretoria de Produção ao apropriar

indevidamente a depreciação de máquinas, por exemplo. Neste caso, caberia penalização ao Diretor de

Produção e absolvição do Diretor de Marketing, tendo em vista que as informações erradas estavam fora do

controle e supervisão deste último.

8) De forma complementar, esclareço que entendo que caberia penalização de toda a Diretoria se houvesse

indicação da irregularidade, de forma transparente, a toda a Administração. Assim, se houver indicação (red

flag's) da Auditoria Interna, ou da Auditoria Independente, ou sinalizações dos Controles Internos, caberia

penalizar a todos os Diretores.

9) Por fim, Já adentrando a análise do caso concreto, também entendo que uma irregularidade descrita e

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 18

detalhada em Notas Explicativas é de responsabilidade de toda a Diretoria que analisou o documento,

independente da área de atuação. Assim, o Sr. JULIO CESAR CAMARA, ao ler as Notas Explicativas e

Parágrafos de Ênfase citados nos itens 5.a.iii e 5.c.ii, as Notas Explicativas relativas à consolidação, ligadas ao

item 5.d (fl. 99v, e fls. 127v com fl. 111, p.ex.), as Notas Explicativas e Ressalvas citadas no item 30 do

Relatório do Diretor Relator da CVM (fl. 1070), e o texto do parágrafo de ênfase citado no item 43 do Voto do

Diretor Relator da CVM, tomou conhecimento de todas as irregularidades contábeis, e deveria ter tomado

medidas de correção.

10) Quanto aos Srs MICHAEL LENN CEITLIN, Diretor-Superintendente e de Relações com Investidores,

e MARCELO FAGONDES DE FREITAS, Diretor-Administrativo e Financeiro, entendo que a

responsabilização está correta, pois os cargos os vinculam diretamente à elaboração das Demonstrações

Financeiras.

IV- Dosimetria

11) Quanto à dosimetria, os Recorrentes alegam que as multas de R$ 500.000,00 para cada Recorrente são

excessivas. Além disso, destacam a solução de parte das irregularidades relatada na análise do Termo de

Compromisso.

12) A respeito, inicialmente trago as ponderações do Diretor Relator da CVM, quando destaca a importância da

correta elaboração das Demonstrações Financeiras para o pleno funcionamento do Mercado de Capitais:

73. Como já tive a oportunidade de me manifestar, a correta elaboração das demonstrações

financeiras é umas das obrigações mais relevantes a que uma sociedade aberta está sujeita, tendo

em vista que tais informações são necessárias não só para a distribuição dos dividendos, mas,

também, imprescindíveis para credores e potenciais investidores conhecerem a situação da

companhia e, ainda, para que os acionistas tenham a possibilidade de se posicionar de maneira

informada sobre os assuntos a serem deliberados na assembleia geral e exercerem, de fato, uma

fiscalização mais eficaz dos negócios sociais.

74. A elaboração das demonstrações financeiras em desacordo com as normas contábeis traz

prejuízo para os usuários dessas informações, na medida em que prejudica a correta análise da

situação econômico-financeira da companhia, bem como dificulta a comparação e a interpretação

dos demonstrativos, fazendo com que os acionistas, fornecedores, credores e demais usuários

tomem suas decisões com base em informações não confiáveis.

75. No caso concreto, não tenho dúvidas de que as demonstrações financeiras apresentadas pela

Mundial no período apurado se encontravam eivadas de irregularidades, o que, a meu ver, é

agravado pela delicada situação pela qual a Companhia passava à época.

13) Além disso, trago precedente de recente caso julgado neste CRSFN, no Recurso 14.366, de Relatoria do

Conselheiro Dr. FLÁVIO MAIA FERNANDES DOS SANTOS, consubstanciado no Acórdão

CRSFN 154/2016, quando as irregularidades tratavam de "Elaboração das demonstrações financeiras da

Companhia relativamente ao exercício social findo em 31.12.2011, sem observar os Pronunciamentos

Técnicos do CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis.", com mesma Base Legal, ou seja, Art. 176 c/c

art. 177, §3º da Lei nº 6.404/76, e resultou na aplicação pela CVM de MULTAS aos Diretores em valores de

R$400.000,00, R$300.000,00 e de R$200.000,00. Observo que, no caso, foram consideradas irregulares as

Demonstrações Financeiras de apenas 1 exercício.

14) Observo, também, que a solução das irregularidades é obrigação das Entidades quando instadas pelos

Órgãos de Fiscalização. Assim, o fato de que metade das irregularidades foram sanadas até a análise da

proposta Termo de Compromisso, quase 1 ano após a elaboração do Parecer do Termo de Acusação, não me

parece um argumento atenuante.

15) Assim, entendo que devem ser mantidas as penalidades aplicadas aos Srs. MICHAEL LENN CEITLIN,

Diretor-Superintendente e de Relações com Investidores, e MARCELO FAGONDES DE FREITAS, Diretor-

Administrativo e Financeiro e ao Sr. JULIO CESAR CAMARA, na qualidade de Diretor

Comercial Personal Care,.

V- Conclusão

16) Finalmente, comprovadas autoria e materialidade das irregularidades, voto pelo improvimento dos Recursos

dos Srs MICHAEL LENN CEITLIN, MARCELO FAGONDES DE FREITAS e JULIO CESAR CAMARA,

com manutenção das penalidades individuais de MULTA de R$ 500.000,00, cada.

É o voto.

Antonio Augusto de Sá Freire Filho – Conselheiro Relator.

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 19

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira,

Presidente, em 21/04/2017, às 09:23, conforme horário oficial de Brasília,

com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Antonio Augusto de Sá Freire

Filho, Conselheiro Relator, em 24/04/2017, às 08:37, conforme horário

oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

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acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o

código verificador 0013655 e o código CRC D408A642.

Referência: Processo nº 10372.000718/2016-05 SEI nº 0013648

CRSFN - Acórdão 124 (0013655) SEI 10372.000719/2016-41 / pg. 20