Julgado — Acórdão nº 387/2017

Boletim de Serviço Eletrônico em

18/09/2017

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

405ª Sessão

Recurso 14.027

Processo 10372.000144/2016-67

Processo na primeira instância BACEN 1301576730

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:ANTÔNIO CÉSAR DA SILVA

PÉGASUS AUDITORES ASSOCIADOS S/S – ME

RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: THIAGO PAIVA CHAVES

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Auditor independente. Emissão de parecer e relatório

sobre demonstrações financeiras que teriam sido elaborados sem as ressalvas cabíveis.

ACÓRDÃO CRSFN 387/2017

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional decidem conhecer dos recursos por unanimidade e:

1. com relação à recorrente PÉGASUS AUDITORES ASSOCIADOS S/S, pelo cometimento da infração

de emitir pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis, certificando a

fidedignidade de dados que não refletiam a real situação financeira dos grupos de consórcio, negar-lhe

provimento, por unanimidade, com base no voto do Relator, mantendo a penalidade de multa no valor de

R$100.000,00 (cem mil reais);

2. com relação ao recorrente ANTÔNIO CÉSAR DA SILVA, na qualidade de auditor, pelo cometimento

da infração de emitir pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis,

certificando a fidedignidade de dados que não refletiam a real situação financeira dos grupos de consórcio,

dar-lhe provimento parcial, por maioria, com base no voto do Conselheiro Francisco Papellás Filho,

reduzindo o prazo de proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil de 3 (três) anos para 2 (dois) anos,

vencidos o Relator e o Conselheiro Antonio Augusto de Sá Freire Filho, que votaram pela manutenção da

decisão recorrida, bem como o Conselheiro Alexandre Henrique Graziano, que votou pela conversão da

proibição em multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) .

Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa, Thiago Paiva Chaves, Francisco Papellás

Filho, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre Henrique Graziano, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Otto

Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Ausente, justificadamente, o

Conselheiro Flávio Maia Fernandes dos Santos. Presente o Senhor Representante da Procuradoria-Geral da

Fazenda Nacional Dr. Euler Barros Ferreira Lopes, que registrou não ter havido requisição de parecer escrito na

forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Brasília, 22 de agosto de 2017.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira,

Presidente, em 08/09/2017, às 18:26, conforme horário oficial de Brasília,

com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site

http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?

acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o

código verificador 0065454 e o código CRC BB22D972.

Boletim de Serviço Eletrônico em

07/08/2017

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14027

Processo 10372.000144/2016-67

Processo na primeira instância BACEN 1301576730

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES: ANTÔNIO CÉSAR DA SILVA

PÉGASUS AUDITORES ASSOCIADOS S/S – ME

RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: THIAGO PAIVA CHAVES

RELATÓRIO

I - Objeto

1) O presente processo refere-se a emissão de parecer e relatório sobre demonstrações financeiras que

teriam sido elaborados sem as ressalvas cabíveis pela Pégasus Auditores Associados S/S (“Pégasus”) e pelo Sr.

Antônio César da Silva (“Antônio da Silva”).

II - Proposta de Instauração de Processo Administrativo

2) Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pelo Banco Central do Brasil (“BCB”), fruto

de proposta datada de 27.3.2013 (fls. 1 a 3v) e aprovada em 3.4.2013 (fl. 182), contra a Pégasus Auditores

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 2

Associados S/S e o Sr. Antônio César da Silva. A Tabela 1 a seguir destaca a irregularidade identificada:

Tabela 1 – Irregularidade e Capitulações

Irregularidade Capitulação

Arts. 20 e 21, inciso III, do regulamento anexo

à Resolução nº 3.198/2004;

itens 11.3.3.1, 11.3.3.2 e 11.3.4.1 da NBC T

11 – Normas de Auditoria Independente das

Demonstrações Contábeis, aprovada pela

Resolução do Conselho Federal de

Contabilidade – CFC nº 820/1997 (revogada

pela Resolução CFC nº 1.203/2009, porém,

manteve eficácia à época dos fatos em

função das determinações da Resolução

CFC nº 1.325/2011.

itens 26, 27 e 29 da NBC T 11 – IT 5 –

Parecer dos Auditores Independentes sobre

Emitir, no desempenho das atividades de

as Demonstrações Contábeis, aprovada pela

auditoria de instituições financeiras e demais

Resolução CFC nº 830/1998 (revogada pela

instituições autorizadas a funcionar pelo BCB,

Resolução CFC nº 1.203/ 2009, porém,

pareceres e relatórios sobre demonstrações

manteve eficácia à época dos fatos em

financeiras sem as ressalvas cabíveis,

função das determinações da Resolução

certificando a fidedignidade de dados que

CFC nº 1.325/2011);

não refletem a real situação financeira dos

itens 8 e 9 da Norma Brasileira de

grupos de consórcio.

Contabilidade Técnica de Auditoria

Independente de Informação Contábil

Histórica – NBC TA 450 – Avaliação das

Distorções Identificadas Durante a Auditoria,

aprovada pela Resolução CFC nº

1.216/2009;

item 7 da NBC TA 520 – Procedimentos

Analíticos, aprovada pela Resolução CFC nº

1.221/2009;

itens 6 e 7 da NBC TA 705 – Modificações

da Opinião do Auditor Independente,

aprovada pela Resolução CFC nº

1.232/2009.

3) Em 16.4.2014, após a avaliação das defesas apresentadas, o Parecer 21/2014 -

DECAP/DIPAD[1] propôs a aplicação das penas de proibição ao Sr. Antônio da Silva e multa à

Pégasus. Assim, o Comitê de Análise de Proposta de Decisão de Processos Administrativos Punitivos – Codep,

em sua 97ª reunião, realizada no período de 14 a 16.5.2014, encaminhou a proposta ao Diretor de Organização

do Sistema Financeiro e Controle de Operações do Crédito Rural[2], que foi acolhida, por meio da Decisão

210/2014 – DIORF de 13 de junho de 2014, em que o BCB decidiu, por entender estar caracterizada a

irregularidade apontada, considerando a gravidade das infrações, aplicar-lhes as seguintes penalidades[3]:

PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pelo prazo de 3 (três) anos,

ao Sr. Antônio César da Silva, com base no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976,

incluído pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997;

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 3

MULTA no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) à Pégasus Auditores Associados S/S –

ME, com base no art. 11, § 1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 1976, com alteração introduzida

pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997.

III - Descrição das Ocorrências

4) A Pégasus emitiu parecer dos auditores independentes sobre demonstrações financeiras da Jorlan

Administradora de Consórcio Ltda. (“Jorlan”) referentes à data-base de 30.6.2010 sem ressalva, certificando a

fidedignidade de dados que não refletiam a real situação financeira dos grupos de consórcios.

5) O referido parecer, datado de 20.8.2010, assinado pelo Sr. Antônio César da Silva, traz a seguinte

conclusão:

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas, quando analisadas em

conjunto com as notas explicativas, com destaque para a receita de taxa de administração

que é conhecida pelo regime de caixa em atendimento a normas do BACEN, representam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da

empresa JORLAN ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS LTDA., em 30 de junho

de 2010 e 31 de dezembro de 2009, o resultado de suas operações, e também, dos recursos

dos Grupos de consórcios e das variações das disponibilidades desses grupos, referentes

aos períodos findos naquelas datas, de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no

Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

6) Em inspeção geral relativa à mesma data-base, o BCB verificou a existência de distorção relevante nas

informações apresentadas pela Jorlan, a saber:

i. a Administradora não elaborou as demonstrações contábeis dos grupos de consórcio

adequadas às exigências do BCB, visto que utilizou recursos financeiros pertencentes aos

grupos de consórcio ativos em finalidade diversa das previstas nos regulamentos;

ii. até 30.6.2010, R$ 788.505,55 pertencentes aos grupos de consórcio ativos foram sacados

e contabilizados como taxa de administração a apropriar no passivo da Administradora.

Entretanto, a contrapartida dessa apropriação não foi lançada no saldo das aplicações

financeiras dos grupos ativos, pois a saída dos recursos permanecia pendente na

conciliação bancária de 30.6.2010, o que mostra a inadequação do saldo das

disponibilidades dos grupos de consórcio devido à falta do registro da saída dos recursos. A

apropriação indevida desses recursos infringiu o § 3º do art. 3º da Lei nº 11.795/08, e o art.

11 do Regulamento Anexo da Circular nº 2.766/97, com redação dada pelo inciso II do art. 9º

da Circular nº 2.861/99, atual art. 13 da Circular nº 3.432/09;

iii. a distorção no valor de R$ 788.505,55 é considerada relevante, pois corresponde a 20,1%

do saldo contábil das aplicações financeiras dos grupos de consórcios ativos, no valor de

R$ 3.921.311,41;

iv. os papéis de trabalho de auditoria mostram que a Pégasus analisou a pendência de R$

788.505,55 relativa às taxas de administração cobradas antecipadamente, indicadas na

conciliação bancária dos grupos de consórcio, registrando que: “a) Realizada conferência

com DOC 7 – Demonstração das variações nas Disponibilidades de Grupos, sem

apresentar divergências.” e; “b) Verificamos a conciliação apresentada, sem encontrarmos

divergências”;

v. na análise da rubrica 4.9.9.92.00 – Credores Diversos-País, no passivo da Administradora,

a qual inclui o saldo de “taxa de administração a apropriar”, apenas afirmou que eram

“Valores referentes a taxa de administração a apropriar e credores diversos. Confere com

controles”;

vi. sendo assim, os auditores se limitaram a recomendar em seu “Relatório Circunstanciado de

Auditoria nº – Balanço de 30.6.2010”, que a Jorlan executasse ações no sentido de

regularizar tais pendências;

7) Ante o exposto, o BCB entendeu que a auditoria independente detectou distorção relevante, para a qual

não foi demonstrada a necessária comunicação pelos auditores à Administradora e, por consequência, não foi

corrigida tempestivamente. Considerou que tal fato deveria ter sido levado em consideração pela Pégasus ao

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 4

avaliar a situação das demonstrações contábeis dos grupos de consórcio, conforme determina o item 9 da NBC

TA 450, aprovada pela Resolução CFC nº 1.216/2009.

8) Por fim, o BCB concluiu que, considerando o necessário ceticismo profissional, a Pégasus deveria ter

expressado opinião com ressalva no aludido parecer, na medida em que as evidências de auditoria obtidas, sendo

apropriadas e suficientes, levavam à conclusão de que as demonstrações contábeis, como um todo,

apresentavam distorção relevante.

IV - Defesas Administrativas

9) Regularmente intimados, os acusados apresentaram, de forma regular e tempestiva, defesas

administrativas em separado[4]. A seguir, um breve resumo das razões em comum trazidas pela Pégasus e pelo

Sr. Antônio César da Silva:

i. os pareceres elaborados em favor da Jorlan em 2010 atenderam a todos os requisitos

previstos nas normas que regulamentam a atuação dos auditores independentes;

ii. as irregularidades apontadas pelo Ofício 2013/75 – DESUC não apresentam relevância que

justifique qualquer opinião com ressalva, o que impõe o arquivamento do presente

procedimento sem a imputação de qualquer sanção administrativa;

iii. o valor da suposta apropriação (R$ 788.505,55) não apresenta a relevância indicada, pois

equivale a percentual inferior a 10% do total de ativos administrados pela Jorlan na ocasião

da auditoria (R$ 8.279.000,00), o que não justificaria, por si só, qualquer ressalva;

iv. os requisitos para a modificação de opinião previstos na Resolução CFC nº 1.232/09 (NBC

TA 705), estabelecem a discricionariedade e autonomia do auditor para concluir sobre a

relevância de eventual demonstração contábil;

v. a interpretação dada às discriminações contábeis indicadas não trouxe qualquer prejuízo

econômico concreto e, assim, não houve risco para os investidores e o mercado, o que

conduz ao arquivamento do processo;

vi. não é possível observar que houve apropriação de valores por parte da empresa em suas

demonstrações financeiras e, assim, a conduta não demonstra qualquer irregularidade nos

termos da legislação vigente;

vii. como se observa no contrato de prestação de serviço, o número de horas e os

procedimentos previstos nos materiais de trabalho da Pégasus estão de acordo com a

legislação e comprovam a adoção da metodologia correta para a realização de auditoria;

viii. de acordo com a NBC TA 200 a 810, não havia qualquer razão para ressalva nas

demonstrações contábeis da empresa, pois:

não houve risco ao mercado, tendo em vista que a suposta irregularidade prevista no item

“a” decorre de diferença de pagamento de condenações judiciais, o que, por si só, não

acarreta distorção na análise do valor de mercado da companhia, assim como nas demais

irregularidades apontadas;

as situações observadas ao longo da auditoria não eram suficientes para provocar a

realização de procedimentos analíticos estabelecidos na NBC TA 330, vez que não havia

riscos significativos ao mercado; e

as diferenças de saldo decorrentes de condenações judiciais, assim como as demais

irregularidades apontadas, não apresentavam qualquer razão para que fosse alterado o

plano de auditoria, assim como prescindiam da realização de procedimento analítico.

Tampouco provocavam a emissão de opinião com ressalva.

ix. de acordo com precedentes do CRSFN (Acórdão 2.872/2000), cabe o arquivamento do

presente processo independentemente de qualquer penalidade, tendo em vista que o

trabalho de auditoria foi adequadamente mensurado e atendeu às normas vigentes;

x. os procedimentos de auditoria, ainda que subordinados a diversos normativos, não

abrangem todas as situações e, em muitos casos, dependem da interpretação discricionária

do auditor independente, a quem cabe interpretar as demonstrações e elaborar o parecer

conforme suas próprias convicções. No caso, inexiste previsão legal que vincule o auditor

quanto à interpretação das demonstrações contábeis, portanto, a ausência de ressalvas no

parecer não é passível de sanção;

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 5

xi. o BCB não apontou qualquer norma que tenha sido expressamente contrariada pela

auditoria, a qual está, portanto, de acordo com a legalidade;

xii. nenhuma das situações indicadas pelo BCB possui previsão expressa em lei que obrigue o

auditor a fazer ressalvas no relatório de auditoria. No caso concreto, não se observam

condições relevantes que justificassem a adoção de postura diversa do auditor;

xiii. não há materialidade que justifique a aplicação de sanção e, não tendo a Pégasus sofrido

autuação anterior, pugna-se pelo arquivamento do presente processo;

xiv. a Carta de Responsabilidade demonstra que o auditor não é responsável pelos dados

informados pela empresa. Sua responsabilidade é a interpretação das informações que, no

caso concreto, não demonstraram ter relevância que denotasse a imposição de ressalva no

relatório de auditoria;

xv. a Pégasus foi fundada em 2004 e possui registro na CVM desde 2005. Além disso, possui

credibilidade no mercado e não sofreu investigação ou sanção anteriormente;

xvi. o valor que estava pendente de conciliação não correspondia à apropriação de recursos,

mas às receitas que ingressaram nos grupos e que, no momento da auditoria, não estavam

conciliados. Os valores foram posteriormente lançados nas demonstrações contábeis da

empresa e não trouxeram qualquer prejuízo aos investidores e ao mercado;

xvii. vez que o BCB acatou as informações prestadas pela empresa e que não foram apontadas

como irregularidade pela auditoria, não era obrigatória a existência de ressalva no relatório

de auditoria, tornando-se inócua a continuidade do presente processo administrativo. É

nesse sentido o entendimento do CRSFN, conforme acórdão 2.948/2000;

xviii. a autuação da Autarquia não trouxe elementos que permitissem concluir pela existência de

irregularidade no relatório de auditoria. Assim sendo, as supostas irregularidades são

atípicas;

xix. o poder discricionário concedido à Administração não autoriza atribuir caráter punitivo a

condutas atípicas;

xx. de acordo com a Resolução CFC nº 1.232/09, que aprova a NBC TA 705, a ressalva é

aplicável apenas em situações não previstas expressamente na legislação, nos casos em

que, na opinião do auditor, há evidências de distorções relevantes. Na ocasião da

fiscalização, não se encontrou qualquer evidência relevante que justificasse a opinião

modificativa do parecer do auditor ou a inclusão de qualquer ressalva; e

xxi. para a atividade das instituições bancárias ou equiparadas é essencial o reconhecimento de

sua credibilidade no mercado e, se houvesse ressalva sobre os aspectos indicados no Auto

de Infração do BCB, haveria prejuízos ainda mais graves ao mercado, vez que a instituição

poderia ter sua avaliação prejudicada em razão de aspectos que não mereceriam qualquer

ressalva e que estavam escriturados de acordo com as normas vigentes.

10) Especificamente, o Sr. Antônio César da Silva apresentou ainda as seguintes argumentações:

i. obteve seu registro de auditor independente em maio de 2005, possui sólida formação e

mantém permanente atualização, participando de diversos cursos e seminários, o que lhe

permite o domínio pleno de seu exercício profissional;

ii. é parte ilegítima para responder ao presente processo, pois o contrato para a prestação do

serviço de auditoria foi firmado entre a Jorlan e a Pégasus e não particularmente em relação

ao auditor. O reconhecimento de ilegitimidade passiva impõe a extinção do processo sem

julgamento do mérito; e

iii. as ocorrências indicadas em sua intimação e da Pégasus são idênticas, porém, referem-se

a atos praticados pela empresa de auditoria. Uma única conduta não pode resultar em dupla

condenação, portanto, responsabilizar empresa e o auditor denota bis in idem, o que é

ilegal.

V - Decisão do Banco Central

11) Conforme Decisão 210/2014 – DIORF, de 13.6.2014, e considerando as defesas apresentadas pelos

acusados, o BCB assim entendeu[5]:

i. Com relação à capitulação da irregularidade, os fatos tratados no processo ocorreram

durante a vigência da Res. CFC nº 1.203/09, que revogou as Res. CFC nº 820/97 e 830/98,

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 6

porém antes da edição da Res. CFC nº 1.325/11, que facultou a reutilização destes

normativos. Assim, tomou-se a norma vigente à época como parâmetro para a análise do

mérito. Ademais, a forma como as normas foram apresentadas nas intimações não implicou

qualquer prejuízo ao contraditório ou à ampla defesa dos indiciados;

ii. Quanto à alegação do Sr. Antônio da Silva acerca de ilegitimidade passiva, embora o

contrato para a prestação de serviços tenha sido entre a Jorlan e a Pégasus, isso não exclui

sua responsabilidade pois, como responsável técnico[6], assinou o parecer de auditoria

relativo às demonstrações consolidadas dos recursos dos grupos de consórcio relativos à

data-base de 30.6.2010 (fl. 31);

iii. Cumpre esclarecer, ainda, que o § 3º do art. 26 da Lei nº 6.385/76, incluído pelo art. 14 da

Lei nº 9.447/97, responsabiliza administrativamente, perante o BCB, as empresas

de auditoria e os auditores independentes pelos atos ou omissões em que incorrerem no

desempenho de suas atividades nas instituições autorizadas a funcionar pela Autarquia. O §

4º do mesmo artigo, também acrescentado pela Lei nº 9.447/97, dispõe que o BCB aplicará

aos infratores as penalidades previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/76, com redação

modificada pelo art. 2º da Lei nº 9.457/97;

iv. Ademais, o art. 22, § 2º, da Lei nº 6.385/76, dispõe que as normas editadas pela CVM em

relação ao relatório e parecer de auditores independentes aplicam-se às instituições

financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo BCB, e o art. 35, inciso II, da

Instrução CVM nº 308/99, prescreve que os responsáveis técnicos (pessoas físicas) poderão

sofrer sanções em decorrência da realização de auditoria inepta;

v. Com base na prerrogativa legal supracitada, caso se confirme o descumprimento das

normas de auditoria apontadas nas intimações, tanto a Pégasus quanto o Sr. Antônio da

Silva, tornam-se passíveis de responsabilização, não havendo que se falar em bis in idem;

vi. A alegação de que a autuação não trouxe elementos que permitissem concluir pela

existência de irregularidade no relatório de auditoria não merece prosperar, pois as

intimações descrevem adequadamente a irregularidade imputada a cada indiciado com as

correspondentes capitulações legais e infralegais pertinentes, possibilitando o perfeito

conhecimento da acusação e o pleno exercício do direito de defesa. É descabida a

alegação de que a irregularidade apontada é atípica;

vii. Quanto à alegação de que o BCB reconheceu a validade das demonstrações contábeis

apresentadas pela Jorlan, registre-se que o processo de supervisão é contínuo e o simples

recebimento dos documentos contábeis remetidos pela Administradora não estabelecem

nenhuma salvaguarda que impeça sua responsabilização caso a autoridade venha a ter

ciência da prática de ato ilícito;

viii. Os Acórdãos nºs. 2.872/00 e 2.948/00 do CRSFN, não guardam relação com o caso.

Registre-se que os acórdãos daquele colegiado não vinculam as decisões do BCB;

ix. No mérito, o § 3º do art. 3º da Lei nº 11.795/08, estabelece que o grupo de consórcio é

autônomo e possui patrimônio próprio, que não se confunde com o de outro grupo,

tampouco com o da própria administradora;

x. A auditoria independente foi realizada com base nos balanços e balancetes da Jorlan e dos

grupos de consórcio por ela administrados[7];

xi. No balancete dos grupos de consórcio referente à data-base de 30.6.2010, a conta 1.2.9.90

(Aplicações Financeiras) apresentava saldo de R$ 3.921.311,41 (fl. 39). Contudo, a

conciliação dessa conta indicava que essas aplicações totalizavam R$ 2.228.818,46 (fl. 94).

Um dos fatores que contribuía para que o saldo na contabilidade superasse o bancário em

R$ 1.692.492,95 era a falta de registro contábil do valor de R$ 788.505,55, registrado na

conciliação como “TAXA ADM REPAS A MAIOR”. Ou seja, esses elementos demonstram

que a Jorlan cobrava taxa de administração em valores superiores aos devidos e não

registrava essas transações na contabilidade dos grupos (fl. 94). Diferentemente do que

alegam os defendentes, o valor de R$ 788.505,55 estava conciliado e não representava o

ingresso de receitas nos grupos, mas retiradas desses recursos que não foram

reconhecidas contabilmente;

xii. Já no balancete da Jorlan da mesma data-base, havia saldo de R$ 788.505,55 na conta

4.9.9.92.03 – Taxa de Administração a Apropriar (fl. 55). Análise do razão dessa conta (fls.

102 e 103) permite concluir que era utilizada para registrar adiantamentos por conta de taxa

de administração em contrapartida à entrada de recursos em contas que a Jorlan possuía

nos bancos Itaú e Unibanco. Embora a defesa alegue que não houve apropriação de

valores, os lançamentos contábeis comprovam que, somente no 1º semestre de 2010, foram

depositados à Jorlan R$ 131.575,45 a título de adiantamento de taxas de administração, o

que é ilegal, vez que não se tratava da cobrança antecipada de taxa de administração

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 7

facultada pelo art. 27, § 3º, da Lei nº 11.795/08, exigível somente no momento da adesão

aos grupos de consórcio;

xiii. No contrato celebrado entre a Pégasus e a Jorlan, o trabalho de auditoria incluía a

verificação do cumprimento da legislação específica que rege as administradoras de

consórcio. Assim, considerando que a apropriação de recursos dos grupos de consórcio

implicou descumprimento do supracitado normativo, o qual constitui a base legal do sistema

de consórcios, esse fato deveria ter sido objeto de comunicação à administração da

Jorlan[8], o que não ocorreu;

xiv. O valor de R$ 788.505,55 constava como pendência na conciliação da conta Aplicações

Financeiras dos grupos de consórcio e, ao mesmo tempo, constituía o saldo da conta Taxa

de Administração a Apropriar no balancete da Jorlan, além de representar 20,1% do total de

aplicações financeiras dos grupos de consórcio naquela data (fls. 55 e 94). Contudo, não foi

apresentado qualquer documento que demonstre sua iniciativa no sentido de aprofundar o

exame dessas questões;

xv. Ao contrário do alegado pela defesa, essas evidências de auditoria ensejavam a

implementação de procedimentos analíticos previstos nos itens 1 a 7 da NBC TA 330, vez

que o valor de R$ 788.505,55, não registrado na contabilidade dos grupos de consórcio,

devido à sua magnitude em relação ao total das aplicações financeiras dos grupos (fls. 39 a

41), apresentava risco de distorção relevante[9]. Nesse sentido, os itens 13 e 15 da NBC TA

200, estabelecem que o auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo

profissional, ou seja, deve adotar uma postura questionadora e alerta para condições que

possam indicar possível distorção devido a erro ou fraude e uma avaliação crítica das

evidências de auditoria;

xvi. A Jorlan apropriou-se indevidamente de recursos dos grupos de consórcio. Assim, as

demonstrações contábeis dos grupos relativas à data-base de 30.06.10 não refletiam a real

situação financeira. A Pégasus, ao se omitir quanto à existência dessas distorções,

prejudicou os usuários pois, ao consultá-las, não tinham conhecimento de que a conta

1.2.9.90 (Aplicações Financeiras) apresentava saldo superior ao existente em banco,

tampouco que a Jorlan havia se apropriado ilegalmente de recursos dessa conta. Portanto,

conclui-se que as demonstrações contábeis dos grupos de consórcio continham distorção

relevante, não havendo que se falar, por consequência, em inexistência de materialidade,

em insignificância nem em arquivamento do processo;

xvii. Não há comprovação de que a administração da Jorlan tenha sido comunicada sobre a

existência de distorções detectadas durante os trabalhos de auditoria. No Relatório

Circunstanciado de Auditoria relativo ao balanço de 30.6.2010, a Pégasus relatou no item

04.6 – Pendência de Conciliação (fl. 36) que, “[...] Analisando a conta HSBC C/C 26450-70

da administradora encontramos pendências de conciliações [...]”, porém, limitou-se a

recomendar que a Administradora executasse ações no sentido de regularizá-las[10].

Saliente-se que, embora o aludido relatório mencione que a conta analisada era da

Administradora, a documentação probatória demonstra que era utilizada para depósito dos

recursos dos grupos de consórcio (fl. 94);

xviii. Assim, a alegação de que não havia condições que justificassem a adoção de postura

diversa do auditor não procede, vez que ficou comprovado que a Pégasus teve acesso a

evidências suficientes para concluir pela existência de distorção relevante, porém, não

requereu à administração da Jorlan a necessária correção, limitando-se a fazer uma

recomendação nesse sentido, em desacordo com o item 8 da NBC TA 450;

xix. É equivocada a pretensão dos defendentes de utilizar o valor total dos ativos da Jorlan

naquela data para avaliar se o valor de R$ 788.505,55, omitido na contabilidade dos grupos

de consórcio, era relevante ou não. Saliente-se que a diferença de pagamento de

condenações judiciais, no valor de R$ 629.423,07 (fl. 94), embora conste da conciliação e

contribua para a divergência de R$ 1.692.492,95 entre o saldo contábil e o bancário, não é

objeto de questionamento no presente processo;

xx. Tendo em vista que a Pégasus, mesmo tendo constatado evidências suficientes para

concluir pela existência de distorção relevante, emitiu parecer de auditoria sobre as

demonstrações contábeis dos grupos de consórcio referentes à data-base de 30.6.2010

sem fazer a ressalva cabível (fl. 31), infringiu o item 7, alínea “a”, da NBC TA 705[11];

xxi. Ademais, a NBC TA 705 não estabelece a discricionariedade e a autonomia para o auditor

concluir sobre relevância. Ela prevê, no seu item 1, que é responsabilidade do auditor emitir

um relatório apropriado quando, ao formar opinião sobre as demonstrações contábeis de

acordo com a NBC TA 700, conclui que é necessário modificar essa opinião. Ou seja, o

auditor tem o dever de modificar sua opinião quando conclui, com base na evidência de

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 8

auditoria obtida, que as demonstrações contábeis, como um todo, apresentam distorções

relevantes ou quando não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente

para concluir que as demonstrações contábeis, como um todo, não apresentam distorções

relevantes;

xxii. Embora caiba ao auditor interpretar as demonstrações contábeis, sua opinião não pode se

contrapor às evidências obtidas durante os trabalhos de auditoria[12]. Portanto, não merece

acolhida a alegação de que a discricionariedade do processo de auditoria torna impossível

a aplicação de sanção;

xxiii. O item 3 da NBC TA 200 estabelece que o objetivo da auditoria é aumentar o grau de

confiança nas demonstrações contábeis, mediante a opinião do auditor quanto à sua

elaboração adequada em todos os aspectos relevantes. Portanto, além da obrigação de

observância dos normativos que regulamentam sua atividade, o auditor possui, com os

usuários das demonstrações, o compromisso de natureza ética, ou seja, de conferir

credibilidade às informações divulgadas;

xxiv. A existência de distorção relevante nas demonstrações contábeis dos grupos de consórcio

relativas à data-base de 30.06.10, auditadas pela Pégasus, ensejava ressalva no parecer de

auditoria, o que não ocorreu. Aceitar que o auditor poderia certificar demonstrações

contábeis não fidedignas em função da alegada ausência de prejuízo ou risco aos

investidores e ao mercado, bem como para preservar a imagem da instituição auditada,

significaria desobrigá-lo de seu compromisso e desviar-se do objetivo de sua atividade;

xxv. Ainda que a metodologia utilizada nos trabalhos de auditoria tivesse atendido a legislação,

tal circunstância não elidiria o fato de que a Pégasus chancelou a regularidade de

demonstrações contábeis que não refletiam a real situação financeira dos grupos de

consórcio em 30.6.2010. Assim, não favorecem à defesa as alegações de que o parecer de

auditoria atendeu aos normativos e que as irregularidades apontadas não apresentavam

relevância que justificasse a emissão de parecer com ressalva;

xxvi. A infração é de natureza grave, pois a emissão do parecer sem ressalva impediu que os

usuários das demonstrações contábeis tivessem conhecimento da real situação financeira

dos grupos de consórcio, vez que 20,1% do total de suas aplicações financeiras foi

repassado à Jorlan e não houve o devido registro contábil;

xxvii. A Pégasus age por intermédio de seus representantes legais e os atos desses, no âmbito

da função concedida, são considerados atos da própria pessoa jurídica, que por eles se

obriga e responde; e

xxviii. O Sr. Antônio da Silva assinou sem ressalvas o parecer de auditoria relativo às

demonstrações contábeis dos grupos de consórcio referentes à data-base de 30.6.2010,

descumprindo seu dever previsto no item 7, alínea “a”, da NBC TA 705 (fl. 31).

12) Dado o exposto, o BCB concluiu pela caracterização da materialidade e autoria da irregularidade,

decidindo pela aplicação da penalidade aos defendentes exposta no parágrafo 3 deste relatório.

VI - Recursos Voluntários

13) Os acusados Pégasus e Sr. Antônio da Silva foram devidamente intimados e todos interpuseram,

tempestivamente, Recurso Voluntário[13].

Recurso da Pégasus

14) A Pégasus apresentou tempestivamente seu recurso voluntário em 25.7.2014, com teor semelhante ao

trazido na defesa administrativa de 1ª instância, reforçando (pp. 597 a 605[14]):

i. que as práticas da empresa sempre atenderam as normas legais e que nunca recebeu

qualquer autuação por conta dos serviços prestados;

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 9

ii. que a relevância observada pelo agente do BCB apenas se justifica em razão da análise ter

adotado critério diverso da auditoria o que possibilitou inflar a margem de relevância de

forma arbitrária;

iii. a adoção de critérios diversos pelos agentes do BCB denota arbitrariedade e afasta a

punibilidade;

iv. a menos que seja demonstrado prejuízo concreto ao mercado previsto em norma expressa e

indicado o nexo de causalidade entre o relatório da auditoria e o efetivo dano, a sanção não

pode ser aplicável;

v. ao contrário do que afirma a acusação, os valores não foram apropriados pela empresa.

Ainda que os valores não estivessem conciliados, todos foram aplicados nos grupos

correspondentes como demonstra os documentos anexos sem causar qualquer prejuízo aos

participantes;

vi. enquanto a auditoria adotou como referência os ativos totais do grupo, a fiscalização levou

em conta apenas os ativos circulantes a fim de inflar a margem e atribuir suposta relevância

que justificasse a punição;

vii. nosso ordenamento dispõe que deve ser constatado a ocorrência de dano, bem como nexo

causal entre dano e a conduta praticada, situação essa que a decisão não logrou êxito em

demonstrar. A auditoria realizada seguiu todas as normas e não foi constatado a ocorrência

de qualquer dano ou prejuízo aos consorciados e tampouco ao mercado;

viii. considerando a inexistência de materialidade nas condutas indicadas pelo BCB e não tendo

a Pégasus sofrido qualquer autuação anterior, pugna-se pelo arquivamento do presente

expediente ou apenas que seja imposta uma advertência;

ix. a imputação da multa no valor de R$ 100 mil é abusiva, uma vez que a conduta é atípica e

não trouxe qualquer prejuízo concreto;

15) Por fim, solicitou o arquivamento do processo sem que seja imputada qualquer penalidade e, caso não

seja acolhido o recurso, solicita o convertimento de multa em advertência ou redução da mesma, “tendo em vista

que a empresa não possui recursos para o pagamento da multa sem prejuízo a sua própria continuidade, devendo

ser fixada multa em valor inferior em razão da própria inocorrência de prejuízo e insignificância das supostas

irregularidades indicadas e que já foram corrigidas pela empresa”.

Recurso do Sr. Antônio César da Silva

16) O Sr. Antônio da Silva apresentou tempestivamente seu recurso voluntário, também em 25.7.2014, com

teor semelhante ao trazido na defesa administrativa de 1ª instância, reforçando que (pp. 616 a 627):

i. o profissional não sofreu qualquer autuação;

ii. apesar de não acatar os argumentos postulados pela Defesa, a Procuradoria do BCB não

indica expressamente qualquer situação discrepante no relatório realizado pela auditoria

que justifique a sanção ora recebida;

iii. as penas imputadas são desproporcionais e estão inadequadas as normas legais que

regem os processos administrativos no âmbito da autarquia, o que impõe a revisão da

decisão;

iv. a Decisão do Decap/BCB afastou a preliminar de ilegitimidade passiva com fundamento na

Lei 6.385/76 e na Lei 9.447/97 que regulamenta as auditorias independentes. Tal

fundamentação se aplica apenas as auditorias realizadas em companhias de capital aberto

por empresas e auditores registrados na CVM, o que não é o caso do ora recorrente que

apenas mantém seu registro junto ao CNAI. A norma que estende a imputação de sanção ao

auditor não está amparada pela legislação em apreço devendo ser afastada sua aplicação

e reconhecida a ilegitimidade passiva do recorrente;

v. a própria Lei nº 11.795/08, que dispõe sobre o sistema de consórcio, apenas estabelece

sanções às administradoras de consórcio e seus representantes, não alcança os auditores

independentes, conforme se observa do art. 42[15];

vi. não havendo previsão expressa em Lei estabelecendo sanções aos auditores

independentes na lei que regulamenta o funcionamento de consórcio, não pode haver a

determinação de penalidades administrativas a esses;

vii. a fim de justificar a suposta relevância do percentual não conciliado, o agente do BCB

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 10

adotou como referencial apenas o valor de recursos aplicados nas contas bancárias da

empresa a fim de inflar a margem e justificar a autuação;

viii. cabe ao auditor o dever de interpretar as demonstrações e, conforme suas próprias

convicções, elaborar o parecer;

ix. considerando que a auditoria explicitou em seu parecer as razões pelas quais não se fazia

necessária qualquer ressalva, a decisão do Decap é inadequada;

x. a sanção indicada do Decap corresponde a suspensão por três anos, consubstanciada na

Lei nº 6.385/76. A auditoria foi realizada em empresa de consórcio e assim deveria estar

submetida a regulamentação da Lei nº 11.795/08. Ainda que ambas tragam a pena de

suspensão do exercício profissional, em nenhuma delas a pena pode ser estendida ao

auditor independente. Assim, a sanção aplicada é ilegal;

xi. além de ilegal, é desproporcional e inadequada. A sanção imputada equipara-se a pena

máxima a que se submete o administrador de instituição financeira que pratique infração

grave capaz de provocar distúrbios ao mercado[16];

xii. ainda de acordo com a Res. nº 1.065/85, para os casos de fornecimento de informação

inexata ou inobservância de disposição constante na legislação que não cause distúrbio ao

mercado, a sanção cabível seria a advertência;

17) Ao final, solicitou, considerando a inexistência de materialidade nas condutas indicadas pelo BCB e não

tendo sido o auditor autuado anteriormente, o arquivamento do presente expediente ou, alternativamente, a

conversão da sanção imposta em advertência.

VII - Remessa ao CRSFN

18) Em 4.8.2014, tendo em vista a decisão de primeira instância (fls. 558 a 563) e os recursos voluntários

apresentados e aqui resumidos, foi proposto o encaminhamento do presente processo a este Conselho, tendo

sido recebido no dia 16.12.2013 e encaminhado à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN).

19) Com o advento do Decreto nº 8.652/2016 e do novo Regimento Interno do CRSFN publicado em

28.1.2016, o presente recurso foi restituído à Secretaria Executiva do Conselho em 29.2.2016 e distribuído ao

presente relator em 6.5.2016.

É o relatório.

Thiago Paiva Chaves – Conselheiro Relator.

[1] Fls. 551 a 556.

[2] Fl. 557.

[3] Fls. 558 a 563.

[4] Antônio César da Silva: fls. 190 a 200; Pégasus: fls. 371 a 380. Ambas as defesas são

datadas em 24.5.2013 e foram protocoladas em 28.5.2013;

[5] Fls. 558 a 563.

[6] Itens 8 e 15 da NBC TA 220, aprovada pela Res. CFC nº 1.205/09, estabelecem que o sócio

encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela qualidade de todos os trabalhos

de auditoria para os quais foi designado, bem como pela direção, supervisão e execução do

trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e com as exigências legais e regulatórias

aplicáveis e pela emissão do relatório apropriado nas circunstâncias.

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[7] Conforme contrato celebrado entre a Pégasus e a Jorlan em 7.6.2006 (fls. 10 a 13).

[8] Item 22 da NBC TA 250, aprovada pela Res. CFC nº 1.208/09.

[9] Segundo a NBC TA 320, as distorções, inclusive as omissões, são consideradas relevantes se

for razoável esperar que, individual ou conjuntamente, influenciem as decisões econômicas dos

usuários tomadas com base nas demonstrações contábeis.

[10] De acordo com o item 8 da NBC TA 450, o auditor deve comunicar tempestivamente ao nível

apropriado da administração da empresa auditada todas as distorções detectadas durante a

auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento. Além disso, o auditor deve requerer

que a administração corrija essas distorções. O item 9 ainda dispõe que, se a administração

recusar-se a corrigir algumas das distorções reportadas pelo auditor, este deve obter o

entendimento sobre as razões pelas quais a administração decidiu por não efetuar as correções e

deve considerar esse entendimento ao avaliar se as demonstrações contábeis como um todo

estão livres de distorções relevantes.

[11] Segundo o item 7, alínea “a”, da NBC TA 705, o auditor deve expressar opinião com ressalva

quando, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as distorções,

individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações

contábeis.

[12] Conforme previsto no item A28 da NBC TA-200, a evidência de auditoria é necessária para

sustentar a opinião e o relatório do auditor. O item A27 estabelece que o julgamento profissional

do auditor não deve ser usado como justificativa para decisões que, de outra forma, não são

sustentadas pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e

suficiente.

[13] Ofícios 126 e 127/2014-BCB/Decap/GTPAL de 24.6.2014 fls. 565 a 566. Os recorrentes

receberam as intimações no dia 11.7.2014 (fls. 567 e 568). As defesas foram protocoladas no dia

25.7.2014 (pp. 597 e 616).

[14] Quando a referência utilizar as siglas “pp” é porque se referem às páginas do processo digital

que já não estão mais referenciados pela numeração das folhas.

[15] Art. 42. As infrações aos dispositivos desta Lei, às normas infralegais e aos termos dos

contratos de participação em grupo de consórcio, por adesão, formalizados sujeitam as

administradoras de consórcio, bem como seus administradores às seguintes sanções, no que

couber, sem prejuízo de outras medidas e sanções cabíveis.

[16] Res. nº 1.065/85: “1 – A pena de suspensão do exercício do cargo, que terá a duração de até

3 (três) anos, será imposta ao titular de cargo de direção na administração ou gerência em

instituições na área de fiscalização do Banco Central, quando for verificada infração grave na

condução dos interesses da sociedade ou quando se caracterizar reincidência específica em

transgressão anteriormente punida com multa.

Documento assinado eletronicamente por Thiago Paiva Chaves,

Conselheiro Relator, em 07/08/2017, às 17:08, conforme horário oficial de

Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site

http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?

acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o

código verificador 0020301 e o código CRC 913C0F20.

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14027

Processo 10372.000144/2016-67

Processo na primeira instância BACEN 1301576730

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:ANTÔNIO CÉSAR DA SILVA

PÉGASUS AUDITORES ASSOCIADOS S/S – ME

RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: THIAGO PAIVA CHAVES

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Auditor independente. Emissão de parecer e relatório

sobre demonstrações financeiras que teriam sido elaborados sem as ressalvas cabíveis.

VOTO DO RELATOR

1) As questões tratadas neste processo se referem à emissão de parecer e relatório sobre demonstrações

financeiras da Jorlan Administradora de Consórcio Ltda. (Jorlan), referentes à data-base de 30.6.2010, sem as

ressalvas cabíveis, certificando a fidedignidade de dados que não refletem a real situação financeira dos grupos de

consórcio. Com isso, o Banco Central do Brasil (BCB) decidiu pela aplicação de multa à Pégasus Auditores

Associados S/S – ME (Pégaus) e de inabilitação ao Auditor Antônio César, responsável pelos trabalhos

realizados na Administradora.

I - Questões Preliminares

2) O recorrente Antônio César alega que é parte ilegítima no processo para responder pelas irregularidades

apontadas pela decisão do BCB. Argumenta que o contrato foi firmado entre a Administradora Jorlan e a

Pégasus Auditores, e não entre ele, na figura de auditor, e a Jorlan. Acrescenta que a decisão recorrida afastou

de maneira incorreta a questão levantada sobre a ilegitimidade passiva, considerando que o BCB utilizou como

um dos fundamentos a Lei nº 6.385, de 1976.

3) Segundo o recorrente, essa fundamentação se aplicaria apenas às auditorias realizadas em companhias

abertas por empresas e auditores registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o que não seria o seu

caso, com registro apenas junto ao CNAI. Ainda em relação a essa preliminar de ilegitimidade passiva,

argumenta que a lei que dispõe sobre o sistema de consórcio apenas estabelece sanções às administradoras de

consórcio e aos seus representantes, não alcançando os auditores independentes.

4) Não acolho as alegações do recorrente. Apesar de o contrato para a prestação de serviços de auditoria

ter sido firmado entre a Jorlan e a Pégasus, tal fato não afasta a responsabilidade do Auditor responsável pelos

trabalhos que venha a assinar os pareceres de auditoria referentes às demonstrações financeiras do contratante.

No presente caso, está devidamente demonstrado nos autos que o recorrente foi o responsável pelos trabalhos e

assinou o parecer referente à data-base de 30.6.2010. Além disso, como bem apontada pela decisão recorrida,

a Resolução CFC nº 1.205, de 27 de novembro de 2009, atribui que o encarregado pelo trabalho deve assumir

todas as responsabilidades pela qualidade, supervisão e execução do trabalho de auditoria de acordo com as

exigências legais e regulatórias[1].

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5) Diferentemente do que alega o recorrente, a Lei nº 6.385/1976, em seu capítulo referente a Auditores

Independentes, não restringe a atuação do BCB apenas às auditorias de companhias abertas. Pelo contrário, o

dispositivo é amplo, permitindo que a Autarquia atue na avaliação de "atos praticados ou omissões em que

houverem incorrido no desempenho das atividades de auditoria de instituições financeiras e demais

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil". Com isso, não apenas as instituições

financeiras com capital aberto se submetem à regulação, fiscalização e supervisão do BCB, mas todas as

instituições financeiras e demais autorizadas a funcionar pela Autarquia.

6) O recorrente também alega ter ocorrido bis in idem, tendo em vista que as irregularidades pontuadas nas

intimações para ele e para a Pégasus são idênticas, não fazendo sentido, segundo o próprio recorrente, imputar

uma dupla condenação à empresa e ao auditor. Argumenta-se ainda que seria ilegal a penalidade imposta pelo

BCB para ele e para a Pégasus sobre o mesmo assunto. Novamente, não acolho os argumentos trazidos pelo

recorrente, que me parece confundir conceitos e aplicações quanto ao bis in idem. Seria até possível que fosse

questionada uma suposta dupla penalidade para a mesma conduta do recorrente. Mas tais fatos não ocorreram

no presente processo.

7) Com isso, afasto as preliminares trazidas pelo recorrente e passo a analisar as questões de mérito do

processo.

II - Mérito

8) O BCB entendeu em sua decisão que a Pégasus não poderia ter emitido parecer sem ressalvas sobre as

demonstrações financeiras da Jorlan, referentes à data-base de 30.6.2010, tendo em vista haver distorções

relevantes nessas demonstrações, que não refletiam a real situação financeira dos grupos de consórcios.

9) A irregularidade apontada pela Autarquia é que "até 30.6.2010, R$788.505,55 pertencentes aos

grupos de consórcio ativos foram sacados e contabilizados como taxa de administração a apropriar no

passivo da Administradora. Entretanto, a contrapartida dessa apropriação não foi lançada no saldo das

aplicações financeiras dos grupos ativos, pois a saída dos recursos permanecia pendente na conciliação

bancária de 30.6.2010, o que mostra a inadequação do saldo das disponibilidades dos grupos de consórcio

devido à falta do registro da saída dos recursos".

10) Os recorrentes alegam, principalmente, que: (i) os regulamentos estabelecem discricionariedade e

autonomia do auditor para concluir sobre a relevância de eventual fato presente na demonstração contábil; (ii) a

falta de ressalvas no parecer não é passível de sanção, uma vez que a interpretação das normas é realizada, em

grande parte, de forma discricionária pelo auditor; (iii) a interpretação das demonstrações contábeis decorre da

livre interpretação do auditor; (iv) a interpretação dada às discriminações contábeis indicadas não trouxeram

qualquer prejuízo econômico concreto e assim não houve quaisquer riscos aos investidores e ao mercado.

11) Acrescentam ainda em suas defesas que o total de ativos administrados pela Jorlan à época da auditoria

era de R$ 8.279.000,00 e o valor de R$788.505,55 representaria percentual inferior a 10% daquele montante, o

que não justificaria por si só qualquer ressalva. Informam que o valor que estava pendente de conciliação não

correspondia à apropriação de recursos, mas apenas receitas que ingressaram nos grupos, mas que, no momento

da auditoria, não estavam conciliados.

12) Em relação aos argumentos apresentados pelos recorrentes a respeito da autonomia e discricionariedade

do auditor sobre a avaliação das demonstrações financeiras auditadas e da não possibilidade de sanção pela

autoridade administrativa pela falta de ressalva no parecer, entendo que seja mesmo função do auditor analisar e

interpretar as demonstrações financeiras das instituições auditadas, estando ele em uma melhor posição para

avaliar se determinados erros e omissões, por exemplo, são ou não relevantes. Entretanto, esse julgamento,

incluindo eventuais ausências de ressalvas nos pareceres de auditoria independente, sujeitam-se à revisão das

autoridades administrativas de primeira instância e também a este Conselho de Recursos, quando esse julgamento

demonstra ser completamente dezarrazoado e contrário a leis e regulamentos que disciplinam a atividade de

auditor externo.

13) Embora a possibilidade de o auditor interpretar as demonstrações contábeis implique certo grau de

discricionariedade e subjetividade, os pareceres e relatórios por eles assinados devem ser suportados e

sustentados pelos seus papéis de trabalho e pelas evidências de auditoria coletadas das contas analisadas. No

presente caso, os papéis de trabalho da auditoria demonstram que a pendência de R$788.505,55 relativa às

taxas de administração cobradas antecipadamente pela Jorlan, indicadas na conciliação bancária dos grupos de

consórcio, foi, de certa forma, analisada.

14) Nos papéis de trabalho a respeito da conciliação bancária, a Pégasus constatou divergência entre o valor

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Nos papéis de trabalho a respeito da conciliação bancária, a Pégasus constatou divergência entre o valor

apresentado como "saldo conforme contabilidade" (R$ 3.921.311,41) e o total do "saldo conforme extrato

bancário" (R$ 2.228.818,46). Dessa divergência de aproximadamente R$ 1,7 milhão, aponta que R$

788.505,55 seria de taxas administrativas repassadas a maior. Em relatório circunstanciado de auditoria referente

ao balanço de 30.6.2010, assinado em 20.8.2010, a Pégasus indicou essa diferença de saldos como pendente de

conciliação, e recomendou que a administradora executasse ações no sentido de regularizar tais pendências.

15) Já em relação às demonstrações das variações das disponibilidades de grupos, mais especificamente

sobre a conta "Aplicações Interfinanceiras de Liquidez", que apresentava o valor mencionado no item anterior,

qual seja, R$ 3.921.311,41, a Auditoria afirmou que após as devidas conferências, a conta não apresentou

divergências, informando também que "verificamos a conciliação apresentada, sem encontrarmos divergências". E

na análise da rubrica "Credores Diversos-País", no passivo da Administradora, conta que continha o saldo de

taxa de administração a apropriar, a Auditoria apenas afirmou que eram "valores referentes à taxa de

administração a apropriar e credores diversos. Confere com controles".

16) Com isso, embora houvesse evidências de que o saldo das aplicações financeiras dos grupos ativos não

correspondesse à realidade, com, aproximadamente, 20% de divergência, a Pégasus se limitou a recomendar em

seu relatório que a Jorlan executasse ações no sentido de regularizar tais pendências e, de forma contraditória,

avaliou que a conta "Aplicações Interfinanceiras de Liquidez" do grupos de consórcio não apresentou

divergência.

17) Antes de avaliar a eventual relevância e necessidade de ressalva no parecer do auditor independente, a

decisão recorrida apontou acertadamente, no meu entender, diversas falhas nos procedimentos de auditoria, após

eles mesmos terem identificado divergências entre o saldo contábil das aplicações financeiras dos grupos de

consórcio e o real valor nas contas bancárias, conforme transcrito a seguir:

"15. Por outro lado, no balancete mensal da Jorlan referente à data-base de 30.6.2010, havia

saldo de R$788.505,55 na conta 4.9.9.92.03 – Taxa de Administração a Apropriar (fl. 55).

Análise do razão dessa conta (fls. 102–103) permite concluir que era utilizada para registrar

adiantamentos por conta de taxa de administração em contrapartida à entrada de recursos em

contas que a Jorlan possuía nos bancos Itaú S.A. e Unibanco S.A.. Embora a defesa alegue que

não houve apropriação de valores, os lançamentos contábeis comprovam que, somente no

primeiro semestre de 2010, foram depositados à Jorlan R$131.575,45 a título de adiantamento

de taxas de administração, o que é ilegal, vez que não se tratava da cobrança antecipada de

taxa de administração facultada pelo art. 27, § 3º, da Lei nº 11.795, de 2008, exigível somente

no momento da adesão aos grupos de consórcio."

"16. De acordo com o contrato celebrado entre a Pégasus e a Jorlan (fl. 10), o trabalho de

auditoria incluía a verificação do cumprimento da legislação específica que rege as

administradoras de consórcio. Assim, considerando que a apropriação de recursos dos grupos

de consórcio implicou descumprimento do supracitado normativo, o qual constitui a base legal

do sistema de consórcios, esse fato deveria ter sido objeto de comunicação à administração da

Jorlan, nos termos do item 22 da NBC TA 250 – Consideração de Leis e Regulamentos na

Auditoria de Demonstrações Contábeis, aprovada pela Resolução CFC nº 1.208, de 27 de

novembro de 2009, o que não ocorreu."

"21. De acordo com o item 8 da NBC TA 450, aprovada pela Resolução CFC nº 1.216, de 2009,

o auditor deve comunicar tempestivamente ao nível apropriado da administração da empresa

auditada todas as distorções detectadas durante a auditoria, a menos que seja proibido por lei

ou regulamento. Contudo, não há comprovação de que a administração da Jorlan tenha sido

comunicada sobre a existência de distorções detectadas durante os trabalhos de auditoria."

18) A decisão recorrida apontou fortes indícios de que a Jorlan se apropriou indevidamente de recursos dos

grupos de consórcio, por meio de adiantamentos de taxas de administração não permitidos pela legislação à

época dos fatos. De acordo com a Resolução CFC nº 820/97, embora a responsabilidade primária na

verificação de fraudes e erros não seja do auditor externo, "ao detectar erros relevantes ou fraudes no

decorrer dos seus trabalhos, o auditor tem a obrigação de comunicá-los à administração da entidade e

sugerir medidas corretivas, informando sobre os possíveis efeitos no seu parecer, caso elas não sejam

adotadas". Além de não haver nenhum documento nos autos que demonstre que o auditor comunicou

tempestivamente, no decorrer da auditoria, as distorções verificadas em seu papel de trabalho, também não há

documentos que comprovem que a Auditoria se aprofundou na análise desse assunto.

19) Não concordo com a tese apresentada pelos correntes para justificar que os desvios de R$ 788.505,55

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0081353 SEI 10372.000144/2016-67 / pg. 15

não eram relevantes o suficiente para haver uma ressalva no parecer de auditoria. O critério apresentado pelas

defesas foi que esse valor representaria menos de 10% do Ativo Total administrado pela Jorlan. Inicialmente, é

importante esclarecer que da análise dos papéis de trabalho da auditoria elaborados à época, não identifiquei

nenhum critério de materialidade utilizado pela Pégasus. Apenas no momento das defesas apresentadas para o

BCB e para este Conselho de Recursos é que surgiram com um valor arbitrário de 10%, sem fundamento e

qualquer explicação sobre os motivos que o levaram a utilizar esse percentual para estabelecer uma fronteira

daquilo que poderia ser ou não relevante.

20) Pelos papéis de trabalho do Auditor, facilmente se identificava que o saldo da conta Taxa de

Administração a Apropriar no balancete da Jorlan no valor de R$ 788.505,55 representava 20% do total de

aplicações financeiras dos grupos de consórcio naquela data.

21) Os recorrentes alegaram que a interpretação dada às discriminações contábeis indicadas não trouxeram

qualquer prejuízo econômico concreto e assim não houve risco aos investidores e ao mercado. Novamente, não

posso concordar com essas alegações, considerando que os participantes dos consórcios não possuíam

conhecimento à época de que a conta "Aplicações Financeiras" não refletia a real reserva de recursos dos grupos

de consórcio, tendo em vista que, dos R$ 3.921.311,41 registrados em balanço, 20% (R$ 788.505,55) havia

sido indevidamente apropriado pela Jorlan como adiantamento de Taxas e não baixados contabilmente da conta

dos grupos de consórcio. Como se sabe, essa conta abriga as disponibilidades para a aquisição de bens à

contemplação dos consorciados. Vez que ela não refletia o real valor aplicado nos bancos, havia a possibilidade

de se criar falsas expectativas nos participantes dos consórcios a respeito da capacidade financeira dessa

instituição para adquirir novos bens.

22) Além disso, conforme explicado neste Voto, foram descumpridos leis e regulamentos a respeito da

realização de adiantamentos de taxa de administração em determinadas condições e da não comunicação

tempestiva de distorções identificadas pela própria Pégasus.

23) O auditor externo exerce relevante papel dentro do sistema financeiro nacional, na medida que atua para

assegurar credibilidade às demonstrações financeiras de determinada entidade e contribui no fortalecimento da

confiança nas relações entre os usuários das demonstrações e as entidades auditadas. Entendo, com isso, que a

quebra de credibilidade trazida por situações como estas traz sim, em alguma medida, danos ao sistema

financeiro.

III - Conclusão

24) Entendo que os fatos estão devidamente comprovados. As demonstrações contábeis chanceladas pela

Pégasus e seu auditor responsável não refletiam a real situação financeira dos grupos de consórcio em 30.6.2010,

administrados pela Jorlan. Quanto à dosimetria da pena, entendo correta a decisão do BCB, por ser

proporcional e adequada à irregularidade.

25) Dessa forma, voto pelo conhecimento dos recursos voluntários nos seguintes termos:

1. rejeitar as questões preliminares;

2. com relação ao recorrente Antônio César da Silva, pelo cometimento da infração de emitir,

no desempenho das atividades de auditoria de instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo BCB, pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras

sem as ressalvas cabíveis, negar provimento ao recurso, mantendo a proibição de

praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pelo prazo de 3 (três) anos;

3. com relação ao recorrente Pégasus Auditores Associados S/S – ME, pelo cometimento da

infração de emitir, no desempenho das atividades de auditoria de instituições financeiras e

demais instituições autorizadas a funcionar pelo BCB, pareceres e relatórios sobre

demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis, negar provimento ao recurso,

mantendo a multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

É o voto.

Thiago Paiva Chaves – Conselheiro Relator.

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Documento assinado eletronicamente por Thiago Paiva Chaves,

Conselheiro Relator, em 23/08/2017, às 13:54, conforme horário oficial de

Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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código verificador 0020318 e o código CRC 81C72EE7.

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14027

Processo 10372.000144/2016-67

Processo na primeira instância BACEN 1301576730

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:ANTÔNIO CÉSAR DA SILVA

PÉGASUS AUDITORES ASSOCIADOS S/S – ME

RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: Thiago Paiva Chaves

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Auditor independente. Emissão de parecer e relatório

sobre demonstrações financeiras que teriam sido elaborados sem as ressalvas cabíveis. Recursos

parcialmente providos.

DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO FRANCISCO PAPELLÁS FILHO

1) Não tenho outros reparos ao voto do Conselheiro Relator, exceto que, com a devida licença, vejo

necessidade de rever a dosimetria da pena aplicada ao recorrente Antônio César da Silva.

2) Acredito que a pena de vedação ao exercício da atividade de auditoria de instituições supervisionadas

pelo Bacen deve ser proporcional à gravidade da falha cometida pelo profissional auditor.

3) Lembro que, em casos recentemente apreciados neste Conselho e cujas ilicitudes reputo de natureza

gravíssima, decidiu-se pela aplicação de penas de vedação ao profissional auditor independente, responsável

pelas auditoria, para participar de auditorias de entidades sujeitas à supervisão do Banco Central do Brasil, que

variaram de 3 (três) a 6 (seis) anos.

4) Refiro-me especificamente ao Recursos 13.405 (caso Banco Panamericano) e 14.079 (caso Banco

Schain). Considerando-se a dimensão da gravidade desses casos e a do aqui analisado, entendo que a vedação

de três anos imposta ao Sr. Antonio César é desproporcional à gravidade e significância da infração cometida.

5) Por tais razões, meu voto é no sentido de reduzir a vedação imposta ao recorrente Antônio

César para 2 (dois) anos

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É o voto.

Francisco Papellás Filho – Conselheiro.

Documento assinado eletronicamente por Francisco Papellás Filho,

Conselheiro(a), em 08/09/2017, às 11:58, conforme horário oficial de

Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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Secretário-Executivo, em 15/09/2017, às 13:47, conforme horário oficial

de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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