Julgado — Acórdão nº 159/2020

MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

442ª Sessão Processo 10372.100316/2018-63 Processo na primeira instância CVM RJ-2014-12056

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES:DORLY SCHLÖSSER EDSON NELSON UBALDO JOÃO BECKHAUSER MARCUS SCHLÖSSER VALTER ROS DE SOUZA RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: ANA MARIA IMBIRIBA CORRÊA

ADVOGADOS: GUILHERME MARINO SCHIOCCHET (OAB/SC 18.333) GUSTAVO MIRANDA SCHLÖSSER (OAB/SC 21.592)

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Falta de diligência dos administradores de companhia aberta na realização das demonstrações financeiras e de seus deveres no relacionamento com auditores independentes. Violação aos artigos 153, 176 e 177 § 3º da Lei nº 6.404/76; ao artigo 26 da Instrução CVM nº 308/99; ao item 09 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (R1); e ao item 50 do Pronunciamento Técnico CPC27 (R1).

ACÓRDÃO CRSFN 159/2020

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer do recursos voluntários, considerando-os tempestivos, e: 1 . Negar provimento ao recurso de DORLY SCHLOSSER, na qualidade de diretora da Companhia Industrial Schlosser S.A., mantendo a penalidade de multa pecuniária no valor de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais), por infração aos artigos 153, 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/76; art. 26 da Instrução CVM nº 308/99; item 09 do Pronunciamento Técnico CPC-1 (R1); e item 50 do Pronunciamento Técnico CPC-27 (R1). 2. Negar provimento ao recurso de EDSON NELSON UBALDO, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia Industrial Schlosser, mantendo a penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei nº 6.404/76; art. 26 da Instrução CVM nº 308/99; item 9 do Pronunciamento Técnico CPC-1 (R1); e item 50 do Pronunciamento Técnico CPC-27 (R1). 3. Negar provimento ao recurso de JOÃO BECKHAUSER, na qualidade de diretor da Companhia Industrial Schlosser S.A., mantendo a penalidade de multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), por infração artigos 153, 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/76; art. 26 da Instrução CVM nº 308/99; item 09 do Pronunciamento Técnico CPC-1 (R1); e item 50 do Pronunciamento Técnico CPC-27 (R1). 4 . Negar provimento ao recurso de MARCUS SCHLOSSER, na qualidade de membro do Boletim de Serviço Eletrônico em 25/11/2020 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 1

Conselho de Administração da Companhia Industrial Schlosser, mantendo a penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por iinfração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei nº 6.404/76; art. 26 da Instrução CVM nº 308/99; item 9 do Pronunciamento Técnico CPC-1 (R1); e item 50 do Pronunciamento Técnico CPC-27 (R1). 5. Negar provimento ao recurso de VALTER ROS DE SOUZA, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia Industrial Schlosser, mantendo a penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei nº 6.404/76; art. 26 da Instrução CVM nº 308/99; item 9 do Pronunciamento Técnico CPC-1 (R1); e item 50 do Pronunciamento Técnico CPC-27 (R1). Participaram do julgamento os Conselheiros Álvaro Affonso Mendonça, Ana Maria Imbiriba Corrêa, Ana Maria Melo Netto Oliveira, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Maria Rita de Carvalho Drummond, Pedro Frade de Andrade, Sérgio Cipriano dos Santos e Thiago Paiva Chaves. Funcionou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 20 de setembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira, Conselheiro(a) Presidente, em 18/11/2020, às 19:15, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 11442057 e o código CRC 7FDF8A64. MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Processo 10372.100316/2018-63 Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ-2014-12056

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: DORLY SCHLÖSSER EDSON NELSON UBALDO JOÃO BECKHAUSER MARCUS SCHLÖSSER VALTER ROS DE SOUZA RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA: ANA MARIA IMBIRIBA CORRÊA Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( X )Videoconferência ( X )Presencial CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 2

RELATÓRIO

I - OBJETO Tratam-se de recursos voluntários interpostos perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”) por DORLY SCHLÖSSER, JOÃO BECKHAUSER, EDSON NELSON UBALDO, MARCUS SHLÖSSER E VALTER ROS DE SOUZA, (“RECORRENTES”), os dois primeiros na qualidade de diretores e demais na qualidade de conselheiros da COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S.A. (“COMPANHIA”) em face da decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que lhes atribuiu penalidades pecuniárias por violação, no caso dos diretores aos (i) artigos 153, 176 e 177, $ 3", da Lei no 6.404176; (ii) art. 26 da Instrução CVM no 308199; (iii) item 09 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (RI); e (iv) item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (RI); e, no caso dos conselheiros, por violação (i) aos artigos 142, inciso 111, e 153 da Lei no 6.404176; (ii) art. 26 da Instrução CVM no 308199; (iii) item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (Rl); e (iv) item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (RI)

II – DESCRIÇÃO DAS OCORRÊNCIAS O presente processo foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco, quando se apurou que a Schlosser havia apresentado demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.03.2012 e 30.09.2012 acompanhadas de relatório de revisão especial com ressalvas. Posteriormente, a COMPANHIA apresentou demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2012 e 31.12.2013 e aos trimestres encenados em 30.09.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014 acompanhadas de relatório de revisão especial ou parecer dos auditores independentes com ressalvas ou abstenção de opinião. A apuração observou uma gradual degradação da aderência da COMPANHIA aos padrões aplicáveis a uma sociedade anônima de capital aberto a partir da recuperação judicial ocorrida em 07/11/2011 (concedida retroativamente à 19/11/2011, data da assembleia geral de credores que aprovou o plano de recuperação judicial), em vista da evolução dos pareceres e relatórios dos auditores independentes. As Demonstrações Financeiras Intermediárias referentes ao trimestre findo em 30.09.2012, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2012 e as Demonstrações Financeiras Intermediárias referentes aos trimestres findos em 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 foram acompanhadas de relatórios de auditores independentes com ressalvas. Já as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2013, e as Demonstrações Financeiras Intermediárias referentes aos trimestres findos em 31.03.2014 e 30.06.2014 foram acompanhadas de parecer de auditores com abstenção de opinião em razão de terem apontado os mesmos assuntos que motivaram as ressalvas incluídas nos períodos anteriores. A análise da SEP observou que embora a COMPANHIA estivesse na condição de recuperação judicial, ela não estava dispensada da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras de encerramento de exercício e intermediárias em observância às normas aplicáveis à elaboração, divulgação e revisão das mesmas. A sua condição de emissor em situação especial, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 480/2009, apenas lhe dispensava da entrega do formulário de referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação. Nesse sentido, concluiu que a Companhia incorreu nas seguintes irregularidades: 1. ARTIGO 26 DA INSTRUÇÃO CVM 308/1999 De acordo com a SEP a Companhia não observou as disposições do artigo 26 da Instrução CVM 308/1999 que determina que, ao contratar serviços de auditoria independente, a entidade deve fornecer todos os elementos e condições necessárias ao perfeito desempenho de suas funções. Conforme reportado nos pareceres e relatórios dos auditores, estes não receberam a documentação CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 3

suporte necessária para a condução dos seus trabalhos, conforme transcrito nos autos:

“14.Os auditores independentes não tiveram acesso aos extratos das contas de empréstimos bancários (períodos encenados em 30.09.2012, 31.03.2014 e 30.06.2014) e não obtiveram resposta das instituições financeiras as suas solicitações (períodos encerrados em 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.12.2013), o que os impossibilitou de emitir uma opinião sobre a adequação de certos saldos contábeis. 15. A Companhia também não forneceu aos auditores independentes todos os extratos elou posições das autoridades tributárias, o que, de acordo com os próprios auditores, teria impossibilitado a confirmação de certos saldos contábeis (períodos encerrados em 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014).

16. Adicionalmente, os auditores independentes não obtiveram resposta dos assessores jurídicos as suas solicitações, o que, segundo os auditores, os impossibilitou de confirmar a existência de eventuais contingências passivas que não foram reconhecidas na contabilidade e/ou divulgadas em notas explicativas (períodos encerrados em 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.12.2013).

17. Igualmente não se teria possibilitado que os auditores independentes acompanhassem o inventário físico dos estoques (no exercício encerrado em 31.12.2013), tampouco sido apresentados controles auxiliares que suportassem os saldos referentes aos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração (nos trimestres findos em 31.03.2014 e 30.06.2014), situações que, segundo os auditores independentes, impossibilitaram a confirmação da existência dos estoques por meio de procedimentos alternativos de auditoria. Para a SEP, isso representa possível descumprimento do Pronunciamento Técnico CPC 16 (RI) além do já mencionado artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999.

Ouvidos os acusados, a SEP entendeu não proceder os argumentos por eles apresentados pelas seguintes razões: “a) Segundo o artigo 49 da Lei 11.101/2005, "estão sujeitos à recuperação judicial todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos". Nos termos do § 2º do mesmo artigo, "as obrigações anteriores a recuperação judicial observarão as condições originalmente contratadas [....], salvo se de modo diverso ficar estabelecido no plano de recuperação judicial"; b) No caso concreto, a recuperação judicial da Schlosser foi deferida de forma retroativa a 19.10.2011, data da assembleia geral de credores em que foi aprovado o Plano de Recuperação Judicial; c) Em vista disso, é importante considerar que a Companhia, já em recuperação judicial, deve manter relação com instituições financeiras, o que a levaria, em tese, a contrair obrigações posteriores a data do pedido de recuperação e, portanto, não sujeitas ao Plano de Recuperação; d) Além disso, os créditos mencionados no §3º do artigo 49 da Lei 11.101/2005 não estão sujeitos aos efeitos da recuperação judicial, ainda que existentes na data do pedido; e) Adicionalmente, o artigo 10 da citada lei prevê que "Não observado o prazo estipulado no art. 7º, § 1º desta Lei, as habilitações de crédito serão recebidas como retardatárias. [...I § 6º Após a homologação do quadro-geral de credores, aqueles que não habilitaram seu crédito poderão, observado, no que couber, o procedimento ordinário previsto no Código de Processo Civil, requerer ao juizo da falência ou da recuperação judicial a retificação do quadro-geral para inclusão do respectivo crédito."; f) O auditor independente fundamentou, em uma das bases para modificação de opinião, da seguinte forma: "Não foram recebidas as respostas das solicitações de confirmações externas de saldos enviadas aos assessores jurídicos e instituições financeiras da Companhia, não sendo possível confirmar a existência de eventuais contingências passivas que não foram reconhecidas na contabilidade dou divulgadas em notas aplicativas.. . " (grifo da SEP); CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 4

g) Em suas manifestações, os Acusados não apresentaram novos fatos ou argumentos que justificassem a não apresentação aos auditores independentes dos extratos e/ou posições das autoridades tributárias. Tampouco demonstraram ter adotado providencias cabíveis diante da potencial distorção que poderia ser observada nas demonstrações financeiras em face de eventuais inconsistências entre os valores contabilizados e o efetivo valor do passivo fiscal reconhecido pelas autoridades tributárias; e h) Vale ressaltar o longo período pelo qual o auditor incluiu essas ressalvas em seus pareceres e relatórios de revisão.

A SEP concluiu que ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras da Companhia em desacordo ao artigo 26 da Instrução CVM nº 308/1999, os diretores da Schlosser infringiram o disposto nos artigos 153, 176 e 177, § 3º da Lei nº 6.404/1976, e os membros do Conselho de Administração infringiram os artigos 142 e 153 da mesma lei. Adicionalmente, entendeu que os membros do Conselho de Administração e da Diretoria teriam também infringido os artigos 25 e 29 do Estatuto Social da Companhia.

2. PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 01 (R1) – REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS O Pronunciamento Técnico CPC 01 (RI), em seu item 9 estabelece que “a entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável do ativo”. Contudo, os pareceres e relatórios de revisão especial dos auditores independentes apontaram que a Companhia não apresentou o teste de recuperabilidade requerido no pronunciamento CPC 01 - Valor Recuperável de Ativos, aprovado pela Deliberação CVM no 639/2010, sobre os principais ativos nas datas de 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014. Em análise sobre o procedimento e argumentos apresentados pela Companhia, a SEP concluiu:

“a) O Pronunciamento Técnico CPC 01 (RI) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos tem por objetivo estabelecer procedimentos que a entidade deve aplicar para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de recuperação. Um ativo está registrado contabilmente por valor que excede seu valor de recuperação se o seu valor contábil exceder o montante a ser recuperado pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o caso, o ativo é caracterizado como sujeito ao reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico requer que a entidade reconheça um ajuste para perdas por desvalorização; b) O auditor, ao avaliar as demonstrações apresentadas pela Companhia e de posse do conjunto de informações a que teve acesso, considerou necessária a realização dos testes de recuperabilidade; c) Por ocasião da elaboração das demonstrações financeiras do exercício de 2010, a Companhia procedeu a ajustes na avaliação do ativo imobilizado, adotando o "custo atribuído", conforme previsto na Interpretação ICPC 10 (item 22). Esses ajustes, aplicados aos saldos de 31.12.2008, fizeram com que os ativos classificados no imobilizado passassem de um valor de R$10.983 mil para R$94.837 mil; d) Independentemente do exposto acima, o reconhecimento e a mensuração constantes nas demonstrações financeiras devem corresponder a realidade fática, o que é a razão de ser da redução ao valor recuperável de ativos, razão pela qual, sob nenhum fundamento, um item pode permanecer registrado contabilmente por valor que exceda seu valor de recuperação; e) A alegação de que, no passado, fora produzido um laudo de avaliação não afasta a necessidade de observar, dentre outros, o item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 01 (RI); e CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 5

( ); f) O item 12 do Pronunciamento Técnico CPC 01 (RI) traz uma relação exemplificativa de hipóteses que constituem indícios de perda. Os sucessivos prejuízos apresentados pela Companhia e a insuficiência significativa de capital de giro, ocasionando relevante incerteza quanto a sua continuidade operacional, constituem indícios de perda apto a motivar a realização do teste de perda do valor recuperável de ativos, tendo em vista, inclusive, o histórico de mensuração desses ativos (fls. 376 e 377).” Em síntese, a SEP concluiu que ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras da Companhia em desacordo com o item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 01 (Rl), os diretores da Schlosser infringiram o disposto nos artigos 153, 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976, ao passo que os conselheiros de administração infringiram o disposto nos artigos 142 e 153 da mesma lei.

3. PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 27 (RI) – ATIVO IMOBILIZADO

O Pronunciamento Técnico CPC 27 (RI) no item 50 estabelece que o “valor depreciável de um ativo

deve ser apropriado de forma sistemática ao longo da sua vida útil estimada”

De acordo com o auditor independente, a Companhia não registrou os encargos de depreciação

incidentes sobre os bens do ativo imobilizado, cujos efeitos nas contas de resultado e patrimônio líquido

(passivo a descoberto) não foram possíveis de serem quantificados. Tal procedimento resultou em

ressalva ou abstenção de opinião da auditoria nos períodos encerrados em 31.12.2012, 31.03.2013,

30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014.

Ouvidos os Acusados, estes argumentaram que a não contabilização da depreciação ocorreu como parte

do Plano de Recuperação Judicial da Companhia onde os bens que compunham seu ativo seriam vertidos

para as Unidades Produtivas Isoladas pelo valor constante em laudo de avaliação e registros contábeis e

que os bens transferidos para subsidiária Integral deveria ter o valor previsto no plano de Recuperação

homologado pelo Juízo. Argumentaram ainda, com base no item 55 do Pronunciamento Técnico CPC 31

que a depreciação de um ativo deve cessar na data em que o ativo é classificado como mantido para a

venda ou ainda na data em que o ativo é baixado e que de acordo com os métodos de depreciação pelo

uso, a despesa de depreciação pode ser zero enquanto não houver produção. Como o Plano de

Recuperação Judicial previa a transferência dos ativos para a subsidiária Integral e a transferência do

parque fabril para outro local como forma de implementar o Plano, entenderam que seria aplicável ao

caso o item 55 do Pronunciamento Técnico CPC 31.

A SEP entendeu da seguinte forma:

“a) A transferência de um ativo da companhia para sua subsidiária não deve alterar a sua base de

mensuração. A transferência, se e quando ocorrer, deve ser contabilizada pelo valor de livros na

data de sua realização e considerada a depreciação de todo o período em que o ativo esteve em

uso;

b) Não implica dizer que a operação, do ponto de vista negocial, tendo em vista eventuais etapas

de uma reorganização societária que possa estar em andamento, será realizada, ao final, com base

nesses valores. O fato é que a transferência de um item do ativo de uma companhia para sua

controlada, não cria valor para a controladora;

c) Em vista disso, o item 54 do Pronunciamento Técnico CPC 27 não se aplica ao caso concreto;

d) Nos termos do item 6 do Pronunciamento Técnico CPC 27: "valor residual de um ativo é o valor

estimado que a entidade obteria com a venda do ativo, após deduzir as despesas estimadas de venda,

caso o ativo já tivesse a idade e a condição esperadas para o fim de sua vida útil. ";

e) Nesse sentido, o item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 - Ativo Imobilizado prevê que "o

valor depreciável de um ativo deve ser apropriado de forma sistemática ao longo da sua vida útil

estimada. " (grifo da SEP);

f) O item 52 do mesmo pronunciamento prevê que "a depreciação é reconhecida mesmo que o valor

justo do ativo exceda o seu valor contábil, desde que o valor residual do ativo não exceda o seu

valor contábil. " (grifo da SEP);

g) O auditor, ao avaliar as demonstrações apresentadas pela Companhia e de posse do conjunto de

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informações a que teve acesso, considerou não ser possível quantificar os efeitos da ausência do registro acima mencionado nas contas de resultado e de patrimônio líquido (passivo a descoberto); h) Chama a atenção o fato de os Acusados, em sua resposta, afirmarem que os ativos "estão sendo utilizados para produção, até o momento"; i) Merece destaque a contabilização a que procedeu a Companhia, indicando que os ativos estão em operação (fl. 142-v):

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2013 [...] [...] [...] 1.02.03 Imobilizado 88.194 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 88.126 1.02.03.01.01 Terrenos 55.730 1.02.03.01.02 Edifícios e Benefícios 18.295 1.02.03.01.03 Máquinas e Equipamentos 13.631 1.02.03.01.04 Instalações Industriais 318 1.02.03.01.05 Móveis e Utensílios 53 1.02.03.01.07 Equipamentos de Informática 89 1.02.03.01.08 Direito de Uso 10 [...] [...] [...]

j) A contabilização acima descrita evidencia a inaplicabilidade ao caso concreto da hipótese prevista no item 55 do Pronunciamento Técnico CPC 27; e k) Pelo contrário, a Companhia classificou a quase totalidade de seu imobilizado como sendo "imobilizado em operação" (fls. 378-380). A SEP concluiu que, ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras da Companhia em desacordo com o item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (RI), os diretores da Schlosser infringiram o disposto nos CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 7

artigos 153, 176 e 177, §3º, da Lei no 6.404/1976, ao passo que os conselheiros de administração infringiram o disposto nos artigos 142 e 153 da mesma lei.

III - ACUSAÇÃO Considerando a composição do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia à época dos fatos, conforme quadro abaixo, a SEP atribuiu as seguintes responsabilizações aos administradores pelas infrações ocorridas:

ADMINISTRADORES CARGO POSSE SAÍDA Dorly Schlosser Diretora Presidente 18/12/2009 João Beckhauser Diretor de Relações com investidores (Diretor Vice Presidente) 18/12/2009 Marcus Schlosser Conselho de Administração (efetivo) 19/05/2011 Valter Ros de Souza Conselho de Administração (efetivo) 19/05/2011 Edson Nelson Ubaldo Conselho de Administração (efetivo) 30/04/2012

MEMBROS DIRETORIA INFRAÇÃO / BASE LEGAL

Doly Schlosser

João Beckhauser

Infração aos artigos 153, 176 e 177, § 3º da Lei nº 6.404/1976 por fazerem elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 30/09/2012, 31/12/2012, 31/03/2013, 30/06/2013, 30/09/2013, 31/12/2013, 31/03/2014 e 30/06/2014 em desacordo com: art. 26 da ICVM 308/1999 – obrigação de fornecer aos auditores independentes todos os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções, notadamente devido à falta de documentação suporte a dados constantes das demonstrações financeiras:

a. Não fornecimento dos extratos dos saldos das contas de empréstimos bancários impossibilitando os auditores independentes de emitir opinião sobre a adequação dos saldos contábeis (períodos encerrados em 30/09/2012, 31/12/2012, 31/03/2013, 30/06/2013, 30/09/2013, 31/12/2013, 31/03/2014 e 30/06/2014;

b. Não fornecimento dos extratos e/ou posições das autoridades tributárias, impossibilitando os auditores MEMBROS CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 8

MEMBROS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

independentes de confirmar os saldos contábeis apresentados nas contas de Obrigações Sociais, Trabalhistas, Fiscais e Tributárias (períodos encerrados em 31/12/2012, 31/03/2013, 30/06/2013, 30/09/2013, 31/12/2013, 31/03/2014 e 30/06/2014);

c. Impossibilidade de acompanhamento do inventário físico de estoques pelos auditores independentes no exercício encerrado em 31/2/2013, bem como não apresentação dos controles auxiliares que suportassem os saldos referentes aos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração nos trimestres findos em 31/03/2014 e 30/06/2014, impossibilitando a confirmação da existência dos estoques por meio de procedimentos alternativos de auditoria

Item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) – ausência e consequente não apresentação aos auditores independentes, do teste de recuperabilidade sobre os principais ativos (períodos encerrados em 31/12/2012, 31/03/2013, 30/06/2013, 30/09/2013, 31/12/2013, 31/03/2014 e 30/06/2014);

Item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (RI) – ausência e consequente não apresentação aos auditores independentes, do registro dos encargos de depreciação incidentes sobre os bens do ativo imobilizado, cujos efeitos nas contas de resultado e patrimônio líquido (passivo a descoberto) não foram possíveis de serem qualificados pelo auditor independente (períodos encerrados em 31/12/2012, 31/03/2013, 30/06/2013, 30/09/2013, 31/12/2013, 31/03/2014 e 30/06/2014

Marcus Schlosser

Valter Ros de Souza

Edson Nelson Ubaldo Infração aos artigos 142 e 153 da Lei nº 6.404/1976 no que se refere às demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 30/09/2012, 31/12/2012, 31/03/2013, 30/06/2013, 30/09/2013, 31/12/2013, 31/03/2014 e 30/06/2014 em desacordo com:

IV - DEFESA Regularmente intimados, os RECORRENTES apresentaram tempestivamente suas razões de defesa, com igual conteúdo, alegando, em síntese que:

A – INOBSERVÂNCIA DO ARTIGO 26 DA INSTRUÇÃO CVM 308/1999 Os Acusados repetiram parte dos argumentos já apresentados à CVM em suas manifestações em atendimento ao artigo 11 da Deliberação CVM 538/2008, alegando em síntese que: ... “as demonstrações financeiras da Companhia estão de acordo com os padrões estabelecidos nos Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovados pela CVM e plenamente de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB”

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 9

...”com a aprovação da Assembleia de Credores em aderir ao Plano de Recuperação Judicial, a dívida passou a ser a que consta na Relação de Credores, atendendo ao critério estabelecido no Plano de Recuperação Judicial homologado”

...”os documentos solicitados "$oram substituídos e amparados pela Relação de Credores, juntamente com as atualizações previstas no Plano. Todas as planilhas de atualização, conforme o Plano de Recuperação Judicial, foram entregues aos auditores”. B – INOBSERVÂNCIA AO ITEM 9 DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 01 (R1) Os acusados repetiram os argumentos apresentados à CVM na fase de instrução defendendo que o teste de recuperabilidade não é exigido porque os ativos da Companhia foram objeto de Laudo de Avaliação específico, o qual por sua vez foi adotado no Plano de Recuperação aprovado pelos credores e homologado pelo Juízo.

C – INOBSERVÂNCIA AO ITEM 50 DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 27 R1 (01) Novamente os acusados reiteraram os argumentos expostos na fase de instrução, segundo o qual a Companhia não estaria efetuando as despesas de depreciação amparada nos itens 54 e 55 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (Rl).

V - DECISÃO DA CVM O Colegiado da CVM, acompanhando o voto do relator, entendeu caracterizadas as infrações com base nas provas dos autos e na legislação aplicável e, por unanimidade de votos, com fundamentos no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, decidiu por aplicar as seguintes multas aos acusados: 1. ao acusado João Beckhauser, na qualidade de diretor da Companhia Industrial Schlosser, a penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por violação aos (i) artigos 153, 176 e 177, $ 3", da Lei no 6.404176; (ii) art. 26 da Instrução CVM no 308199; (iii) item 09 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (RI); e (iv) item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (RI); 2. à acusada Dorly Schlosser, na qualidade de diretora da Companhia, a penalidade de multa pecuniária de R$75.000,00, por violação aos (i) artigos 153, 176 e 177, $3", da Lei no 6.404176; (ii) art. 26 da Instrução CVM no 308199; (iii) item 09 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (RI); e (iv) item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (RI); e 3. aos acusados Marcus Schlosser, Valter Ros de Souza e Edson Nelson Ubaldo, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, a penalidade de multa pecuniária individual de R$50.000,00, por violação (i) aos artigos 142, inciso 111, e 153 da Lei no 6.404176; (ii) art. 26 da Instrução CVM no 308199; (iii) item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (Rl); e (iv) item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (RI).

VI - RECURSO AO CRSFN A decisão foi publicada no Diário Oficial da União em 23/01/2018. Intimados por AR, os RECORRENTES apresentaram seus recursos em 03.05.2018, os quais trataram individualmente as questões apontadas na decisão com as seguintes alegações: A. NÃO CONTABILIZAÇÃO DE NOTIFICAÇÕES DE ICMS Os RECORRENTES argumentam que agiram em estrita observância ao Pronunciamento Técnico 25 do Comitê de Pronunciamento Contábeis que prevê a obrigação de registro de provisões para passíveis contingentes, porém ressalva que existindo a possibilidade remota de ocorrer desembolso na liquidação, a contabilização e a divulgação do eventual passivo não é necessária, nos termos dos itens 16 (b), 23 e 28 do CPC 25. Isto porque à data da elaboração das demonstrações financeiras, o parecer dos advogados responsáveis pela ação judicial que discutia a exigibilidade dos créditos de ICMS indicava que as chances de perda eram remotas. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 10

Argumentam ainda, que, em razão da sucumbência na lide, a perda referente aos valores de ICMS foi devidamente reconhecida e registrada em junho de 2012, assim que a probabilidade de perda da ações foi modificada.

B. RESSALVAS DO AUDITOR INDEPENDENTE REFERENTES ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31/12/2012, 31/03/2013/ 30/06/2013 E 30/09/2013 Argumentam os RECORRENTES que a Companhia encontra-se em sede de Recuperação Judicial e sujeita à estrita observância do Plano de Recuperação Judicial homologado pelo Juízo do processo, sob pena de ter sua falência decretada. Sendo assim, suas demonstrações e registros contábeis refletem os efeitos que o Plano de Recuperação tem sobre seus ativos e passivos. Nesse sentido entendem que torna-se descabido falar em teste de recuperabilidade, já que o seu resultado não influenciaria a realidade econômico-financeira da Companhia. Em relação aos encargos de depreciação incidentes sobre os bens do ativo imobilizado, os RECORRENTES entendem que os valores dos ativos da Companhia estão definidos no Plano de Recuperação Judicial, por isso o valor residual será sempre igual ao valor contábil, não havendo depreciação no ativo imobilizado e os valores de seus encargos serão sempre iguais a zero. Por essa razão não foi feito qualquer tipo de registro, visto não haver qualquer encargo de depreciação. Argumentam que inexistindo qualquer depreciação, não existirá qualquer efeito a ser verificado, sendo evidente que a ausência desses registros não causa qualquer tipo de prejuízo aos titulares de ações da Companhia. Finalmente, em relação à terceira e última ressalva apontada, que diz respeito ao não recebimento de respostas referentes às solicitações de confirmações externas de saldos enviados aos assessores jurídicos e instituições financeiras da Companhia, os RECORRENTES argumentam que “não se pode imputar aos administradores a inércia dos assessores e dos bancos. Tais informações foram devidamente requisitadas pela Companhia e pelos próprios auditores às instituições financeiras e aos assessores jurídicos por correspondência, para serem entregues diretamente aos auditores independentes. Contudo, o fato dessas entidades não terem entregado os dados requisitados aos auditores não é fato atribuível aos administradores, já que decorre de fatores que lhe são alheios”. Argumentam, por fim que que os documentos solicitados forma substituídos e amparados pela Relação de Credores, juntamente com as atualizações previstas no Plano.

C. NÃO ACOMPANHAMENTO PELOS AUDITOR INDEPENDENTE DO INVENTÁRIO FÍSICO DE ESTOQUES Em relação ao não acompanhamento pelo auditor independente do inventário físico de estoques, argumentam os RECORRENTES não ser tal ocorrência de responsabilidade dos administradores da Companhia, mas de terceiros. Argumentam que nenhuma razão foi apontada pelos auditores para a ausência e que não se pode imputar aos administradores a não realização deste inventário físico com os auditores já que estes estavam disponíveis para seu agendamento.

D. FALTA DE REVISÃO DA CONROLADORA SCHLÖSSER INDUSTRIA TEXTIL S.A. E DE APRESENTAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Argumentam os RECORRENTES que a empresa controlada apenas teve seu capital integralizado dois meses antes da demonstração contábil de 30/06/2014, não havendo tempo hábil para a contratação de auditoria para a subsidiária integral, a qual foi devidamente efetuada no exercício posterior. Conclui que o procedimento não denota qualquer tipo de prejuízo.

E. FALTA DE APRESENTAÇÃO DOS CONTROLES AUXILIARES QUE SUPORTEM OS SALDOS REFERENTES A ESTOQUES DE PRODUTOS EM ELABORAÇÃO CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 11

Em relação `falta de apresentação de controles auxiliares que suportem os saldos referentes a estoques de produtos acabados e produtos em elaboração, os RECORRENTES argumentam que tal falta foi causada por um problema técnico do sistema interno de controle da Companhia, alheio à vontade dos administradores. Nesse sentido, entendem os RECORRENTES que a não apresentação desses documentos não pode ser imputada aos administradores, os quais em todos os momentos se mostraram solícitos e prontos para esclarecer qualquer tipo de informação e possibilitar qualquer forma de auditoria e visita física dos auditores independentes.

F. VALOR DA MULTA Em relação ao valor das multas, os RECORRENTES pleiteiam pela redução de seus valores por não estarem as mesmas em consonância com a gravidade da acusação do processo. Entendem que a valoração da penalidade aos acusados foi extremamente alta, resultando em sanção injustificadamente severa, considerando que as acusações fetias referem-se a meros vícios formais nas informações prestadas pela Companhia e que em nenhum momento foram apontados efetivos prejuízos causados pelas condutas dos administradores.

VI – REMESSA AO CRSFN Este processo foi encaminhado pela CVM ao CRSFN, tendo sido autuado junto a este Conselho e sorteado a mim para relatoria na 420ª sessão em 11.12.2018. É o relatório. ANA MARIA IMBIRIBA CORRÊA – Conselheira Relatora. Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Imbiriba Corrêa, Conselheiro(a) Relator(a), em 27/09/2020, às 21:34, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 10757889 e o código CRC D1ED2028. MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Processo 10372.100316/2018-63 Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ-2014-12056

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: DORLY SCHLÖSSER EDSON NELSON UBALDO JOÃO BECKHAUSER MARCUS SCHLÖSSER CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 12

VALTER ROS DE SOUZA RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA: ANA MARIA IMBIRIBA CORRÊA

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Falta de diligência dos administradores de companhia aberta na realização das demonstrações financeiras e de seus deveres no relacionamento com auditores independentes. Violação aos artigos 153, 176 e 177 § 3º da Lei nº 6.404/76; ao artigo 26 da Instrução CVM nº 308/99; ao item 09 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (R1); e ao item 50 do Pronunciamento Técnico CPC27 (R1).

VOTO DA RELATORA

OBJETO Trata-se de recursos voluntários interpostos perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”) por DORLY SCHLÖSSER, JOÃO BECKHAUSER, EDSON NELSON UBALDO, MARCUS SCHLÖSSER E VALTER ROS DE SOUZA, (“RECORRENTES”), os dois primeiros na qualidade de diretores e os demais na qualidade de membros do conselho de administração da COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S.A. (“Companhia”), em face da decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que lhes atribuiu, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, as seguintes penalidades pecuniárias: 1) ao RECORRENTE João Beckhauser, na qualidade de diretor da Companhia, a penalidade de multa pecuniária de R$ 100.000,00, por violação aos (i) artigos 153, 176 e 177, § 3º, da Lei no 6.404/76; (ii) art. 26 da Instrução CVM nº 308/99; (iii) item 09 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (R1); e (iv) item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (R1); 2) à RECORRENTE Dorly Schlosser, na qualidade de diretora da Companhia, a penalidade de multa pecuniária de R$ 75.000,00, por violação aos (i) artigos 153, 176 e 177, § 3º, da Lei no 6.404/76; (ii) art. 26 da Instrução CVM nº 308/99; (iii) item 09 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (R1); e (iv) item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (R1); 3) aos RECORRENTES Marcus Schlosser, Valter Ros de Souza e Edson Nelson Ubaldo, na qualidade de membros do Conselho de Conselho de Administração da Companhia, a penalidade de multa pecuniária individual de R$ 50.000,00, por violação (i) aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei nº 6.404/76; (ii) art. 26 da Instrução CVM no 308/99; (iii) item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 1 (R1); e (iv) item 50 do Pronunciamento Técnico CPC 27 (R1).

PRELIMINARES Inicialmente, analisando a admissibilidade dos recursos questiona-se a sua tempestividade uma vez que os mesmos foram protocolados nos autos em 03/05/2018 (protocolo 126320000107201838) (pag. 755), não havendo evidência da data da entrega aos RECORRENTES dos ofícios de comunicação da decisão de primeira instância. Os RECORRENTES informam nos recursos que os mesmos estavam sendo apresentados no prazo de 60 (sessenta) dias contado da juntada dos Avisos de Recebimento (AR) de intimação aos autos, considerando a representação por procuradores distintos, com fulcro nos artigos 37 e 38 da Deliberação CVN nº 538/2008. Como ressaltado pelo procurador da Fazenda Nacional, Dr. Virgílio Linhares, em brilhante parecer emitido nos autos do Processo 10372.100375/2018-31, com a revogação da Resolução CMN 1970/92 que previa a contagem de prazo em dobro de prazo recursal em processos com mais de um acusado, quando representados por procuradores diferentes, essa faculdade deixou de existir. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 13

Ressalta que a Deliberação CVM 538, a que os ora RECORRENTES buscam amparo, somente faz previsões de prazo em dobro para a apresentação de defesa (art. 13, §1º) e de manifestação antes do julgamento (art. 38-B, § 2º). Contudo, a norma não contém essa previsão no capítulo referente aos recursos. Tampouco a Instrução CVM 607, que a substituiu, trouxe previsão nesse sentido. E o regime normativo atual, da Lei nº 13.506/17, não faz qualquer menção a prazo em dobro em caso de acusados com procuradores diferentes - o que caracteriza revogação tácita das normas do CMN. Nesse sentido, as evidências me levam a crer que no presente processo os recursos apresentados pelos RECORRENTES seriam intempestivos. Contudo, em vista da falta de juntada aos autos dos Avisos de Recebimento dos ofícios de comunicação da decisão de primeira instância expedidos aos RECORRENTES, que permitiria avaliar com precisão os prazos em curso, e no intuito de assegurar o direito dos RECORRENTES, recebo os recursos como tempestivos e os conduzo ao julgamento do mérito. Destaca-se ainda não ter havido prescrição ordinária ou intercorrente, como se verifica pelas datas dos principais eventos nos autos: EVENTO DATA OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/nº 232/2012 - CVM solicita ao DRI manifestação da Companhia sobre ITR do trimestre findo em 31/03/2012 09/08/2012 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/nº 014/2013 - CVM solicita ao DRI manifestação da Companhia sobre ITR do trimestre findo em 30/09/2012 16/01/2013 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/nº 216/2013 - CVM solicita ao DRI manifestação da Companhia sobre as DF de 31/12/2012 e ITR do trimestre findo em 31/03/2013 20/06/2013 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/nº 276/2013 - CVM ressalta a necessidade dos Emissores em Recuperação Judicial observarem as disposições da ICVM 480/2009 e solicita contas demonstrativas mensais apresentadas ao juízo e relatório do administrador judicial. 15/08/2013 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/nº 266/2014 - CVM solicita ao DRI manifestação da Companhia a respeito dos eventos apontados pelos auditores independentes bem como a lista de integrantes da diretoria e conselho de administração. 01/08/2014 OFÍCIOS/CVM/SEP/GEA-5/nº 267, 268, 269 e 270/2014 - CVM solicita, respectivamente, ao Sr. Marcus Schlösser, ao Sr. Valter Ros de Souza, e ao Sr. Edson Nelson Ubaldo, membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como à Sra. Dorly Schlösser, diretora da Companhia, manifestação individual a respeito dos eventos apontados pelos auditores independentes. 01/08/2014 RA/CVM/SEP/GEA-5/Nº 109/2014 – Proposta de abertura de processo administrativo com objetivo de apurar responsabilidades dos administradores da Companhia em razão dos eventos apurados (pag 324) 15/10/2014 TERMO DE ACUSAÇÃO 13/11/2014 INTIMAÇÕES DOS ACUSADOS 03/11/2014 a 09/12/2014 APRESENTAÇÃO DE DEFESA DOS ACUSADOS 02/02/2015 DECISÃO DE 1ª INSTÂNCIA 12/12/2017 CIÊNCIA DA DECISÃO PELOS ACUSADOS 20/03/2018 REMESSA DE RECURSOS AO CRSFN 17/08/2018

MÉRITO Examinando o mérito, verifico não haver razão para modificar-se a decisão proferida em primeira instância conforme se demonstra a seguir: 1. NÃO CONTABILIZAÇÃO DE NOTIFICAÇÕES SOBRE CRÉDITOS ICMS CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 14

Em relação à ausência de contabilização de notificações de crédito de ICMS glosados pela Fazenda

Pública Estadual, os RECORRENTES argumentam que à data da elaboração das demonstrações

financeiras, a exigibilidade dos créditos de ICMS estava sendo discutida judicialmente e, com base em

parecer dos advogados responsáveis pela causa, as chances de perda eram remotas, razão pela qual,

suportados pelo Pronunciamento Técnico 25 que dispõe não ser necessária a contabilização e divulgação

de eventual passivo quando a possibilidade de desembolso na liquidação for remota, entenderam não

haver a necessidade de provisionamento de tais créditos.

Argumentam ainda que tão logo a situação referente à probabilidade de perda da ação foi modificada, a

perda referente aos valores de ICMS foi registrada, em linha com as disposições do CPC 25.

A ação judicial a que se referem os RECORRENTES data de 2001 e a provisão reconhecida no

resultado em 2012. Contudo, tal fato em nada altera a ressalva contida no parecer dos auditores

independentes nas demonstrações financeiras de 2012 e que foi objeto de questionamento pela SEP no

presente processo.

Conforme se verifica no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações contábeis de

31.12.2012, não foram apresentados os extratos e/ou posições das autoridades tributárias para a data-base

de 31 de dezembro de 2012, o que não permitiu a confirmação dos saldos contábeis apresentados na

conta de “Obrigações Fiscais e Tributárias e Tributos Parcelados. Também não foram recebidas as

respostas das solicitações de confirmações externas dos assessores jurídicos da Companhia, não sendo

possível confirmar a existência de eventuais contingências passivas que não tivessem sido reconhecidas

na contabilidade ou divulgadas nas notas explicativas (pág. 30, verso dos autos).

Segundo aponta o relatório de primeira instância no item 17, os Acusados, em suas manifestações, não

fizeram quaisquer referências específicas sobre a não apresentação dos extratos e/ou posições das

autoridades tributárias e o não recebimento de respostas por parte dos assessores jurídicos, os dois

pontos levantados pelos auditores independentes e questionados pela SEP. Para os auditores, a falta

dessas informações os impossibilitou de confirmar os saldos contábeis nas contas de obrigações fiscais

e tributárias e tributos parcelados, bem como a inexistência de eventuais contingências passivas que não

foram reconhecidas na contabilidade ou divulgadas nas notas explicativas.

No entendimento do relator de primeira instância tais fatos caracterizaram a infração ao artigo 26 da

Instrução CVM nº 308/1999, infração que perdurou por mais de um exercício social (pag. 719)

Assim, em face dos teor do recurso ora apresentado onde os RECORRENTES limitaram-se a explicar a

ausência da contabilização dos créditos de ICMS glosados pela Fazenda Pública Estadual, contidos nas

notas explicativas das demonstrações financeiras de 2010, entendo que tais argumentos não auxiliam os

RECORRENTES e em nada contribuem para as respectivas defesas no presente processo, confirmando

a infração ao artigo 26 da Instrução CVM nº 308/1999.

2. RESSALVAS DO AUDITOR INDEPENDENTE REFERENTES ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013 E 30.09.2013 2.1) Em relação à primeira ressalva, o teste de recuperabilidade que visa evitar que um ativo esteja registrado por valor superior ao efetivamente recuperável, alegam os RECORRENTES que este não seria aplicável a companhia uma vez que ela está sujeita à estrita observância do Plano de Recuperação Judicial homologado em juízo. Informam que os ativos da Companhia foram objeto de avaliação específica, cujo laudo foi adotado no Plano de Recuperação, servindo os valores nele constantes como base para a versão desses ativos para as Unidades Produtivas Isoladas. Alegam que a vinculação de determinados ativos a determinados créditos pelo Plano torna inócua a majoração ou diminuição dos valores desses ativos pois o Plano já estabelecia que a quitação da dívida fosse efetuada com os referidos ativos. Citam como exemplo a vinculação pelo Plano de dois imóveis aos créditos trabalhistas para evidenciar que a majoração ou diminuição de seus valores não gerariam efeito sobre a Companhia, tornando o teste de recuperabilidade uma exigência vazia e sem resultado prático. Também neste quesito os argumentos apresentados pelos RECORRENTES não os auxiliam em suas defesas. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 15

Em linha com o Pronunciamento Técnico CPC 01 a “entidade deve avaliar ao fim de cada período de

reporte se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma

indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável do ativo.”

O fato de a Companhia ter ingressado em processo de recuperação judicial e, para esse fim, ter efetuado

um laudo de avaliação, não a desobriga de cumprir o requisito de avaliação dos ativos ao fim de cada

período, como determinado pelo Pronunciamento Técnico CPC 01.

Ressalta-se que no caso específico, a SEP entendeu que “os sucessivos prejuízos apresentados pela

Companhia e a insuficiência significativa de capital de giro, ocasionando relevante incerteza quanto à sua

recuperabilidade, constituem indícios de perda aptos a motivar a realização do teste de perda do valor

recuperável de ativos.”

O relator de primeira instância também observou ter chamado atenção da SEP que nas demonstrações

financeiras de 2010 a Companhia tenha procedido a ajustes na avaliação do ativo imobilizado adotando o

“custo atribuído”, conforme previsto na Interpretação ICPC 10 (item 22), os quais, aplicados aos saldos

de 31.12.2008, fizeram com que os ativos classificados no imobilizado passassem de R$ 10.983 mil para

R$ 94.837 mil. Contudo, ressalta que o fato da Companhia ter realizado no passado um laudo de avaliação

não a exime da obrigação de avaliar ao fim de cada período se há indicação de que algum ativo tenha

sofrido desvalorização e, sendo o caso, estimar o valor recuperável do ativo, na forma do CPC 01.

Também deve ser ressaltado que o laudo de avaliação preparado para fins de cumprimento do artigo 53,

inciso III, da Lei 11.101/2005, não atende necessariamente os critérios do Pronunciamento Técnico CPC

01 e que, sendo os ativos colocados à leilão, ficam sujeitos à variação de preços. Adicionalmente,

também deve ser ressaltado que esse laudo foi preparado anteriormente ao período coberto pelo presente

processo administrativo, o que reforça o entendimento de que o mesmo não supre a necessidade de

realização de avaliação dos ativos ao fim de cada período.

Nesse sentido, não se pode entender que o valor constante no laudo de avaliação deva ser considerado

como o valor recuperável dos ativos em diferentes datas das demonstrações financeiras.

Concluo pois, em linha com a decisão de primeira instância, que a não apresentação do teste de

recuperabilidade sobre os principais ativos da Companhia representam descumprimento do

Pronunciamento Técnico CPC 01 – Valor Recuperável de Ativos aprovado pela Deliberação CVM nº

639/2010, infração que perdurou por mais de um exercício social.

2.2) Em relação à ressalva dos registros dos encargos de depreciação incidentes sobre bens do ativo

imobilizado, alegam os RECORRENTES que no caso da Companhia os valores dos ativos estão

definidos no Plano de Recuperação Judicial, sendo o valor residual do ativo sempre igual ao valor

contábil, não havendo depreciação no ativo imobilizado e consequentemente não havendo necessidade

do registro dos valores de encargos de depreciação no resultado.

Sustentam os RECORRENTES que inexistindo qualquer depreciação, inexiste qualquer efeito a ser

verificado, “sendo evidente que a ausência desses registros não causa qualquer tipo de prejuízo aos

titulares de ações da Companhia”. E concluem: “não se encontram fundamentos para tal exigência (e tal

ressalva) e não se vislumbra qualquer falha por parte dos administradores passível de ensejar penalidades

graves como as impostas na decisão colegiada.”

Nesse quesito mais uma vez os argumentos apresentados pelos RECORRENTES não encontram amparo

legal.

Conforme demonstrativo apresentado nos autos em levantamento efetuado pela SEP, a contabilização feita pela Companhia indica que os ativos permaneceram em operação. Nesse sentido, se a Companhia permaneceu utilizando os ativos para a produção, tais ativos deveriam ficar sujeitos à depreciação. A realização de Laudo de Avaliação para fins do Plano de Recuperação não torna os valores dos ativos imutáveis e não sujeitos às regras contábeis aplicáveis, como querem crer os RECORRENTES. Somente se fossem destinados à venda, tais ativos teriam a sua classificação contábil alterada para ativo circulante mantido para venda, e, observada as condições do Pronunciamento Técnico CPC 31, teriam cessado o procedimento de depreciação. Dessa forma, entendo correta a decisão de primeira instância que concluiu que a não contabilização dos encargos de depreciação sobre os ativos do ativo imobilizado representou um descumprimento ao CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 16

Pronunciamento Técnico CPC 27 (RI) – Ativo imobilizado, aprovado pela Deliberação CVM nº

583/2009, reduzindo de forma enganosa o prejuízo da Companhia pelos exercícios em que perdurou o

procedimento.

2.3) Em relação à ressalva apontada pelos auditores independentes relativa ao não recebimento de

respostas às solicitações dos assessores jurídicos e das instituições financeiras, argumentam os

RECORRENTES que “essas entidades têm se recusado a fornecer à Companhia os extratos financeiros,

mesmo tendo sido solicitados diretamente pelos próprios Auditores Independentes”.

Argumentam ainda que “não se pode imputar aos administradores a inércia dos assessores e dos bancos”.

“O fato dessas entidades não terem entregado os dados requisitados aos auditores não é fato atribuível aos

administradores, já que decorre de fatores alheios. A não entrega de informações pelas referidas entidades

aos auditores está fora do alcance da Companhia, não podendo ser responsabilizados seus

administradores por esses atos de terceiros”.

Argumentam, por fim que pelo fato de a Companhia encontrar-se em recuperação judicial e dever atender

ao Plano de Recuperação, inclusive em relação aos credores, os extratos financeiros solicitados pelos

auditores independentes mostram-se desnecessários e que todas as planilhas de atualização de acordo

com o Plano de Recuperação foram entregues aos auditores.

Contudo, tais argumentos não encontram amparo legal. Como amplamente sustentado na decisão de

primeira instância “uma companhia em recuperação judicial continua sujeita às normas aplicáveis à

elaboração, divulgação e revisão das demonstrações financeiras. Para que não haja dúvidas, o artigo 36

da Instrução CVM nº 480/2009 de fato confere tratamento diferenciado aos "Emissores em Situação

Especial", mas somente dispensa a companhia em recuperação judicial de entregar o formulário de

referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação.”

Embora o quadro geral de credores preparado no âmbito da recuperação judicial seja relevante para a

elaboração das demonstrações financeiras, ele por si só não é suficiente para identificar todas as

obrigações de uma empresa em recuperação judicial. Por essa razão tanto a companhia como os auditores

não podem tomar apenas a relação de credores do Plano de Recuperação como base para adequação dos

saldos das obrigações da Companhia.

Por outro lado, também não cabe aos administradores da Companhia se isentarem de suas

responsabilidades sob a alegação de que o não atendimento das solicitações pelos assessores jurídicos e

pelas instituições financeiras é fato alheio a companhia e a regularização estar fora de seu alcance. Tais

providências são inerentes aos administradores em decorrência de seu dever de diligência previsto no

artigo 153 da lei 6.404/76.

Nesse sentido, entendo correta a decisão de primeira instância que configurou o não recebimento de

respostas por parte das instituições financeiras e dos assessores jurídicos aos auditores independentes

como infração ao artigo 26 da Instrução CVM nº 308/1999.

3. NÃO ACOMPANHAMENTO PELO AUDITOR INDEPENDENTE DO INVENTÁRIO

FÍSICO DOS ESTOQUES

Sustentam os RECORRENTES que o fato dos auditores independentes não terem acompanhado o

inventário físico dos estoques não configura responsabilidade dos administradores mas dos próprios

auditores e que não se pode imputar aos administradores a não realização do inventário físico com os

auditores, já que estes estavam disponíveis para o seu agendamento.

Também nesse quesito falta amparo legal aos RECORRENTES. Em obediência à legislação vigente, e

cientes de sua obrigação legal como administradores de companhia aberta de contratar auditores

independentes, deveriam os administradores diligenciar para que os auditores participassem do inventário

físico da Companhia. Os auditores independentes como terceiros, prestadores de serviços, somente

atuam sob demanda de seus clientes.

Nesse sentido, entendo configurada a infração ao artigo 26 da Instrução CVM nº 308/1999.

4. FALTA DE REVISÃO DA CONTROLADA DA SCHLÖSSER INDÚSTRIA TÊXTIL S.A.

E DE APRESENTAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Argumentam os RECORRENTES que a empresa controlada apenas teve seu capital integralizado, com a

transferência de um terreno, dois meses antes da demonstração contábil de 30/06/2014, não havendo

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 17

tempo hábil para a contratação de auditoria da subsidiária integral e que tal procedimento não resultou em qualquer prejuízo uma vez que a transferência do ativo, quando realizada, foi reconhecida nas demonstrações da Companhia. Falta amparo legal aos RECORRENTES também nesse quesito. Como administradores da Companhia, os RECORRENTES não poderiam deixar de realizar a auditoria da subsidiária integral, mesmo sendo o seu patrimônio constituído apenas por um terreno e o período de verificação de apenas dois meses, em face de suas obrigações legais como administradores de companhia aberta. Nesse sentido, entendo configurada a infração ao artigo 26 da Instrução CVM nº 308/1999.

5. FALTA DE APRESENTAÇÃO DOS CONTROLES AUXILIARES QUE SUPORTEM OS SALDOS REFERENTES A ESTOQUES DE PRODUTOS ACABADOS E PRODUTOS EM ELABORAÇÃO Argumentam os RECORRENTES que a falta de entrega dos controles auxiliares teria sido causada por problema técnico do sistema interno de controle da Companhia, que, por estar em recuperação judicial, passava por sérios problemas financeiros e organizacionais. Argumentam que tal falha foi alheia à vontade dos administradores e que a falta desses controles não resultou qualquer prejuízo. Em linha com a decisão de primeira instância, entendo que a situação de recuperação judicial da Companhia não justifica a falta desses controles e assinalo manifestação nela transcrita do Diretor Pablo Renteria em julgamento do PAS CVM RJ 2016/2014 sobre o mesmo tema: “com efeito a debilitada situação financeira da Companhia não justifica o menor empenho dos administradores no cumprimento das normas contábeis que regem a elaboração e a revisão das demonstrações financeiras. Ao reverso, em situações como essa em que todas as atenções se voltam para o soerguimento da empresa, recrudesce o interesse dos acionistas e credores, entre outras partes interessadas na continuidade das atividades empresariais, por informações contábeis tempestivas e fidedignas” Nesse sentido, entendo não ser justificada a ausência dos controles auxiliares que suportem os saldos referentes a estoques de produtos e entendo configurada a infração ao artigo 26 da Instrução CVM nº 308/1999.

6. VALOR DA MULTA Argumentam os RECORRENTES que os valores das multas não estão em consonância com a gravidade da acusação do presente processo e com a Instrução CVM nº 545. Pleiteiam a redução das multas em observância ao princípio da eventualidade. Mais uma vez os argumentos apresentados pelos RECORRENTES não encontram amparo legal. Inicialmente ressalta-se que a Instrução CVM nº 545 já estava revogada à época da apresentação dos recursos pelos RECORRENTES, ou seja, em 03/05/2018. Ademais, observa-se que, ao atribuir a pena, a decisão de primeira instância, levou em consideração fatores atenuantes, como as severas dificuldades financeiras por que passava a companhia, como também circunstâncias agravantes como o fato das irregularidades terem se repetido em consecutivas demonstrações financeiras, à despeito das sucessivas ressalvas e abstenções de opinião apontadas pelo auditor independente. A decisão levou ainda em consideração, como agravante da pena ao diretor João Beckhauser a manutenção pelo CRSFN da penalidade de multa pecuniária aplicada pela CVM, em razão do descumprimento do dever de divulgar tempestivamente informação relevante ao mercado, conforme Acórdão CRSFN 11726/16, ao Processo CVM RJ2012/3457, ao não conhecer o recursos por intempestivo. Dessa forma, entendo que as penalidades atribuídas na decisão de primeira instância que considerou as diferentes responsabilidades dos diretores e conselheiros foi adequada, razão pela qual deve ser confirmada. Nesse sentido, conheço os recursos e lhes nego provimento, mantendo as penalidades atribuídas na CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 18

decisão de primeira instância. É o voto. ANA MARIA IMBIRIBA CORRÊA – Conselheira Relatora.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Imbiriba Corrêa, Conselheiro(a) Relator(a), em 21/10/2020, às 17:40, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 10757970 e o código CRC 255B1099. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 11982127 SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 19

Anexo - Retificação de Acórdão (12353834) SEI 10372.100316/2018-63 / pg. 20