Recurso — Acórdão nº 168/2025

Boletim de Serviço Eletrônico em 30/12/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

500ª Sessão

Processo 18600.105544/2022-87

Processo na primeira instância BCB 18600.105544/2022-87

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTES:

Massa Falida de BRK S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Administrador Judicial: Brajal Veiga Administração Judicial Ltda.)

Eduardo Rosa Pinheiro

Valdir Moreno

RECORRIDO:

BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR :

Emmanuel Sousa de Abreu

ADVOGADO :

Daniel Brajal Veiga (OAB/SP 258.449 )

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. BCB. MERCADO DE CRÉDITO. REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES DE CRÉDITO EM DESACORDO COM OS PRINCÍPIOS DE SELETIVIDADE, GARANTIA E LIQUIDEZ. Infração ao art. 3º, inciso I, da Lei nº 13.506/2017; e item IX, alínea “a”, da Resolução CMN nº 1.559/1988, com redação dada pelo art. 1º da Resolução CMN nº 3.258/2005. Irregularidade caracterizada. Dosimetria das penas adequada. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 168/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto do Relator:

1. negar provimento ao recurso da MASSA FALIDA DE BRK S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO (ADMINISTRADOR JUDICIAL: BRAJAL VEIGA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA.), para manter a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 632.000,00 (seiscentos e trinta e dois mil reais), pela realização de operações de crédito em desacordo com os princípios de seletividade, garantia e liquidez (irregularidade "a");

2. negar provimento ao recurso de EDUARDO ROSA PINHEIRO, para manter as penas de (i) inabilitação para atuar como administrador e para exercer cargo em órgão previsto em estatuto ou em contrato social de instituição supervisionada pelo Banco Central do Brasil ou integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro, pelo prazo de 4 (quatro) anos, e (ii) multa no valor de R$110.000,00 (cento e dez mil reais), aplicadas pela Autarquia pela realização de operações de crédito em desacordo com os princípios de seletividade, garantia e liquidez (irregularidade "a"); e

3. negar provimento ao recurso de VALDIR MORENO, para manter as penas de (i) inabilitação para atuar como administrador e para exercer cargo em órgão previsto em estatuto ou em contrato social de instituição supervisionada pelo Banco Central do Brasil ou integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro, pelo prazo de 4 (quatro) anos, e (ii) multa no valor de R$146.000,00 (cento e quarenta e seis mil reais), aplicadas pela Autarquia pela realização de operações de crédito em desacordo com os princípios de seletividade, garantia e liquidez (irregularidade "a").

Participaram do julgamento os Conselheiros Emmanuel Sousa de Abreu, Paula Christine Schlee, Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.

Sessão por videoconferência em 2 de dezembro de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 26/12/2025, às 16:45, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 56079407 e o código CRC F5607E07 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso

Processo 18600.105544/2022-87

Processo na primeira instância PE 219738

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

BRK S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO (Massa Falida)

EDUARDO ROSA PINHEIRO

VALDIR MORENO

RECORRIDO:

BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR :

EMMANUEL SOUSA DE ABREU

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual (x)Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

I - OBJETO

1. Trata-se de recursos voluntários interpostos junto ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN) por BRK S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO (BRK), EDUARDO ROSA PINHEIRO e VALDIR MORENO (Recorrentes) c ontra decisão condenató ria proferida pelo Banco Central do Brasil (BCB), de 28 de abril de 2025, Decisão 765/2025-COPAS ( 51873451 , 51873443 ), que lhes aplicou as seguintes penalidade: [BRK] multa de R$632.000,00 (seiscentos e trinta e dois mil reais), com fundamento no art. 5º, inciso II, da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017; [Valdir Moreno] inabilitação para atuar como administrador e para exercer cargo em órgão previsto em estatuto ou em contrato social de instituição supervisionada pelo BCB ou integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), pelo prazo de 4 (quatro) anos, com fundamento no art. 5º, inciso V, da Lei nº 13.506, de 2017, cumulativamente, multa de R$146.000,00 (cento e quarenta e seis mil reais), com fundamento no art. 5º, inciso II, da Lei nº 13.506, de 2017; [Eduardo Rosa Pinheiro] inabilitação para atuar como administrador e para exercer cargo em órgão previsto em estatuto ou em contrato social de instituição supervisionada pelo BCB ou integrante do SPB, pelo prazo de 4 (quatro) anos, com fundamento no art. 5º, inciso V, da Lei nº 13.506, de 2017, cumulativamente, multa de R$110.000,00 (cento e dez mil reais), com fundamento no art. 5º, inciso II, da Lei nº 13.506, de 2017. Todas as penalidades foram aplicadas pela acusação de realização de operações de crédito em desacordo com os princípios de seletividade, garantia e liquidez (art. 3º, inciso I, da Lei nº 13.506, de 2017; item IX, alínea “a”, da Resolução CMN nº 1.559, de 1988).

2. Consta que, no período de 31.8.2020 a 24.6.2021, a BRK realizou 43 operações de crédito sem observar os princípios de seletividade, garantia e liquidez, tendo em vista a identificação dos seguintes fatos:

a) ausência de análise cadastral do tomador do crédito em dezessete operações. Nessas operações foram apresentadas “boletas de operação de crédito”, que contêm a descrição das características da operação, contudo não apresentam análise do cadastro, ou da capacidade de pagamento do cliente, nem da liquidez da operação. A acusação caracterizou essas operações como ausência de análise cadastral do tomador do crédito; b) ausência de garantia ou aceitação de garantia insuficiente em dezesseis operações. Nessas operações, o BCB considerou irregular as operações que tinham garantias formalizadas de forma incompatível com os requisitos estabelecidos pela própria BRK no momento da análise da operação, como: promessa de alienação fiduciária não averbada, bens de terceiro ofertado em garantia sem sua anuência na CCB, existência unicamente de garantia fidejussória; cessões fiduciárias de direitos creditórios genéricas e frágeis; c) ausência de análise da compatibilidade das rendas do tomador/avalista com os recursos disponibilizados em dezoito operações. Nessas operações, o BCB/DESUC caracterizou como irregulares as operações celebradas em que o parecer de crédito da própria BRK, sopesando os aspectos positivos e os negativos, recomendou não realizar a operação, ou seja, a decisão de crédito divergiu dos critérios internos e do juízo de valor dos especialistas da própria Instituição.

3. A Proposta de Instauração de Processo Administrativo Sancionador formulada pelo BCB/DESUC ( 51871759 ) abrangia também a infração de efetuar escrituração contábil em desacordo com a regulamentação vigente e, em consequência, elaborar demonstrações financeiras e contábeis que não refletiam com fidedignidade e clareza a real situação econômico-financeira, tendo em vista a acusação de constituição de provisão para operações de crédito em valor inferior ao mínimo exigido pela regulamentação. Contudo, essa irregularidade foi descaracterizada pelo BCB pela Decisão 765/2025 – COPAS, DE 28 DE ABRIL DE 2025.

II - DEFESA

4. Em suas defesas apresentadas em primeira instância ( 51872995 , 51872945 ), os Recorrentes alegaram em sede de preliminar que seria inviável juridicamente a aplicação de sanção fundada em conceito jurídico indeterminado não regulamentado, ante a ausência de definição normativa prévia, clara, objetiva e previsível dos critérios necessários à aferição do descumprimento dos princípios invocados, o que iria de encontro ao art. 4º-A da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 ("Lei de Liberdade Econômica"). Assim, indicam que penalidades fundamentadas nos princípios da seletividade, garantia e liquidez presentes Resolução CMN nº 1.559, de 1988, não seriam cabíveis.

5. No mérito, em síntese, os Recorrentes argumentaram que:

a) a análise conduzida pelo Desuc/BCB foi descontextualizada, desconsiderou o modelo de negócios regular com foco em empresas de pequeno e médio porte, muitas em fase pré-operacional ou inicial, a estratégia operacional e a Declaração de Apetite a Risco da BRK, o que resultou em conclusões com viés nos pontos negativos e incorretas acerca da adequação dos procedimentos de concessão de crédito. Segundo os Recorrentes fugiria "à razoabilidade analisar tais operações apenas sob o viés meramente teórico ou tecnicista de crédito"; b) diversas operações questionadas possuíam fundamentos e circunstâncias próprias que demonstrariam sua higidez, consistência e regularidade, conforme evidenciado por: existência de elementos favoráveis nas análises de crédito constantes dos dossiês individuais de cada cliente; conformidade das operações com as diretrizes estabelecidas na Política de Crédito e na Declaração de Apetite a Risco da BRK; e ausência de qualquer indício de risco relevante ou de prejuízo associado às operações, as quais, em sua maioria, apresentaram desempenho satisfatório enquanto integraram a carteira da BRK, com eventuais atrasos pontuais de caráter meramente operacional. Na peça de defesa, os Recorrentes impugnaram seguindo a mesma abordagem promovida pela acusação, analisando por cliente; e c) diversas operações questionadas foram posteriormente cedidas a Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) com deságio reduzido, circunstância que afastaria qualquer comprometimento à solvência ou à exposição patrimonial da BRK.

III - DECISÃO

7. O COPAS/BCB não reconheceu os argumentos apresentados pelas defesas no que se refere à irregularidade de realizar operações de crédito em desacordo com os princípios de seletividade, garantia e liquidez. Os fundamentos expressos no voto acolhido por unanimidade seguem resumidos abaixo:

a) rejeitou-se a alegação preliminar de que seria inviável aplicar sanção por descumprimento de princípios sem critérios previamente normatizados. Entendeu-se que os princípios de seletividade, garantia, liquidez e diversificação de riscos integram a boa técnica bancária, amplamente reconhecida e de domínio obrigatório no Sistema Financeiro Nacional. Assim, a ausência de norma específica não impediria a responsabilização, pois tais conceitos seriam inerentes à atividade de crédito. O BCB considerou que a avaliação de conformidade deveria observar os critérios definidos nas próprias políticas internas da instituição, sendo irregular a concessão de crédito que os descumpra; b) também não se acolheu a tese de que as operações deveriam ser analisadas conforme seu resultado (adimplência), pois o risco de crédito seria inerente à intermediação financeira; a análise da conduta deveria ocorrer no momento da decisão de concessão, e não com base em eventos posteriores; c) rejeitou-se ainda a alegação de que todas as operações foram precedidas de análise cadastral adequada. Entendeu-se que embora em parte das operações tenham sido identificados registros de análise, em dezessete casos os documentos apresentados — denominados boletas de operação de crédito — limitaram-se à descrição das características das operações, sem avaliação do cadastro, da capacidade de pagamento ou da liquidez dos tomadores; e d) avaliou-se que a responsabilização dos Recorrentes pessoas físicas é devida tendo em vista a documentação, a legislação aplicável, os registros do BCB, a condução da área responsável e as razões apresentadas. Destacou-se os mandatos e a participação dos Recorrentes nas reuniões do Comitê de Crédito que aprovaram as operações.

8. Tendo em vista o não acolhimento, o COPAS/BCB proferiu decisão caracterizando a irregularidade, de forma continuada, no período de 31.8.2020 a 24.6.2021, aplicando penalidades, nos seguintes termos:

(...)

"aplicar as seguintes penalidades:

a BRK S.A. Crédito, Financiamento e Investimento – Falido:

− MULTA de R$632.000,00 (seiscentos e trinta e dois mil reais) pela irregularidade “a”, com fundamento no art. 5º, inciso II, da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017;

a Valdir Moreno:

− INABILITAÇÃO para atuar como administrador e para exercer cargo em órgão previsto em estatuto ou em contrato social de instituição supervisionada pelo Banco Central do Brasil ou integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro, pelo prazo de 4 (quatro) anos pela irregularidade “a”, com fundamento no art. 5º, inciso V, da Lei nº 13.506, de 2017;

− cumulativamente, MULTA de R$146.000,00 (cento e quarenta e seis mil reais) pela irregularidade “a”, com fundamento no art. 5º, inciso II, da Lei nº 13.506, de 2017;

a Eduardo Rosa Pinheiro:

− INABILITAÇÃO para atuar como administrador e para exercer cargo em órgão previsto em estatuto ou em contrato social de instituição supervisionada pelo Banco Central do Brasil ou integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro, pelo prazo de 4 (quatro) anos pela irregularidade “a”, com fundamento no art. 5º, inciso V, da Lei nº 13.506, de 2017;

− cumulativamente, MULTA de R$110.000,00 (cento e dez mil reais) pela irregularidade “a”, com fundamento no art. 5º, inciso II, da Lei nº 13.506, de 2017;" (...)

IV - RECURSO

9. Em seu recurso, a BRK, agora massa falida, deixa de trazer os argumentos trazidos em primeira instância, passando a argumentar:

a) que a punição da BRK seria a própria sentença declaratória da falência e as penalidades deveriam ser impostas tão somente aos antigos controladores e ex-administradores da BRK; b) os encargos da penalidade administrativa aplicada recaem sobre a igualdade e coletividade de credores, ocasionando a transcendência da pena; c) que a BRK já foi penalizada com a punição mais grave, pois ficou impedida de exercer qualquer atividade empresarial, nos termos do artigo 102, da Lei nº. 11.101/2005; e d) que a multa fixada teria perdido seu caráter pedagógico. Por fim, requer atribuição de efeitos devolutivo e suspensivo ao recurso, bem como o provimento do recurso, a fim de se afastar a multa imposta. Subsidiariamente, requer o parcial provimento com redução da multa para o mínimo legal (R$ 200.000,00), tendo em vista que seria notória a excessividade e desproporcionalidade do montante arbitrado.

10. Por sua vez, os Recorrentes pessoas físicas trazem a baila os argumentos levantados em primeira instância, destacando-se:

a) que haveria inviabilidade jurídica da responsabilização; b) que não restariam configuradas, apontando, por exemplo que as irregularidades por grande parte das operações avaliadas pelo Desuc/BCB foram cedidas e que por isso tais operações não chegaram a apresentar risco à instituição; c ) que para cada um dos 28 (vinte e oito) clientes listados haveria razões e circunstâncias específicas que evidenciariam a higidez, a consistência e a regularidade das operações e d) que o modelo de classificação de crédito utilizado seria regular. Adicionalmente, argumentam que a decisão recorrida desconsiderou os argumentos específicos apresentados pela defesa dos Recorrente levantados em relação a cada uma das operações e que haveria ausência de fundamentação da dosimetria das penalidades. Por fim, requerem a reforma da decisão proferida pelo COPAS/BCB, para arquivamento do processo administrativo. Subsidiariamente, requerem a reforma parcial da decisão para modificar a dosimetria das penalidades impostas, de modo a afastar ou reduzir as penalidades de inabilitação e afastar ou reduzir as penalidades de multa pecuniária.

V - DISTRIBUIÇÃO

10. O presente PAS foi distribuído, por sorteio, a este Conselheiro Relator no dia 11 de agosto de 2025, conforme Certidão 52919492 .

É o relatório.

EMMANUEL SOUSA DE ABREU – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Emmanuel Sousa de Abreu , Conselheiro(a) , em 07/11/2025, às 18:38, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 55299695 e o código CRC 73B82C98 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso

Processo n° 18600.105544/2022-87

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

BRK S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO (Massa Falida)

EDUARDO ROSA PINHEIRO

VALDIR MORENO

RECORRIDO:

BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR :

emmanuel sousa de abrEu

EMENTA: Recurso voluntário – Processo Administrativo Sancionador – Instituição financeira e administradores – Realização de operações de crédito em desacordo com os princípios de seletividade, garantia e liquidez – Art. 3º, inciso I, da Lei nº 13.506/2017 e item IX, alínea “a”, da Resolução CMN nº 1.559/1988 – Alegação de ausência de norma infralegal que defina os critérios objetivos de aferição dos princípios – Insubsistência – Boa técnica bancária e dever de diligência inerente à atividade de crédito – Responsabilidade de administradores por deliberação em Comitê de Crédito – Penalidades proporcionais e devidamente fundamentadas – Recurso conhecido e desprovido.

1. O art. 3º, inciso I, da Lei nº 13.506/2017, ao tipificar como infração punível a realização de operações em desacordo com princípios previstos na legislação, constitui norma especial, voltada à preservação da solidez e da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional. Por essa razão, tal dispositivo prevalece sobre a previsão contida no art. 4º-A da Lei nº 13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica), a qual, embora consagre diretrizes de desburocratização e de intervenção mínima na atividade econômica, não se sobrepõe às normas específicas que regulam a atuação de instituições financeiras e disciplinam a gestão de riscos e a boa técnica bancária.

2. A sentença de falência não possui natureza sancionatória, mas declaratória de insolvência civil, não elidindo a responsabilização administrativa por fatos pretéritos. Ademais, a massa falida sucede a pessoa jurídica falida quanto a seus direitos e obrigações (art. 75, inciso VII, do CPC), incluindo aqueles decorrentes de sanções administrativas anteriores à quebra. A imposição da multa tem caráter autônomo e finalístico, voltado à repressão de conduta irregular e à preservação da higidez do sistema financeiro, não se confundindo com o juízo de insolvência empresarial.

2. Recurso desprovido.

VOTO DO RELATOR

1. Relatório Resumido

Trata-se de recursos voluntários interposto s pelos Recorrentes: massa falida da BRK S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (BRK), Eduardo Rosa Pinheiro e Valdir Moreno, (Recorrentes pessoas físicas), contra a Decisão nº 765/2025 – COPAS/BCB, de 28 de abril de 2025 ( 51873443 , 51873451 ) que aplicou as seguintes penalidades: à BRK: multa de R$ 632.000,00, com fundamento no art. 5º, II, da Lei nº 13.506/2017; a Valdir Moreno: inabilitação por 4 anos (art. 5º, V, da Lei nº 13.506/2017) e multa de R$ 146.000,00 (art. 5º, II); a Eduardo Rosa Pinheiro: inabilitação por 4 anos (art. 5º, V) e multa de R$ 110.000,00 (art. 5º, II).

As penalidades decorreram da constatação de que, no período de 31.8.2020 a 24.6.2021, a BRK realizou 43 operações de crédito em desacordo com os princípios de seletividade ("a"), garantia ("b") e liquidez ("c"), notadamente pelos seguintes fatos: 1. ausência ou insuficiência de análise cadastral, 2. ausência de garantia ou aceitação de garantias insuficientes, e 3. ausência de análise de capacidade de pagamento, compatibilidade renda com recursos disponibilizados. Abaixo a lista de operações:

Em suas defesas apresentadas em primeira instância, os Recorrentes alegaram em sede de preliminar que seria inviável juridicamente a aplicação de sanção fundada em conceito jurídico indeterminado não regulamentado, ante a ausência de definição normativa prévia, clara, objetiva e previsível dos critérios necessários à aferição do descumprimento dos princípios invocados, o que iria de encontro ao art. 4º-A da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 ("Lei de Liberdade Econômica"). Assim, indicam que penalidades fundamentadas nos princípios da seletividade, garantia e liquidez presentes Resolução CMN nº 1.559, de 1988, não seriam cabíveis.

No mérito, em síntese, os Recorrentes argumentaram que: a) a análise conduzida pelo Desuc/BCB foi descontextualizada, desconsiderou o modelo de negócios regular com foco em empresas de pequeno e médio porte, muitas em fase pré-operacional ou inicial, a estratégia operacional e a Declaração de Apetite a Risco da BRK, o que resultou em conclusões com viés nos pontos negativos e incorretas acerca da adequação dos procedimentos de concessão de crédito. Segundo os Recorrentes fugiria "à razoabilidade analisar tais operações apenas sob o viés meramente teórico ou tecnicista de crédito"; b) diversas operações questionadas possuíam fundamentos e circunstâncias próprias que demonstrariam sua higidez, consistência e regularidade, conforme evidenciado por: existência de elementos favoráveis nas análises de crédito constantes dos dossiês individuais de cada cliente; conformidade das operações com as diretrizes estabelecidas na Política de Crédito e na Declaração de Apetite a Risco da BRK; e ausência de qualquer indício de risco relevante ou de prejuízo associado às operações, as quais, em sua maioria, apresentaram desempenho satisfatório enquanto integraram a carteira da BRK, com eventuais atrasos pontuais de caráter meramente operacional. Na peça de defesa, os Recorrentes impugnaram seguindo a mesma abordagem promovida pela acusação, analisando por cliente; e c) diversas operações questionadas foram posteriormente cedidas a Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) com deságio reduzido, circunstância que afastaria qualquer comprometimento à solvência ou à exposição patrimonial da BRK.

O COPAS/BCB rejeitou as alegações de defesa à irregularidade, entendendo que os princípios invocados constituem a essência da boa técnica bancária, e que sua inobservância é passível de sanção, mesmo na ausência de maiores detalhamentos normativos expressos. Em relação à acusação de efetuar escrituração contábil em desacordo com a regulamentação vigente e, em consequência, elaborar demonstrações financeiras e contábeis que não refletem com fidedignidade e clareza a real situação econômico-financeira, o Comitê arquivou o processo em função de sua não caracterização.

Em suas razões recurs ais, a BRK alterou os argumentos trazidos em primeira instância, passando alegar, essencialmente, a impossibilidade de aplicação de penalidade à massa falida, a transcendência da sanção aos credores e a perda do caráter pedagógico da multa. Já os Recorrentes pessoas físicas reiteraram as alegações de ausência de materialidade, de descontextualização da análise e de despro porcionalidade das penalidades, além de suscitar nulidade por suposta falta de fundamentação da dosimetria.

Feito esse breve relato, passamos ao exame do recurso.

2. Admissibilidade

Intimados em 13/5/2025 ( Diário Eletrônico) , por meio das INTIMAÇÕES nºs 876, 878 e 880 -BCB/DERAD/GECON/GTSUL/COREP 1 , ( 51873461 , 51873471 , 51873475 ) . Não sendo verificado confirmação do acesso do interessado previamente, conta-se o início a partir do 6º dia subsequente à disponibiliza ção, portanto, dia 19/05/2025, nos termos do art. 22, § 2º, da Lei n.º 13.506/2017 . O s Recorrentes apresentaram recurso datados de 12/06 e 17/06/2025 ( 51873564 , 51873582 ), sendo tempestivos nos termos do art. 24 da Lei n.º 13.506/2017.

Os Recorrentes são partes legítimas, inclusive havendo a representação da BRK pelo administrador judicial, observando os requisitos de regularidade formal.

Dessa forma, c onheço dos recursos voluntários interpostos.

3. Preliminares

Os Recor rentes não alegam a ocorrência de prescrição, mas, sendo matéria de ordem pública, procedi de ofício à analise da questão e concluo pela negativa de ocorrência, seja de prescrição ordinária, seja de prescrição intercorrente, nos termos do caput e do §1 do Art. 1º da Lei n. 9.873/99. O exame da sequência procedimental evidencia a inexistência de lapso temporal superior a três anos de inércia processual, sem julgamento ou despacho, que configure prescrição intercorrente, bem como a não consumação do prazo prescricional de cinco anos previsto para a prescrição ordinária, tendo em vista a infração continuada.

Os Recorrentes pessoas físicas suscitam, contudo, a inviabilidade jurídica da responsabilização fundada em conceito jurídico indeterminado, sustentando que a ausên cia de critérios objetivos e previamente definidos para aferição dos princípios de seletividade, garantia e liquidez violaria o princípio da legalidade e o disposto no art. 4º-A da Lei nº 13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica). Tal alegação não merece acolhida.

Consoante a recorrente aplicação neste Conselho, os princípios que regem a concessão de crédito — seletividade, garantia, liquid ez e diversificação de riscos — constituem obrigações técnicas inerentes à gestão prudencial de riscos n o âmbito do Sistema Financeiro Nacional (SFN). Sua observância decorre diretament e da boa técnica bancária e dos deve res fiduciários e de diligência impostos aos administradores de instituições financeiras. Conforme Lamego (2010):

De acordo com os princípios de boa prática bancária, as operações de crédito devem ser precedidas de cuidadosa análise que tem por escopo a avaliação técnica da probabilidade de adimplemento a obrigação pelo pretenso tomador, bem como, a averiguação de garantias que sejam suficientes para assegurar a adimplência do crédito eventualmente concedido. Assim, um dos aspectos relevantes na formatação das operações de crédito é, sem dúvida, a adequação da garantia que se prestará a assegurar seu adimplemento 1 .

Ademais, o art. 3º, inciso I, da Lei nº 13.506/2017, ao tipificar como infração punível a realização de operações em desacordo com princípios previstos na legislação, constitui norma especial, voltada à preservação da solidez e da estabilidade do SFN. Por essa razão, tal dispositivo prevalece sobre as disposições gerais da Lei nº 13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica), a qual, embora consagre diretrizes de desburocratização e de intervenção mínima na atividade econômica, não se sobrepõe às normas específicas que regulam a atuação de instituições financeiras e disciplinam a gestão de riscos e a boa técnica bancária. Assim, inaplicável à espécie o argumento de violação à liberdade econômica, porquanto a Lei nº 13.506/2017 ostenta caráter especial e finalidade de tutela do interesse público na estabilidade do sistema financeiro.

Dessa forma, a Resolução CMN nº 1.559/1988 e o art. 3º, I, da Lei nº 13.506/2017 conferem densidade normativa suficiente ao comando sancionador, não havendo violação ao princípio da tipicidade administrativa nem ao devido processo legal.

Rejeito, pois, a preliminar.

4. Mérito

4.1 BRK (massa falida)

No mérito, a BRK, deixa de trazer os argumentos trazidos em primeira instância, passando a argumentar: a) que a punição da BRK seria a própria sentença declaratória da falência e as penalidades deveriam ser impostas tão somente aos antigos controladores e ex-administradores da BRK; b) os encargos da penalidade administrativa aplicada recairiam sobre a igualdade e coletividade de credores, ocasionando a transcendência da pena; c) que a BRK já foi penalizada com a punição mais grave, pois ficou impedida de exercer qualquer atividade empresarial, nos termos do artigo 102, da Lei nº. 11.101/2005; e d) que a multa fixada teria perdido seu caráter pedagógico.

Não encontro razão no argumento de que a punição da BRK seria a própria sentença da falência e que eventual multa administrativa redundaria em transcendência ou em uma espécie de violação à par conditio creditorum .

A sentença de falência não possui natureza sancionatória, mas declaratória de insolvência civil, não elidindo a responsabilização administrativa por fatos pretéritos. Ademais, a massa falida sucede a pessoa jurídica falida quanto a seus direitos e também quanto a suas obrigações (art. 75, inciso VII, do CPC), incluindo aqueles decorrentes de sanções administrativas anteriores à quebra.

A imposição da multa tem caráter autônomo e finalístico, voltado à repressão de conduta irregular e à preservação da higidez do sistema financeiro, não se confundindo com o juízo de insolvência empresarial.

O argumento também não prospera tendo em vista que a legislação prevê expressamente o pagamento de penas administrativas pela massa falida. As penas administrativas são a muito previstas na classificação de créditos na falência, conforme art. 83, VII, da Lei 11.101/2005. A jurisprudência vai no mesmo sentido, observe-se:

PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. TRIBUTÁRIO. MULTA MORATÓRIA. FALÊNCIA. REGIME DA LEI 11.101/2005 (FALÊNCIA DECRETADA EM 2007).

POSSIBILIDADE DE INCLUSÃO DA MULTA NA CLASSIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS.

1. Com a vigência da Lei 11.101/2005, tornou-se possível a cobrança da multa moratória de natureza tributária da massa falida, tendo em vista que o art. 83, VII, da lei referida impõe que "as multas contratuais e as penas pecuniárias por infração das leis penais ou administrativas, inclusive as multas tributárias" sejam incluídas na classificação dos créditos na falência.

2. Cumpre registrar que, em se tratando de falência decretada na vigência da Lei 11.101/2005, a inclusão de multa tributária na classificação dos créditos na falência, referente a créditos tributários ocorridos no período anterior à vigência da lei mencionada, não implica retroatividade em prejuízo da massa falida, como entendeu o Tribunal de origem, pois, nos termos do art. 192 da Lei 11.101/2005, tal lei "não se aplica aos processos de falência ou de concordata ajuizados anteriormente ao início de sua vigência, que serão concluídos nos termos do Decreto-Lei nº 7.661, de 21 de junho de 1945", podendo-se afirmar, a contrario sensu, que a Lei 11.101/2005 é aplicável às falências decretadas após a sua vigência, como no caso concreto, em que a decretação da falência ocorreu em 2007.

3. Recurso especial provido.

( REsp 1223792/MS, Rel. Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES, SEGUNDA TURMA, julgado em 19/02/2013, DJe 26/02/2013 )

Ademais, o argumento de que a multa atingiria os credores igualmente não procede, pois as obrigações da massa decorrem do próprio ativo da falida, estando sujeitas ao regime concursal e às prioridades previstas na Lei nº 11.101/2005.

Dessa forma, não há como se afastar a aplicação da sanção.

4.2 Recorrentes pessoas físicas

Os Recorrentes pessoas físicas, por sua vez, reiteram a alegação de ausência de materialidade e de desconsideração do modelo de negócios da BRK, defendendo que as operações questionadas refletiriam estratégia deliberada de maior tolerância ao risco, compatível com a Declaração de Apetite a Risco da instituição. O argumento não prospera.

Em sede de defesa, os Recorrentes justificam que cada operação possuía uma peculiaridade que justificou um tratamento adequado, abaixo avalio cada operação por tomador de crédito:

Agro Star Ambiental e Serviços Eireli: No tocante à operação 8925, verifica-se que foi formalizada por meio de cédula de crédito que não contém a garantia indicada pela própria BRK, constando campo destinado à garantia preenchido como nulo. Quanto à operação 3512, o parecer do Comitê aprovou o valor de R$ 7,5 milhões, destinado a capital de giro, supostamente garantido por alienação fiduciária equivalente a 133% do valor do imóvel (loteamento contendo duzentos terrenos avaliados em aproximadamente R$ 10 milhões), além de aval do sócio. Todavia, não há no dossiê certidão que comprove a propriedade do imóvel, tampouco projeto de loteamento ou qualquer documento de incorporação imobiliária. A justificativa de que os lotes seriam destinados a empreendimentos futuros não supre a ausência de constituição do gravame, especialmente porque o parecer de aprovação utilizou como referência o valor do imóvel existente, e não o valor futuro dos lotes a serem desenvolvidos. A operação foi formalizada com garantia de “promessa de alienação fiduciária de imóveis de propriedade do emitente”, sem qualquer documentação imobiliária que demonstrasse a existência ou propriedade dos referidos lotes, destoando do princípio de garantia adotado pela própria BRK, que exigiu a alienação fiduciária do imóvel efetivamente existente.Dessa forma, não há reparos a fazer na caracterização da inobservância do princípio da garantia nas operações 8925 e 3512.

Agroterra Agronegócios Ltda: Alega-se que a ausência de garantia pelo terceiro interveniente teria sido posteriormente sanada. Contudo, a avaliação deve considerar a situação existente no momento da concessão do crédito. Ademais, o parecer de crédito da BRK concluiu pela não recomendação da operação. Ainda assim, a operação foi aprovada com base em garantia de imóvel rural, sem evidências de liquidez e em contexto analítico que não comprovou a capacidade de pagamento do tomador. Portanto, não há reparos quanto à caracterização da inobservância dos princípios da garantia e da liquidez na operação 3497A.

Cape Ambiental Ltda: Alega-se adequação das garantias e histórico favorável do cliente. Todavia, no que concerne às operações 3426, 3429 e 3473, o parecer do Comitê limitou-se a aprovar as propostas da área comercial, com garantia baseada em fluxo de recebíveis já existentes da Polo Ambiental. A operação 3519 também foi aprovada com suposta garantia correspondente a 100% do valor da parcela de fluxo de recebíveis da Polo Saneamento Ambiental, acrescida de aval. Entretanto, os instrumentos de constituição das garantias não individualizavam os títulos cedidos, tampouco discriminaram o valor de cada um, restringindo-se a transcrever lista de nomes e CNPJs, sem evidências de que se tratava de devedores efetivos da Polo Ambiental ou dos valores a serem pagos. Tal deficiência inviabiliza assegurar que as operações estavam lastreadas por garantias no montante de 100%, como exigido pela BRK. A operação 9166 foi inicialmente aprovada para R$ 150 mil; todavia, mesmo diante de parecer técnico que recomendava a manutenção do risco, o Comitê Executivo elevou o limite para R$ 610 mil, em desacordo com a capacidade de pagamento avaliada. Assim, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da garantia nas operações 3426, 3429, 3473 e 3519, bem como da inobservância do princípio da liquidez na operação 9166.

Dot Automation System Ltda: Argumenta-se que havia aspectos positivos no parecer de crédito, inexistiam restrições cadastrais relevantes e que tais elementos teriam sido considerados na decisão. Contudo, não foi apresentada justificativa para o afastamento da recomendação técnica contrária à concessão. O parecer de crédito concluiu pela não aprovação e, contrariando os critérios de avaliação adotados pela própria BRK, a operação foi aprovada — inclusive em valor superior ao anteriormente submetido à análise técnica desfavorável. Assim, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da liquidez na operação 9107.

Eko Sane Consultoria e Engenharia de Proteção Ambiental S/S Ltda: Sustenta-se a existência de contradições nos parâmetros utilizados pelo BCB e que a BRK teria avaliado o histórico da Eko Sane, a qual passou a integrar o Consórcio Limpebras para prestação de serviços de limpeza urbana no Município de João Pessoa/PB. Entretanto, as aprovações das operações 3228, 3282 e 3313 estão amparadas exclusivamente em boletas de operações de crédito (doc. 17, págs. 121–126), contendo apenas as características formais das operações, sem qualquer análise cadastral ou de capacidade de pagamento. No tocante à operação 3452, o parecer de crédito não recomendou a operação por elevar a exposição da BRK. Ainda assim, o Comitê Executivo, em 24/3/2021, aprovou nova operação de conta garantida no valor de R$ 800 mil. Posteriormente, mesmo diante de parecer técnico igualmente contrário, o Comitê Executivo, em 14/4/2021, aprovou aditamento elevando o limite para R$ 1,7 milhão e aumentando o risco total potencial para R$ 8.664 mil. Dessa forma, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da seletividade nas operações 3228, 3282 e 3313, bem como da inobservância do princípio da liquidez na operação 3452.

Endicon Engenharia de Instalações e Construções S.A: Alega-se que não haveria risco efetivo aos princípios analisados. Contudo, a proposta examinada envolvia aumento de exposição a empresa em recuperação judicial. O parecer de crédito considerou a operação viável apenas na modalidade “Risco Sacado Performado”. Não obstante, o Comitê aprovou aumento do limite total, inclusive para conta garantida, ampliando a exposição da instituição em desconformidade com a manifestação técnica quanto à suficiência das garantias e à capacidade de pagamento. Assim, não há reparos a fazer na caracterização da inobservância dos princípios da garantia e da liquidez na operação 9085.

Five Consultoria Empresarial Ltda: Alega-se correta avaliação do laudo do imóvel e existência de aspectos positivos no parecer de crédito. Contudo, a operação 3056A foi aprovada com garantia consistente em área de terras situada no Estado do Mato Grosso, mas foi formalizada com alienação fiduciária de terreno localizado em Itaquaquecetuba/SP, em desacordo com as condições fixadas pela própria BRK. Quanto à operação 9042, o parecer de crédito concluiu pela não aprovação. Ainda assim, o Comitê de Crédito autorizou aumento do limite, aprovando nova operação de conta garantida com garantia de 100% de aval do sócio. A Declaração de Imposto de Renda Pessoa Física do avalista indicava bens e direitos incompatíveis com a premissa de cobertura do risco. Portanto, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da garantia na operação 3056A, bem como da inobservância dos princípios da garantia e da liquidez na operação 9042.

TX Assessoria e Eventos Ltda: Alega-se adoção de parâmetros conflitantes e que teria havido análise cadastral e societária dos clientes. Todavia, quanto à operação 8917, o parecer de crédito concluiu pelo não deferimento de nova operação. Não obstante, o Comitê Executivo aprovou abertura de conta garantida, elevando o risco potencial. Em abril de 2021, novo parecer de crédito reiterou a recomendação contrária ao aumento da exposição, que novamente não foi acatada. Em relação às operações 3257 e 3304, ambas foram formalizadas apenas por meio de boletas de operação de crédito, que descrevem as características básicas das operações, mas não apresentam análise cadastral ou de capacidade de pagamento. Assim, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da seletividade nas operações 3257 e 3304, bem como na inobservância do princípio da liquidez na operação 8917.

Kiara Agropecuária e Investimentos Ltda: Argumenta-se que haveria apenas registros pontuais e irrelevantes de restrições vinculadas ao único sócio da empresa, bem como projeções favoráveis. Contudo, o parecer de crédito não recomendou a aprovação da operação. Ainda assim, o Comitê Executivo aprovou limite total de R$ 7 milhões, com garantia de 100% de alienação fiduciária de imóvel rural, complementada por aval. Não havia, entretanto, informações patrimoniais consistentes da empresa ou do sócio, cuja atividade havia sido recentemente alterada, tampouco comprovação de experiência prévia no novo segmento de atuação. Dessa forma, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da liquidez na operação 3558.

Kipper Agropecuária e Negócios Ltda: Alega-se que o registro imobiliário da garantia foi efetivamente realizado e que não existiam restrições relevantes quanto aos clientes. Todavia, o parecer de crédito não recomendou a operação. Para fins de avaliação da garantia, o parecer técnico determinou que fosse considerado 80% do menor valor de avaliação e que o imóvel deveria representar 200% do valor da operação. Apesar disso, foi aprovada operação de capital de giro no valor de R$ 8,5 milhões, com garantia correspondente a 188% do valor da alienação fiduciária do imóvel rural (pelo valor de mercado). Pelo critério da área de crédito, contudo, o mesmo imóvel suportaria apenas 119% do valor da operação, o que demonstra a insuficiência da garantia. Assim, não há reparos na caracterização da inobservância dos princípios da garantia e da liquidez na operação 3468B.

B.C.T. S.A. Banco de Compensação Tributário Gestão Administrativa Negócios e Participações S.A. (K-Vias): Alega-se suposta contradição do BCB ao exigir análise cadastral, diante da existência de relatório de 40 páginas. Ocorre que tal relatório não apresenta conclusão do analista quanto à concessão da operação, tampouco houve formalização, em ata, de sua aprovação pelo Comitê de Crédito. A operação foi instrumentalizada apenas por boleta de operação de crédito, contendo as características básicas da operação, mas sem análise de capacidade de pagamento. Portanto, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da seletividade na operação 3319.

Lenova Transportes Ltda: Alega-se que os clientes possuíam apenas restrições pontuais e irrelevantes, bem como que o parecer de crédito apontara aspectos positivos. Todavia, o parecer de crédito não recomendou a operação. Ainda assim, o Comitê Executivo aprovou limite total de R$ 9,4 milhões, referente à operação de capital de giro (aditamento), elevando a exposição em desconformidade com a manifestação técnica. Assim, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da liquidez na operação 3520.

M6 Locações e Serviços de Engenharia Ltda: Alega-se contradição ou incongruência nas análises do BCB quanto ao cadastro e à existência de parecer de crédito com mais de 50 páginas. Entretanto, no caso da operação 9018, há três pareceres de crédito, todos concluintes pela não elevação da exposição com a devedora. Apesar disso, o Comitê Executivo aprovou sucessivos aumentos dos limites de conta garantida, elevando-os de forma incompatível com a avaliação técnica. Quanto às operações 3268, 3350 e 3378, verifica-se que foram aprovadas com base em boletas de operação de crédito, contendo apenas características básicas das operações, sem análise cadastral ou de capacidade de pagamento. Dessa forma, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da seletividade nas operações 3268, 3350 e 3378, bem como da inobservância do princípio da liquidez na operação 9018.

Marcelo Thiago Parise: Alega-se que o protocolo de registro da alienação fiduciária configuraria ato oficial capaz de demonstrar equívoco do BCB, e que o cliente não apresentava restrições de crédito, contando com baixa exposição e endividamento. Todavia, o parecer de crédito não recomendou a operação. Não obstante, o Comitê Executivo aprovou operação de capital de giro no valor de R$ 4 milhões, com garantia de alienação fiduciária de imóvel rural avaliado em igual montante, sem demonstração da efetiva liquidez do imóvel oferecido em garantia. Assim, não há reparos na caracterização da inobservância dos princípios da garantia e da liquidez na operação 3480.

Marcia D. R. do Rio Assessoria Ltda: Alega-se que o parecer de crédito apresentava aspectos positivos e projeções favoráveis de faturamento. Contudo, o parecer técnico recomendou não elevar o risco de crédito. Ainda assim, o Comitê Executivo aprovou aumento de exposição, mediante nova operação de conta garantida no valor de R$ 1,1 milhão, elevando o risco da proponente em desconformidade com as recomendações técnicas. Portanto, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da liquidez na operação 9050.

MC2 Construções e Assessoria Ltda: Alega-se contradição ou incongruência na posição do BCB com relação à análise cadastral e ao parecer técnico com mais de 18 páginas. Contudo, no que tange à operação 8798, verifica-se que a BRK tomou como referência a CCB 3371, sem avaliação adequada e suficiente. No caso da operação 8909, o parecer de crédito não recomendou sua aprovação. Ainda assim, foi autorizada nova operação de conta garantida no valor de R$ 1,5 milhão, elevando o limite total para R$ 8,5 milhões. As operações 3255, 3283, 3312 e 3371 (8798) foram aprovadas com base exclusivamente em boletas de operação de crédito, que contêm apenas as características formais das operações, sem análise cadastral ou verificação da capacidade de pagamento. Dessa forma, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da seletividade nas operações 3255, 3283, 3312 e 8798, bem como da inobservância do princípio da liquidez na operação 8909.

Pedras Grandes Agronegócios Ltda: Alega-se a existência de imóvel em garantia e a improcedência das irregularidades. Todavia, o parecer de crédito não recomendou a operação. Não obstante, foi aprovada operação de capital de giro no valor de R$ 8 milhões, com garantia de 100% de alienação fiduciária de imóvel rural, sem qualquer evidência de efetiva liquidez do bem. Assim, não há reparos na caracterização da inobservância dos princípios da seletividade, da garantia e da liquidez na operação 3475.

R. C. da Silva Gestão de Ativos Ltda: Alega-se contradição ou incongruência na posição do BCB quanto à análise cadastral e à existência de garantias reais. Contudo, relativamente à operação 3411, o parecer de crédito recomendou cautela, destacando fragilidades na garantia apresentada. Apesar disso, foi aprovada operação de capital de giro no valor de R$ 3,8 milhões, com garantia de 100% de alienação fiduciária de imóvel, trava de domicílio e aval. O imóvel dado em garantia, avaliado em R$ 3,765 milhões, já havia sido oferecido como garantia em quatro operações simultâneas (3246, 3351, 3370 e 3411), tornando-o incompatível com a cobertura necessária à operação 3411. As operações 3246, 3351 e 3370 foram aprovadas com base exclusivamente em boletas de operação de crédito, contendo apenas as características da operação, sem análise cadastral ou de capacidade de pagamento. Assim, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da seletividade nas operações 3246, 3351 e 3370, bem como do princípio da garantia na operação 3411.

São Pedro Agropecuária Comércio e Representação Ltda: Alega-se a existência de alienação fiduciária de imóvel em garantia. Entretanto, o parecer de crédito não recomendou a operação. Apesar disso, aprovou-se operação de capital de giro no valor de R$ 5 milhões, com garantia correspondente a 128% de alienação fiduciária de imóvel rural avaliado em R$ 6,4 milhões, além de aval do sócio. Não houve, contudo, demonstração de efetiva liquidez da garantia, elemento indispensável à mitigação do risco de crédito. Portanto, não há reparos na caracterização da inobservância dos princípios da garantia e da liquidez na operação 3469.

Techsam Tecnologia em Soluções Ambientais Ltda: Alega-se contradição ou incongruência na posição do BCB quanto à análise cadastral e ausência de restrições relevantes. Entretanto, quanto à operação 9000, o parecer de crédito recomendou não realizar a nova operação proposta. Apesar disso, foi aprovada abertura de conta garantida no valor de R$ 1,8 milhão, elevando o risco total potencial para R$ 8,279 milhões. No que tange à operação 3317, a aprovação ocorreu mediante boleta de operação de crédito, contendo apenas as características da operação, sem análise cadastral ou de capacidade de pagamento. Assim, não há reparos na caracterização da inobservância do princípio da seletividade na operação 3317, bem como da inobservância do princípio da liquidez na operação 9000.

Trans-K Transportes e Serviços Ltda: Alega-se que o imóvel oferecido em alienação fiduciária estaria devidamente protocolado para registro e que o parecer de crédito teria destacado pontos positivos, tais como poucas restrições e baixo endividamento. Contudo, o parecer técnico não recomendou a operação. Ainda assim, foi aprovada operação de capital de giro no valor de R$ 8,5 milhões, com garantia correspondente a 109% de alienação fiduciária de imóvel rural, acrescida de aval do sócio, sem evidência de efetiva liquidez do bem oferecido em garantia. Portanto, não há reparos na caracterização da inobservância dos princípios da garantia e da liquidez na operação 3516.

Dessa forma, observa-se que o conjunto probatório evidencia que os Recorrentes, na condição de diretores e membros do Comitê de Crédito, sem indicação de justificativa ou fundamentos, aprovaram de forma generalizada operações que contrariavam pareceres técnicos internos, em desacordo com as políticas de crédito da própria instituição. Tal conduta viola o dever de diligência e de observância das normas prudenciais, configurando infração aos princípios de seletividade, garantia e liquidez.

Constatou-se que as operações foram aprovadas e contratadas sem o cumprimento dos procedimentos regulamentares e internos mínimos de avaliação de risco, resultando na assunção de posições de elevado risco de crédito. Em junho de 2021, o saldo das 43 operações atingia R$ 142.272.073,91, montante correspondente a 401% do Patrimônio de Líquido.

As irregularidades revelam-se caracterizadas em termos gerais, principalmente, pelas seguintes ocorrências: a) Inobservância ao Princípio da Seletividade em virtude de falta ou insuficiência no cadastro dos tomadores e garantidores, destacando-se: ausência de informações essenciais sobre situação patrimonial e renda; cadastros incompletos, sem dados financeiros; inexistência de declarações de imposto de renda; alterações de controle societário sem histórico ou indicação da forma de aquisição; ausência de autorização para consulta a sistemas de informações do Banco Central. b) Inobservância ao Princípio da Garantia em virtude da inexistência de garantias ou sua insuficiência, destacando-se os seguintes fatos: operações sem qualquer garantia real; “promessas” de alienação fiduciária sem formalização efetiva; garantias reais sem assinatura do interveniente garantidor ou sem averbação na matrícula imobiliária; inexistência de garantias previstas nos pareceres de crédito; garantias com valores de mercado questionáveis; instrumentos de garantia que não especificavam individualmente os contratos ou títulos cedidos; cessão de recursos oriundos de lucros de fundos de investimento sem avaliação; protocolos de escrituras não levados a registro; contratos de cessão de dividendos sem comprovação documental; concessão de crédito antes da formalização das garantias. c) inobservância ao Princípio da Liquidez. Foi constatada a ausência de análise da capacidade econômico-financeira dos tomadores e garantidores, destacando-se os seguintes fatos: inexistência de análise de demonstrações contábeis, apresentação de demonstrações desatualizadas; falta de análise de faturamento; concessões baseadas exclusivamente em projeções de atividade rural; operações aprovadas sem pareceres de crédito.

A materialidade das irregularidades resulta devidamente demonstrada, constando dos autos: pareceres de analistas de crédito; relatórios de operações de crédito; cadastros incompletos; atas do comitê de crédito; estatuto social da instituição; balancetes; registros de atribuições dos diretores no Unicad; inexistência de avaliação do plano de recuperação no caso de créditos oriundos de devedores em recuperação judicial.

Quanto à invocação de eventuais resultados positivos das operações ou de sua posterior cessão a FIDCs, é irrelevante para o vislumbre da matéria. É necessário concordar com a decisão do BCB de que a regularidade da concessão de crédito é aferida ex ante , no momento da decisão, e não em função do desfecho econômico posterior. As normas regulatórias não proíbem a absorção de risco ou resultados negativos que são inerentes à atividade empresarial, mas impõem critérios para a concessão de crédito a qual, por sua vez, é viabilizada pela captação de recursos financeiros de terceiros.

Ressalte-se, ainda, que a autoria e a materialidade restaram devidamente demonstradas nos autos, com atas de comitê, e-mails internos e pareceres técnicos que evidenciam a ciência e a participação direta dos recorrentes nas deliberações. Resta evidenciado que o Recorrente Eduardo Rosa Pinheiro foi diretor presidente de 14.1.2015 a 31.8.2022, tendo participado das reuniões do Comitê de Crédito, no período de 31.8.2020 a 29.5.2021, que aprovaram quatorze operações (3228, 3246, 3255, 3268, 3282, 3283, 3313, 3304, 3319, 3312, 3317, 3351, 3350 e 3056A). Da mesma forma, o Recorrente Valdir Moreno foi diretor vice-presidente de 31.7.2017 a 14.2.2023, tendo participado nas reuniões do Comitê de Crédito que aprovaram 21 operações (3411, 8925, 8933, 8917, 8909, 9000, 9018, 3480, 3475, 3469, 3468B, 3497A, 3512, 3516, 3520, 9042, 9050, 9107, 9085, 9166 e 3558), no período de 23.2.2021 a 24.6.2021. Os saldos devedores das operações, em 30.6.2021, totalizavam R$32.447.600,05 e R$97.488.428,79 em cada conjunto de operações respectivamente.

Assim, a responsabilização individual dos Recorrentes pessoas físicas mostra-se legítima.

5. Dosimetria

No tocante à dosimetria, a BRK sustenta que houve desproporcionalidade na fixação das penalidades. Argumenta que, enquanto lhe foi imposta multa superior a três vezes o mínimo legal, ao Sr. Eduardo Rosa Pinheiro foi aplicada sanção pouco acima do dobro desse patamar. Ressalta, ainda, que a multa não pode assumir caráter meramente arrecadatório, devendo observar os critérios legais de individualização da sanção. Nesse sentido, invoca o art. 106 da Lei nº 13.506/2017, segundo o qual o julgador deve considerar, entre outros elementos, a capacidade econômica do infrator. Diante disso, requer a redução do valor da penalidade ao piso normativo de R$ 200.000,00.

Os Recorrentes pessoas físicas argumentam que não haveria fundamentação em relação à dosimetria da penalidade e uma falta de critério para a estipulação do valor monetário da multa. Alega-se ainda que não houve o acolhimento de todas as ocorrências indicadas em cada uma das operações pela decisão do COPAS/BCB, mas que não teria havido "juízo de ponderação adequado", fato este que levaria a necessidade de reforma da decisão.

Após análise dos autos, verifico que a decisão recorrida aplicou penalidades proporcionais e coerentes com os parâmetros da Lei nº 13.506/2017 e com o que é previsto na Resolução BCB nº 131, de 2021.

A alegação de desproporcionalidade da BRK não merece acolhimento. Primeiramente, a mera comparação aritmética entre o valor aplicado à pessoa jurídica e aquele imposto ao dirigente não constitui parâmetro adequado de aferição de proporcionalidade, pois a responsabilidade administrativa da pessoa jurídica e da pessoa física possui fundamentos, extensão e consequências distintas pela regulamentação, não se exigindo simetria sancionatória.

No que tange à alegada “capacidade econômica do infrator”, o argumento não procede. A aferição desse elemento não se resume a reduzir penalidades para o patamar mínimo; ao contrário, pode justificar a majoração da multa para que valores inócuos para fins dissuasórios.

Além dos aludidos postulados normativos, a decisão do BCB sopesou as seguintes circunstâncias: (i) a gravidade da conduta, pela prática reiterada de operações sem observância da boa técnica bancária; (ii) a continuidade das infrações ao longo de dez meses; (iii) a condição de administradores e responsáveis diretos pela aprovação das operações; e (iv) o porte da instituição e o potencial risco sistêmico.

A irregularidade praticada encontra enquadramento jurídico nos arts. 3º, inciso I, e 4º, inciso I, da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017. Ou seja, trataram-se de infrações graves com o potencial de produzir danos relevantes à estrutura patrimonial da instituição, o que revelou-se concretamente com o seu processo de liquidação e falência.

Para infrações em análise, considerando a espécie da instituição e a atividade desenvolvida pela BRK, a Resolução BCB nº 131, de 2021, estabelece, em seu art. 47, inciso IV, pena-base de multa variável entre R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), a ser ajustada pelos fatores de ponderação definidos em seu Anexo I, quais sejam: 2,0 (dois) para pessoas jurídicas e 0,5 (meio) para pessoas físicas.

Dessa forma, a faixa de referência aplicável à fixação da multa-base corresponde a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) no caso da pessoa jurídica, e a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a R$ 1.250.000,00 (um milhão duzentos e cinquenta mil reais) no caso dos administradores.

No que tange à penalidade de inabilitação, a mencionada norma estabelece, no art. 50, inciso I, a faixa de três a seis anos para infrações dessa natureza.

Considerando-se o grau de lesão à instituição (art. 46, inciso II), em virtude das perdas decorrentes das operações irregulares; a expressividade dos valores envolvidos (art. 46, inciso IV); e a reiteração das condutas (art. 46, inciso V), fixou-se as penas-base de multa em R$ 632.000,00 (seiscentos e trinta e dois mil reais) para a BRK S.A., em R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) e inabilitação pelo prazo de 4 (quatro) anos para o Sr. Eduardo Rosa Pinheiro, e em R$ 146.000,00 (cento e quarenta e seis mil reais) e inabilitação pelo prazo de 4 (quatro) anos para o Sr. Valdir Moreno.

Não se verificam elementos que justifiquem redução das multas ou dos prazos de inabilitação. Pelo contrário, as sanções aplicadas mostram-se compatíveis para que se preserve o caráter punitivo e pedagógico da reprimenda.

Concluo, portanto, pela manutenção integral da penalidade aplicada aos Recorrentes, nos termos da decisão de primeira instância.

6. Conclusão

Diante do exposto , voto por conhecer dos recursos voluntários interpostos por BRK S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (massa falida), Valdir Moreno e Eduardo Rosa Pinheiro, e, no mérito, negar-lhes provimento integral, mantendo-se íntegras as penalidades impostas pelo Banco Central do Brasil na Decisão nº 765/2025 – COPAS.

É o voto.

Emmanuel Sousa de Abreu

Conselheiro

Notas:

1. LAMEGO, Nelson Luiz Machado. Recuperação de crédito: evitando a excussão judicial de garantias. Revista dos Tribunais, 2010 v. 99 n. 891 jan. p. 9.

Documento assinado eletronicamente por Emmanuel Sousa de Abreu , Conselheiro(a) , em 03/12/2025, às 17:26, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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