Recurso — Acórdão nº 6/2026

Boletim de Serviço Eletrônico em 05/03/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

501ª Sessão

Processo 19957.008183/2024-16 Apenso processo nº 19957.000858/2024-89

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.008183/2024-16

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTE:

Sergio Mattos

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Emmanuel Sousa de Abreu

ADVOGADOS :

Pamela Goulart Freitas (OAB/RS 105.703)

Jacques Antunes Soares (OAB/RS 75.751)

EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. MERCADO DE CAPITAIS. PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR (PAS). NÃO FORNECIMENTO DA RELAÇÃO DE ENDEREÇOS DE ACIONISTAS NO PRAZO ADEQUADO. Art. 126, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 58, §1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/2022. Irregularidade caracterizada. Multa adequada aos limites da legislação vigente. Recurso conhecido e desprovido.

ACÓRDÃO CRSFN 6/2026

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso de SERGIO MATTOS e, por unanimidade, negar-lhe provimento , para manter a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), pelo não fornecimento da relação de endereços de acionistas, em infração ao disposto no artigo art. 126, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 58, §1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/2022, nos termos do voto do Relator.

Participaram do julgamento os Conselheiros Emmanuel Sousa de Abreu, Paula Christine Schlee, Valdir Carlos Pereira Filho, Ary Alves da Costa Neto (art. 5º, §2º, RICRSFN), Gryecos Attom Valente Loureiro, Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Declarou-se impedida a Conselheira Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Euler Barros Ferreira Lopes.

Sessão por videoconferência em 10 de fevereiro de 2026

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 02/03/2026, às 16:10, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 58071506 e o código CRC C76BE316 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso

Processo 19957.008183/2024-16

Processo na primeira instância 19957.008183/2024-16

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

SERGIO MATTOS

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

EMMANUEL SOUSA DE ABREU

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual (x)Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

I - OBJETO

1. Trata-se de recursos voluntários interpostos junto ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN) por SERGIO MATTOS (Recorrente) c ontra decisão condenató ria proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de 18 de março de 2025, que lhe aplicou a a penalidade de multa pecuniária no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais) , com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76; por descumprimento, em tese, do art. 126, §1º, da Lei nº 6.404/1976, c/c art. 58, §1º, inciso I, da RCVM nº 81/2022. Supostamente o Recorrente teria deixado de fornecer a relação de endereços de acionistas, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados de solicitação apresentada por 3 (três) acionistas minoritários.

2. Abaixo são apresentados os principais fatos narrados em ordem cronológica:

Data Fato narrado

26.10.2023

Reclamante ((representante dos acionistas minoritários) encaminha e-mail à Sultepa (Companhia) solicitando o envio da listagem de acionistas ( 50670442 ), instruindo o pedido com as respectivas procurações (encaminhamento também via carta com AR em 08/11/2023, ( 50670435 )).

20.11.2023

Recorrente (Diretor de Relações Institucionais da Companhia - DRI) nega o atendimento, sob o fundamento de ausência de “embasamento suficiente” e de suposta desconformidade do requerimento com a legislação aplicável (resposta por carta em 30/11/2023) ( 50670445 ).

18.01.2024

Reclamante reitera a solicitação, novamente por mensagem eletrônica, sem obter resposta .

29.01.2024

Reclamante expede notificação extrajudicial à Companhia ( 50670453 ).

31.01.2024

Reclamante apresenta reclamação junto à CVM via Sistema SAC contra negativa de fornecimento da relação de endereços de acionistas.

02.02.2024

Instauração de Processo Administrativo na CVM em virtude da reclamação.

06.02.2024

CVM encaminha ofício eletrônico ao DRI da Sultepa solicitando esclarecimentos, sem obter resposta.

15.02.2024

CVM encaminha ofício por carta.

19.02.2024

DRI da Companhia em resposta à notificação extrajudicial rejeita novamente solicitação, com argumentação semelhante ( 50670467 ).

06.02.2024

CVM expede ofício ao endereço eletrônico do DRI, solicitando esclarecimentos acerca da recusa.

15.02.2024

Ante a ausência de resposta, CVM encaminha comunicação por carta.

21.02.2024

Companhia recebe ofício encaminhado por carta.

07.03.2024

DRI da Companhia responde, alegando: (i) ausência de declaração formal dos acionistas de que utilizariam a lista “para fins de outorga de procuração para participação em assembleia geral”; (ii) inexistência de assembleia convocada ou iminente à época do pedido; (iii) falta de comprovação de titularidade mínima de 0,5% do capital social; e (iv) ausência de documentos comprobatórios dos poderes de representação do Reclamante. Informações de Relatório CVM ( 50670763 ).

07.03.2024

Por intermédio de ofício, a SEP/CVM solicita ao Reclamante demonstração de que o requerimento atendia aos parâmetros do art. 126, §3º, da LSA.

12.03.2024

O Reclamante apresenta manifestação refutando os argumentos da Companhia. Alegaram, em resumo: (i) comprovação dos poderes de representação mediante as procurações apresentadas; (ii) expressa indicação de que o pedido se dava “nos termos” e “para os fins” do art. 126, §§1º e 3º; (iii) impossibilidade de exigir comprovação de participação mínima não prevista em lei, à luz do art. 58, §3º, da RCVM nº 81/2022; e (iv) tempestividade do pedido, formulado nos quatro meses iniciais subsequentes ao encerramento do exercício social, período que antecede a AGO. Informações de Relatório CVM ( 50670763 ).

19.03.2024

CVM envia ofício ao Reclamante por carta tendo em vista o não retorno ao ofício de 07.03.

19.03.2024

CVM expede ofício eletrônico ao Recorrente solicitando posição acionária dos acionistas minoritários representados pelo Reclamante.

25.03.2024

Recebimento do ofício da CVM de 19.03.

27.03.2024

Diante de ausência de resposta ao ofício de 19.03, CVM encaminha Carta à Companhia.

28.03.2024

Correspondência física é recebida pela Companhia

09.04.2024

Apresentação de resposta à CVM com indicação da posição acionária solicitada. Informou ainda que apenas um deles detinha mais de 0,5% do capital social e que este não teria comprovado os poderes de representação e não teria feita expressa indicação de que o pedido se dava “nos termos” e “para os fins” do art. 126, §§1º.

16.04.2024

DRI apresenta razões, reiterando tese de que os acionistas minoritários não teriam realizado “subsunção adequada das normas” e não teriam cumprido requisitos legais para obtenção da lista ( 50670493 ).

21.05.2024

DRI reitera tese de que os Requerentes não teriam realizado “subsunção adequada das normas” e não teriam cumprido requisitos legais para obtenção da lista ( 50670498 ).

06.08.2024

CVM cita o Recorrente a apresentar razões de defesa ( 50670335 ).

07.10.2024

Recorrente apresenta defesa administrativa à CVM ( 50670522 )

18.03.2025

Julgamento Colegiado da CVM ( 50670757 )

04.04.2025

Intimação do Recorrente da decisão proferida pelo Colegiado da CVM, em 18/03/2025 ( 50670804 )

02.05.2025

Protocolizado Recurso ( 50670845 , 50670847 )

3. A acusação em primeira instância sustentou que a negativa do Recorrente em fornecer a relação de endereços de seus acionistas violou o disposto no art. 126, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), bem como a regulamentação infralegal aplicável, notadamente a Resolução CVM nº 81/2022 e as orientações constantes do Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP. O acesso à lista de endereços dos acionistas possuiria finalidade específica e legalmente delimitada, qual seja, viabilizar a representação por procuração em assembleias gerais, inclusive independentemente de solicitação prévia de procuração pela própria companhia, com o objetivo de ampliar as possibilidades de organização de acionistas não controladores e o exercício do direito de voto.

4. Assim, não seria lícito ao Recorrente restringir o fornecimento da informação quando atendidos os pressupostos legais e regulamentares. A acusação afirmou, ainda, que a relação de acionistas deveria conter a identificação de todos os acionistas, organizada em ordem decrescente segundo o número de ações detidas — ainda que tal número possa ser omitido —, acompanhada dos respectivos endereços, sob pena de esvaziamento prático do direito assegurado pelo art. 126 da LSA, na medida em que a omissão dessas informações dificultaria a articulação e coordenação entre acionistas não controladores.

II - DEFESA

5. Em sua defesa apresentada em primeira instância ( 50670522 ), o Recorrente alega em sede preliminar que deveria haver o arquivamento do PAS tendo em vista a inexistiria infração e/ou a ocorrência de extinção da punibilidade, notadamente, pois a negativa inicial do Recorrente possuiria embasamento em norma reguladora editada pela CVM.

6. No mérito, em síntese, o Recorrente argumenta que:

a) o Reclamante teria deixado de realizar a adequada subsunção normativa entre o pedido formulado e o dispositivo legal invocado. O artigo da LSA por eles indicado imporia à Companhia o dever de fornecer lista de endereços exclusivamente para fins de outorga de procuração destinada à participação em assembleia geral, o que não abrangeria, portanto, a divulgação da relação completa dos demais acionistas. Por isso, o pleito apresentado careceria de amparo jurídico no fundamento legal utilizado, evidenciando inadequação entre a norma invocada e a pretensão deduzida. b) à época das solicitações formuladas, inexistiria assembleia geral convocada ou iminência de convocação, circunstância que afastaria, por si só, a incidência do regime jurídico excepcional previsto na Lei das S.A. Nessa conjuntura, não haveria base legal ou autorização normativa que legitimasse à Companhia a divulgar informações relativas ao seu quadro acionário, sob pena de violação aos deveres legais de confidencialidade e proteção de dados. c) Não haveria comprovação do atendimento ao requisito objetivo estabelecido no artigo 126, § 3º, da LSA., consistente na titularidade mínima individual de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do capital social da Companhia. A ausência dessa comprovação inviabilizaria o exercício da prerrogativa legal pretendida. d) haveria o descumprimento de exigências formais previstas na própria legislação infralegal invocada para fundamentar o requerimento. Em especial:

não teriam sido apresentados os atos societários das pessoas jurídicas outorgantes aptos a demonstrar que os administradores indicados deteriam poderes de representação de duas acionistas, o que afrontaria o disposto no artigo 58, § 2º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/2022; e também não teria sido apresentada a declaração expressa de que a lista de endereços seria utilizada para os fins específicos previstos no artigo 126, § 1º, da Lei das S.A., conforme exigido pelo artigo 58, § 2º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022. e) a negativa do fornecimento da relação de endereços teria decorrido exclusivamente da inobservância, pelos acionistas minoritários, das exigências legais e regulamentares aplicáveis, consubstanciadas na legislação infraconstitucional e na regulamentação infralegal. Haveria conduta omissiva imputável aos acionistas que teria inviabilizado o atendimento do pleito nos estritos termos da legalidade. f) a eventual adoção de conduta diversa, com o fornecimento das informações solicitadas, implicaria violação do dever legal de zelar pelo adequado tratamento dos dados pessoais dos acionistas da Companhia e expondo-o, inclusive, a potenciais sanções administrativas. g) o Recorrente apontou expressamente a ausência de subsunção adequada entre as normas invocadas e a pretensão de obtenção da relação completa dos acionistas da Companhia, oportunidade em que solicitou a devida retificação do requerimento.

O Reclamante, todavia, teria se limitado a reiterar o pedido original, sem apresentar esclarecimentos adicionais ou elementos aptos a sanar as inconsistências apontadas. h) a CVM deveria considerar o contexto fático excepcional enfrentado pela Companhia no período dos fatos objeto PAS, evento caracterizado como caso fortuito e força maior, consubstanciado no desastre climático que assolou o Estado do Rio Grande do Sul em maio de 2024, o qual atingiu diretamente a sede da Companhia, comprometendo suas condições operacionais e administrativas.

7. Ao final, o Recorrente requereu o arquivamento do PAS, ante a alegada inexistência de infração e/ou extinção da punibilidade, e, subsidiariamente, o reconhecimento da improcedência da tese acusatória ou a aplicação de advertência. Ademais, o Recorrente manifestou interesse em celebrar termo de compromisso, contudo sem anexar proposta.

III - DECISÃO

8. O Colegiado da CVM não r econheceu os argumentos apresentados pela defesa ( 50670765 ). Os fundamentos expressos no voto acolhido por unanimidade seguem resumidos abaixo:

a) não prosperaria a alegação do Recorrente no sentido de que o percentual mínimo de 0,5% do capital social previsto no art. 126, §3º, da Lei nº 6.404/1976 deveria ser aferido individualmente por acionista. Tal exegese não encontraria respaldo no texto legal, tampouco se coadunaria com a finalidade da norma, que seria justamente de facilitar a organização e a atuação coletiva de acionistas minoritários, ampliando as condições para o exercício efetivo do direito de voto. Ademais, a tese defensiva seria internamente contraditória, pois não seria capaz de justificar o não fornecimento da lista de endereços ao acionista Rotta Ely, que, isoladamente, detinha 1,5206% do capital social, percentual superior ao mínimo legalmente exigido. b) também não mereceria acolhimento a argumentação de que os acionistas não teriam declarado a finalidade de utilização da lista de endereços para fins de representação em assembleia geral, nos termos do art. 126, §1º, da LSA. Verificaria-se dos autos que as comunicações encaminhadas à Companhia pelo representante dos acionistas teriam sido expressas ao consignar que o pedido era formulado para os fins do art. 126, §§ 1º e 3º, da Lei nº 6.404/1976. É ressaltado que a RCVM nº 81/2022, em seu art. 58, §2º, II, não exigiria formalidade específica para a declaração de finalidade. c) o argumento de que as procurações outorgadas por acionistas pessoas jurídicas não teriam sido acompanhadas dos atos societários comprobatórios dos poderes de representação dos signatários não prosperaria, pois, a exigência somente foi formulada após o transcurso do prazo de 3 (três) dias úteis previsto no art. 58 da RCVM nº 81/2022. Adicionalmente, os atos constitutivos foram posteriormente encaminhados pelos Requerentes, ocasião em que a solicitação foi reiterada, sem que, ainda assim, o pedido não foi atendido. d) a alegação de impossibilidade de cumprimento do pedido em razão do desastre climático ocorrido no Rio Grande do Sul em maio de 2024 não seria relevante tendo em visto que os requerimentos dos acionistas foram apresentados em momento anterior, notadamente em janeiro de 2024, inexistindo nexo temporal ou causal entre o evento superveniente invocado e a conduta omissiva da Companhia. e) seria improcedente a tese de que o indeferimento do pedido estaria amparado no dever de cuidado e de tratamento da informação, à luz da LGPD, pois embora a LGPD imponha cautelas específicas no tratamento de informações pessoais, a jurisprudência da CVM seria firme no sentido de que tais disposições não teriam o condão de obstar o cumprimento de deveres legais expressos, desde que observados os requisitos normativos e as restrições quanto ao conteúdo e à finalidade dos dados fornecidos.

9. Tendo em vista o não acolhimento, a CVM proferiu decisão caracterizando a irregularidade e aplicando a penalidade, nos seguintes termos:

(...) Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela condenação de Sergio Mattos à penalidade de multa pecuniária no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais), pela infração ao disposto no art. 126, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 58, §1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/2022. " (...)

IV - RECURSO

10. Em seu recurso ( 50670845 ), o Recorrente traz a baila os argumentos levantados em primeira instância, destacando-se:

a) em sede preliminar, que a sanção imposta deveria ser afastada pela ausência de tipicidade da conduta atribuída e por violação a princípios fundamentais do processo administrativo sancionador, notadamente os da correlação entre acusação e decisão, da ampla defesa e da motivação dos atos administrativos. b) no mérito, que não teria havido ausência de dever legal de informação, mas sim falhas nas requisições dos acionistas minoritários; e c ) que não teriam sido observados os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, notadamente na dosimetria. Por fim, requer o conhecimento do Recurso e a reforma da decisão proferida pela CVM, com a absolvição do Recorrente. Subsidiariamente, requer o reconhecimento da nulidade da decisão e retorno dos autos à CVM, ou a reforma parcial da decisão para modificar a sanção de multa para advertência, ou ainda a dosimetria da penalidade, de modo a reduzir a penalidade de multa pecuniária.

V - DISTRIBUIÇÃO

11. O presente PAS foi distribuído, por sorteio, a este Conselheiro Relator no dia 02.07.2025, conforme Certidão 51957935 .

É o relatório.

EMMANUEL SOUSA DE ABREU – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Emmanuel Sousa de Abreu , Conselheiro(a) , em 23/12/2025, às 17:15, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 56289587 e o código CRC FB3C1BBE .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso

Processo n° 19957.008183/2024-16

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTE:

SERGIO MATTOS

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

EMMANUEL SOUSA DE ABREU

EMENTA: Recurso voluntário – Processo Administrativo Sancionador – Não fornecimento da relação de endereços de acionistas no prazo máximo de 3 (três) dias contados da solicitação – Art. 126 da Lei nº 6.404/1976, c/c art. 58, §1º, inciso I, da RCVM nº 81/2022 – Alegação de falhas na requisição dos acionistas minoritários – Insubsistência – Requisição consistente com as normas legais e regulamentares – Recurso conhecido e desprovido.

VOTO DO RELATOR

1. Relatório Resumido

Trata-se de recursos voluntários interpostos junto ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN) por SERGIO MATTOS (Recorrente) contra decisão condenatória proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de 18 de março de 2025, que lhe aplicou a a penalidade de multa pecuniária no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais), com fun damento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76; por descumprimento, em tese, do art. 126, §1º, da Lei nº 6.404/1976 (LSA), c/c art. 58, §1º, inciso I, da RCVM nº 81/2022. Supostamente o Recorrente, na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da Construtora Sultepa S.A. – Em Recuperação Judicial, teria deixado de fornecer a relação de endereços de acionistas, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados de solicitação apresentada por 3 (três) acionistas minoritários (Reclamantes) .

Os principais fatos narrados apresentei em ordem cronológica em tabela no Relatório de 02.07.2025 ( 56289587 ).

Em sua defesa apresentada em primeira instância ( 50670522 ), o Recorrente alega em sede preliminar que deveria haver o arquivamento do PAS tendo em vista que inexistiria infração e/ou a ocorrência de extinção da punibilidade, notadamente, a negativa inicial do Recorrente possuiria embasamento em norma reguladora editada pela CVM.

No mérito, em síntese, o Recorrente argumentou em primeira instância que: a) os Reclamantes teriam deixado de realizar a adequada subsunção normativa entre o pedido formulado e o dispositivo legal invocado. O dispositivo da LSA indicado pelos Reclamantes imporia à Companhia somente o dever de fornecer lista de endereços, exclusivamente, para fins de outorga de procuração destinada à participação em assembleia geral, o que não abrangeria, portanto, a divulgação da relação completa dos demais acionistas. Por isso, o pleito apresentado careceria de amparo jurídico no fundamento legal utilizado, o que evidenciaria inadequação entre a norma invocada e a pretensão deduzida. b) à época das solicitações formuladas, inexistiria assembleia geral convocada ou iminência de convocação, circunstância que afastaria a incidência do regime jurídico excepcional previsto na Lei das S.A. Nessa conjuntura, não haveria base legal ou autorização normativa que legitimasse à Companhia a divulgar informações relativas ao seu quadro acionário, sob pena de violação aos deveres legais de confidencialidade e proteção de dados. c) Não haveria comprovação do atendimento ao requisito objetivo estabelecido no artigo 126, § 3º, da LSA., consistente na titularidade mínima individual de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do capital social da Companhia. A ausência dessa comprovação inviabilizaria o exercício da prerrogativa legal pretendida.

d) haveria o descumprimento de exigências formais previstas na própria legislação infralegal invocada para fundamentar o requerimento. Em especial: não teriam sido apresentados os atos societários das pessoas jurídicas outorgantes aptos a demonstrar que os administradores indicados deteriam poderes de representação de duas acionistas, o que afrontaria o disposto no artigo 58, § 2º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/2022; e também não teria sido apresentada a declaração expressa de que a lista de endereços seria utilizada para os fins específicos previstos no artigo 126, § 1º, da Lei das S.A., conforme exigido pelo artigo 58, § 2º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022. e) a negativa do fornecimento da relação de endereços teria decorrido exclusivamente da inobservância, pelos acionistas minoritários, das exigências legais e regulamentares aplicáveis, consubstanciadas na legislação infraconstitucional e na regulamentação infralegal. Haveria conduta omissiva imputável aos acionistas que teria inviabilizado o atendimento do pleito nos estritos termos da legalidade. f) a eventual adoção de conduta diversa, com o fornecimento das informações solicitadas, implicaria violação do dever legal de zelar pelo adequado tratamento dos dados pessoais dos acionistas da Companhia e expondo-o, inclusive, a potenciais sanções administrativas.

g) o Recorrente teria apontado expressamente a ausência de subsunção adequada entre as normas invocadas e a pretensão de obtenção da relação completa dos acionistas da Companhia, oportunidade em que solicitou a devida retificação do requerimento. O Reclamante, todavia, teria se limitado a reiterar o pedido original, sem apresentar esclarecimentos adicionais ou elementos aptos a sanar as inconsistências apontadas. h) a CVM deveria considerar o contexto fático excepcional enfrentado pela Companhia no período dos fatos objeto PAS, evento caracterizado como caso fortuito e força maior, consubstanciado no desastre climático que assolou o Estado do Rio Grande do Sul em maio de 2024, o qual atingiu diretamente a sede da Companhia, comprometendo suas condições operacionais e administrativas.

O Colegiado da CVM não reconheceu os argumentos apresentados pela defesa ( 50670765 ). Os fundamentos expressos no voto acolhido por unanimidade seguem resumidos: a) não prosperaria a alegação do Recorrente no sentido de que o percentual mínimo de 0,5% do capital social previsto no art. 126, §3º, da Lei nº 6.404/1976 deveria ser aferido individualmente por acionista. Tal exegese não encontraria respaldo no texto legal, tampouco se coadunaria com a finalidade da norma, que seria justamente de facilitar a organização e a atuação coletiva de acionistas minoritários, ampliando as condições para o exercício efetivo do direito de voto. Ademais, a tese defensiva seria internamente contraditória, pois não seria capaz de justificar o não fornecimento da lista de endereços ao acionista Rotta Ely, que, isoladamente, detinha 1,5206% do capital social, percentual superior ao mínimo legalmente exigido. b) também não mereceria acolhimento a argumentação de que os Reclamantes não teriam declarado a finalidade de utilização da lista de endereços para fins de representação em assembleia geral, nos termos do art. 126, §1º, da LSA. Verificar-se-ia dos autos que as comunicações encaminhadas à Companhia pelo representante dos Reclamantes teriam sido expressas ao consignar que o pedido era formulado para os fins do art. 126, §§ 1º e 3º, da LSA. É ressaltado que a RCVM nº 81/2022, em seu art. 58, §2º, II, não exigiria formalidade específica para a declaração de finalidade. c) o argumento de que as procurações outorgadas por acionistas pessoas jurídicas não teriam sido acompanhadas dos atos societários comprobatórios dos poderes de representação dos signatários não prosperaria, pois, a exigência somente foi formulada após o transcurso do prazo de 3 (três) dias úteis previsto no art. 58 da RCVM nº 81/2022. Adicionalmente, os atos constitutivos foram posteriormente encaminhados pelos Reclamantes, ocasião em que a solicitação foi reiterada, sem que, ainda assim, o pedido não foi atendido. d) a alegação de impossibilidade de cumprimento do pedido em razão do desastre climático ocorrido no Rio Grande do Sul em maio de 2024 não seria relevante tendo em visto que os requerimentos dos acionistas foram apresentados em momento anterior, notadamente em janeiro de 2024, inexistindo nexo temporal ou causal entre o evento superveniente invocado e a conduta omissiva do Recorrente. e) seria improcedente a tese de que o indeferimento do pedido estaria amparado no dever de cuidado e de tratamento da informação, à luz da LGPD, pois embora a LGPD imponha cautelas específicas no tratamento de informações pessoais, a jurisprudência da CVM seria firme no sentido de que tais disposições não teriam o condão de obstar o cumprimento de deveres legais expressos, desde que observados os requisitos normativos e as restrições quanto ao conteúdo e à finalidade dos dados fornecidos.

Em suas razões recurs ais, o Recorrente traz a baila os argumentos levantados em primeira instância, adicionando pontos específicos, destacando-se: a) argumenta que a acusação imputaria ao Recorrente exclusivamente omissão em recorte temporal limitado ao pedido formulado em 26 de outubro de 2023. b) em sede preliminar, que a sanção imposta deveria ser afastada pela ausência de tipicidade da conduta atribuída e por violação a princípios fundamentais do processo administrativo sancionador, notadamente os da correlação entre acusação e decisão, da ampla defesa e da motivação dos atos administrativos, ressaltando que a decisão requerida teria reconhecido que em 26.10.2023 não haveria assembleia geral convocada. c) no mérito, que não teria havido ausência de dever legal de informação, mas sim falhas nas requisições dos acionistas minoritários; e d) que não teriam sido observados os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, notadamente na dosimetria.

Por fim, requer o conhecimento do Recurso e a reforma da decisão proferida pela CVM, com a absolvição do Recorrente. Subsidiariamente, requer o reconhecimento da nulidade da decisão e retorno dos autos à CVM, ou a reforma parcial da decisão para modificar a sanção de multa para advertência, ou ainda a dosimetria da penalidade, de modo a reduzir a penalidade de multa pecuniária.

Feito esse breve relato, passa-se ao exame do recurso.

2. Admissibilidade

Intimado em 14.04.2025, conforme Certidão de Intimação Cumprida - 2305313 ( 50670824 ). O Recorrente apresentou recurso ( 50670845 ) com protocolo em 02.05.2025, conf orme Recibo Eletrônico de Protocolo - 2316824 ( 50670824 ), sendo tempestivo já que dentro do prazo para apresentação de recurso ao CRSFN de 30 (trinta) dias corridos da intimação da decisão condenatória proferida pelo Colegiado da CVM nos termos do art. 34, § 2º, c/c o art. 29 da Lei nº 13.506/2017, e o art. 70 da Resolução CVM nº. 45/2021, excluindo-se o dia de início e incluindo o de vencimento, consoante disposto no art. 25 e seguintes da Resolução CVM nº. 45/2021.

O Recorrente é parte legítima, inclusive havendo a representação por advogados, observando os requisitos de regularidade formal.

Dessa forma, c onheço dos recursos voluntários interpostos.

3. Preliminares

O Recor rente não alega a ocorrência de prescrição, mas, sendo matéria de ordem pública, procedi de ofício à analise da questão e concluo pela negativa de ocorrência, seja de prescrição ordinária, seja de prescrição intercorrente, nos termos do caput e do §1 do Art. 1º da Lei n. 9.873/99. O exame da sequência procedimental evidencia a inexistência de lapso temporal superior a três anos de inércia processual, sem julgamento ou despacho, que configure prescrição intercorrente, bem como a não consumação do prazo prescricional de cinco anos previsto para a prescrição ordinária.

O Recorrente suscita, contudo, o afastamento da penalidade pela ausência de tipicidade da conduta e pela violação a princípios fundamentais do processo administrativo sancionador, destacando os princípios da correlação entre acusação e decisão, da ampla defesa e da motivação. Argumenta que a sua conduta estaria em conformidade com o ordenamento jurídico aplicável ao Mercado de Capitais, uma vez que os acionistas não teriam atendido aos requisitos legais necessários ao fornecimento da relação de endereços.

Não há como acolher a primeira preliminar. No argumento apresentado, o alegado impedimento de punibilidade decorreria da suposta conformidade da conduta ao ordenamento jurídico, isto é, da inexistência de infração em razão do não preenchimento, pelos Reclamantes, dos requisitos legais para o fornecimento da relação de endereços. Esse raciocínio exige, necessariamente a interpretação do dever normativo imputado ao Recorrente e a análise da subsunção do fato à norma sancionadora. Trata-se, portanto, como expresso pelo próprio Recorrente de juízo de tipicidade, que é matéria de mérito, e não de preliminar.

Quanto às alegadas violações de princípios ( correlação entre acusação e decisão, ampla defesa, motivação) podem comportar análise preliminar, notadamente se demonstrados vícios formais autônomos (por exemplo, decisão extra petita ou ausência absoluta de motivação). O Recorrente argumenta que a CVM ao julgar teria inovado na causa de pedir haja vista que o primeiro pedido de acesso à lista de endereços dos acionistas foi apresentado em 26/10/2023, quando não havia uma assembleia convocada ou na iminência de ser convocada, conforme é exigido por resolução da CVM:

Art. 58. Os pedidos de relação de endereços de acionistas fundados no art. 126, § 3º, da Lei nº 6.404, de 1976, devem ser atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 3 (três) dias úteis.

§ 1º Os pedidos a que se refere o caput podem ser formulados, alternativamente, entre:

I – o primeiro dia do exercício social e a data da realização da assembleia geral ordinária;

II – a data da primeira convocação e a data de realização de qualquer assembleia geral extraordinária;

III – a data da divulgação ao mercado de ato societário que dependa de deliberação assemblear e a data de realização da respectiva assembleia.

(RESOLUÇÃO CVM Nº 81, DE 29 DE MARÇO DE 2022)

A alegação de violação aos princípios, contudo, não se sustenta, pois não houve qualquer inovação na causa de pedir sancionadora, tampouco deslocamento dos fatos juridicamente relevantes descritos no termo de acusação. A imputação sempre esteve claramente circunscrita à negativa de fornecimento da relação de endereços de acionistas em momento no qual já se encontravam preenchidos os requisitos legais e regulamentares previstos no art. 126, §1º, da LSA e no art. 58, §1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/2022. A referência a pedido anterior, formulado em 26.10.2023 — quando ainda inexistente assembleia convocada — não constitui em si o fato típico sancionado, mas mero antecedente histórico destituído de relevância jurídica para a configuração da infração continuada. O núcleo da conduta imputada reside na manutenção da negativa após a reiteração de 18.01.2024, confirmada por notificação extrajudicial de 29.01.2024 ( 50670453 , 50670467 ), data em que o pedido reiterado já se encontrava dentro do período legalmente admitido, circunstância que se estendeu, inclusive, às notificações subsequentes e à reclamação apresentada à CVM em 31.01.2024. A nova negativa foi expressa e além de usar argumentos genéricos fundamentou a negativa em suposta confusão dos Reclamantes entre requerimento de "relação dos demais acionistas" e "lista de endereços", não atendimento da detenção de 0,5 do capital social, e não existência de assembleia convocada ou em iminência de ser convocada.

Assim, a decisão recorrida limitou-se a apreciar exatamente os fatos descritos na acusação, sem ampliação, substituição ou modificação da causa de pedir, inexistindo qualquer afronta ao princípio da correlação ou nulidade do julgamento.

Não há, portanto, qualquer descompasso entre acusação, instrução e decisão, mas sim motivação explícita, congruente e juridicamente adequada, em plena conformidade com o art. 50 da Lei nº 9.784/1999. Inexistente vício formal ou material, não se configura ofensa ao devido processo legal, ao contraditório ou à ampla defesa, sendo indevida a declaração de nulidade.

Rejeito, pois, a preliminar.

4. Mérito

Em relação ao mérito, o Recorrente reitera, fundamentalmente, os argumentos levantados em primeira instância, destacando que não teria havido ausência de dever legal de informação, mas sim falhas nas requisições dos acionistas minoritários.

Os argumentos de mérito trazidos não prosperam já que partem do deslocamento indevido do foco da infração para o pedido formulado em 26.10.2023, tratando-o como se fosse o fato típico imputado, quando, na realidade, a conduta sancionada não se confunde com o indeferimento inicial, mas sim com a manutenção da negativa — expressa ou tácita — quando existentes requisitos legais e regulamentares. Ainda que se reconheça que, em 26.10.2023, inexistia assembleia convocada, tal circunstância não exaure a materialidade da infração, pois os acionistas reiteraram o pedido em 18.01.2024, dentro do período compreendido entre o primeiro dia do exercício social e a data da realização da assembleia geral ordinária, conforme expressamente autorizado pelo art. 58, §1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/2022. A partir desse marco temporal, não mais subsistia óbice normativo ao fornecimento da lista, sendo juridicamente irrelevante a alegação de que se trataria de mera “ratificação” do pedido anterior, uma vez que cada reiteração configura novo exercício regular do direito, apto a deflagrar o dever legal de atendimento pela Companhia, configura-se a conduta continuada.

Também não procede a afirmação de inexistência de resistência do Recorrente. No âmbito do direito administrativo sancionador, a omissão qualificada — caracterizada pela ausência de ação ou pelo silêncio injustificado diante de requerimento válido — equivale, para fins de tipicidade, à negativa indevida, especialmente quando reiterada no tempo. A inexistência de ação nos três dias seguintes aos pedidos formulados em 18.01.2024 e à notificação extrajudicial de 29.01.2024 constitui elemento objetivo de resistência, sendo desnecessária a comprovação de recusa expressa para a configuração da infração. A boa-fé da recusa no mesmo sentido não é verificada quando existente negativa expressa em 19.02.2024. O Recorrente no primeiro pedido se restringiu a negar o acesso com justificativas genéricas, como "entendemos que o pedido formulado não está de acordo com a legislação regulamentar" ou "não há embasamento suficiente", sem indicar o motivo do pedido supostamente não atender à legislação. A segunda negativa expressa apontou argumentos não legítimos, como a falta de obtenção dos 0,5% do capital social e não existência de assembleia convocada .

Por sua vez, a alegação de má-fé dos acionistas carece de qualquer lastro fático ou normativo, uma vez que o exercício do direito dentro do período regulamentar não depende de juízo subjetivo da administração da Companhia, mas do atendimento de requisitos objetivos previamente definidos pela legislação societária e pela regulamentação da CVM. A indicação de que os acionistas manejaram ação judicial e processos na CVM na tentativa de obter direitos restringidos de forma alguma indica a má-fé narrada, mas apenas exercício de direito potestativo.

Já a alegação de inexistência de prejuízo e de ocorrência de força maior (emergência no Estado do Rio Grande do Sul de maio de 2025) não afasta a caracterização da infração administrativa, pois o ilícito em exame possui natureza formal, prescindindo da demonstração de dano concreto aos acionistas ou ao mercado. O dever imposto pelo art. 126, § §1º, 2º e 3º, da LSA, regulamentado pelo art. 58 da Resolução CVM nº 81/2022, consiste em obrigação legal objetiva de fazer, cujo descumprimento se consuma com a negativa — inclusive tácita — de fornecimento da lista quando preenchidos os requisitos normativos, sendo juridicamente irrelevante que a assembleia posteriormente não tenha ocorrido ou que não tenha havido prejuízo mensurável. A tutela conferida pelo ordenamento visa assegurar a igualdade informacional e a efetividade dos direitos políticos dos acionistas, e não apenas reparar danos ex post, razão pela qual a ausência de prejuízo não descaracteriza a infração.

Da mesma forma, não procede a invocação de força maior. Os fatos relacionados ao desastre climático ocorreram em momento substancialmente posterior à conduta imputada, que se consumou com a manutenção da omissão após os pedidos válidos formulados em janeiro de 2024. Eventos supervenientes, ainda que graves, não possuem aptidão jurídica para retroagir e descaracterizar a ilicitude já consumada, nem para justificar a ausência de resposta administrativa em período anterior. Ademais, a referência ao descumprimento de ordem judicial em processo diverso é absolutamente impertinente para o deslinde da presente controvérsia administrativa, pois não integra o objeto da acusação nem interfere na tipicidade da conduta analisada pela CVM.

O Recorrente ainda justifica a negativa de fornecimento pela possibilidade que os acionistas "vislumbrassem" obter os endereços para outra finalidade que não a de representação em assembleia, o que não teria sido declarado por eles. A alegação de que haveria “outra finalidade” não declarada carece de qualquer suporte fático constante dos autos, não podendo a Companhia, por mera suspeita ou juízo subjetivo, negar o exercício de direito expressamente assegurado por norma cogente.

Além disso, a legislação e a regulamentação da CVM não conferem à administração da companhia poder discricionário para sindicar intenções ocultas ou condicionar o fornecimento da lista a juízo de conveniência ou oportunidade. Uma vez preenchidos os requisitos objetivos — temporalidade adequada e indicação da finalidade legal — o dever de fornecimento é automático e vinculante, sendo ilegítima a recusa fundada em conjecturas acerca de eventual uso diverso das informações. Os pedidos encaminhados ao Recorrente, além de indicarem os dispositivos legais que fundamentavam o pedido, tinham como anexo os instrumentos de mandato. Admitir a tese do Recorrente significaria esvaziar o próprio conteúdo normativo do art. 126, § § 1º, 2ºe 3º, da LSA, permitindo que a companhia substituísse o critério legal objetivo por avaliações subjetivas, incompatíveis com o regime de legalidade estrita.

Por sua vez, a alegação de “extinção da punibilidade” trazida como argumento de mérito é juridicamente imprópria e tecnicamente deslocada, pois não se refere ao mérito da imputação, mas, quando muito, a questão preliminar de natureza processual, a qual já foi superada nesse voto antes da análise da materialidade e da autoria da infração administrativa. No âmbito do direito administrativo sancionador, a extinção da punibilidade somente se configura em hipóteses restritas, como prescrição, anistia ou causas expressas de exclusão do poder sancionador, inexistentes no caso concreto. A invocação da ausência de assembleia convocada ou de sua posterior suspensão não constitui causa extintiva da punibilidade, mas, no máximo, argumento voltado a infirmar a tipicidade da conduta, o que, por sua vez, é matéria de mérito e deve ser analisada à luz do marco temporal relevante da infração. Além disso, o argumento incorre em confusão entre fato superveniente e causa extintiva do jus puniendi , ao pretender atribuir eficácia retroativa à suspensão da assembleia para afastar infração já consumada.

O argumento pelos acionistas de não comprovação da regra de detenção de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) de participação no capital social tampouco subsiste diante do fato objetivo de que, ainda que se admitisse — apenas para fins argumentativos — a interpretação equivocada do Recorrente, no sentido de exigir participação mínima individual de 0,5% do capital social, tal requisito encontrava-se atendido por um dos acionistas, isoladamente considerado, o qual detinha participação superior ao referido percentual. Mesmo assim, o Recorrente deixou de fornecer a relação de endereços a esse acionista, evidenciando que a negativa não se fundou em suposta insuficiência de participação societária, mas em resistência injustificada ao exercício de direito legalmente assegurado. Esse dado empírico desautoriza por completo a linha argumentativa defensiva, pois demonstra que, mesmo na hipótese mais restritiva — e juridicamente incorreta — aventada pelo próprio Recorrente, o dever de fornecimento subsistia. Além disso, o art. 126, §3º, da Lei nº 6.404/1976 exige a participação mínima de 0,5% do capital social do grupo de acionistas requerentes, e não de cada acionista individualmente, interpretação que se harmoniza com a finalidade do dispositivo e com a lógica de proteção aos acionistas minoritários. A manutenção da negativa, inclusive em face de acionista que, sozinho, preenchia o percentual mínimo, afasta qualquer alegação de irregularidade formal do pedido ou de atuação em desconformidade com a legislação societária.

Por fim, o argumento de que o fornecimento da lista de endereços representaria uma violação à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) não autoriza a criação de barreiras discricionárias ao cumprimento de deveres legais, nem confere aos administradores das companhias poderes para substituir o juízo normativo do legislador por avaliação subjetiva de conveniência ou risco. Uma vez preenchidos os requisitos objetivos estabelecidos pela legislação societária e pela regulamentação da CVM, o fornecimento da lista não apenas é permitido, como é juridicamente imposto, sendo plenamente compatível com os princípios da fin alidade, necessidade e boa-fé. A invocação genérica da LGPD, desacompanhada de qualquer demonstração concreta de uso indevido dos dad os ou de desvio de finalidade, não descaracteriza a infração nem legitima a omissão, revelando-se, ao contrário, tentativa de afastar obrigação legal vinculante por meio de argumento normativo inaplicável ao caso concreto.

Ressalte-se, ainda, que a autoria e a materialidade restaram devidamente demonstradas. Consta dos autos termo de acusação, reclamação apresentada no SAC, trocas de e-mails, ofícios, protocolos e registros das condutas do Recorrente enquanto Diretor de Relações Institucionais, os quais evidenciam, de forma objetiva, a ocorrência dos fatos imputados. Registre-se, ademais, que o próprio Recorrente não nega a prática dos atos descritos, limitando-se a conferir-lhes interpretação jurídica diversa, circunstância que, embora não dispense a prova, reforça a consistência do conjunto probatório constante d os autos.

Dessa forma, observa-se que o conjunto probatório evidencia que o Recorrente, na condição de Diretor de Relações com Investidores da Construtora Sultepa S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia” ou “Sultepa”), deixou de fornecer a relação de endereços de acionistas, no prazo de, no máximo, 3 (três) dias úteis da data do pedido. Destaca-se que foi o próprio Recorrente quem efetivamente negou acesso a lista de endereço, quando tinha o dever jurídico compartilhar as informações. Tal conduta violou o art. 126, § 1º, da LSA c/c o art. 58, § 1º, I, da Resolução CVM nº 81/2022.

Assim, a responsabilização individual do Recorrente mostra-se legítima.

5. Dosimetria

No tocante à dosimetria, o recurso, em caráter subsidiário, pretende o redimensionamento da multa, com pedido de substituição por advertência ou, sucessivamente, redução para patamar mínimo, sob alegação de desproporcionalidade, falta de motivação, ausência de dolo/prejuízo e desconsideração da capacidade econômica.

A decisão recorrida observou os parâmetros normativos de dosimetria: fixação de pena-base, verificação de agravantes/atenuantes e aplicação de fatores relevantes, com referência expressa aos princípios da proporcionalidade e razoabilidade.

No caso, a pena-base foi fixada em R$ 100.000,00, bem abaixo do limite regulamentar, e a majoração decorreu exclusivamente do status de reincidente, reconhecido em razão de condenação anterior definitiva dentro do quinquênio, com indicação do processo e do acórdão do CRSFN referidos na própria decisão de origem. A majoração ao dobro é justificada pelo efeito dissuasório necessário.

O pedido de substituição por advertência não procede. A reincidência, tal como reconhecida na origem, é elemento legítimo de recrudescimento da resposta sancionadora, por revelar insuficiência preventiva de reprimenda anterior. No precedente do próprio caso, a CVM fixou pena-base e majorou ao dobro pela reincidência, afastando na prática a solução por advertência e consignando expressamente a finalidade dissuasória da exasperação.

As alegações de ausência de dolo e de prejuízo efetivo não infirmam, por si, a adequação do quantum, sobretudo quando a dosimetria foi construída com pena-base moderada e a elevação decorreu de reincidência.

Quanto à capacidade econômica, o recurso apresenta afirmações genéricas, sem demonstração concreta e documentada de incapacidade de suportar a sanção. Nessa moldura, não se evidencia descompasso entre a penalidade aplicada e os parâmetros de dosimetria previstos na regulamentação aplicável.

A motivação é suficiente: (i) fixou-se pena-base; (ii) registrou-se inexistência de agravantes/atenuantes na lista dos arts. 65 e 66 da RCVM nº 45/2021; (iii) explicitou-se a reincidência e a razão da majoração; e (iv) indicou-se o fundamento legal para a multa.

Nego, portanto, provimento ao recurso no ponto, mantendo integralmente a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00, aplicada na origem.

6. Conclusão

Diante do exposto , voto por conhecer dos recursos voluntários interpostos, e, no mérito, negar-lhes provimento integral, manten do-se íntegra a penalidade imposta pela CVM de multa pecuniária no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais), pela infração ao disposto no art. 126 da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 58, §1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/2022.

É o voto.

Emmanuel Sousa de Abreu

Conselheiro

Documento assinado eletronicamente por Emmanuel Sousa de Abreu , Conselheiro(a) , em 10/02/2026, às 19:18, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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