Embargos de Declaração — Acórdão nº 167/2025

Boletim de Serviço Eletrônico em 05/05/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

503ª Sessão

Processo 19957.013476/2024-15

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.013476/2024-15

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO

EMBARGANTE:

Olga Maria Barbosa Saraiva

INTERESSADO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Maria Cecilia Rossi

ADVOGADOS :

João Gabriel Menezes Faria (OAB/SP 344.496)

Vitor de Menezes Venancio Martins (OAB/SP 331.998)

EMENTA : EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. CVM. ALEGAÇÃO DE OMISSÕES E CONTRADIÇÃO NO ACÓRDÃO CRSFN 167/2025. Inexistência de incongruência entre os fundamentos e a conclusão adotada. Mero inconformismo com o resultado. Embargos de declaração rejeitados.

ACÓRDÃO CRSFN 42/2026

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, rejeitar dos embargos de declaração opostos pelo OLGA MARIA BARBOSA SARAIVA, pela inexistência de vícios de omissão e contradição, nos termos do voto da Relatora.

Participaram do julgamento os Conselheiros Maria Cecilia Rossi, Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla, Paula Christine Schlee, Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro e Adriana Teixeira de Toledo. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência, em 8 de abril de 2026.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO.

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 27/04/2026, às 17:57, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 60435976 e o código CRC A736B4D2 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.013476/2024-15

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.013476/2024-15

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Olga Maria Barbosa Saraiva

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Maria Cecilia Rossi

RELATÓRIO

1. Trata-se de embargos de declaração opostos por O lga Maria Barbosa Saraiva (“Olga” ou “Embargante”) em face do Acórdão nº 167/2025, proferido por este Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN na 500ª Sessão de Julgamento, realizada em 02/12/2025.

2. O Acórdão CRSFN nº 167/2025, por maioria de votos, negou provimento ao recurso da Embargante, para manter a pena de multa aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), em razão do exercício irregular do direito de voto por Olga pela aprovação das próprias contas em Assembleia Geral, enquanto administradora da companhia Saraiva Livreiros S.A. (“Companhia”), em infração ao art. 115, § 1º, da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas – “LSA”).

3. A Embargante alega omissão do acórdão embargado por, supostamente, não ter examinado a tese de inexigibilidade de conduta diversa como excludente de responsabilidade. Nesse sentido, afirma que teria agido em cenário de extrema crise da Companhia, que estava em recuperação judicial à época dos fatos, onde a falta de aprovação das contas poderia comprometer a governança e o plano recuperacional.

4. Adicionalmente, a Embargante argumenta que sua atuação na administração estava sob supervisão do Administrador Judicial e que não teria havido dano material à Companhia ou vantagem indevida. Neste ponto, a Embargante cita jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça que exigiria a comprovação de dano ou de vantagem indevida para a caracterização do voto abusivo previsto no art. 115 da LSA.

5. A Embargante aponta também suposta omissão do acórdão quanto à análise do exercício disfuncional do direito de voto pela acionista minoritária, A.N. B. C., que teria manifestado oposição à aprovação das contas sem apontar irregularidades concretas, técnicas ou contábeis para a reprovação, o que revelaria potencial violação ao dever de lealdade societária estabelecido no art. 115 da LSA.

6. A Embargante acrescenta, ainda, que o acórdão teria deixado de aferir concretamente a culpabilidade e o nexo causal no caso, bem como não teria explicitado as razões pelas quais a penalidade foi mantida “em patamar considerado razoável” – nos termos dos próprios embargos de declaração – diante de seus bons antecedentes, da inexistência de prejuízo material e das circunstâncias excepcionais da deliberação.

7. No que diz respeito à suposta contradição do acórdão, a Embargante alega que haveria incongruência entre a manutenção da penalidade “em patamar elevado” a despeito das circunstâncias fáticas e jurídicas do caso, especialmente o caráter meramente formal da infração, além da ausência de dano à Companhia e de obtenção de vantagem indevida.

8. Diante das alegadas omissões e contradição, a Embargante requer o conhecimento e o provimento dos embargos de declaração, a fim de que sejam sanados os supostos vícios apontados, especialmente quanto à ausência de fundamentação sobre a manutenção do valor da penalidade, para que seja afastada ou, ao menos, seja revista e reduzida para R$ 255.000,00, conforme proposto no voto divergente.

9. Os embargos de declaração foram distribuídos diretamente à minha relatoria em 19/02/2026 (doc. 58018535).

10. Não há novas manifestações nos autos após a distribuição dos embargos de declaração no CSRFN.

É o relatório.

Maria Cecilia Rossi – Conselheira Relatora.

Documento assinado eletronicamente por Maria Cecilia Rossi , Conselheiro(a) , em 16/03/2026, às 16:35, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 58966722 e o código CRC 184658D3 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 19957.013476/2024-15

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Olga Maria Barbosa Saraiva

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Maria Cecilia Rossi

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ALEGAÇÃO DE OMISSÕES E CONTRADIÇÃO NO ACÓRDÃO EMBARGADO. ARGUMENTOS EXAMINADOS ADEQUADAMENTE. INEXISTÊNCIA DE INCONGRUÊNCIA ENTRE OS FUNDAMENTOS E A CONCLUSÃO ADOTADA. MERO INCONFORMISMO COM O RESULTADO. DESCABIMENTO EM SEDE DE EMBARGOS. EMBARGOS CONHECIDOS E REJEITADOS.

VOTO DA RELATORA

I. ADMISSIBILIDADE

1. A Embargante foi intimada do Acórdão CRSFN nº 167/2025 por publicação efetivada em 02/01/2026, de modo que os embargos de declaração são tempestivos, pois o seu protocolo ocorreu em 09/01/2026, ou seja, dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis previstos no art. 50, caput , do Regimento Interno do CRSFN.

2. Uma vez que os embargos de declaração foram apresentados dentro do prazo, mediante petição perante o CRSFN formalmente fundamentada, com indicação dos vícios que, em tese, a Embargante pretende ver sanados, os requisitos formais de admissibilidade, previstos no art. 50 do Regimento Interno, foram cumpridos.

3. Dessa maneira, os embargos de declaração apresentados por Olga nestes autos devem ser admitidos.

II. DOS REQUISITOS DOS EMBARGOS

II.a. Da ausência das alegadas omissões no acórdão embargado

4. Como relatado, a Embargante alega que o acórdão teria sido omisso por supostamente deixar de examinar a tese de inexigibilidade de conduta diversa como excludente de responsabilidade, fundada, sobretudo, nas alegações de que:

(i) a Companhia estava em situação de recuperação judicial e, consequentemente, fragilidade econômico-financeira;

(ii) haveria o risco de que as contas não aprovadas comprometessem a governança e o próprio plano de recuperação judicial da Companhia, em suposta violação ao princípio da preservação da empresa, insculpido no art. 47 da Lei nº 11.101/2005 (Lei de Recuperação Judicial e Falência – “LRF”);

(iii) a atuação da administração estava sob supervisão do Administrador Judicial, o que afastaria o risco de quaisquer irregularidades;

(iv) inexistiria comprovação de dano material à Companhia ou de vantagem indevida auferida pela Embargante; e, ainda,

(v) a acionista minoritária, A.N. B. C., teria agido de maneira temerária ao votar pela reprovação das contas, em potencial violação ao dever de lealdade societária.

5. Inicialmente, é importante consignar que o vício de omissão, na acepção técnico-jurídica que autoriza o cabimento dos embargos de declaração – tanto na sistemática do Código de Processo Civil (art. 1.022, II) quanto no art. 49 do Regimento Interno deste Conselho –, pressupõe que o órgão julgador tenha deixado de se pronunciar sobre questão que deveria obrigatoriamente apreciar para a resolução integral da controvérsia. Não configura omissão, portanto, a circunstância de o julgador ter apreciado a questão e dela ter extraído conclusão diversa da pretendida pela parte.

6. No caso em exame, a tese da inexigibilidade de conduta diversa foi expressamente analisada no acórdão, especialmente nos parágrafos 6 a 22 (item III.a) do voto condutor. O acórdão embargado apreciou, pormenorizadamente, o contexto fático invocado pela Embargante, visto que todos os elementos reiterados nos embargos foram considerados no julgamento, sendo certo que a tese defensiva foi afastada com base em fundamento jurídico autônomo e suficiente.

7. Com efeito, o acórdão concluiu que o impedimento de voto previsto no art. 115, § 1º, da LSA ostenta natureza objetiva, derivando da mera configuração do conflito formal de interesses entre o acionista e a sociedade, independentemente de qualquer elemento subjetivo, como dolo, má-fé ou intenção de prejudicar a companhia.

8. Nesse sentido, o acórdão citou expressamente que a jurisprudência consolidada deste Conselho e a doutrina especializada são firmes ao asseverar que o referido dispositivo legal consagra hipótese de impedimento objetivo, fundado em critério estrutural, que é a posição do acionista na deliberação, independentemente de juízo de valor sobre as motivações do ato.

9. O afastamento da tese defendida pela Embargante não decorreu de sua desconsideração, mas de fundamento jurídico preciso, qual seja: a infração ao art. 115, § 1º, da LSA possui natureza objetiva, aperfeiçoando-se pelo simples exercício do direito de voto em situação de impedimento legal, independentemente de culpa, dolo, dano concreto ou vantagem obtida. Nessa perspectiva, a configuração da infração prescinde de qualquer análise subjetiva de culpabilidade.

10. Isso porque o dispositivo veda, de forma taxativa, que o acionista vote nas deliberações relativas a seu próprio benefício, incluindo a aprovação de suas próprias contas enquanto administrador. Como já explicitado no acórdão embargado, a ratio legis é proteger a integridade das deliberações do risco de conflito de interesses formal, prescindindo da demonstração de prejuízo efetivo.

11. Assim, eventual aplicabilidade da excludente de inexigibilidade de conduta diversa é incompatível com a natureza objetiva do impedimento. Se a infração se configura pela simples participação do acionista impedido na votação, independentemente das razões que o motivaram, não há espaço lógico para o acolhimento de excludente cuja estrutura pressupõe, precisamente, a indagação acerca da motivação do agente.

12. Nesse sentido, a situação econômico-financeira da Companhia, o risco de comprometimento do plano de recuperação judicial, a supervisão do Administrador Judicial e a ausência de dano material ou proveito econômico são circunstâncias que são irrelevantes para fins de configuração da infração em si.

13. Registre-se, ademais, que tampouco prospera o argumento de omissão baseado na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça invocada pela Embargante, segundo a qual se exigiria a comprovação de dano ou vantagem indevida para a caracterização do voto abusivo. O acórdão embargado deixou claro que as hipóteses do caput do art. 115 da LSA, que disciplina o voto abusivo em sentido estrito, e as hipóteses do § 1º do mesmo artigo, que trata do impedimento objetivo do voto, são figuras jurídicas autônomas e de natureza distinta.

14. Enquanto o impedimento do § 1º é objetivo e formal – que é o caso da situação aqui tratada –, o voto abusivo do caput do art. 115 da LSA pode exigir a demonstração de elementos subjetivos. Assim, a transposição da jurisprudência sobre voto abusivo para tentar afastar a configuração do impedimento de voto não se sustenta.

15. Por fim, a suposta omissão quanto ao “exercício disfuncional do direito de voto” pela acionista minoritária A.N.B.C. também não se verifica no caso. O acórdão se pronunciou sobre o ponto na medida necessária para a resolução da controvérsia: a conduta da acionista minoritária é matéria estranha ao objeto deste processo, que versa exclusivamente sobre a conduta da Embargante. A regularidade ou irregularidade do voto de terceiros não tem o condão de afastar o impedimento do art. 115, § 1º, da LSA, objetivamente aplicável à Embargante.

16. Diante do exposto, não se verifica qualquer omissão no acórdão embargado. Está evidente que a Embargante pretende, em realidade, a rediscussão do mérito já apreciado, o que é inadmissível na via dos embargos de declaração, conforme expressamente dispõe o art. 50, § 4º, do Regimento Interno do CRSFN.

II.b. Da inexistência da alegada contradição no acórdão recorrido

17. A Embargante sustenta haver contradição entre o reconhecimento de circunstâncias atenuantes e a manutenção da penalidade em R$ 340.000,00, valor que considera elevado diante da natureza formal da infração e da ausência de verificação de dano à Companhia ou de vantagem indevida.

18. No entanto, não há qualquer contradição lógica no acórdão embargado. A contradição, como vício passível de correção por embargos de declaração, pressupõe a existência de afirmações ou fundamentos inconciliáveis entre si no próprio corpo da decisão embargada, de modo que a coexistência de ambas as proposições torne logicamente incoerente o dispositivo do julgado. Não se confunde com mera divergência entre a conclusão do julgador e a expectativa da parte quanto ao resultado

19. O acórdão foi coerente, tendo em vista que fixou a pena-base em R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) e, em seguida, aplicou os fatores atenuantes reconhecidos, chegando ao valor final de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais). A redução de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) em relação à pena-base é, precisamente, a materialização da consideração das atenuantes na dosimetria da sanção.

20. Diante da evidente coerência interna na fundamentação do acórdão, é afastada, de plano, a alegação de contradição. O fato de as atenuantes não terem resultado em redução mais expressiva da penalidade não é indicativo de contradição.

21. No que diz respeito à alegação de violação à proporcionalidade e à razoabilidade, ressalta-se que tais princípios foram devidamente observados. A conduta da Embargante, caracterizada pelo exercício do voto em matéria na qual possuía impedimento legal expresso, reveste-se de gravidade objetiva que justifica a aplicação de penalidade no patamar fixado.

22. A natureza objetiva da infração, como assentado no acórdão embargado, não impede a aplicação de penalidade pecuniária, pelo contrário, tão somente dispensa a demonstração de dolo ou culpa para fins de configuração da infração e aplicação da penalidade cabível.

23. Com base em precedentes deste Conselho e à luz dos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, o acórdão embargado manteve a penalidade de multa pecuniária imputada à Embargante, prevista expressamente no inciso II do art. 11 da Lei nº 6.385/76 e no inciso II do art. 60 Resolução CVM nº 45/2021.

24. Destaca-se que, como constou do acórdão embargado, o valor da pena-base está em perfeita consonância com os limites fixados no Anexo A, Grupo IV, item VI, da Resolução CVM nº 45/2021 – que fixa o valor máximo da pena-base pecuniária de que trata o art. 62 para cada tipo de infração –, estabelecido em R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para infrações relacionadas ao exercício do direito de voto do administrador em situação de conflito de interesses.

25. Além disso, infrações menos graves, tratadas no Grupo I do citado Anexo A, possuem como limite da pena-base da sanção pecuniária o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), ou seja, os R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) estabelecidos como base no presente caso não são irrazoáveis ou desproporcionais à infração aqui verificada.

26. Por fim, a divergência entre os votos no âmbito do Colegiado não configura contradição interna no acórdão — ao contrário, reflete o exercício regular da colegialidade decisória, com prevalência da posição majoritária, em conformidade com o Regimento Interno do CRSFN.

27. É evidente, também neste ponto, que o que a Embargante pretende é rediscutir o mérito da dosimetria devidamente apreciada no acórdão embargado, o que escapa inteiramente ao objeto dos embargos de declaração, conforme disposição expressa do art. 50, § 4º, do Regimento Interno do CRSFN.

III. CONCLUSÃO

28. Por todo o exposto, conheço dos embargos, por tempestivos, e os rejeito tendo em vista a ausência dos vícios de omissão e de contradição apontados pela Embargante, sendo manifesta a pretensão da Embargante de rediscussão do mérito já decidido por este Colegiado.

É o voto.

MARIA CECILIA ROSSI

Documento assinado eletronicamente por Maria Cecilia Rossi , Conselheiro(a) , em 27/04/2026, às 14:28, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por Natalia Gimenez Soares , Secretário(a)-Geral , em 30/04/2026, às 11:04, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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