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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – NAXENTIA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. – PROC. SEI 19957.006603/2016-10

Trata-se de recurso interposto por Naxentia Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, que cancelou seu credenciamento como prestador de serviços de administração de carteiras, nos termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM 558/2015 (“Instrução 558”). O cancelamento do registro da Recorrente ocorreu pelo descumprimento ao prazo de adaptação à Instrução 558, uma vez que não foram encaminhados, até 30.06.2016, os documentos exigidos para comprovar a adaptação. Em sede de recurso, a Recorrente não justificou o descumprimento da norma, afirmando que tomaria as providências para referida adaptação nos dias seguintes. Conjuntamente ao recurso, a Recorrente encaminhou o Formulário de Referência e o contrato social registrado com data de 10.12.2015. Inicialmente, a SIN destacou que o prazo de adaptação à nova norma foi superior a 15 meses, tempo considerado suficiente para adequação da Recorrente. Ademais, a área técnica destacou que os documentos apresentados no presente recurso, mesmo após o prazo previsto, não atendem aos requisitos da Instrução 558, razão pela qual opinou pelo seu indeferimento. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 115/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da decisão de cancelamento de registro da Recorrente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 115/2016-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 22 de setembro de 2016.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra a Decisão de Cancelamento de Registro de Administrador de Carteiras Processo CVM n° 19957.006603/2016-10.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado pela empresa Naxentia Capital Gestão de Recursos Ltda, nos termos

da Deliberação CVM nº 463/03, contra o cancelamento do credenciamento de prestador de serviços de

administração de carteiras, nos termos do artigo 34, Parágrafo único, da Instrução CVM nº 558/2015.

A) HISTÓRICO

2. Em 13/7/2016, enviamos o Ofício nº 1477/2016-CVM/SIN/GIR (doc. 163.462), que informou ao

recorrente a decisão administrativa de cancelamento de seu credenciamento como prestador de serviços

de administração de carteiras, dado que a empresa não cumpriu o imposto pelo artigo 34 da Instrução

CVM nº 558/15, que estabeleceu a data de 30/6/2016 como prazo limite para adaptação à Instrução por

todos os administradores de carteira registrados na CVM, e ao seu Parágrafo único, que dispõe sobre o

cancelamento do credenciamento no caso do descumprimento deste prazo.

3. Assim, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, o interessado veio apresentar em

1º/8/2016 recurso contra a decisão da SIN (docs. 163.504, 163.505, 163.507, 163.508 e 163.511).

B) DAS RAZÕES DO RECURSO

4. O interessado alega que "por uma questão técnica, a Naxentia Capital recebeu o Ofício n° 1477,

datado de 13 de julho de 2016, apenas em 25 de julho de 2016, quando reenviado por email pelo Sr.

Artur Pereira de Souza". Além disso, considera que, "ciente de não ter se adaptado à Instrução CVM

n° 558 dentro do prazo limite estipulado pelo artigo 34 da mesma, a Naxentia Capital está tomando as

providências para adaptar-se à referida Instrução nos próximos dias".

5. Ainda, anexo ao recurso foi encaminhado também o formulário de referência (doc. 163.508), com a

indicação das pessoas responsáveis, e o contrato social registrado com data de 10/12/2015 (doc.

163.507).

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. O artigo 34 da Instrução CVM nº 558/15 estabeleceu a data de 30/6/2016 como prazo limite para

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adaptação à Instrução por todos os administradores de carteira registrados na CVM. Já o seu Parágrafo

único dispõe sobre o cancelamento do credenciamento no caso do descumprimento deste prazo:

Art. 34. O administrador de carteiras de valores mobiliários que já seja registrado na CVM

quando esta Instrução entrar em vigor deve se adaptar ao disposto na norma até 30 de junho de

2016.

Parágrafo único. O descumprimento do disposto no caput deste artigo acarreta o

cancelamento da autorização para o exercício da atividade de administração de carteiras de

valores mobiliários.

7. É entendimento desta SIN que todos os administradores de carteiras tiveram mais de 15 meses para a

adaptação à nova norma desde a sua publicação, tempo esse que não pode, de forma alguma, ser

considerado insuficiente para atender a todas as exigências da Instrução CVM n.° 558/15.

8. Conforme pode ser verificado no documento 163.462 anexo ao processo, o recorrente foi alertado no

ofício de cancelamento do credenciamento, que não foram encaminhados o Formulário de Referência, e

tampouco o documento societário devidamente registrado em cartório competente.

9. Após dezoito dias do envio do ofício com a informação do cancelamento do registro do recorrente, o

interessado veio apresentar o formulário de referência e documento societário registrado. Contudo, o

contrato social apresentado ainda assim sequer está adequado as exigências da Instrução CVM n°

558/15, pois, por exemplo, no contrato não consta a indicação do Diretor responsável pelo

cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, e nem do Diretor responsável

pela gestão de riscos, conforme exigido pelos incisos IV e V do art. 4° da ICVM n° 558/15. Além

disso, o Formulário de Referência dá conta de que uma mesma pessoa, e apenas ela, acumula as

funções de compliance e gestão de riscos na gestora, mas sem qualquer estrutura, sistemas, pessoas ou

infraestrutura disponível, sob sua responsabilidade, para a execução de qualquer dessas duas atividades,

o que consideramos de toda forma insuficiente para demonstrar a adaptação da gestora à nova

regulação para a atividade.

D) CONCLUSÃO

11. Em razão do exposto, sugere-se a manutenção da decisão da área técnica ora recorrida, e,

em conseqüência, a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de

relatoria por parte desta SIN/GIR.

12. Por fim, informamos o deferimento do efeito suspensivo em face da decisão de cancelamento

proferida pela SIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Superintendente, em

23/09/2016, às 18:45, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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