Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – B&Z GLOBAL STRATEGIES GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. SEI 19957.006645/2016-51

Trata-se de recurso interposto por B&Z Global Strategies Gestão de Investimentos Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, que cancelou seu credenciamento como prestador de serviços de administração de carteiras, nos termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM 558/2015. O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, o Diretor Gustavo Borba solicitado vista do processo.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – B&Z GLOBAL STRATEGIES GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. SEI 19957.006645/2016-51

(pedido de vista DGB) Trata-se de recurso interposto por B&Z Global Strategies Gestão de Investimentos Ltda. (“B&Z” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, que cancelou seu credenciamento como prestador de serviços de administração de carteiras, nos termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM 558/2015 (“Instrução 558”). O cancelamento do registro da Recorrente ocorreu pelo descumprimento ao prazo de adaptação à Instrução 558, uma vez que não foram encaminhados, até 30.06.2016, os documentos exigidos para comprovar a adaptação. Em sede de recurso, a Recorrente alegou a ocorrência de falha operacional como impeditivo ao cumprimento do prazo, mas afirmou que, ao tomar conhecimento da exigência, encaminhou os documentos de forma imediata. Conjuntamente ao pleito, a Recorrente apresentou o protocolo de envio do Formulário de Referência e o contrato social registrado com data de 27.02.2013. Inicialmente, a SIN destacou que o prazo de adaptação à nova norma, superior a 15 meses, seria suficiente para adequação da Recorrente. Além disso, a SIN indicou que mesmo intempestivos, os documentos apresentados não atendem às exigências da Instrução 558. Na sequência, a SIN informou que, após interações com a Recorrente, foi encaminhada à CVM, minuta de contrato social contemplando as alterações exigidas pela nova Instrução, ainda sem o registro em cartório competente. Contudo, a área técnica ressaltou que, mesmo que fosse possível admitir, em tese, a minuta do contrato social como forma de adaptação, remanesceriam as inconsistências apontadas em relação ao Formulário de Referência. O Diretor Gustavo Borba, que havia pedido vista do processo na reunião de 25.10.2016 , solicitou nova intimação da Recorrente, concedendo prazo improrrogável de 10 dias para o cumprimento das exigências. Decorrido o prazo sem qualquer manifestação da Recorrente, Gustavo Borba apresentou voto acompanhando o entendimento da SIN pela manutenção do cancelamento do registro. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 116/2016-CVM/SIN/GIR, e no voto do Diretor Gustavo Borba, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da decisão de cancelamento de registro da Recorrente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 116/2016-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 22 de setembro de 2016.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra a Decisão de Cancelamento de Registro de Administrador de Carteiras Processo CVM n° 19957.006645/2016-51

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado pela empresa B&Z Global Strategies Gestão de Investimentos Ltda.,

nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, contra o cancelamento do credenciamento de prestador de

serviços de administração de carteiras, nos termos do artigo 34, Parágrafo único, da Instrução CVM nº

558/2015.

A) HISTÓRICO

2. Em 13/7/2016, enviamos o Ofício nº 1470/2016-CVM/SIN/GIR (doc. 0163892), com a informação

ao recorrente da decisão administrativa de cancelamento de seu credenciamento como prestador de

serviços de administração de carteiras, dado que a empresa não cumpriu o imposto pelo artigo 34 da

Instrução CVM nº 558/15, que estabeleceu a data de 30/6/2016 como prazo limite para adaptação à

Instrução por todos os administradores de carteira registrados na CVM, e ao seu Parágrafo único, que

dispõe sobre o cancelamento do credenciamento no caso do descumprimento deste prazo.

3. Assim, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, o interessado veio apresentar em

21/7/2016 recurso contra a decisão da SIN (docs. 163.897 e 163.903).

B) DAS RAZÕES DO RECURSO

4. O interessado alega que "... por uma falha operacional não observou o prazo correto de envio. Ao

tomar conhecimento da exigência, imediatamente realizou o envio das informações solicitadas via

Formulário de Referência conforme protocolo anexo".

5. Dessa forma, anexo ao recurso foi encaminhado o protocolo de envio do formulário de referência

(doc. 163.897, fl. 8), com indicação das pessoas responsáveis, e contrato social registrado com data de

27/2/2013 (doc. 163.897, fls. 3 a 7).

6. No próprio dia 21/7/2016 a GIR, em resposta ao recurso apresentado (doc. 163.898), informou ao

interessado que "o documento societário enviado não atende ao exigido pela ICVM 558/2015", pois o

contrato fora registrado na JUCERJA em 2013 e fazia referência à Instrução CVM nº 306/99, além

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de não contemplar os responsáveis pelas funções de compliance e risco. Ademais, a gestora deveria já

ter estruturadas as áreas envolvidas nessas atividades, além do departamento técnico, para atendimento

ao requerido pela nova Instrução, o que não teria ficado demonstrado.

7. Em 1º/9/2016 o interessado enviou carta (doc. 163.899) com a informação de "que o novo contrato

social da B&Z Global Strategies Gestão de Investimentos LTDA. ficará pronto na próxima semana. A

adequação do contrato social às normas da nova instrução da CVM acabou se alongando mais do que

deveria, pois houve a inclusão de novos sócios na empresa e aproveitamos essa alteração contratual

para incluir todas as mudanças".

8. Em 22/9/2016 o interessado apresentou uma minuta do contrato social que contemplaria as

exigências da Instrução CVM 558/15 (doc. 163.903).

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. O artigo 34 da Instrução CVM nº 558/15 estabeleceu a data de 30/6/2016 como prazo limite para

adaptação à Instrução por todos os administradores de carteira registrados na CVM. Já o seu Parágrafo

único dispõe sobre o cancelamento do credenciamento no caso do descumprimento deste prazo:

Art. 34. O administrador de carteiras de valores mobiliários que já seja registrado na CVM

quando esta Instrução entrar em vigor deve se adaptar ao disposto na norma até 30 de junho de

2016.

Parágrafo único. O descumprimento do disposto no caput deste artigo acarreta o

cancelamento da autorização para o exercício da atividade de administração de carteiras de

valores mobiliários.

7. É entendimento desta SIN que todos os administradores de carteiras tiveram mais de 15 meses para a

adaptação à nova norma desde a sua publicação, tempo esse que não pode, de forma alguma, ser

considerado insuficiente para atender a todas as exigências da Instrução CVM n.° 558/15.

8. Conforme pode ser verificado no documento 163.462 anexo ao processo, o recorrente foi alertado no

ofício de cancelamento do credenciamento de que não tinham sido encaminhados o Formulário de

Referência, e tampouco o documento societário devidamente registrado em cartório competente.

9. Após oito dias do envio do ofício com a informação do cancelamento do registro do recorrente,

apenas então o interessado veio apresentar o formulário de referência e o documento societário

registrado. Contudo, o contrato social apresentado sequer estava adequado às exigências da Instrução

CVM n° 558/15. Nesse sentido, por exemplo, não constava a indicação do Diretor responsável pelo

cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, e nem do Diretor responsável

pela gestão de riscos, conforme exigido pelos incisos IV e V, do art. 4°, da ICVM n° 558/15.

10. É verdade que, em 22/9/2016, o interessado chegou a enviar minuta do documento societário

com as alterações exigidas pela Instrução CVM n° 558/15, ou seja, embora ainda sem o devido registro

em cartório competente. Mas, ainda que por hipótese fosse admitida a minuta como evidência válida da

adaptação tardia da gestora, o fato é que o conteúdo do Formulário de Referência encaminhado

apresenta diversas inconsistências que impossibilitam à área técnica considerá-lo como apto a cumprir

as exigências de adaptação da norma. Como exemplo, citamos a insuficiência flagrante de informações

mínimas sobre a estrutura operacional da gestora. Adicionalmente, ao se consultar a página da

gestora na rede mundial de computadores, é possível verificar também que aquele ambiente

também não está sendo adaptado às exigências art. 14 da ICVM n° 558/15 (não consta formulário de

referência, política de gestão de risco, código de ética, dentre outras informações e documentos

obrigatórios).

D) CONCLUSÃO

11. Em razão do exposto, sugere-se a manutenção da decisão da área técnica ora recorrida, e,

em conseqüência, a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de

relatoria por parte desta SIN/GIR.

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12. Por fim, informamos o deferimento do efeito suspensivo em face da decisão de cancelamento

proferida pela SIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Superintendente, em

19/10/2016, às 18:01, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

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Referência: Processo nº 19957.006645/2016‐51 Documento SEI nº 0163906

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:: SEI / CVM - 0187952 - Manifestação :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir... COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS MANIFESTAÇÃO Considerando que B&Z Global Strategies Gestão de Investimentos Ltda. foi intimada por meio do Ofício 2332 (0182104) para que, em prazo peremptório e improrrogável de 10 (dez) dias, comprovasse sua total adaptação à ICVM 558/15, especialmente com relação ao registro do Contrato Social atualizado e de acordo com a regulação vigente, bem como a completa atualização do Formulário de Referência (Anexo 15-II da referida instrução), e que tal prazo se esgotou em 14/11/2016, como informado pela área técnica por meio dos Despachos de números 0186691 e 0186861, retorno o presente processo para apreciação do Colegiado, manifestando minha concordância com a opinião exarada pela SIN no Memorando 116 (0163906), pela manutenção do cancelamento do credenciamento de prestador de serviços de administração de carteiras da B&Z Global Strategies Gestão de Investimentos Ltda. Rio de Janeiro, 22/11/0216. Gustavo Borba Diretor Documento assinado eletronicamente por Gustavo Rabelo Tavares Borba, Diretor, em 18/11/2016, às 09:58, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006. A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br /conferir_autenticidade, informando o código verificador 0187952 e o código CRC 1B9400D5. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0187952 and the "Código CRC" 1B9400D5. 1 de 1 10/01/2017 15:31