Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/3247

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Geração Futuro Corretora de Valores S.A. (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/3247, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN. A Proponente foi responsabilizada por violação ao dever de diligência, ao manter desatualizado o registro/cadastro de cotistas do Fundo de Investimento em Ações Geração Futuro 157, em infração ao artigo 65, inciso I, alínea “a”, da Instrução CVM 409/2004. Devidamente intimada, a Proponente apresentou sua defesa, bem como, inicialmente, proposta de Termo de Compromisso em que se propunha a pagar à CVM a quantia de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, a Proponente aderiu à contraposta formulada pelo Comitê, contemplando o pagamento à CVM da quantia de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). De acordo com o Comitê a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, considerando a quantia suficiente para desestimular a prática de condutas, bem norteando a conduta dos administradores de companhia abertas. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão à Proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida pela Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/3247

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Geração Futuro Corretora de Valores S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 19.04.2016 , no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2015/3247. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PPROCESSOO ADMINIISTRATIVVO SANCIOONADOR CVM Nº RRJ 2015/32447

11. Trataa-se de prooposta de TTermo de Compromissso apresenntada por GGERAÇÃOO FUTUROO

CCORRETOORA DE VAALORES SS.A. (doravvante denomminada “GERRAÇÃO FUUTURO”), nos autos ddo

TTermo de AAcusação innstaurado peela Superinntendência dde Relaçõess com Invesstidores Institucionais –

SSIN (Termoo de Acusaçção às fls. 1334 a 146).

FFATOS

22. A GGERAÇÃO FUTURO foi responssável pela aadministraçãão e gestãoo da carteira de valorees

mmobiliários do FUNDOO DE INVEESTIMENTTO EM AÇÇÕES GERAAÇÃO FUTTURO 15771 (doravantte

ddenominadoo “FIA GF 1157”), no peeríodo comppreendido eentre 17.04.22003 a 21.111.2011.

33. Em 27.03.20033, a GERAAÇÃO FUTTURO firmmou com aa sua anteccessora o ““Instrumentto

PParticular de Ajuste paara Transferrência de Addministraçãão de Fundoos de Investtimento”, paara acordar a

ttransferência de parcella da atividdade de admministraçãoo dos recurssos da anteecessora. No entanto, o

pprocesso de análise e nnegociação sse iniciou emm abril/20002, quando ffoi firmado o “Acordo Operacionaal

ppara Distribbuição de CCotas de Fuundos de Innvestimentoo, Gestão dde Recursoss de Terceirros e Outraas

AAvenças”, aa partir de quando a GERAÇÃOO FUTUROO teve conhhecimento da situaçãoo em que sse

eencontravamm os fundoss de investimmento em quuestão.

44. Em 05.07.2011, atendendoo à solicitaação da CVVM, a GERRAÇÃO FUUTURO envviou lista dde

ccotistas do FFIA GF 1577 para a CVVM, que devveria conter a totalidadee dos cotistaas.

55. Em 29.09.20111, a GERAAÇÃO FUTTURO protoocolocou consulta forrmal à SINN, devido aao

iinteresse dee realizar a liquidação e encerrammento do FIAA GF 157. Na ocasiãoo, informou ter recebiddo

dda antiga addministradora do fundoo o cadastroo incompleto dos cotisttas. Quandoo foi orientaada pela SINN

1 Fundo constituído com reecursos aportaados por invesstidores nos teermos do Decreto-Lei nº 1557/1967, que conferiu opçãão

aaos contribuinntes de utilizarrem parte do iimposto deviddo, quando da declaração doo imposto de rrenda, em aquuisição de cotaas

dde fundos admministrados por instituições financeiras dee livre escolhaa do aplicadorr.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

aa contatar oos cotistas ddo Fundo ee manter os recursos reemanescenttes atualizaddos2 e à dissposição doos

ccotistas não localizadoss. Em 21.111.2011, o FIIA GF 157 ffoi canceladdo.

66. Em 05.07.20122, um cotistta do FIA GGF 157 aprresentou reclamação nna CVM, quuestionandoo,

ddentre outros fatores, seu saldo investido no FIA GGF 157. Nessa mesmma linha, a atuação dda

GGERAÇÃOO FUTURO foi objeto de uma série de reclammações de ooutros cotistas do FIA GF 157, emm

rrazão das innformaçõess equivocaddas e da immpossibilidaade de commprovação dde muitos dos resgatees

rrealizados aantes da trransferênciaa do fundoo. As invesstigações fooram centraalizadas emm um únicco

pprocesso3.

77. Resttou comprovvado do proocesso de innvestigaçãoo/análise: (i)) a existência de versõees diferentees

ee incompatííveis da listta de cotisttas4, disponníveis para consulta naa página daa CVM; (ii)) que, desdde

22003, haviaa cotistas reggistrados noo fundo cuja existênciaa ainda não tinha sido confirmadaa em 2011; e

((iii) que a GGERAÇÃO FUTURO sse eximia de qualquer rresponsabillidade pela ddocumentaçção referentte

aao período aanterior a suua administrração.

88. Em 04.02.20144, a GERAAÇÃO FUTTURO foi demandadda a apreseentar, na ddata-base dde

001.12.2011, (i) o códiggo de cada ccotista, (ii) aa quantidadee de cotas, ((iii) o valorr em reais dee tais cotas e

((iv) o saldo em 31.12.22013, com aa respectiva memória dee cálculo e o modo de pprovisionammento.

99. A reesposta da GGERAÇÃO FUTURO evidenciouu: (i) a ausênncia de mannutenção doo registro dde

ccotistas atuaalizados; (iii) que o salddo restante ddos cotistass que não reesgataram seeus recursoss do FIA GF

1157 era inffeerior ao connstante do extrato de contas corrrentes; (iii) que a GERRAÇÃO FUUTURO nãão

hhavia atuallizado o saaldo pelo índice oficcial de infflação no período enntre novemmbro/2011 a

222.11.201255; e (iv) quue a utilizaação de índdice diversoo decorreu de deliberaação assemmblear e nãão

iimplicou emm prejuízo aaos cotistas que não efeetuaram resggates.

22 Por índice official de inflaçção.

33 Diversas connsultas e reclaamações verssando sobre oo mesmo funddo de investimmento foram rrecebidas pelaa SOI, tendo o

PProcesso CVMM n° SP-2012--239 sido escoolhido pela SOOI para centraalizar a análisee da instituiçãão administraddora da FIA GGF

1157. Os demaais processos relacionados ao assunto, iinstaurados enntre 13.07.2012 e 06.08.20013, são: SP--2012-281, SPP22012-285, SP--2012-291, SPP-2012-309, SSP-2012-365, SP-2012-3777, SP-2012-3882, SP-2012-4418, SP-2012--437, SP-201224449, SP-2012--450, SP-20133-42, SP-20133-46, SP-2013-154 e SP-20113-347.

44 Listagem trazzia cotistas quue já haviam zzerado suas poosições no funndo.

55 Período em que ocorreramm 45 resgatess sem a devida correção. AA partir desta data, a correçção passou a sser aplicada dde

fforma mensal.. Cabe, no enttanto esclareceer, conforme cconstatado naa análise conduuzida no âmbiito do Processso CVM nº SPP22012-239, quee a perda dos cotistas limittou-se a menoos de R$ 1000,00 (cem reaiis), que serãoo devolvidos ppela instituiçãão

aadministradoraa aos cotistas.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS 110. Comm relação à aausência dee manutençãão de registtro atualizaddo dos cotisstas do FIAA GF 157, fooi cconstatada aa existênciaa de várias iinconsistênccias, tais como: (i) umaa mesma peessoa figuraando mais dde uuma vez com distintas grafias; (iii) CPF´s nãoo disponibiilizados ou incompatívveis com a ppessoa a quue fforam indicaados; e (iii) ausência de identificaçção de nommes e endereeços de cotisstas. 111. A GGERAÇÃO FUTURO alega não ter responnsabilidade pela inadeequação caddastral, poiis rrecebeu, daa administraadora anteriior, os regiistros de foorma incommpleta, não tendo dadoo causa a taal ccondição. AAduz ainda,, que a suaa responsabbilidade resiide apenas em manterr os registros na formma ccomo foramm recebidos. 112. Notee-se que, deesde 31.12.22010, a CVVM vinha seendo informmada de quee o FIA GF 157 possuíía ccerca de 130 cotistass. E que, ao menos desde 29.009.2011, qquando do protocolo da consultta eencaminhadda à CVM, aa GERAÇÃÃO FUTURRO já sabia qque o custodiante do FFIA GF 157 consolidavva oos cotistas não localizáveis em um bloco.. No entannto, somentte em 05.006.2014, a GERAÇÃOO FFUTURO aapresentou CD à CVMM contendoo registro dde milhares de cotistass do FIA GGF 157, semm aapresentar qqualquer doccumentaçãoo comprobattória do esfforço em corrrigir o regiistro de tais cotistas. RRESPONSAABILIZAÇÃÃO 113. Antee o exposto, a SIN proopôs a respoonsabilizaçãão da GERAAÇÃO FUTTURO, porr infração aao aart. 65, I, “aa”, da Instruução CVM nn° 409/04. PPROPOSTAA DE CELEEBRAÇÃO DE TERMMO DE COMMPROMISSSO 114. Deviidamente inntimada, a PROPONNENTE apresentou suuas razões de defesa, bem commo pproposta de celebração de Termo dde Comprommisso (fls. 2221 e 235) oonde alega, em resumoo, que (i) nãão ppode ser ressponsabilizaada por infrrações comeetidas por aadministradoores pretérittos do FIA GF 157; (iii) oobservou o dever de diiligência coonsubstanciaado no artiggo 65, incisso I, alínea “a”, da Insttrução CVMM NNº 409/04, pelo fato dde não ter sido a PRROPONENTTE a culpadda pela deffasagem doo registro dde ccotistas; e (iiii) se dispõõe a pagar à CVM a quaantia de R$ 150.000,000 (cento e cinquenta mmil reais) parra eencerrar o ppresente processo. 115. A GEERAÇÃO FFUTURO taambém alegga que: a) o FIA GF 1577 já foi liquuidado e enccerrado;

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS b) mmantém em ccontas remuuneradas, oss recursos não resgataddos do FIA GGF 157; c) prropôs a baixxa integral ddo saldo deevedor correespondente aos valoress não resgattados do FIAA GGF 157, o qual seria contabilizaddo sob a ruubrica “conntas de commpensação” no Plano CContábil daas IInstituições do Sistemaa Financeiroo Nacional –– COSIF, mmantidos os ccritérios de atualizaçãoo; e d) a baixa integgral dos saldos devedoores e sua ccontabilizaçãão não afetta a disponiibilidade doos rrecursos seggregados e disponibilizzados aos cotistas do FFIA GF 1577 nem ao sistema de paagamento dda GGERAÇÃOO FUTURO.. 116. A PRROPONENNTE informoou que o moontante oferrtado de R$ 150.000,000 (cento e cinquenta mmil rreais) é semmelhante à ppenalidade de multa aaplicada pello Colegiaddo da CVMM em preceddente similaar ((Processo RJJ2012-2338).. 117. A essse respeito, cabe destaacar que o citado proccesso foi jullgado pelo Colegiado dda CVM emm 112.03.2013, e: a. a GEERAÇÃO FFUTURO ffoi condenaada ao pagamento de multa pecuuniária no valor de RR$ 806.808,92 (oittocentos e sseis mil, oittocentos e ooito reais e noventa e dois centavvos) por nãão mantter o cadasttro de cotistta atualizadoo (artigo 655, I, “a”, ICVVM 409) e por manter uma taxa dde administração eem percentuual que immpedia o funndo adminiistrado de aalcançar o seu objetivvo (artiggo 65, XIII c/c artigo 665-A, I, ambbos da ICVMM409); e b. o Diretor Respponsável peela prestaçãão de serviiço de admministração de carteiraa de valorees mobbiliários da administradora, no período de 28.04.2005 a 29.11.20011, foi coondenado aao pagaamento de mmulta pecunniária no vaalor de R$ 150.000,00 (cento e ciinquenta mil reais), poor não mmanter o caadastro de cotista atualiizado (artigo 65, I, “a”,, ICVM 4099). MMANIFESTTAÇÃO DAA PROCURRADORIA FFEDERAL ESPECIALLIZADA - PPFE 118. Em razão do diisposto na DDeliberaçãoo CVM nº 390/01 (artt. 7º, § 5º), a Procuraddoria Federaal EEspecializadda junto à CVM – PPFE/CVM aapreciou oss aspectos legais da proposta de Termo dde CCompromisso, tendo concluído pela inexisstência de óbice ao seu encamminhamento ao Comitêê. ((PARECERR/Nº 00105/2015/GJU-22/PFE-CVMM/PGF/AGUU e respectiivos despacchos às fls. 2240 a 254)

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS NNEGOCIAÇÇÃO DA PRROPOSTA DE TERMMO DE COMMPROMISSSO 119. O Coomitê de Teermo de Coompromissoo, em reuniãão realizadaa em 22.12.22015, consooante facultta oo §4º, do arrtigo 8º, da Deliberaçãão CVM nº 390/01, connsiderando as caracterrísticas que permeiam o ccaso concreeto e a natuureza e graavidade da acusação fformulada, decidiu neggociar as ccondições dda pproposta de Termo de CCompromissso apresenttada (fls. 2557 e 258). OO Comitê suugeriu o aprrimoramentto dda propostaa a partir daa majoraçãão do valor ofertado ppara R$ 4000.000,00 (qquatrocentoos mil reais)), eem parcelaa única, emm benefício do mercaddo de valorres mobiliárrios, por inntermédio dde seu órgãão rregulador, aao qual inccumbe, denntre outros,, assegurar o funcionnamento efiiciente e reegular dessse mmercado (arrt. 4º da Lei nº 6.385/766). 220. Temmpestivamennte, a PROOPONENTEE manifestoou sua conncordância com a contrapropostta aapresentadaa pelo Comittê (fls. 259)). FFUNDAMEENTOS DAA DECISÃOO DO COMIITÊ DE TEERMO DE CCOMPROMMISSO 221. O paarágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece quue a CVM poderá, a seu exclusivvo ccritério, se oo interesse público perrmitir, susppender, em qualquer faase, o proceedimento addministrativvo iinstaurado ppara a apuuração de iinfrações dda legislação do mercado de vallores mobilliários, se o iinvestigado ou acusadoo assinar termo de commpromisso, obrigando--se a cessarr a prática dde atividadees oou atos coonsiderados ilícitos ppela CVM e a corrigir as irreegularidadess apontadaas, inclusivve iindenizandoo os prejuízoos. 222. Ao normatizar a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, aalterada pella DDeliberaçãoo CVM nº 4486/05, que dispõe emm seu art. 8º sobre a commpetência ddeste Comiitê de Termmo dde Comproomisso paraa, após ouvvida a Proccuradoria FFederal Esppecializada sobre a leegalidade dda pproposta, appresentar paarecer sobree a oportuniidade e connveniência nna celebraçãão do comppromisso, e a aadequação dda propostaa formuladaa pelo acussado, propoondo ao Collegiado suaa aceitação ou rejeiçãoo, ttendo em vista os critérrios estabeleecidos no arrtigo 9º. 223. Por ssua vez, o aartigo 9º da Deliberaçãão CVM nº 390/01, comm a redaçãoo dada pela Deliberaçãão CCVM nº 4886/05, estabbelece comoo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação da propostaa, aalém da opoortunidade e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a ggravidade ddas infraçõees

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS oobjeto do pprocesso, oos antecedenntes dos accusados e a efetiva ppossibilidade de puniçção, no casso cconcreto. 223. No presente caso, verificca-se a addesão do pproponente à contraprroposta do Comitê dde ppagamento àà autarquia do montantte total de RR$ 400.000,,00 (quatroccentos mil reeais), quanttia tida commo ssuficiente ppara desestiimular a pprática de ccondutas asssemelhadas, bem norrteando a cconduta doos pparticipantes do mercaddo, em atenndimento à ffinalidade ppreventiva ddo instituto dde que se cuuida. 224. Assiim, o Comiitê entende que a aceeitação da pproposta see revela connveniente ee oportuna e ssugere a fixação do praazo de 10 (ddez) dias, coontados da ddata de publlicação do TTermo no DDiário Oficiaal dda União, para o cummprimento da obrigaçção pecuniáária assummida, bem ccomo a deesignação dda SSuperintenddência Admministrativo-FFinanceira —— SAD parra o respectivo atesto. CCONCLUSÃÃO 224. Em face ao aciima dispostto, o Comittê de Termmo de Comppromisso prropõe ao CColegiado dda CCVM a ACCEITAÇÃÃO da propposta de TTermo de CCompromissso apresenntada por GGERAÇÃOO FFUTURO CCORRETOORA DE VAALORES SS/A. Rioo de Janeiroo, 16 de feveereiro de 20016. ALEXXANDRE PINHHEIRO DOS SSANTOS CARLOS GGUILHERMEE DE PAULA AGUIAR SSUPERINTENNDENTE GERRAL SUPEERINTENDENNTE DE PROCESSOS SANNCIONADORRES FFERNANDO SSOARES VIEEIRA JOSE CARLOS BEEZERRA DA SSILVA SSUPERINTENNDENTE DE RRELAÇÕES CCOM EMPRESSAS SUUPERINTENDDENTE DE NNORMAS CONNTÁBEIS E DDE AUDITTORIA MARIO LLUIZ LEMOSS WWALDIR DE JJESUS NOBRRE SUPERINTENNDENTE DE FISCALIZAÇÇÃO EXTERNNA SUPEERINTENDENNTE DE RELLAÇÕES COMM O MERCADDO E INTERMEEDIÁRIOS