Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.007618/2016-03

O Presidente Leonardo Pereira declarou o seu impedimento, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de proposta de termo de compromisso encaminhada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte” ou “Proponente”) previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, nos termos do art. 7º, § 3º, da Deliberação CVM 390/2001 (“Deliberação 390”). A Proponente apresentou à CVM autodenúncia acerca de falhas nos trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2010 da GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GOL”) e Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”). Tais falhas foram identificadas no âmbito de supervisão ordinária exercida pelo regulador estrangeiro Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”), em 2012. Após a análise da documentação encaminhada pela Deloitte, a SNC entendeu que teria havido infração ao artigo 20 e ao inciso III, do artigo 25, ambos da Instrução CVM nº 308/99 (“Instrução 308”), pois os papéis de trabalho de auditoria realizada na GOL e TNL possuíam data de salvamento eletrônico posterior à conclusão dos respectivos serviços prestados.

Junto com a autodenúncia, e concomitantemente às tratativas para a celebração de acordo com o PCAOB (“Acordo PCAOB”), a Deloitte encaminhou à CVM proposta de termo de compromisso comprometendo-se ao pagamento de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e obrigando-se a reconhecer a conduta ilícita identificada pela SNC e a cooperar com as investigações da CVM. A proposta foi analisada pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”), que concluiu pela existência de óbice jurídico em relação a um dos compromissos assumidos pela Proponente no sentido de não contratar com determinados clientes no âmbito do Acordo PCAOB. Segundo a PFE-CVM, “revela-se injurídica a pactuação que submeta a CVM aos termos desconhecidos de acordo celebrado no exterior, sobre o qual a Autarquia não tem qualquer ingerência ou participação” . À luz do que estabelece a Deliberação 390, e considerando as características do caso, o Comitê decidiu negociar a proposta, que, ao final, foi aprimorada para contemplar a majoração do valor ofertado à CVM para R$ 5.360.000,00 (cinco milhões, trezentos e sessenta mil reais), bem como as seguintes obrigações: (i) Reconhecer que o eventual descumprimento das obrigações assumidas no Acordo PCAOB caracterizará o descumprimento do termo de compromisso com a CVM;

(ii) Reconhecer a alteração irregular dos papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras intermediárias e de encerramento do exercício social findo em 31.12.2010 da GOL e inclusão posterior e alteração irregular e indevida de papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2010 da TNL; (iii) Dar conhecimento à CVM de versão traduzida de quaisquer relatórios que vier a enviar ao PCAOB, no âmbito do Acordo PCAOB, relacionados aos fatos mencionados no presente Processo; (iv) Colaborar com a CVM em todos os processos administrativos de competência da Autarquia e relativos aos fatos que perfazem o objeto do termo de compromisso, informando todos os achados de sua investigação interna e fornecendo os documentos em sua posse que a CVM venha a solicitar; (v) Concordar que o termo de compromisso não prejudica a instauração ou o andamento de qualquer processo administrativo em face de pessoas naturais responsáveis pelos mesmos fatos que perfazem seu objeto; e (vi) Concordar que o termo de compromisso será considerado descumprido no caso de (a) mora de mais de trinta dias no cumprimento, pela Deloitte, do dever de colaboração previsto no item (iv) acima; e (b) a CVM constatar que a Proponente ocultou da Autarquia outras condutas de seu conhecimento semelhantes aos fatos objeto da proposta, praticadas desde 2010 até a celebração do termo.

Considerando o afastamento do óbice jurídico levantado pela PFE-CVM, bem como que o valor proposto seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu que a aceitação da nova proposta seria conveniente e oportuna. Ademais, ressaltou que a celebração do acordo não prejudica a instauração ou o andamento de qualquer processo administrativo em face de pessoas naturais responsáveis pelos mesmos fatos que perfazem seu objeto. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Por fim, o Colegiado designou a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e a SNC como responsável pelo atesto das obrigações de fazer. O Colegiado determinou, ainda, que uma vez cumpridas todas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SNC, o Processo será definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº SEI 19957.007618/2016-03

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por DELOITTE

TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES, na qualidade de auditor

independente pessoa jurídica registrado na CVM, em razão da identificação de falhas nos

trabalhos de auditoria independente realizados sobre as demonstrações financeiras, relativas

ao exercício encerrado em 31.12.2010, das companhias abertas GOL LINHAS AÉREAS

INTELIGENTES S.A. (doravante denominada “GOL”) e TELE NORTE LESTE

PARTICIPAÇÕES S.A. (doravante denominada “TNL”), previamente à instauração de

Processo Administrativo pela Superintendência de Normas Contábeis – SNC, nos termos do

artigo 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01.

DOS FATOS

2. A proposta de Termo de Compromisso foi oferecida pela COMPROMITENTE à

CVM no contexto de “autodenúncia”, em decorrência de fatos apurados no âmbito de

supervisão ordinária exercida pelo regulador estrangeiro Public Company Accounting

Oversight Board (PCAOB), no ano de 2012, o qual constatou que alguns dos papéis de

trabalho relacionados às auditorias realizadas na GOL e na TNL estavam com data de

salvamento eletrônico posterior à conclusão dos respectivos serviços prestados.

3. Com relação aos trabalhos de auditoria realizados nas demonstrações financeiras da

TNL, a COMPROMITENTE, apesar de ter inicialmente informado que não havia identificado

qualquer alteração no conteúdo dos referidos papéis de trabalho, posteriormente, afirmou ter

sido constatado, por meio do seu sistema interno, que parcela substancial dos citados papéis

de trabalho não havia sido adequadamente arquivada no sistema, tendo sido mantida em CDs.

Nesse sentido, e após tratativas com o PCAOB, informou que reconhece as práticas indevidas

de inclusão posterior e alteração irregular e indevida de papéis de trabalho.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

4. No que tange aos trabalhos de auditoria relacionados às demonstrações financeiras da

GOL, diferentemente do que ocorreu com a TNL, a COMPROMITENTE prontamente

admitiu:

(i) A alteração do conteúdo dos papéis de trabalho relacionados a depósito para

manutenção de aeronaves e reconhecimento de receita por venda de passagens

aéreas, tendo inclusive admitido a deficiência em conciliar de forma adequada a

integralidade da composição da conta a cada aeronave, o que resultaria em um

valor potencial de ajuste na rubrica de R$ 52,6 milhões;

(ii) Que o sistema de reservas, de onde as informações eram extraídas, não capturava

adequadamente o efetivo embarque de passageiros. E, que após a implementação

de sistema que reconciliasse as receitas de passagens foi realizado ajuste de R$

56,7 milhões na receita por transporte de passageiros nas informações trimestrais

divulgadas em 10.05.2011; e

(iii) Que os papéis de trabalho evidenciavam a identificação das deficiências antes

mencionadas, bem como a decisão de emitir o relatório de auditoria sem ressalva,

devido ao entendimento de imaterialidade das deficiências. Entretanto, antes de

fornecer ao PCAOB tais papéis, estes foram alterados, tendo sido omitidas as

referidas decisão e entendimento.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. Com relação à documentação dos trabalhos de auditoria, a SNC entende que

(Memorando nº 19/2016-CVM/SNC/GNA, datado de 14.11.2016):

1. Os auditores independentes devem montar a documentação em arquivo de

auditoria e completar o processo administrativo de montagem deste arquivo final

tempestivamente;

2. Somente modificações de natureza administrativa podem ser feitas na

documentação de auditoria nessa fase final;

3. O prazo adequado para montagem do arquivo final de auditoria não deve

ultrapassar 60 (sessenta) dias após a data do relatório de auditoria;

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 4. Após ter sido completada a montagem do arquivo final de auditoria, o auditor não pode apagar nem descartar tal documentação até o final do período de guarda/retenção, que é de 5 anos, contados da data do relatório de auditoria ou, nos termos do artigo 25, inciso III, da Instrução CVM nº 308/99, por prazo superior, caso venha ser determinado pela CVM; e 5. Em caso de excepcional necessidade de modificação de tal documentação após a montagem do arquivo final, qualquer que seja a natureza das modificações ou acréscimos, as razões específicas devem ser documentadas, bem como, quando e por quem foram executadas e revisadas. 6. A SNC destacou ainda que as sociedades de auditores independentes devem estabelecer e manter um sistema de controle de qualidade para obter segurança razoável que a firma e seu pessoal cumprem as normas técnicas e as exigências regulatórias e leis aplicáveis, bem como que tal sistema deve incluir políticas e procedimentos que tratem das responsabilidades da liderança pela qualidade na firma, de exigências éticas relevantes, da aceitação e continuidade do relacionamento com clientes e de trabalhos específicos, de recursos humanos, da execução do trabalho e do monitoramento. 7. Destacou ainda a área, com relação à execução do trabalho de monitoramento, que a firma deve estabelecer políticas e procedimentos para: (i) Que as equipes de trabalho completem a montagem dos arquivos finais do trabalho no momento oportuno; (ii) Manter a confiabilidade, custódia segura, integridade, acessibilidade e recuperabilidade da documentação dos trabalhos; (iii) Reter e arquivar a documentação do trabalho por um período suficiente; e (iv) Fornecer segurança razoável de que as políticas e os procedimentos relacionados com o sistema de controle de qualidade sejam relevantes, adequados e estejam operando de maneira efetiva. 8. Em razão do exposto, a SNC entende que a COMPROMITENTE não cumpriu o disposto no artigo 20 da Instrução CVM n° 308/99, em razão de ter deixado de observar os

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS procedimentos exigidos pelos itens 14, 15, 16, A21, A22 e A23 da NBC TA 230, em desacordo com o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, bem como aqueles previstos nos itens 11, 16, 45, 46, 47 e 48 da NBC PA 01, contrariando o positivado nas normas brasileiras de contabilidade aplicadas, especificamente, aos contadores que atuam como auditores independentes. Adicionalmente, também descumpriu o inciso III, do artigo 25, da Instrução CVM n° 308/99, por ter deixado de conservar em boa guarda, pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos, os papéis de trabalho relacionados aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da GOL para o exercício findo em 31.12.2010. DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 9. A COMPROMITENTE, em seu requerimento de celebração de Termo de Compromisso, protocolado na Autarquia, em 13.10.2016, antes da instauração do processo sancionador e cumulado com pedido de tratamento confidencial, informou dentre outros fatores, que foram: (i) Eleitos e tomaram posse em 01.01.2016: o novo CEO da Deloitte Brasil, o novo Presidente do Comitê de Administração e Governança da COMPROMITENTE, que funciona como Conselho de Administração da Deloitte Brasil, e 5 (cinco) novos Conselheiros, o que importou na renovação total de 7 (sete) Conselheiros; (ii) Substituídos 10 (dez) dos 13 (treze) membros da Diretoria Executiva; (iii) Adotadas diversas medidas para o aprimoramento das práticas, como a revisão, em março de 2016, das Políticas de Qualidade de Auditoria e de Conservação de Documentos de Auditoria, para incluir a exigência de confirmação adicional por outros profissionais para a alteração dos documentos; (iv) Aperfeiçoados os controles internos, para tornar obrigatório que todos os documentos relacionados à auditoria passem a ser arquivados em versão eletrônica, mesmo os documentos originados manualmente; e (v) Colocados previamente de licença, durante as investigações, alguns sócios responsáveis pela auditoria da GOL, à época dos fatos.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 10. Além disso, em junho e julho de 2016 foram substituídos, respectivamente, o Diretor Nacional de Práticas Profissionais de Auditoria e o Líder de Risco e Reputação e, também, demitida a gerente sênior responsável pela auditoria da área de controle de TI da GOL na época dos fatos. 11. Ademais, informou que, após o recebimento da área de “enforcement” do PCAOB de uma “charging letter”, documento em que o órgão anunciou a intenção de submeter a seu “Board” proposta de acusação da Deloitte Brasil, e que indicava, adicionalmente, as pessoas que, de acordo com aquele regulador, haviam praticado irregularidades (algumas das quais a nova administração colocou de licença imediatamente), por recomendação da Diretoria, o Comitê de Administração e Governança decidiu encerrar a relação com todos os sócios mencionados no citado documento. 12. Assim, após a apresentação da “charging letter” e antes de ser instaurado um processo sancionador pelo PCAOB, e antecipando-se à instauração de processo sancionador pela CVM, a COMPROMITENTE manifestou intenção de celebrar Termo de Compromisso com a CVM. 13. Nesse contexto, destacou a inexistência de quaisquer dos óbices previstos no artigo 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, por entender que os papéis de trabalho originais foram restaurados e que foram adotadas as medidas para aprimoramento das políticas e controles internos, treinamento de pessoal e desenvolvimento de mecanismos de denúncia e apuração das irregularidades identificadas, bem como que não há que se falar em indenização a terceiros, pelo fato de inexistir qualquer prejuízo relacionado à atuação da Deloitte Brasil pelos fatos elencados. 14. Isto posto, a COMPROMITENTE propôs o pagamento de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) à CVM, bem como se comprometeu a enviar à Autarquia as versões traduzidas de todos os relatórios que enviar ao PCAOB atestando o aprimoramento dos seus controles, sistema e treinamento de pessoal, na forma a que vier a se obrigar no settlement com aquele órgão.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 15. Em 03.11.2016, devido à evolução das tratativas da Deloitte Brasil com a PCAOB, surgiu a necessidade de que a primeira reconhecesse, como prática indevida, a inclusão posterior e alteração irregular e indevida de papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras da TNL do exercício social encerrado em 31.12.2010, motivo pelo qual a COMPROMITENTE protocolou aditamento à proposta de Termo de Compromisso inicialmente apresentada, nos seguintes termos, em que se compromete a: (i) Reconhecer: (a) a alteração irregular dos papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras da Gol intermediárias e de encerramento do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e (b) a inclusão posterior e alteração irregular e indevida de papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras da TNL de encerramento do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (ii) Incluir como conduta imprópria dos colaboradores da Deloitte Brasil que interagiram com a fiscalização e investigação do PCAOB, além do descumprimento da regra contida no artigo 25, inciso III, da Instrução CVM nº 308/99, o artigo 20 do referido normativo; (iii) Reconhecer a mesma limitação temporária de atuação acordada com o PCAOB, de modo que o eventual descumprimento da obrigação de não prestar determinadas serviços a certos clientes, conforme acordado com o PCAOB, também implicaria violação ao Termo de Compromisso a ser firmado com a CVM, com as consequências decorrentes; e (iv) Reiterar o compromisso de que os relatórios que forem apresentados ao PCAOB em razão do cumprimento do “settlement” também serão enviados, em versão traduzida, à CVM. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 16. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, (PARECER Nº 00144/2016/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS despachos), tendo concluído pela existência de óbice à sua apreciação pelo Comitê, especificamente no que se refere ao compromisso de não contratar com determinados clientes “conforme acordado com o PCAOB”, pelo fato de não serem conhecidas, a priori, pela CVM as empresas que seriam abrangidas pela obrigação assumida. Nesse sentido, acrescentou a PFE/CVM que “considerando que a celebração de termo de compromisso é um ato administrativo que deve possuir motivação e finalidade próprias, revela-se injurídica a pactuação que submeta a CVM aos termos desconhecidos de acordo celebrado no exterior, sobre o qual a Autarquia não tem qualquer ingerência ou participação”. 17. Com relação à intenção de reconhecimento de culpa eventualmente manifestado em acordo a ser celebrado com autoridade estrangeira pela COMPROMITENTE, a PFE/CVM recomendou que fosse reconhecida “tão somente sua participação nos fatos apurados (...) sem a indicação específica das regras eventualmente violadas”. 18. Por fim, a PFE/CVM esclareceu que se forem apresentadas à CVM, “previamente à celebração do ajuste, as exatas condições da cláusula que propõe o compromisso de não contratar com determinados clientes, ‘conforme acordado com o PCAOB’, não mais subsistiria a inadequação jurídica atualmente presente”. DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 19. O parágrafo 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 20. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º. 21. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes do acusado e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto1. 22. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo. Para tanto, o Comitê apoia-se na realidade fática manifestada nos autos e nos termos da acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê. 23. Nesse sentido, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 22.11.2016, em razão das características do caso concreto, decidiu negociar os termos da proposta apresentada, tendo sugerido à COMPROMITENTE o aprimoramento da proposta a partir da majoração do valor ofertado à CVM para R$ 5.360.000,00 (cinco milhões, trezentos e sessenta mil reais), bem como que fossem contempladas alterações nos termos da minuta2 do Acordo, o que foi tempestivamente anuído pela COMPROMITENTE, a qual, no entanto, 1 A título de esclarecimento, seguem os casos anteriores envolvendo a referida Compromitente, sendo importante notar que os fatos apurados no presente processo, com exceção do primeiro processo citado, não são de mesma natureza: PAS RJ 2010-04524 (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 1 milhão), PAS RJ2011-00288 (encerrado por TC aprovado no valor de R$236.339,00 atualizados até a data do efetivo pagamento à CVM), PAS RJ2013-06479 (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 15 mil), IA 03-2011 (com relator para apreciação de defesas), PA 2000-03739 (rito sumário - pena de advertência – transitado em julgado), PAS RJ2010-16893 (absolvição mantida no CRSFN). 2 Anexo a este Parecer e cujos termos estão reproduzidos no Sumário.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS sugeriu alguns ajustes redacionais, cuja natureza é essencialmente de índole jurídica, que foram analisados pela PFE/CVM, que, por sua vez, também apresentou sugestões, as quais foram aceitas pela COMPROMITENTE. 24. Outrossim, quanto ao pleito de confidencialidade, e à luz de orientação da PFE/CVM, o Comitê deliberou pelo prosseguimento do processo conforme os trâmites ordinários, os quais já asseguram o acesso ao processo apenas por pessoas sujeitas a dever legal de sigilo, devendo-se observar, não obstante e como de praxe, a necessidade de manutenção de tal contexto até a divulgação da deliberação do Colegiado. 25. Isto posto, e considerando (i) as características do caso concreto, (ii) que o presente termo não prejudica a instauração ou o andamento de qualquer processo administrativo em face de pessoas naturais responsáveis pelos mesmos fatos que perfazem seu objeto, (iii) que a COMPROMITENTE se obriga a colaborar com a CVM em todos os processos administrativos de competência da Autarquia e relativos aos fatos que perfazem o objeto do Termo de Compromisso, bem como no fornecimento de todos os documentos em sua posse que a CVM entender útil ao exercício de sua competência administrativa, (iv) que o óbice jurídico levantado pela PFE/CVM foi afastado em decorrência da inserção, por sugestão da própria PFE, da cláusula que prevê que o descumprimento pela COMPROMITENTE das obrigações assumidas com o Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB caracterizará o descumprimento do Termo de Compromisso com a CVM, independentemente das repercussões no âmbito do PCOAB, e (v) que o valor total de R$ 5.360.000,00 (cinco milhões, trezentos e sessenta mil reais) foi considerado, pelo Comitê, suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, o Comitê entendeu que a aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente, motivo pelo qual opina nesse sentido junto ao Colegiado. 26. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS — SAD para o respectivo atesto e, quanto às obrigações de fazer, o Comitê sugere a designação da Superintendência de Normas Contábeis para o respectivo atesto. DA CONCLUSÃO 27. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES. Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FERNANDO SOARES VIEIRA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS MÁRIO LUIZ LEMOS SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA INTERMEDIÁRIOS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS MINUTA TERMO DE COMPROMISSO A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, doravante denominada simplesmente CVM, de um lado, e de outro, a COMPROMITENTE DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES, tendo em vista a proposta formulada nos autos do Processo [•] (“Processo”), aprovada pelo Colegiado da CVM em sessão realizada em [•] de [•] de 2016, resolvem, com fundamento no § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, e nos incisos I e II do artigo 7º da Deliberação CVM n.º 390/01, celebrar o presente TERMO DE COMPROMISSO, com base nas cláusulas seguintes: Cláusula 1º - A COMPROMITENTE se obriga a pagar à CVM, como condição para celebração do TERMO DE COMPROMISSO, o valor total de R$ 5.360.000,00 (cinco milhões trezentos e sessenta mil reais). Cláusula 2ª – O pagamento previsto na Cláusula anterior será feito por meio de Guia de Recolhimento da União (GRU) e efetuado no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data de publicação do presente documento no Diário Oficial da União. A Guia de Recolhimento da União – GRU, disponível no site www.stn.fazenda.gov.br, obedecerá aos códigos [•] para Unidade Favorecida (CVM), [•] para Gestão, [•] para Recolhimento (CVM – Termo de Compromisso) e Número de Referência [•]. Cláusula 3ª – A COMPROMITENTE, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data de pagamento da GRU, encaminhará à Coordenação de Controle de Processos Administrativos (“CCP”), cópia do comprovante de pagamento realizado, para fins de juntada aos autos do Processo e comprovação do cumprimento da obrigação. Cláusula 4ª – A COMPROMITENTE se compromete ainda a dar conhecimento à CVM, por intermédio da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”), no prazo de 30 (trinta) dias, de versão traduzida de quaisquer relatórios que a COMPROMITENTE vier a enviar ao Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”), por força do termo de compromisso (“settlement”) celebrado pela COMPROMITENTE com aquela entidade, relacionado aos fatos mencionados no Processo, ressalvado o direito da compromitente de reter documentos sobre os quais esteja obrigada a guardar sigilo, segundo a legislação norte-americana e por força das obrigações assumidas no settlement.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Cláusula 5ª – O descumprimento pela COMPROMITENTE das obrigações assumidas com o PCAOB caracterizará o descumprimento do presente TERMO DE COMPROMISSO, independentemente das repercussões no âmbito do PCOAB. Cláusula 6ª - A COMPROMITENTE responde pelo fiel cumprimento das obrigações e observância das condições ora ajustadas. Cláusula 7ª – A compromitente reconhece, após haver conduzido investigação interna, ter praticado as seguintes condutas: a) alteração irregular dos papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras da Gol intermediárias e de encerramento do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e b) inclusão posterior e alteração irregular e indevida de papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras da TNL de encerramento do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Cláusula 8ª – A compromitente colaborará com a CVM em todos os processos administrativos de competência da Autarquia e relativos aos fatos que perfazem o objeto deste compromisso, consistindo a colaboração na informação de todos os achados de sua investigação interna e no fornecimento de todos os documentos em sua posse que a CVM solicite no exercício de sua competência administrativa. Cláusula 9ª - O presente compromisso não prejudica a instauração ou o andamento de qualquer processo administrativo em face de pessoas naturais responsáveis pelos mesmos fatos que perfazem seu objeto. Cláusula 10ª - Será considerado descumprimento do presente termo de compromisso: a) a mora de mais de trinta dias no cumprimento, pela compromitente, do dever de colaboração previsto na Cláusula 8ª; e b) a constatação pela CVM de que a compromitente, embora as tenha descoberto, ocultou da Autarquia outras condutas semelhantes aos fatos que perfazem o objeto deste compromisso, relacionadas à alteração irregular de papéis de trabalho praticadas a qualquer tempo antes de sua celebração e desde 2010.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Cláusula 11 – O andamento do Processo ficará suspenso, em relação à COMPROMITENTE, a partir da data de publicação do TERMO DE COMPROMISSO no Diário Oficial da União, pelo prazo estipulado para o cumprimento das obrigações assumidas. Cláusula 12 – A Superintendência Administrativo-Financeira (“SAD”) e a SNC deverão atestar o cumprimento das obrigações pactuadas no TERMO DE COMPROMISSO. Cláusula 13 – Uma vez cumpridas todas as obrigações ora pactuadas, conforme devidamente atestado pela SAD e pela SNC, o Processo será definitivamente arquivado em relação à COMPROMITENTE. Cláusula 14 - Caso a COMPROMITENTE não cumpra as obrigações assumidas neste TERMO DE COMPROMISSO, o mesmo se constituirá em título executivo extrajudicial, conforme dispõe o § 7º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, bem como a CVM poderá dar continuidade ao Processo, nos termos do § 8º do citado artigo. E, assim, por estarem justos e acordados, firmam o presente TERMO DE COMPROMISSO, em três vias, de igual teor e forma, que será publicado no Diário Oficial da União, para que produza seus efeitos de Direito. Rio de Janeiro, [•] de [•] de 2016. ______________________________________________ COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ______________________________________________________________________ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES. TESTEMUNHAS ______________________________ ______________________________ NOME: NOME: CPF/MF: CPF/MF: