Processo Administrativo Sancionador nº RJ2013/13355

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2013/13355

Acusados: Carlos Osvaldo Pereira Hoff

EXACTO Auditoria Sociedade Simples

Ementa: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade – Não elaboração de relatório circunstanciado sobre os

controles internos da companhia auditada. Multas e Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1. Preliminarmente, rejeitar as arguições de nulidade da acusação.

2. No mérito, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76, e levando-se em conta, de um lado, a ausência de antecedentes do

Acusados e a confissão de determinadas condutas, e, de outro, a gravidade das

infrações cometidas:

2.1. Aplicar aos acusados Carlos Osvaldo Pereira Hoff e Exacto

Auditoria Sociedade Simples a pena de multa pecuniária individual no valor

de R$ 50.000,00, pelo descumprimento de diversos itens da NBCT 11.12, NBC

T11 4, NBC P1, NBC T 11.5 e NBC T 11.12, nos trabalhos de auditoria realizados

sobre as demonstrações financeiras da Construtora Sultepa S.A., relativamente ao

exercício social findo em 31.12.2009, em infração ao disposto no art. 20 da

Instrução CVM nº 308/99.

2.2. Absolver Carlos Osvaldo Pereira Hoff e a Exacto

Auditoria Sociedade Simples da acusação de descumprimento do item 11.2.6.7

da NBC T 11, em suposta infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

2.3. Aplicar aos acusados Carlos Osvaldo Pereira Hoff e Exacto

Auditoria Sociedade Simples a penalidade de multa pecuniária individual no

valor de R$ 30.000,00, pela não elaboração e pelo não envio à administração da

Construtora Sultepa S.A. do relatório circunstanciado sobre os seus controles

internos, relativo às suas demonstrações financeiras de 31.12.2009, em infração ao

disposto no art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do

recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,

ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538/2008.

Por força do disposto no Decreto nº 8.652/2016, as decisões

absolutórias transitam em julgado na 1ª Instância, sem a interposição de recurso

de ofício por parte da CVM.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Carvalho Gabriel Dayer,

representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique

Balduino Machado Moreira, Relator, Gustavo Tavares Borba, Pablo W. Renteria e

Roberto Tadeu Antunes Fernandes, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2016.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor-Relator

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2013/13355

Acusados: Exacto Auditoria – Sociedade Simples

Carlos Osvaldo Pereira Hoff

Objeto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade (infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99) e

não elaboração de relatório circunstanciado sobre os controles

internos da companhia auditada (infração ao art. 25, II, da

Instrução CVM nº 308/99)

Relator: Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Relatório

I. Do Objeto

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC em face da Exacto

Auditoria – Sociedade Simples (“Exacto”, “Revisada”, ou “Acusada”) e Carlos

Osvaldo Pereira Hoff (“Acusado”, ou “Carlos Hoff” e, em conjunto com a Acusada,

“Acusados”), sócio e responsável técnico da Exacto à época dos fatos descritos

neste processo, em razão do descumprimento do art. 201, II, e art. 252, da

Instrução CVM nº 308/99, consideradas infrações de natureza grave pelo art. 37 da

mesma Instrução.

II. Da Origem

2. O presente processo originou-se a partir da realização de inspeção na Exacto

pela Superintendência de Fiscalização Externa – SFI, a pedido da Gerência de

Normas de Auditoria (“GNA”) (fls. 14-15), para que fossem avaliados os trabalhos

de auditoria realizados sobre as demonstrações financeiras elaboradas pela

Construtora Sultepa S.A. (“Sultepa” ou “Auditada”), relativamente ao exercício

social findo em 31.12.2009.

3. A solicitação de inspeção teve por base relatório de revisão externa de

qualidade, emitido por Moore Stephens Jarbaslima, Fioravanti, Puerari Auditores e

Consultores Sociedade Simples (“Moore Stephens”, ou “Revisora”), no âmbito do

Programa de Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação do Comitê

Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”) (fls. 26-37),

que avaliou os controles internos e os procedimentos de auditoria da Exacto e

apontou, ao final, recomendações de melhoria3. Requereu-se, ainda, que os

inspetores verificassem o planejamento de auditoria da Sultepa.

III. Dos Fatos e da Acusação

4. Na carta de recomendação emitida pela Revisora em 15.07.2010, o processo

eletrônico de dados (“PED”) foi destacado, uma vez que “a revisada não possui

procedimentos formais de trabalho em seu Manual Interno de Auditoria

Independente para os exames dos sistemas de PED, de forma a possibilitar a

evidência quanto à garantia da segurança dos sistemas, o exame da estrutura e

confiabilidade dos sistemas adotados para o controle e gerenciamento das

atividades e o grau de integração dos sistemas computadorizados com os registros

contábeis, adotados pela entidade” (fls. 17-24).

5. A Revisada, então, assumiu compromisso de adotar, até 31.12.2010, um

“programa formalizado que possibilite a evidência sobre exames que garantam a

segurança, estrutura e confiabilidade dos sistemas e o grau de integração dos

sistemas, incluindo em nosso Manual de Auditora Independente”.

6. Em 08.11.2011, contudo, a SFI constatou que nenhuma medida fora

adotada pela Exacto para formalizar o Programa de Processamento Eletrônico de

Dados (“PED”). Questionada, a Exacto alegou que “considerando a adoção das

Normas Internacionais de Auditoria, a partir de 2010, o Manual de Auditoria deverá

ser revisado/alterado, quando então será incluído o assunto mencionado no Plano

de Ação enviado ao Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de

Qualidade – CRE, relativo ao Processamento Eletrônico de Dados - PED”.

7. Em 13.08.2012, a SNC4 requereu novas explicações à Exacto, que, em

resposta, afirmou que “considerando o porte da Exacto Auditoria, a qual não possui

departamento específico para manualização de tais procedimentos, sendo estes

trabalhos efetuados pela própria equipe de auditoria nos intervalos dos trabalhos de

auditoria, estimamos ter a implementação do programa relativo ao Processamento

Eletrônico de Dados – PED até janeiro de 2013”.

8. Como a NBC T 11.12, item 11.12.2.1, estabelece que “o auditor deve ter

conhecimento suficiente do ambiente de PED para planejar, executar, supervisionar

e revisar o trabalho realizado pela equipe de auditoria”, a SNC entende que a

Exacto descumpriu tal dispositivo, bem como não cumpriu o compromisso firmado

no âmbito do CRE de corrigir a deficiência apontada pela Revisora.

9. A SFI também identificou falhas nos trabalhos de auditoria da Exacto sobre

as demonstrações financeiras elaboradas pela Sultepa, relativamente ao exercício

social de 2009, a seguir descritas:

a) No planejamento dos trabalhos de auditoria não constam evidências das

avaliações e conclusões do auditor em relação aos fatores econômicos e

em relação ao nível geral de competência da administração do cliente;

b) Não há evidência de avaliação detalhada das práticas contábeis

adotadas pelo cliente, assim como de eventuais alterações procedidas

em relação ao exercício anterior;

c) Não há evidência de avaliação detalhada do sistema contábil e de

controles internos da entidade, assim como não há formalização de seu

julgamento em relação ao seu grau de confiabilidade;

d) Não há estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos na cartaproposta apresentada;

e) Não há evidências de discussões com a administração da entidade sobre

as contingências; e

f) Não foi emitido um relatório circunstanciado, apesar de terem sido

identificados pontos de melhoria.

10. Em relação às não conformidades descritas nos itens “a”, “b” e “c”, a Exacto

declarou que “a Construtora Sultepa S.A. (Sultepa) vinha atuando como uma

holding de participações, ou seja, com suas atividades principais com muito baixo

movimento, e ainda que por referir-se a um cliente recorrente desta auditoria, com

mesma equipe de trabalho responsável, e que pelo exercício anterior auditado

(2008), julgou que tomou suficiente conhecimento dos controles internos, das

práticas contábeis, fatores econômicos e do nível geral de competência da

administração da Companhia o que por si restaram introspectados na avaliação

pessoal dos profissionais envolvidos no trabalho. Entendemos que embora não

expresso/evidenciado na magnitude plena estabelecida na NBC T 11.4, no

planejamento foram devidamente considerados todos os fatores relevantes na

execução dos trabalhos” (fls. 222-289).

11. A Exacto ainda argumentou que os assuntos foram mencionados nas Seções

3, 4 e 5 do Memorando de Planejamento para Auditoria, argumentando também,

em relação ao item “c”, que “a Sultepa não está em plena operação com sua atividade

principal, que é a construção de estradas, e, consequentemente, os processos significativos

de compras, vendas, custos e imobilizado apresentam baixa movimentação, adotamos a

estratégia de efetuar testes substantivos em todas as contas contábeis, razão pela qual não

há documentação ou relatório evidenciando a avaliação dos controles internos da Sultepa.

Entretanto, com base em nossos testes substantivos, emitimos “Relatório Circunstanciado”

contendo nossas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos

procedimentos contábeis”.

12. A SNC aduz que, embora a Exacto tenha argumentado que emitiu “Relatório

Circunstanciado”, este documento não foi emitido para o exercício encerrado em

31.12.2009, tendo sido emitido apenas até setembro do mesmo ano.

13. Além disso, a SNC afirma que o conhecimento prévio da Auditada não retira

a obrigatoriedade de formalização completa dos assuntos antes mencionados, uma

vez que a NBC T 11.4, item 11.4.1.3, estabelece que “o planejamento pressupõe

adequado nível de conhecimento sobre as atividades, os fatores econômicos, a

legislação aplicável e as práticas operacionais da entidade e o nível geral de

competência de sua administração”, conforme a seguir reproduzido:

“O planejamento deve considerar todos os fatores relevantes na execução dos

trabalhos, especialmente os seguintes:

a) o conhecimento detalhado das práticas contábeis adotadas pela entidade e as

alterações procedidas em relação ao exercício anterior;

b) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de controles internos da

entidade e o seu grau de confiabilidade;

c) os riscos de auditoria e identificação das áreas importantes da entidade, quer

pelo volume de transações, quer pela complexidade de suas atividades;

d) a natureza, a oportunidade e a extensão dos procedimentos de auditoria a

serem aplicados;

e) a existência de entidades associadas, filiais e partes relacionadas;

f) o uso dos trabalhos de outros auditores independentes, especialistas e auditores

internos;

g) a natureza, o conteúdo e a oportunidade dos pareceres, relatórios e outros

informes a serem entregues à entidade; e

h) a necessidade de atender a prazos estabelecidos por entidades reguladoras ou

fiscalizadoras e para a entidade prestar informações aos demais usuários

externos”.

14. Segundo a SNC, mesmo que o auditor utilize seu conhecimento prévio sobre

o cliente, para que tenha alguma validade como trabalho de auditoria, deveria estar

formalizado em seus papeis de trabalho, assim como as alterações verificadas para

o ano auditado, conforme prevê a NBC T 11.4, item 11.4.1.5: “o auditor deve

documentar seu planejamento geral e preparar programas de trabalho por escrito,

detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão aplicados, em

termos de natureza, oportunidade e extensão”.

15. Em relação à ausência de estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos

na carta-proposta, a Exacto argumenta que os prazos constam no Memorando para

Planejamento de Auditoria em seu item 1.3., além de estarem intrinsecamente

definidos pelos prazos estabelecidos pela CVM para a entrega das Informações

Trimestrais e Demonstrações Financeiras do exercício. Embora entenda que o

procedimento descrito sirva de atenuante da conduta, a SNC conclui que houve

falha de auditoria porque os termos da NBC P 1, item 1.4.2 (c), são claros ao

estabelecer que o prazo estimado para realização dos serviços de auditoria deve

constar de carta-proposta.

16. Em relação à ausência de evidência de discussões com a administração

sobre as contingências, a Exacto respondeu que “com referência às indagações e

discussões com a administração a respeito das políticas e dos procedimentos

adotados para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não

registrados e as contingências, efetuamos reunião com o Sr. Ângelo Lúcio

Villarinho, Diretor-Controller Administrativo e Relacionamento com Investidores, em

15 de março de 2010, conforme papel de trabalho DD e correspondente programa de trabalho.”

17. Segundo a SNC, o papel de trabalho DD refere-se a “eventos subsequentes”

e não possui nenhuma formalização a respeito das políticas e dos procedimentos

adotados para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não

registrados e as contingências, conforme requer a NBC T 11.15, em vigor à época e

a seguir transcrita:

Os eventos ou as condições que devem ser considerados na

identificação da existência de passivos não-registrados e de

contingências para a avaliação de sua adequada apresentação nas

Demonstrações Contábeis são questões de direto conhecimento e,

frequentemente, objeto de controle da administração da entidade

e, portanto, seus administradores constituem-se em fonte primária

de informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa

forma, os seguintes procedimentos devem ser executados pelo

Auditor Independente com respeito aos passivos não-registrados e

às contingências:

a) indagar e discutir com a administração a respeito das políticas

e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e

contabilizar e/ou divulgar os passivos não-registrados e as

contingências;

b) obter formalmente da administração uma descrição das

contingências na data de encerramento das Demonstrações

Contábeis e para o período que abrange essa data e a data de

emissão do parecer de auditoria sobre essas demonstrações,

incluindo a identificação dos assuntos sob os cuidados

profissionais de consultores jurídicos;

c) examinar os documentos em poder do cliente vinculados aos

passivos não-registrados e às contingências, incluindo

correspondências e faturas de consultores jurídicos;

d) obter representação formal da administração, contendo a lista

de consultores ou assessores jurídicos que cuidam do assunto

e representação de que todas as contingências potenciais ou

ainda não formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas

Demonstrações Contábeis.

18. No tocante à ausência do relatório circunstanciado, exigível em razão da

existência de pontos de melhoria, a Exacto argumentou que o relatório não foi

emitido por não terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem

mencionados e, além disso, os pontos eram recorrentes e já haviam sido

mencionados em relatórios anteriores.

19. A SNC não concorda com tal justificativa, uma vez que a obrigatoriedade de

emissão de relatório circunstanciado não se extingue, mesmo que os pontos sejam

recorrentes. A Instrução CVM nº 308/99, ao tratar dos deveres e responsabilidades

dos auditores independentes, no inciso II do artigo 25, estabelece que, no exercício

de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor

independente deverá, entre outras coisas: “II - elaborar e encaminhar à

administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado

que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos

controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”.

20. Adicionalmente, e apesar de envolver certo grau de julgamento e de não ter

sido concluído como uma deficiência pelos inspetores, a SNC consigna que a Exacto

não acompanhou o inventário físico dos estoques no trabalho de auditoria sobre as

demonstrações financeiras da Sultepa. A Exacto apresentou, como justificativa, a

imaterialidade do saldo de estoques, explicação esta que não convenceu a área

técnica porque “mesmo este sendo superior ao erro tolerável e próximo à materialidade

estipulada com base no Patrimônio Líquido, e ainda considerando sua representatividade

diante de outros elementos do Balanço e o seu grau de importância qualitativa na avaliação

da empresa e de sua continuidade. Verificamos que o valor dos estoques em 31.12.2009, no

balanço individual, era equivalente a 6,4% do Ativo Circulante, 5,9% do Resultado, 54,2%

do Lucro Bruto e 2,6% do Custo das Vendas e dos Serviços Prestados. Tais percentuais

indicam que o valor dos estoques se mostrava relevante na análise das demonstrações

contábeis da empresa. Assim, entendemos que a falta do acompanhamento do inventário

para confirmação da existência do estoque pelo auditor REVISADO não é aceitável”.

21. Para respaldar sua opinião, a SNC lembra que a NBC T 11.2, item 11.2.6.7,

estabelece que quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição

patrimonial e financeira e ao resultado das operações, o auditor deve acompanhar o

inventário físico realizado pela entidade, executando os testes de contagem física e

procedimentos complementares aplicáveis.

22. A SNC também verificou que o saldo da conta “Clientes” do consolidado é

significativamente superior ao da controladora, sendo que o valor da “Provisão para

Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD)” é o mesmo. A justificativa prestada pela

Exacto foi de que:

“O saldo da provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD),

controladora e consolidado, é o mesmo em virtude de que:

a) Na controlada Pedrasul Construtora S.A., auditada por outros auditores

independentes, foi apresentado em suas demonstrações contábeis

saldo ‘zero’ na conta créditos a receber de clientes, pois o saldo de

clientes era R$ 2.578 mil e a provisão constituída era de 100% deste

saldo;

b) Nas demais empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros

auditores independentes, e na Sultepa, auditada pela Exacto, não

houve necessidade de constituição de PCLD”.

23. Contudo, no sentir da SNC, não há justificativa para a falta de

constituição da provisão, porque os procedimentos de auditoria da Exacto sobre a

PCLD não envolveram análise da conta de clientes das demais empresas

integrantes do Consolidado, tão somente análise superficial da própria conta de

PCLD, o que não é suficiente para concluir sobre a adequação do saldo.

24. E, para respaldar sua conclusão, traz à luz o item 11.13.5.1 da NBC T

11.13 que estabelece o seguinte: “o auditor deve obter evidência de auditoria suficiente

e apropriada para certificar-se de que uma estimativa contábil é razoável nas circunstâncias

e, quando necessário, se está divulgada apropriadamente nas Demonstrações Contábeis”.

Em complemento, aduz que na mesma norma, no item 11.13.5.4., há previsão de que “o

auditor deve adotar uma, ou a combinação das seguintes abordagens, na auditoria de uma

estimativa contábil: a)revisar e testar o processo usado pela administração da entidade para

desenvolver a estimativa; b)usar uma estimativa independente para comparar com a

preparada pela administração da entidade; ou c)revisar eventos subsequentes que

confirmem a estimativa feita”.

25. Prossegue a SNC afirmando que, “no caso da Exacto, pode ser

considerado que a abordagem que mais se aproxima dos procedimentos de auditoria

efetuados é a letra “a” acima. Para tal abordagem, a norma estabelece em seu item

11.13.6.1 os procedimentos de auditoria que deveriam ser utilizados:”

Os procedimentos envolvidos na revisão e no teste do processo

utilizado pela administração da entidade são:

a) avaliação dos dados e consideração dos pressupostos em

que a estimativa se baseia;

b) teste dos cálculos envolvidos na estimativa;

c) comparação, quando possível, de estimativas feitas em

períodos anteriores com os resultados reais desses

períodos; e

d) consideração dos procedimentos de aprovação da

administração da entidade.

26. No entender da SNC, “nenhum dos procedimentos acima foi

devidamente evidenciado nos papeis de trabalho da Exacto para a PCLD da Sultepa

(Controladora e Consolidado)”.

27. Assim, diante dos fatos antes mencionados, a SNC concluiu que, ao realizar

os trabalhos de auditoria da Sultepa referentes às demonstrações financeiras do

exercício social findo em 31.12.2009, os Acusados infringiram:

a) O art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99, por deixaram de observar as

normas de auditoria a seguir descritas:

i. item 11.12.2.15 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução CFC

1.029/05, em razão do não adoção de um programa para os exames

dos sistemas de PED;

ii. itens 11.4.1.36, 11.4.1.47 e 11.4.1.58 da NBC T 11.4, aprovada pela

Resolução CFC 1.035/05, pois: (i) não há evidências das avaliações e

conclusões em relação aos fatores econômicos e ao nível geral de

competência da Auditada, (ii) não há evidências de avaliação detalhada

das práticas contábeis adotadas pela Sultepa e eventuais alterações

procedidas no exercício anterior, (iii) não há evidências de avaliação

detalhada do sistema contábil e dos controles internos da Auditada, bem

como o seu grau de confiabilidade, e (iv) o trabalho de auditoria não foi

formalizado em seus papeis de trabalho (planejamento de auditoria);

iii. item 1.4.2(c)9 da NBC P1, aprovada pela Resolução CFC 821/97, por não

haver estimativas de prazo para a conclusão dos trabalhos na cartaproposta apresentada;

iv. item 11.15.2.110 da NBC T 11.15, aprovada pela Resolução CFC

1.022/05, por não haver evidências de discussões com a administração

da Sultepa sobre contingências;

v. item 11.2.6.711 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC 820/97, por

não ter acompanhado o inventário físico dos estoques;

vi. itens 11.13.5.112, 11.13.5.4, a13, 11.13.6.1114 da NBC T11.13, aprovada

pela Resolução CFC 1.038/05, por não obter evidência de auditoria

suficiente e apropriada para certificar-se da razoabilidade de uma

estimativa contábil.

b) O art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99, por não ter emitido relatório

circunstanciado, mesmo tendo sido identificados pontos de melhoria ao

longo dos trabalhos da auditoria.

IV. Da Manifestação da PFE

28. Em 23.01.2014, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE15

entendeu que a peça acusatória preenchia os requisitos constantes dos artigos 6º16

e 11º17 da Deliberação CVM nº 538/08 (fls. 291-294).

V. Das Defesas

V.1 - Carlos Hoff (fls. 329 a 340)

29. Em 28.03.2014, o Acusado apresentou sua defesa, alegando, sem prejuízo

de suas justificativas apresentadas na fase investigativa, que:

a) reconhecia a existência de algumas falhas materiais, de natureza formal,

relacionadas à auditoria das demonstrações financeiras da Sultepa do

exercício findo de 31.12.2009. Entretanto, tem convicção de que tais

falhas não prejudicaram o conjunto probatório e a convicção pessoal do

Acusado em emitir parecer sem ressalvas sobre aquelas demonstrações financeiras;

b) o não cumprimento de formalidades técnicas, na visão do Acusado, não

contribuiriam para tornar a auditoria melhor, mas somente para

demonstrar a terceiros que as regras foram cumpridas. Inclusive o

trabalho da Auditora Revisora deveria levar em consideração o conjunto

dos elementos para valoração da acusação e penalidade dela resultante,

e não apenas o cumprimento dos aspectos formais dessas normas;

c) embora a implementação do sistema PED estivesse prevista para janeiro

de 2013, o Acusado, responsável técnico à época da aprovação do plano

de ação, se desligou da Exacto em março de 2012, e o sistema PED não

foi implementado devido a inexistência de departamento específico, na

Exacto, para a “manualização” de tais procedimentos;

d) a Auditada era um cliente recorrente da Exacto, com a mesma equipe

de trabalho responsável, e que pelo exercício anterior auditado de 2008,

julgou-se ter tomado suficiente conhecimento dos controles internos,

das práticas contábeis, dos fatores econômicos e do nível geral de

competência da administração da Sultepa. Ademais, como indicados

pela Auditora Revisora, estes itens foram mencionados nas Seções 3, 4

e 5 do Memorando de Planejamento para Auditoria, a saber: (i) Seção 3

– Avaliação do Risco de Ambiente; (ii) Seção 4 – Avaliação dos Riscos

de Controle; e (iii) Seção 5 – Avaliação do Risco de Auditoria. Assim, em

que pese não estarem expressos no Memorando de Planejamento para

Auditoria, todos os fatores relevantes foram devidamente considerados

na execução da auditoria;

e) os prazos para a conclusão dos trabalhos de auditoria não foram

mencionados na proposta de honorários, tendo em vista a existência de

prazos legais a serem observados pela Auditada quando da entrega de

suas ITRs e suas demonstrações financeiras à CVM, acionistas e demais

interessados. Não obstante, os referidos prazos, por prudência, constam

no item 1.3. do Memorando de Planejamento para Auditoria, bem como

nenhum prazo foi descumprido;

f) diante da baixa movimentação de processos significativos de compras,

vendas, custos e imobilizado da Auditada, adotou-se a estratégica de

efetuar testes substantivos em todas as contas contábeis, o que justifica

a não documentação ou relatório evidenciando a avaliação dos controles

internos da Sultepa. Adicionalmente, consta no item 1.6 do Memorando

de Planejamento para Auditoria a não necessidade de avaliação do

controle interno da Sultepa. No entanto, foi emitido Relatório

Circunstanciado com observações sobre deficiências ou ineficácias dos

controles internos e dos procedimentos contábeis da Auditada;

g) em 2008, foram levantados e testados os controles internos da área de

estoques, bem como acompanhado o inventário físico, onde não se

detectou divergências relevantes, conforme consta no item 1.4 –

Previsão da Programação de Visitas do Memorando de Planejamento

para Auditoria e mencionado no papel de trabalho Ref. A300. Dessa

forma, adotou-se, em dezembro de 2009, a estratégia de avaliar a

necessidade ou não da contagem dos estoques, considerando a sua

materialidade. Tendo em vista que o valor total dos estoques era de R$

864 mil, o que representava 0,36% do patrimônio líquido e 0,13% do

ativo total da Sultepa, o julgamento foi de não acompanhar sua

contagem física;

h) conforme papel de trabalho DD e correspondente programa de trabalho,

em 15.03.2010, foi realizada reunião com o Sr. Ângelo Lúcio Villarinho,

Diretor-Controller Administrativo e de Relacionamento com Investidores,

para identificar, avaliar e contabilizar/divulgar os passivos não

registrados e as contingências;

i) não foi emitido relatório circunstanciado por ocasião do encerramento

das demonstrações contábeis do exercício de 2009 da Sultepa, por não

terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem mencionados,

uma vez que foram emitidos diversos relatórios circunstanciados ao

longo do exercício de 2009, mencionando os pontos detectados nos

trabalhos de auditoria realizado na Auditada, documentos estes que

também foram relatados pela Auditora Revisora;

j) o saldo da conta de “Clientes do Consolidado” da Pedrasul foi

significativamente superior ao da Sultepa, enquanto o saldo da PCLD da

Sultepa e de sua controlada foi o mesmo, em virtude de (i) na

controlada Pedrasul, auditada por outros auditores independentes, o

saldo na conta “Créditos à Receber de Clientes” foi considerado zero (R$

2.578 mil) e a provisão constituída foi de 100% deste saldo; e (ii) nas

demais empresas consolidadas/SCP e na Sulbrape, auditadas pela

Exacto, não houve a necessidade de constituir PCLD. Tais procedimentos

de auditoria foram evidenciados nos papeis de trabalho A201 e A205 e,

para o consolidado, foram anexados o ativo da Pedrasul e a conciliação

de seus clientes;

k) ainda foi solicitado à Auditada: (i) memória de cálculo da receita

financeira demonstrada na Nota 24 como “Lei nº 11.941/2009”, no valor

de R$ 26,8 milhões, na Sultepa e R$ 29 milhões no consolidado e

descrição dos procedimentos de auditoria efetuados para sua validação;

e (ii) descrição dos procedimentos de auditoria efetuados para validação

da consolidação e respectivas conclusões alcançadas. Neste aspecto, foi

informado aos Acusados que o saldo da conta era formado pelos ajustes

acarretados pelos descontos (redução de multa de mora, juros de mora

e encargos legais) previstos na Lei nº 11.941/2009. Desse modo, foi

examinada cada uma das planilhas que serviram de suporte a cada

crédito contabilizado na conta “Receita Financeira – Lei 11.941”, e

efetuados testes de cálculo em todas as planilhas; e

l) a SNC estaria sendo extremamente rigorosa ao considerar falta grave o

descumprimento parcial de procedimentos formais recomendados, que

não teriam prejudicado a conclusão do auditor e não teriam influenciado

quanto à qualidade formal e material das demonstrações financeiras da

Auditada, requerendo que a penalidade aplicável seja advertência ou, no

máximo, convertida em multa com valor compatível com a gravidade

dessas faltas.

V.2 - Exacto (fls. 342 a 665)

30. A Exacto apresentou sua defesa alegando que:

a) A Acusada possui 40 anos de atuação profissional e nunca esteve

envolvida em qualquer irregularidade, bem como seus diretores sempre

pautaram suas condutas ético-profissionais em observância às normas

legais, do conselho de classe e da CVM;

b) em nenhum momento restou comprovado pela CVM qualquer indício de

má-fé, dolo ou omissão por parte da Exacto e de seus gestores no

sentido de burlar as normas que regem o mercado de ações, ou

mascarar informações de seus clientes. Não houve qualquer prejuízo ao

mercado de ações e à Sultepa, o que, por si só, seria hábil para afastar

qualquer espécie de responsabilização;

c) o sistema PED foi implementado em janeiro de 2013. Ressalta que a

razão de à época o PED não ter sido implementado foi que a Exacto não

possuía um departamento específico para a manualização de tais

procedimentos, sendo realizados pela própria equipe de auditoria nos

intervalos de seus trabalhos de auditorias;

d) o Planejamento de Auditoria feito pela Acusada considerou todos os

fatores relevantes na execução dos trabalhos, sendo respeitada,

ponderada e assegurada a essência da NBC T 11.4. Isto porque a

Sultepa atuava, primordialmente, como holding, deixando, assim, de

praticar suas atividades operacionais preponderantes. Além disso,

tratava-se de um cliente recorrente da Exacto, que julgou ter tomado

conhecimento suficiente sobre seus controles internos, suas práticas

contábeis, os fatores econômicos e o nível geral de competência da

administração;

e) a fixação do volume de horas de auditoria e dos valores envolvidos se

referem ao plano estratégico da Exacto, que possui certa

discricionariedade no momento de apresentar o contrato de prestação

de serviço de auditoria aos seus clientes. Isto porque tal liberdade está

baseada no princípio da livre iniciativa e da autonomia privada18, a fim

de evitar uma espécie de intervenção indevida nas operações da Acusada

com seus clientes, mas que tal prazo observa aos prazos legais estabelecidos

pela CVM na entrega das ITRs e das demonstrações financeiras;

f) a exigência para que a Exacto apresente prazo na carta-proposta para a

realização de seus serviços mitiga os princípios da livre iniciativa e livre

concorrência, bem como independentemente dos prazos previstos no

contrato, a Sultepa teria que cumprir prazos junto à CVM, razão pela

qual tais prazos contratuais se mostrariam em certa medida irrelevantes,

uma vez que não poderiam exceder os prazos fixados pela CVM;

g) ademais, num primeiro momento, ao contratar os serviços de auditoria,

pode-se não ter suficientemente claro qual será o volume de trabalho a

ser enfrentado; assim, ao iniciar este trabalho, pode haver pequenas

variações ao longo da execução do serviço, e, em razão dos custos, não

faz sentido contratar um serviço por um período superior ou inferior ao

necessário para realizar um trabalho responsável e de boa qualidade;

h) dessa forma, não existe nenhuma irregularidade em face da ausência de

fixação do prazo de término do contrato de prestação dos serviços de

auditoria e a forma como a contratação foi efetivada não violou qualquer

norma de natureza moral e ética da profissão. Por cautela e prudência,

os prazos constavam no Memorando para Planejamento de Auditoria no

item 1.3 – Relatórios e/ou Pareceres a serem Emitidos e/ou Recebidos

(ITRs e demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2009), bem como nenhum prazo foi descumprido;

i) não houve necessidade de emissão de relatório circunstanciado, pois

não se evidenciou novos assuntos relevantes que justificassem a

expedição de tal documento. No mais, à medida que os trabalhos de

auditoria eram desenvolvidos, os relatórios circunstanciados eram

emitidos com expressa menção aos pontos detectados pela auditoria. As

informações relevantes foram relatadas em relatórios periódicos, não

acarretando qualquer prejuízo ou dano, o que torna o relatório

circunstanciado dispensável;

j) em 2008, foram levantados e testados os controles internos da área de

estoques, bem como houve o acompanhamento do inventário físico,

ocasião em que não foi detectada a existência de divergências,

conforme constou no Memorando para Planejamento de Auditoria, no

item 1.4 – Previsão da Programação de Visitas e mencionado no papel

de trabalho Ref. A300;

k) em dezembro de 2009, a Exacto decidiu não acompanhar a contagem

física dos estoques, tendo em vista que o valor dos estoques, totalizados

em R$ 864 mil, representavam 0,13% do ativo total e 0,36% do

patrimônio líquido da Sultepa, considerados irrelevantes. Além disso, o

item 11.2.6.7 da NBC T 11 utiliza a terminologia “quando o valor

envolvido for expressivo”, sem especificar se consiste em termos de

recursos financeiros ou em percentuais, mas por qualquer destes

critérios é possível concluir que os estoques não representavam “valor

expressivo” para a Sultepa;

l) dessa forma, ao longo do processo de auditoria também não foram

detectadas divergências relevantes que justificassem a necessidade de

conferência física dos estoques, que ainda, não representam “valor

expressivo” em termos de ativo total e patrimônio líquido da Auditada;

m) no OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 414/12 não há tipificação expressa de

qualquer conduta sujeita ao conteúdo dos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4. e

11.13.6.1 da NBC T 11.13, e por óbvio, não foi dada oportunidade de

manifestação a respeito destas eventuais irregularidades apontadas, o

que viola o princípio do devido processo legal, do contraditório e da

ampla defesa, assegurados no art. 5º, LIV e LV, da Constituição Federal;

n) a Sultepa, à época dos trabalhos de auditoria, passava por um processo

de mudança no seu foco de atuação, razão pela qual não possuía

expressivas movimentações financeiras e contábeis, o que influenciou a

decisão da Acusada de não ser necessária a adoção, de forma exaustiva,

de todos os procedimentos previstos no item 11.13.6 da NBC T 11.13;

o) os créditos pendentes de recebimento mais antigos (2001 e 2004), sem

indício de viabilidade de cobrança, não foram considerados para efeito

de ativo líquido a receber pela Sultepa, pois integravam a PCLD, que

não é dedutivo para fins de tributação, e eram mantidos na

contabilidade apenas para efeito de controle;

p) em virtude de não terem sido detectados novos assuntos relevantes, a

Exacto deixou de emitir adicionalmente relatório circunstanciado das

demonstrações contábeis do exercício de 2009 da Sultepa, pois ela tinha

conhecimento de suas deficiências ou ineficácias nos controles internos

e nos procedimentos contábeis, apontados anteriormente pela Exacto

em seu relatório circunstanciado de 2008. A partir do momento que a

Sultepa possuía conhecimento e ciência do cenário existente, tem-se

que reconhecer que a atividade da Exacto cumpriu sua finalidade,

afastando a imputação de violação ao art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99;

q) esse cenário é reforçado pelo fato de que: (i) a controlada Pedrasul,

auditada por outros auditores independentes, apresentou em suas

demonstrações contábeis saldo “zero” na conta de créditos à receber de

clientes, pois o saldo de clientes era no valor de R$ 2.578 mil e a

provisão constituída foi de 100% deste saldo; (ii) nas demais

empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros auditores

independentes, e na Sulbrape, auditada pela Exacto, não houve a

necessidade de constituir PCLD. Na Sultepa, os procedimentos de

auditoria estão evidenciados nos papeis de trabalho A201 e A205; e (iii)

como procedimento inicial, foi examinada a composição do saldo da

conta que serviu de suporte a cada crédito contabilizado na conta

Receita Financeira; e

r) a interpretação das normas emitidas pela CVM deve ser realizada de

forma sistemática. Dessa forma, todos os procedimentos adotados pela

Exacto cumpriram as finalidades das normas da CVM, comprovado pelo

fato de que a auditoria realizada não gerou nenhum dano ao mercado

ou à Sultepa.

VI. Do Termo de Compromisso

30. Em 28.03.2014, o Acusado apresentou proposta de termo de compromisso,

no qual se comprometeu a pagar à CVM o montante de R$ 30.000,00 em duas

parcelas iguais e sucessivas.

31. Em 09.12.201419, O Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da

celebração de termo de compromisso, acompanhando o parecer do Comitê de

Termo de Compromisso, por entender que a proposta mostra-se flagrantemente

desproporcional à gravidade e à natureza das acusações imputadas ao Acusado.

VII. Da Distribuição do Processo

32. Em reunião do Colegiado realizada em 29.04.2014, a Diretora Luciana Dias

foi sorteada como relatora deste processo (fl. 672). Em razão do término de seu

mandato, o processo foi redistribuído, em 08.09.2016, para o Diretor Gustavo

Borba. Em 26.07.201620, o processo foi redistribuído para mim, nos termos do art.

10 da Deliberação CVM nº 558/2008.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2016.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor-Relator

-------------------1 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria”.

2 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor

independente deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando

solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de

deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”.

3 Os objetos da inspeção no que se refere às recomendações de melhorias apontadas pela Auditora

Revisora foram: (i) Item 3 – Programa de Educação Continuada – NBC P4 – Não atendimento à

exigência de pontuação do triênio de 2006 a 2008; e (ii) Item 21.4 – Processamento eletrônico de dados –

NBC T 11.12 – Ausência do programa formal para evidência em procedimentos para os exames dos

sistemas PED.

4 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 414/12, datado de 13.08.2012 (fls. 211-215).

5 “11.12.2.1. O auditor deve ter conhecimento suficiente do ambiente de PED para planejar, executar,

supervisionar e revisar o trabalho realizado pela equipe de auditoria. O auditor deve considerar a

necessidade, ou não, de utilizar especialistas com experiência em ambiente de PED”.

6 “11.4.1.3. O planejamento pressupõe adequado nível de conhecimento sobre as atividades, os fatores

econômicos, a legislação aplicável e as práticas operacionais da entidade e o nível geral de competência

de sua administração”.

7 “11.4.1.4. O planejamento deve considerar todos os fatores relevantes na execução dos trabalhos,

especialmente os seguintes:

a) o conhecimento detalhado das práticas contábeis adotadas pela entidade e as alterações procedidas

em relação ao exercício anterior;

b) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de controles internos da entidade e seu grau de

confiabilidade;

c) os riscos de auditoria e identificação das áreas importantes da entidade, quer pelo volume de

transações, quer pela complexidade de suas atividades;

d) a natureza, a oportunidade e a extensão dos procedimentos de auditoria a serem aplicados;

e) a existência de entidades associadas, filiais e partes relacionadas;

f) o uso dos trabalhos de outros auditores independentes, especialistas e auditores internos;

g) a natureza, o conteúdo e a oportunidade dos pareceres, relatórios e outros informes a serem entregues

à entidade; e

h) a necessidade de atender a prazos estabelecidos por entidades reguladoras ou fiscalizadoras e para a

entidade prestar informações aos demais usuários externos”.

8 “11.4.1.5. O auditor deve documentar seu planejamento geral e preparar programas de trabalho por

escrito, detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão aplicados, em

termos de natureza, oportunidade e extensão”.

9 “1.4.2. Os honorários deverão constar de carta-proposta ou documento equivalente, elaborada antes do

início da execução do trabalho que também contenha:

(...)

c) o prazo estimado para realização dos serviços;”

10 “11.15.2.1. Os eventos ou as condições que devem ser considerados na identificação da existência de

passivos não registrados e de contingências para a avaliação de sua adequada apresentação nas

Demonstrações Contábeis são questões de direto conhecimento e, frequentemente, objeto de controle da

administração da entidade e, portanto, seus administradores constituem-se em fonte primária de

informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa forma, os seguintes procedimentos devem ser

executados pelo Auditor Independente com respeito aos passivos não registrados e às contingências:

a) indagar e discutir com a administração a respeito das políticas e dos procedimentos adotados para

identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não registrados e as contingências;

b) obter formalmente da administração uma descrição das contingências na data de encerramento das

Demonstrações Contábeis e para o período que abrange essa data e a data de emissão do parecer de

auditoria sobre essas demonstrações, incluindo a identificação dos assuntos sob os cuidados

profissionais de consultores jurídicos;

c) examinar os documentos em poder do cliente vinculados aos passivos não registrados e às

contingências, incluindo correspondências e faturas de consultores jurídicos;

d) obter representação formal da administração, contendo a lista de consultores ou assessores jurídicos

que cuidam do assunto e representação de que todas as contingências potenciais ou ainda não

formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas Demonstrações Contábeis”.

11 “11.2.6.7 Quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição patrimonial e financeira e ao

resultado das operações, deve o auditor:

a) confirmar os valores das contas a receber e a pagar, através de comunicação direta com os terceiros

envolvidos; e

b) acompanhar o inventário físico realizado pela entidade, executando os testes de contagem física e

procedimentos complementares aplicáveis”.

12 “11.13.5.1. O auditor deve obter evidência de auditoria suficiente e apropriada para certificar-se de

que uma estimativa contábil é razoável nas circunstâncias e, quando necessário, se está divulgada

apropriadamente nas Demonstrações Contábeis”.

13 “11.13.5.4. O auditor deve adotar uma, ou a combinação, das seguintes abordagens na auditoria de

uma estimativa contábil:

a)revisar e testar o processo usado pela administração da entidade para desenvolver a estimativa;

b)usar uma estimativa independente para comparar com a preparada pela administração da entidade;

ou

c)revisar eventos subsequentes que confirmem a estimativa feita”.

14 “11.13.6.1.Os procedimentos envolvidos na revisão e no teste do processo utilizado pela administração

da entidade são:

a)avaliação dos dados e consideração dos pressupostos em que a estimativa se baseia;

b)teste dos cálculos envolvidos na estimativa;

c)comparação, quando possível, de estimativas feitas em períodos anteriores com os resultados reais

desses períodos; e

d)consideração dos procedimentos de aprovação da administração da entidade”.

15 MEMO Nº4/2014/GJU-4/PFE-CVM/PGF-AGU (fls. 291/294).

16 “Art. 6º Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual

deverão constar:

I – nome e qualificação dos acusados;

II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas;

III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,

fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas;

IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e

V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso”.

17 “Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido

de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,

conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele

imputados; ou

II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça”.

18 Constantes no art. 170, caput e IV, da Constituição Federal.

19 Reunião do Colegiado nº 43/2014.

20 Reunião do Colegiado nº 29/2016.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2013/13355

Acusados: Exacto Auditoria – Sociedade Simples

Carlos Osvaldo Pereira Hoff

Assunto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade (infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999),

e não elaboração de relatório circunstanciado sobre os controles

internos da companhia auditada (infração ao artigo 25, II, da

Instrução CVM nº 308/1999).

Relator: Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Voto

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC em face da Exacto

Auditoria – Sociedade Simples (“Exacto” ou “Revisada” ou “Acusada”) e Carlos

Osvaldo Pereira Hoff (“Acusado” ou “Carlos Hoff” e, em conjunto com a Acusada,

“Acusados”), sócio e responsável técnico da Exacto, em razão do descumprimento

do art. 201, II, e art. 252, da Instrução CVM n.º 308/99, consideradas infrações de

natureza grave pelo art. 37 da mesma Instrução.

I. Da Questão Preliminar.

2. A Exacto argui, em sede preliminar, a nulidade da acusação que lhe foi

imputada relativamente ao descumprimento dos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4 e

11.13.6.1 da NBC T 11.13., uma vez que o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº414/12, de

13.08.2012, não menciona conduta que se amolde aos tipos descritos em tais itens,

o que somente foi feito na intimação de 05.02.2014.

3. Sustenta que, em razão da ausência de referência às condutas tidas como

ilícitas naquele primeiro momento, a Acusada foi impedida de prestar qualquer

manifestação de defesa sobre aquelas supostas irregularidades, ao arrepio do

devido processo legal, contraditório e ampla defesa, direitos consagrados no art.

5º, LIV e LV, da Constituição Federal.

4. Nenhuma razão assiste à Acusada.

5. O Colegiado da CVM3 já se manifestou sobre a finalidade do pedido de

esclarecimentos objeto do ofício questionado pela Exacto, antes previsto no art. 6ºB da Deliberação CVM nº 457/024, ao acompanhar o voto do Diretor Pedro Marcilio

no sentido de que tal pedido de informações “não confere um direito subjetivo aos

indiciados nem se consubstancia em uma defesa prévia, sendo medida única e

exclusiva de eficiência administrativa, com o objetivo de evitar acusações

descabidas e melhorar o nível probatório dos processos administrativos, buscando,

ao final, a instauração apenas de processos sancionadores justificados e que sejam

instruídos com qualidade”.

6. Com a entrada em vigor da Deliberação CVM nº 538/08, que revogou a

Deliberação CVM nº 457/02, o entendimento do Colegiado5 não se alterou sobre o

dispositivo que prevê a requisição de informações dos investigados antes de se

proceder à acusação, conforme excerto do voto proferido pelo Diretor Otávio

Yazbek6 revela: “aqui vale, novamente, esclarecer com que finalidade foi concebido

o art. 11 da Deliberação CVM nº 538/08, qual seja, proteger e viabilizar o exercício

do poder de polícia pela CVM. Com efeito, a oitiva preliminar tem por objetivo tão

somente dar suporte à formação da convicção da área técnica quanto à

materialidade e a autoria das infrações e auxiliar na boa instrução do processo,

durante a etapa investigativa de que trata o art. 9º, §2º, da Lei nº 6.385, de

7.12.1976. O dispositivo não confere, portanto, um direito subjetivo aos

investigados, nem deve ser confundido com defesa prévia”.

7. Destaca-se que a Procuradoria Federal Especializada desta CVM, responsável

por verificar o preenchimento dos requisitos legais constantes dos artigos 6º e 11

da Deliberação CVM nº 538/08, atestou a higidez da peça acusatória (fls.291 a 294).

8. Por derradeiro, é importante ressaltar que a Acusada apresentou defesa

escrita contestando de forma minuciosa todas as provas e argumentos produzidos

pela acusação, tendo juntado mais de 300 folhas em documentação para respaldar

seus argumentos (fls. 342 a 667), o que demonstra inequivocamente o exercício

pleno de seu direito ao contraditório e à ampla defesa.

9. Por tais razões, não se reconhece a hipótese de nulidade suscitada pela Exacto.

10. Superada a questão preliminar, passa-se à análise do mérito da acusação.

II. Do Mérito

11. A Exacto e o seu sócio e responsável técnico, Carlos Hoff, foram acusados

por terem supostamente descumprido diversas normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade (CFC), em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/1999, e também pela não elaboração de relatório circunstanciado sobre os

controles internos da companhia auditada, exigido pelo art. 25, II, da Instrução

CVM nº 308/1999.

12. As normas do CFC teriam sido descumpridas em relação à auditoria

realizada nas demonstrações financeiras elaboradas pela Construtora Sultepa S.A.

(“Sultepa ou Auditada”), relativamente ao exercício social findo em 31.12.2009.

13. Carlos Hoff reconhece a existência de falhas formais nos trabalhos de

auditoria, conforme apontado pela acusação, mas pondera que tais conformidades

não prejudicaram o conjunto probatório e a convicção pessoal dele em emitir

parecer sem ressalvas sobre as demonstrações financeiras da Sultepa. A seu ver, o

cumprimento de determinadas formalidades técnicas descritas na acusação não

contribuiria para tornar a auditoria melhor, mas tão somente para demonstrar a

terceiros que as regras emanadas pelo CFC foram cumpridas.

14. Na mesma linha, a Exacto argumenta que em nenhum momento restou

comprovado pela CVM qualquer indício de má-fé, dolo ou omissão por parte da

Acusada no sentido de burlar as normas que regem o mercado de ações ou

mascarar informações de seus clientes. Acrescenta que não houve qualquer

prejuízo ao mercado e à Sultepa, o que, por si só, seria suficiente para afastar

qualquer espécie de responsabilização.

15. O fundamento da argumentação trazida à luz pelos Acusados não se sustenta.

16. Como se sabe, o auditor independente deve cumprir e fazer cumprir por

meio de seus empregados as normas emanadas pela CVM e pelo CFC, bem como os

pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres

e relatórios de auditoria, nos termos dos artigos 19, 20 e 21 da Instrução CVM nº 308/997-8.

17. Assim, por expressa disposição legal, o conhecimento das Normas Brasileiras

de Contabilidade (“NBC”) e sua observância estrita pelos auditores são mandatórios

para o exercício profissional do auditor, independentemente da existência de dolo,

má-fé ou prejuízo. Trata-se, como se vê, de regra de conduta, de forma que a sua

não aplicação no desempenho da atividade configura conduta ilícita, passível, pois,

de reprimenda em sede administrativa.

18. Dito isso, passa-se à análise individual das possíveis falhas cometidas pelos Acusados

no exercício da atividade de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Sultepa.

II.1. Da Infração ao art. 20 da Instrução 308/99.

II.1.1. Da Não Implementação de Programa de Processo Eletrônico de

Dados (“PED”) (Item 11.12.2.1 da NBC T11.12).

19. De acordo com a acusação, amparada no relatório de revisão externa de

qualidade (fls. 26-37) e no trabalho da inspeção realizado pela CVM (fls. 153 a

210), os Acusados não dispunham de procedimentos formais de trabalho em

Manual Interno de Auditoria Independente para examinar os sistemas de PED. Tal

procedimento de auditoria possibilita a evidência quanto à garantia da segurança

dos sistemas, o exame da estrutura e confiabilidade dos sistemas adotados para o

controle e o gerenciamento das atividades e o grau de integração dos sistemas

computadorizados com os registros contábeis adotados pela entidade, conforme

determina o item 11.12.2.1 da NBC T 11.12 a seguir reproduzido:

11.12.2.1. O auditor deve ter conhecimento suficiente do

ambiente de PED para planejar, executar, supervisionar e

revisar o trabalho realizado pela equipe de auditoria. O

auditor deve considerar a necessidade, ou não, de utilizar

especialistas com experiência em ambiente de PED.

20. Mesmo tendo sido objeto de compromisso no âmbito do Programa de

Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação do Comitê Administrador do

Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”) (fls. 26-37), que avaliou os

controles internos e os procedimentos de auditoria da Exacto, o procedimento não

foi adotado no prazo acordado (31.12.2010), conforme admitido pelos próprios

Acusados, tornando a questão incontroversa.

21. Assim, mesmo trazendo em suas razões de defesa afirmação de que

adotou programa de PED em janeiro de 2013, certo é que tal procedimento não foi

adotado no prazo aprovado pelo CRE, a demonstrar que a Exacto permaneceu até,

ao menos, janeiro de 2013 sem adotar tal procedimento em suas auditorias, o que

viola flagrantemente o item 11.12.2.1 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.029/05.

II.1.2. Do Planejamento de Auditoria (Itens 11.4.1.3, 11.4.1.4 e

11.4.1.5 da NBC T 11.4).

22. A acusação sustenta que os Acusados não observaram os procedimentos

para a elaboração do planejamento de auditoria nas demonstrações financeiras da

Sultepa, uma vez que não há evidências de avaliação: (i) dos fatores econômicos e

do nível geral de competência da administração da Sultepa; (ii) das práticas

contábeis adotadas pela [?] e eventuais alterações realizadas no exercício anterior;

e (iii) do sistema contábil e dos controles internos da Sultepa, bem como o seu

grau de confiabilidade, conforme exige o item 11.4.1.3.da NBC T 11.4.

23. Tal norma estabelece que o planejamento pressupõe adequado nível de

conhecimento sobre as atividades, os fatores econômicos, a legislação aplicável e as

práticas operacionais da entidade e o nível geral de competência de sua administração.

24. Já o item 11.4.1.4 prevê que o planejamento deve considerar todos os

fatores relevantes na execução dos trabalhos, especialmente os seguintes:

a) o conhecimento detalhado das práticas contábeis

adotadas pela entidade e as alterações procedidas

em relação ao exercício anterior;

b) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de

controles internos da entidade e seu grau de

confiabilidade;

c) os riscos de auditoria e identificação das áreas

importantes da entidade, quer pelo volume de

transações, quer pela complexidade de suas

atividades;

d) a natureza, a oportunidade e a extensão dos

procedimentos de auditoria a serem aplicados;

e) a existência de entidades associadas, filiais e partes

relacionadas;

f) o uso dos trabalhos de outros auditores

independentes, especialistas e auditores internos;

g) a natureza, o conteúdo e a oportunidade dos

pareceres, relatórios e outros informes a serem

entregues à entidade; e

h) a necessidade de atender a prazos estabelecidos por

entidades reguladoras ou fiscalizadoras e para a

entidade prestar informações aos demais usuários

externos.

25. Além de considerar todos os fatores antes mencionados, o auditor deve

documentar seu planejamento geral e preparar programas de trabalho por escrito,

detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão

aplicados, em termos de natureza, oportunidade e extensão, consoante estabelece

a NBC T 11.4 em seu item 11.4.1.5.

26. De acordo com os Acusados, a Sultepa não estava em plena operação e,

consequentemente, os processos significativos de compras, vendas, custos e

imobilizado apresentaram baixa movimentação. Ademais, tratava-se de um cliente

recorrente, com a mesma equipe de trabalho responsável, tendo sido julgado

suficiente o conhecimento dos controles internos, das práticas contábeis, fatores

econômicos e do nível geral de competência da administração da Companhia.

27. Apesar de reconhecerem que tais fatores não foram evidenciados na

extensão estabelecida pela NBC T 11.4, ponderam que foram devidamente

considerados no Planejamento da Auditoria, conforme consta no Memorando de

Planejamento para Auditoria Seção 3 – Avaliação do Risco de Ambiente, Seção 4 –

Avaliação dos Riscos de Controle e Seção 5 – Avaliação do Risco de Auditoria.

28. Em que pesem tais argumentos, as normas antes mencionadas são

cristalinas em determinar que, ainda que auditor se apoie em seu conhecimento

prévio sobre o cliente, como argumentado, tal avaliação deve constar de seus

papeis de trabalho.

29. Assim, o fato de o auditor ter feito considerações a respeito dos controles

internos, das práticas contábeis, dos fatores econômicos e do nível geral de

competência da administração da Companhia no memorando de planejamento não

exclui sua obrigatoriedade de formalização completa destes assuntos em seus

papeis de trabalho, restando configurado o descumprimento do disposto nos itens

11.4.1.3, 11.4.1.4 e 11.4.1.5 da NBC T 11.4, aprovada pela Resolução CFC 1.035/05.

II.1.3. Dos Honorários (Item 1.4.2 (c) da NBC P1).

30. Segundo a SNC, os Acusados não incluíram o prazo estimado para a

realização dos trabalhos de auditoria na carta-proposta ou documento equivalente

de honorários enviada à Sultepa, em inobservância ao item 1.4.2 (c) da NBC P1.

31. Os Acusados admitem que os prazos para realização dos serviços não foram,

efetivamente, mencionados na proposta de honorários, mas, aduzem que tais

informações constavam no Memorando para Planejamento de Auditoria, em seu

item 1.3., além de decorrerem dos prazos estabelecidos pela CVM para a entrega

das Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras.

32. Não obstante as alegações, o item 1.4.2 (c) da NBC P1 é claro ao determinar

que os honorários deverão constar de carta-proposta, ou documento

equivalente, elaborada antes do início da execução do trabalho e que contenha o

prazo estimado para realização dos serviços. Como tal informação não constou do

documento pertinente, é evidente a infração ao referido item.

II.1.4. Das Contingências (Item 11.15.2.1 da NBC T 11.15).

33. Segundo a acusação, não havia nenhuma formalização a respeito das

políticas e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e contabilizar

passivos não registrados e contingências, conforme requerido pelo item 11.15.2.1

da NBC T 11.15 a seguir reproduzido:

Os eventos ou as condições que devem ser considerados na

identificação da existência de passivos não-registrados e de

contingências para a avaliação de sua adequada

apresentação nas Demonstrações Contábeis são questões

de direto conhecimento e, frequentemente, objeto de

controle da administração da entidade e, portanto, seus

administradores constituem-se em fonte primária de

informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa

forma, os seguintes procedimentos devem ser executados

pelo Auditor Independente com respeito aos passivos nãoregistrados e às contingências:

a) indagar e discutir com a administração a respeito das

políticas e dos procedimentos adotados para

identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os

passivos não-registrados e as contingências;

b) obter formalmente da administração uma descrição

das contingências na data de encerramento das

Demonstrações Contábeis e para o período que

abrange essa data e a data de emissão do parecer de

auditoria sobre essas demonstrações, incluindo a

identificação dos assuntos sob os cuidados

profissionais de consultores jurídicos;

c) examinar os documentos em poder do cliente

vinculados aos passivos não-registrados e às

contingências, incluindo correspondências e faturas

de consultores jurídicos;

d) obter representação formal da administração,

contendo a lista de consultores ou assessores

jurídicos que cuidam do assunto e representação de

que todas as contingências potenciais ou ainda não

formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas

Demonstrações Contábeis.

34. Neste particular, a SNC afirma que não foi encontrada nenhuma

evidência de indagações e discussões sobre contingências eventualmente havidas

entre a auditoria e a administração da Sultepa.

35. Quando instado por inspetores da CVM, ainda na fase preliminar à

instauração do presente processo, Carlos Hoff consignou que a formalização da

discussão com a administração da Sultepa sobre o assunto encontrava-se no papel

de trabalho “DD – Evento subsequente – Pasta Balanço Passivo – Pasta 02”.

Adicionalmente, declarou que julgou desnecessária uma discussão com advogados

da Sultepa sobre contingências, visto que se tratava de processos discutidos com a

auditada no exercício anterior (fl. 131).

36. Na defesa, Carlos Hoff acrescenta que as indagações e discussões sobre o

assunto foram realizadas na reunião de 15.03.2010 com o Diretor Administrativo e

de Relacionamento com Investidores Ângelo Lúcio Villarinho, evidenciados no papel

de trabalho “DD” e no programa de trabalho de auditoria.

37. Em que pesem tais alegações, é relevante aduzir, em primeiro lugar, que o

fato de o auditor já ter discutido as contingências em exercícios anteriores não

afasta a obrigação quanto a indagações e discussões sobre a reavaliação das

contingências nos exercícios subsequentes da entidade revisada.

38. Segundo, o papel de trabalho “DD” mencionado pelo Acusado refere-se a

“Eventos Subsequentes” e não possui nenhuma formalização a respeito das

políticas e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e contabilizar os

passivos não registrados e as contingências, como exige a mencionada norma contábil.

39. não obtiveram êxito em evidenciar possíveis indagações e discussões sobre

as contingências com a administração da Sultepa, o que caracteriza infração ao

disposto no item 11.15.2.1 da NBC T 11.15, aprovada pela Resolução CFC 1.022/05.

II.1.5. Aplicação Dos Procedimentos de Auditoria (Item 11.2.6.7 da NBC T 11).

40. A SNC entende que o saldo da Conta Estoques da Sultepa era representativo

em relação a outros elementos das demonstrações financeiras, pois representava

(i) 6,4% do ativo circulante, (ii) 5,9% do resultado, (iii) 54,2% do lucro bruto e (iv)

2,6% do custo das vendas e dos serviços prestados. Por esta razão, a acusação

apontou que os Acusados deveriam ter elaborado testes de contagem física dos

estoques, conforme determina o item 11.2.6.7 da NBC T 11, in verbis:

1.2.6.7 – Quando o valor envolvido for expressivo em relação à

posição patrimonial e financeira e ao resultado das operações, deve

o auditor:

a) confirmar os valores das contas a receber e a pagar, através

de comunicação direta com os terceiros envolvidos; e

b) acompanhar o inventário físico realizado pela entidade,

executando os testes de contagem física e procedimentos

complementares aplicáveis.

41. Os Acusados, por sua vez, alegam que, no exercício anterior (2008), os

controles internos da área de estoques haviam sido levantados e testados, assim

como o inventário físico, oportunidade em que não se identificou divergência

relevante, conforme consta no item 1.4 – Previsão da Programação de Visitas do

Memorando de Planejamento para Auditoria, mencionado no papel de trabalho Ref. A300.

42. Em dezembro de 2009, a auditoria teria decidido adotar estratégia de avaliar

a materialidade dos valores constantes nas demonstrações financeiras da Sultepa,

tendo por base o seguinte critério: “materialidade para o exercício de 2009,

devendo ser avaliada a cada trabalho, o percentual de 0,5% do PL. Erro Tolerável

de 50% da Materialidade”, conforme descrito no memorando de planejamento para auditoria.

43. Com efeito, os Acusados decidiram não acompanhar a contagem física dos

estoques porque tal valor representava 0,36% do patrimônio líquido da Sultepa

(0,13% do ativo total), dentro, portanto, do critério estabelecido como

materialmente irrelevante. Afirmam ainda que, ao longo do processo de auditoria,

não detectaram divergências relevantes que justificassem a necessidade da

conferência física dos estoques.

44. Ao examinar os fatos e as alegações de defesa e acusação, não há como

considerar ilícita a conduta dos Acusados.

45. Destaca-se que o item 11.2.6.7 da NBC T 11, antes transcrito, utiliza a

terminologia “quando o valor envolvido for expressivo” sem especificar como o

auditor deve calcular dita “expressividade”. Resta claro, assim, que a norma deixou

certa margem de discricionariedade para que o auditor determine a necessidade ou

não de realizar procedimentos de contagem física dos estoques, em função da

materialidade deste valor.

46. Segundo a NBC TA 200, que estabelece objetivos gerais do auditor

independente e a condução da auditoria em conformidade com normas de

auditoria, o conceito de materialidade deve ser aplicado no planejamento e na

execução da auditoria, e os julgamentos sobre a materialidade devem ser

estabelecidos levando-se em consideração as circunstâncias e a percepção que o

auditor tenha do tamanho ou natureza de uma distorção, ou por uma combinação de ambos.

47. Como se vê, o exame de materialidade deve ser estabelecido com base no

julgamento profissional do auditor, que é, segundo a própria NBC TA 200, a

aplicação do treinamento, conhecimento e experiência relevantes, dentro do

contexto fornecido pelas normas de auditoria, contábeis e éticas, na tomada de

decisões informadas a respeito dos cursos de ação apropriados nas circunstâncias

do trabalho de auditoria.

48. Neste contexto, e como regra geral, o julgamento profissional do auditor

sobre essas questões deve ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as

limitações do trabalho de auditoria e está na posição mais adequada para avaliar a

materialidade de valores envolvidos nas demonstrações financeiras da entidade auditada.

49. Não se quer com isso dizer que o julgamento profissional do auditor está

fora do alcance de revisão da CVM, contudo, esta revisão deve demonstrar que o

julgamento do auditor mostra-se desarrazoado, sem fundamento ou errado, o que

não é possível afirmar com os elementos de prova coligidos pela SNC no presente caso.

50. Como visto, os Acusados definiram critério de materialidade de 0,5% do

patrimônio líquido da Sultepa, com limite de erro de 50% sobre este valor, e

julgaram desnecessário acompanhar o inventário físico dos estoques porque o valor

de estoques ficou abaixo do índice de materialidade estabelecido no planejamento

de auditoria e, ao longo do processo de auditoria levada a cabo em 2009, não

detectaram divergências relevantes que justificassem a necessidade de conferência

física dos estoques.

51. Milita ainda a favor da decisão do Acusado o fato de já ter conhecimento e

experiência sobre os estoques da Sultepa, na medida em que havia testado os

controles internos da área de estoques e acompanhado o inventário físico em 2008,

quando não observou divergências relevantes. Além disso, houve baixa

movimentação dos estoques no exercício de 2009, em função da Sultepa não estar

em plena operação no período.

52. Diante disso, o fato de a SNC entender que deveriam ter sido feitos testes

de contagem física dos estoques da Sultepa, com base em critério de relevância

que levasse em consideração ativo circulante ou resultado ao invés de patrimônio

líquido, sem a demonstração de que o critério escolhido pelo auditor era

desarrazoado, infundado ou mesmo errado, não autoriza considerar tal julgamento

profissional irregular, mas tão somente diferente do que a acusação gostaria que

fosse adotado.

53. Em outros termos, ao não reunir elementos de prova de que o julgamento

profissional do Acusado estava errado, demonstrando, por exemplo, que, embora o

saldo da conta de estoque estivesse baixo no final do exercício, portanto, dentro do

critério de materialidade adotado no planejamento de auditoria, sua movimentação

foi elevada durante o curso do exercício, a merecer atenção, ou ainda outra

circunstância que pudesse incutir dúvidas no auditor a respeito daquele saldo, não

se pode afirmar que a decisão dos Acusados em não efetuar a contagem física dos

estoques infringiu o item 11.2.6.7 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC 820/97.

II.1.6. Das Estimativas Contábeis (Itens 11.13.5.1, 11.13.5.4, 11.13.6.1 da

NBC T 11.13).

54. A SNC afirma que os Acusados não obtiveram evidências suficientes e

apropriadas para a ausência de constituição de Provisão para Créditos de

Liquidação Duvidosa (“PCLD”) nas demonstrações financeiras da Sultepa, uma vez

que o saldo da conta “Clientes” do consolidado foi significativamente superior ao

saldo da Sultepa, e o saldo da PCLD foi o mesmo.

55. Neste sentido, a acusação verificou que a análise da estimativa contábil para

a constituição da PCLD foi realizada de modo superficial na própria conta de PCLD e

não na conta de clientes das empresas integrantes do consolidado da Sultepa, o

que não seria suficiente para concluir sobre a adequação do respectivo saldo, em

dissonância com o disposto nos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4, e 11.13.6.1, da NBC T

11.13., a seguir reproduzidos:

11.13.5.1. O auditor deve obter evidência de auditoria

suficiente e apropriada para certificar-se de que uma

estimativa contábil é razoável nas circunstâncias e, quando

necessário, se está divulgada apropriadamente nas

Demonstrações Contábeis.

11.13.5.4. O auditor deve adotar uma, ou a combinação, das

seguintes abordagens na auditoria de uma estimativa

contábil:

a) revisar e testar o processo usado pela administração da

entidade para desenvolver a estimativa;

b) usar uma estimativa independente para comparar com a

preparada pela administração da entidade; ou

c) revisar eventos subsequentes que confirmem a

estimativa feita.

11.13.6.1. Os procedimentos envolvidos na revisão e no

teste do processo utilizado pela administração da entidade

são:

a) avaliação dos dados e consideração dos pressupostos

em que a estimativa se baseia;

b) teste dos cálculos envolvidos na estimativa;

c) comparação, quando possível, de estimativas feitas em

períodos anteriores com os resultados reais desses

períodos; e

d) consideração dos procedimentos de aprovação da

administração da entidade.

56. O Acusado sustenta que o saldo da conta “Clientes do Consolidado” foi

significativamente superior ao da controladora Sultepa e o saldo da PCLD foi o

mesmo porque (a) na controlada Pedrasul Construtora S.A., auditada por outros

auditores independentes, foi apresentado em suas demonstrações contábeis saldo

‘zero’ na conta créditos a receber de clientes, pois o saldo de clientes era no valor

de R$ 2.578 mil e a provisão constituída era de 100% deste saldo; (b) nas demais

empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros auditores

independentes, e na Sulbrape, auditada pela Exacto, não houve necessidade de

constituição de PCLD”.

57. Alega também que os procedimentos de auditoria estão evidenciados nos

papeis de trabalho A201 e A205, e que a composição do saldo da conta foi

precedida de um exame e testes de cálculo em cada planilha que serviu de suporte

a cada crédito contabilizado na conta “Receita Financeira – Lei 11.941”.

58. Por sua vez, a Acusada reforça a atuação da Sultepa como holding,

apresentando movimentações financeiras e contábeis quase inexpressivas, o que

justificou a desnecessidade de adotar exaustivamente os procedimentos do item

11.13.6 da NBC T 11.13.

59. Como se vê, os Acusados confessam não terem adotado a completude dos

procedimentos exigidos pela NBC T 11.13 para examinar a PCLD da Sultepa e das

empresas controladas, visto que não há evidência de que procedimentos de

auditoria sobre a PCLD envolveram a análise da conta de clientes das demais

empresas integrantes do Consolidado.

60. Os documentos coligidos aos autos pelos Acusados (fls. 410-665) revelam

que os exames de auditoria limitaram-se à análise da conta PCLD da Sultepa, sem

que fossem obtidas evidências suficientemente aptas a atestarem a estimativa

contábil adotada pela Auditada, consoante determinam o itens da NBC T 11.13 já

referidos. Diante disso, não há como asseverar com a segurança exigida pela

legislação que tal saldo contábil está adequadamente registrado nas demonstrações

financeiras.

61. Pelo exposto, restou comprovada infração ao disposto nos itens 11.13.5.1,

11.13.5.4 e 11.13.6.1 da NBC T 11.13, aprovada pela Resolução CFC n. 1.038/05.

II.2. Da Infração ao Art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99.

62. A Acusação aponta que os Acusados não teriam elaborado e encaminhado à

administração da Sultepa o Relatório Circunstanciado sobre as demonstrações

financeiras de 31.12.2009, com observações sobre eventuais deficiências ou

ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da auditada,

conforme determina o art. 25, II, da Instrução CVM n° 308/99, in verbis:

elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado,

ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha

suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia

dos controles internos e dos procedimentos contábeis da

entidade auditada.

63. Os Acusados admitiram que, na época em que ocorreu o encerramento do

exercício social e a emissão do parecer de auditoria, não foi coberto por Relatório

Circunstanciado. Porém, justificam a não emissão do referido documento, por

ocasião do encerramento das demonstrações contábeis do exercício de 2009 da

Sultepa, por não terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem

mencionados, uma vez que foram emitidos diversos Relatórios Circunstanciados ao

longo do exercício de 2009, os quais mencionaram pontos detectados nos trabalhos

de auditoria realizado na Auditada.

64. O argumento trazido pela defesa não merece prosperar.

65. Não há, na Instrução CVM n.° 308/1999, exceção à obrigação de emissão do

Relatório Circunstanciado, documento pelo qual os auditores informam à

administração da auditada eventuais falhas em seus controles internos. Ademais, é

evidente que o fato de se avaliar os controles internos em determinado momento não

assegura que não existirão falhas posteriores que deverão ser informadas à administração.

66. Como antes descrito, trata-se de norma cogente expressamente prevista na

Instrução CVM nº 308/1999. Assim, caso o auditor evidencie eventuais falhas nos

controles internos da empresa auditada, como fora relatado parcialmente pelo

Acusado em 2009, são obrigatórios a elaboração e o envio à administração de

Relatório Circunstanciado reportando tais falhas no encerramento do exercício.

67. Do exposto, resta inequivocamente demonstrado que os Acusados não

elaboraram Relatório Circunstanciado sobre as demonstrações financeiras da

Sultepa para o exercício social findo em 31.12.2009, em infração ao artigo 25, II,

da Instrução CVM nº 308/1999.

III. Da Conclusão e Da Dosimetria da Pena

68. O presente processo examinou a execução dos trabalhos de auditoria

realizados pela Exacto e por seu responsável técnico Carlos Hoff sobre as

demonstrações financeiras da Sultepa, referentes ao exercício social findo em 2009,

à luz das normas emanadas pelo CFC.

69. Como descrito amiúde no decorrer deste voto, restaram comprovadas a não

implementação do PED [procedimentos formais de trabalho em Manual Interno de

Auditoria Independente para examinar os sistemas] e deficiências em vários

aspectos exigidos pelo CFC relativos ao planejamento de auditoria, honorários,

contingências e estimativas contábeis, a caracterizar infração ao art. 20 da

Instrução CVM nº 309/99.

70. Em relação a outros procedimentos de auditoria exigidos pelas normas do

CFC, em que pese ter havido acusação nesse sentido, verificou-se que o termo de

acusação não conseguiu demonstrar de forma suficientemente precisa de que

forma teria havido o desrespeito a tais normas.

71. Outra infração comprovada nos autos foi a não elaboração e o não

encaminhamento à administração da Sultepa do Relatório Circunstanciado sobre os

controles internos, consoante exigido pelo art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99.

72. Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta, de um lado, a ausência de

antecedentes dos Acusados e a confissão de determinadas condutas, atenuante

esta prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76, e, de outro, a gravidade das infrações

cometidas – de acordo com o disposto no art. 37 da Instrução CVM nº 308/1999.

73. De todo o exposto, e com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76, voto pela:

i. condenação da Exacto Auditoria – Sociedade Simples à pena de multa

pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) e de Carlos Osvaldo Pereira

Hoff à pena de multa pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por

infração ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99, por

descumprir os itens (i) 11.12.2.1 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução

CFC 1.029/05, (ii) 11.4.1.3, 11.4.1.4 e 11.4.1.5 da NBC T 11.4, aprovada

pela Resolução CFC 1.035/05, (iii) 1.4.2(c) da NBC P1, aprovada pela

Resolução CFC 821/97, (iv) 11.15.2.1 da NBC T 11.15, aprovada pela

Resolução CFC 1.022/05, (v) 11.2.6.7 da NBC T11, aprovada pela Resolução

CFC 820/97, e (vi) 11.13.5.1, 11.13.5.4, 11.13.6.1 da NBC T 11.13,

aprovada pela Resolução CFC 1.038/05, nos trabalhos de auditoria

realizados sobre as demonstrações financeiras da Construtora Sultepa S.A.,

relativamente ao exercício social findo em 31.12.2009;

ii. absolvição da Exacto Auditoria – Sociedade Simples e de Carlos Osvaldo

Pereira Hoff pelo descumprimento do item 11.2.6.7 da NBC T 11, aprovada

pela Resolução CFC 820/97, em suposta infração ao disposto no artigo 20 da

Instrução CVM nº 308/99; e

iii. condenação da Exacto Auditoria – Sociedade Simples à penalidade de

R$30.000,00 (trinta mil reais), e Carlos Osvaldo Pereira Hoff à penalidade de

R$30.000,00 (trinta mil reais), por infração ao disposto no artigo 25, II, da

Instrução CVM nº 308/99, por não ter elaborado e encaminhado à

administração da Construtora Sultepa S.A. o relatório circunstanciado sobre

seus controles internos, relativo às suas demonstrações financeiras de

31.12.2009.

É como voto.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2016.

Henrique Balduino Machado Moreira

DIRETOR RELATOR

-------------------------1 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria”.

2 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor

independente deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando

solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de

deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”.

3 PAS CVM nº RJ2006/4665, julgado em 09.01.07.

4

Art. 6º-B. Para formular a acusação, a Comissão de Inquérito e o Superintendente, na hipótese referida

no art. 4º, deverão ter diligenciado no sentido de obter do acusado esclarecimentos sobre os fatos

descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.

5 PAS CVM nº RJ2006/8572, julgado em 16.03.10.

6 PAS CVM nº SP2011/0233, julgado em 25.03.14.

7 A Instrução CVM nº 308/99 determina:

“Art. 19. O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores

mobiliários, deve cumprir e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas específicas

emanadas da Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.

Art. 21. Os pareceres de auditoria e os documentos destinados a satisfazer as exigências da Comissão de

Valores Mobiliários deverão ser emitidos e assinados, com a indicação única da categoria profissional e

do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade, quando Pessoa Física, ou com a

indicação da categoria profissional, do número de registro e de cadastro no Conselho Regional de

Contabilidade, respectivamente, do responsável técnico e da sociedade, quando Pessoa Jurídica”.

8 Nesse sentido, a NBC P1, que dispõe sobre as normas profissionais de auditor independente prevê:

“1.1.1 – O contador, na função de auditor independente, deve manter seu nível de competência

profissional pelo conhecimento atualizado dos Princípios Fundamentais de Contabilidade e das Normas

Brasileiras de Contabilidade, das técnicas contábeis, especialmente na área de auditoria, da legislação

inerente à profissão, dos conceitos e técnicas administrativas e da legislação específica aplicável à

entidade auditada”.

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na

Sessão de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM nº

RJ2013/13355 realizada no dia 24 de novembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo W. Renteria na

Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2013/13355 realizada no dia 24 de novembro de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator.

Pablo W. Renteria

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes

Fernandes, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2013/13355 realizada no dia 24 de novembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado da

Sessão de Julgamento, em que o Colegiado da CVM, por unanimidade de votos,

decidiu por absolvições e pela aplicação de multas pecuniárias individuais, nos

termos do voto do Relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão

interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional e que, por força do disposto no Decreto nº 8.652/2016, a

decisão absolutória transita em julgado na 1ª Instância, sem a interposição de

recurso de ofício por parte da CVM.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor e Presidente da Sessão de Julgamento