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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – APLICAÇÃO DA NORMA NBC TA 701 - INSTITUTO DOS AUDITORES INDEPENDENTES DO BRASIL - IBRACON – PROC. SEI 19957.006721/2016-28

Trata-se de recurso apresentado pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON” ou “Recorrente”) em face de decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC no âmbito de consulta sobre a interpretação do termo “entidades listadas”, referido na Norma Brasileira de Contabilidade NBC TA 701 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis (“NBC TA 701”). Na consulta, o IBRACON apresentou seu entendimento sobre o tema, solicitando a avaliação da SNC a respeito. Segundo o IBRACON, o alcance do conceito de “entidades listadas” sujeitas à NBC TA 701 se restringiria apenas às seguintes entidades supervisionadas pela CVM: (i) companhias registradas na CVM que possuem valores mobiliários (ações ou dívidas) negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; e (ii) fundos que apresentam cotas negociadas em bolsa de valores no Brasil. Em resposta, a SNC considerou restritiva a interpretação proposta pelo IBRACON, destacando que seria mais adequado interpretar o termo “entidades listadas” em coerência com os objetivos da NBC TA 701 e os usuários que esta pretendeu alcançar, de modo que deveriam ser enquadradas todas as entidades registradas na CVM, sujeitas à apresentação de demonstrações contábeis e, por conseguinte, de relatório de auditoria independente. Nesse sentido, a SNC pontuou essencialmente que:

(i) a divulgação dos Principais Assuntos de Auditoria (“PAA”), requerida pela norma teve por objetivo fornecer aos usuários das demonstrações financeiras informações sobre as questões mais importantes enfrentadas pelo auditor nos trabalhos exercidos na entidade auditada; (ii) não faria sentido aplicar a NBC TA 701 a um segmento de entidades em detrimento de outro, especialmente considerando que a CVM não faz distinção entre as companhias que efetivamente negociam valores mobiliários em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado daquelas que não possuem negociação, e que todos os fundos registrados na CVM, com cotas admitidas à negociação ou não, também devem elaborar demonstrações financeiras, acompanhadas de relatório de auditoria independente, não sendo conveniente o estabelecimento de interpretações e tratamentos diversos entre os fundos sem fundamento em circunstâncias excepcionais que justifiquem tal abordagem. Em recurso, o IBRACON defendeu que seu entendimento estaria alinhado às práticas internacionais, ponderando, ademais, o seguinte: (i) ao contrário do pontuado pela SNC, haveria distinções de tratamento entre diversas entidades registradas perante a CVM no que se refere à prestação de informações periódicas, como, por exemplo, nas obrigações exigíveis às companhias do tipo Categoria A e Categoria B;

(ii) na hipótese de se exigir a aplicação da NBC TA 701 a todo universo de entidades, os auditores independentes ficariam excessivamente onerados, sem que haja um benefício claro da inclusão da seção de PAA para todas as entidades que não negociam seus valores mobiliários em bolsa ou mercado de balcão; e (iii) exigir cumprimento imediato em relação a toda empresa sujeita a regulamentação da CVM seria algo desproporcional às finalidades da norma, de modo que o mais prudente seria introduzir a nova regra de forma gradual, acompanhando os benefícios efetivamente gerados. A SNC, por sua vez, manteve sua posição inicial, reiterando seus argumentos e asseverando, ainda, que a divulgação dos PAA não importaria trabalho adicional aos auditores, consistindo apenas no relato dos temas que o auditor considerou possuírem maior importância e que foram utilizados para o planejamento das atividades, condução dos trabalhos e comunicações com a entidade. Após discussão do assunto, o Colegiado deliberou, por unanimidade, deferir parcialmente o recurso do IBRACON de modo a fixar o entendimento de que, no âmbito do mercado regulado pela CVM e para os fins da NBC TA 701, o conceito de entidades listadas abrange as entidades autorizadas por administradora de mercado à negociação de seus valores mobiliários em mercado organizado.

Nada obstante, em linha com o entendimento da SNC, o Colegiado reconheceu a importância e a conveniência de que as inovações trazidas por aquela norma de auditoria sejam observadas por todas as entidades registradas na CVM. Assim, o Colegiado deliberou restituir o tema à SNC para que priorize processo de alteração normativa de modo a prever expressamente a divulgação dos PAA para todas as entidades registradas na CVM já em relação aos exercícios a serem encerrados a partir de 31.12.2017. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

Ao Gerente de Normas de Auditoria,

1. Trata-se de recurso administrativo com pedido de reconsideração interposto pelo INSTITUTO

DOS AUDITORES INDEPENDENTES DO BRASIL (“IBRACON”) contra a decisão, do Sr.

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC), consignada no OFÍCIO/CVM

/SNC/GNA/Nº 492/16, datado de 07/11/2016, referente à Carta-consulta do IBRACON sobre a

aplicação da norma NBC TA 701 (Comunicação dos Principais Assuntos de Auditoria no Relatório do

Auditor Independente) no que tange à seção de “Principais Assuntos de Auditoria”, tendo em vista a

expressão “entidades listadas”, nos seguintes termos:

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 492/16

Rio de Janeiro, 07 de novembro de 2016.

[...]

Temos presente carta datada de 22 de agosto de 2016, na qual são apresentadas diversas ponderações

relacionadas à aplicabilidade da norma NBC TA 701, e que, ao final, nos é solicitado posicionamento

sobre o alcance dos Principais Assuntos de Auditoria, tendo em vista à menção ao termo “entidades

listadas”, presente na norma em tela.

2. Inicialmente, é necessário contextualizar a aplicação da NBC TA 701 para um melhor

entendimento da abrangência do conceito. É evidente que a principal intenção em disciplinar a

questão dos principais assuntos de auditoria é, sem dúvida, a de passar a assistir os usuários das

demonstrações financeiras com informações sobre as questões mais essenciais enfrentadas pelo

auditor em decorrência dos trabalhos exercidos na entidade auditada, assim como, sobre a

entidade auditada em si e os pontos que dependem de julgamentos relevantes da administração

da entidade que impactam as demonstrações financeiras. Tudo isso, com um propósito bastante

claro: o de oferecer a necessária base para que esses usuários da informação auditada possam

melhor interagir com a administração da entidade auditada, por meio de seus mecanismos de

governança próprios, sobre as questões mais relevantes identificadas pelo auditor independente

acerca da entidade auditada.

3. No que se refere às companhias jurisdicionadas à CVM, cabe registrar que a Instrução

CVM nº 480/2009, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à

negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, determina, em seu artigo 1º, que "a

negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados, no Brasil, depende de prévio registro

do emissor na CVM" e que, no parágrafo 1º, "o pedido de registro de que trata o caput pode ser

submetido independentemente do pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores

mobiliários".

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4. O artigo 2º da mesma Instrução esclarece que o emissor pode requerer o registro na

CVM nas categorias A e B. O registro na categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores

mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, enquanto que o registro na

categoria B autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de

valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários: ações e certificados de depósito de ações;

ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações e certificados de depósito de

ações.

5. Portanto, verifica-se que a Instrução que dispõe sobre o registro de emissores de valores

mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários determina que

Companhias registradas na CVM são autorizadas a negociar seus valores mobiliários e que não há

distinção entre as Companhias que efetivamente negociam seus valores mobiliários em bolsa de

valores ou mercado de balcão organizado daquelas que não possuem negociação de seus valores

mobiliários.

6. Adicionalmente, verifica-se que a referida Instrução faz as mesmas exigências para

emissores da categoria A e da categoria B no que se refere às informações financeiras que devem ser

prestadas periodicamente, como previsto nos artigos 25, 26, 28 e 29 da Instrução. Existe apenas a

dispensa da prestação de informações contábeis trimestrais consolidadas para Companhias da categoria

B.

7. Por sua vez, em relação às sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos

fiscais, como previsto na Instrução CVM nº 265/1997, elas devem preparar demonstrações financeiras

acompanhadas de relatório do auditor independente registrado na CVM, conforme previsto no artigo 12

da referida instrução. Verifica-se que também não há distinção entre as demonstrações financeiras

anuais exigidas para sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais e as

demais Companhias com registro nas categorias A e B na CVM.

8. No que se refere aos fundos de investimento, nesse mesmo contexto, não nos parece

haver qualquer diferença, seja em termos de propósito, seja em termos de utilidade, seja ainda em

termos de relevância, da importância dessa informação para os fundos de investimento cujas cotas "são

cotados ou listadas em bolsa de valores reconhecida ou são comercializados sob os regulamentos de

uma bolsa de valores reconhecida" daqueles que, na prática, não o são. Na verdade, uma vez

registrados na CVM, é de se supor que tais fundos promoverão a distribuição pública de suas cotas a

investidores, e assim, captarão de forma disseminada recursos da poupança popular via mercado de

capitais.

9. Além disso, por exigência regulatória aplicável a todos os fundos registrados na CVM,

periodicamente, deverão ser elaboradas demonstrações financeiras que reflitam a realidade econômicafinanceira do fundo de investimento auditado no período de referência, e elas sempre serão

acompanhadas de relatório de auditoria independente que, sobre tais informações, emitirá sua opinião

profissional baseada nas evidências que encontrar no curso de sua atividade de auditoria. Todo esse

conjunto (demonstrações financeiras e relatório do auditor), não por acaso e ao fim, é levado sempre ao

público para conhecimento. Mais uma vez, sem que qualquer distinção seja feita entre as entidades

auditadas, sejam os fundos de investimento com cotas admitidas à negociação ou aqueles que não

são.

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10. Não custa lembrar, ainda, que é alta a interconectividade entre os fundos de investimento,

por meio da muito frequente aplicação de fundos de investimento em cotas de outros fundos de

investimento, cenário onde um tratamento heterogêneo entre os fundos poderá não raro levar a

situações de impasse, como a necessidade do fundo investidor em tecer comentários sobre principais

assuntos de auditoria sem que, no limite, para os fundos investidos os respectivos auditores tivessem

cumprido o mesmo intuito, inviabilizando que o auditor do fundo investidor o faça. Assim, de novo e

não apenas aqui, mas como uma regra geral, é conveniente que não se prevejam interpretações e

tratamentos diversos entre os fundos de investimento sem que estejam fundadas em

circunstâncias excepcionais que justifiquem tal abordagem, o que, definitivamente, não parece

ser o caso.

11. Diante de todo o exposto, entendemos ser restritiva a interpretação que o IBRACON

pretendeu, ao analisar os requisitos constantes da NBC TA 701, aplicar ao conceito de “entidades

listadas”.

12. Em conclusão, consideramos que o mais adequado é que a interpretação do termo

"entidades listadas" guarde coerência com os objetivos perseguidos pela norma e os usuários que

pretendeu alcançar, o que, no caso, significa assumir que devem ser assim enquadradas todas as

entidades registradas na CVM, sujeitas à apresentação de demonstrações contábeis e, por

conseguinte, de relatório de auditoria independente.

[...]

2. Em sua defesa, a Recorrente (IBRACON) sustenta que “6. [...] o grupo de entidades sujeitas à

NBC TA 701 são aquelas companhias que possuam valores mobiliários (ações ou títulos de dívida)

negociados em bolsa de valores (p. ex. BM&FBovespa), ou mercado de balcão organizado

administrado pela BM&FBovespa, bem como os Fundos cujas quotas sejam negociadas em bolsa, no

Brasil. Devem ser excluídas da exigência, portanto, outras entidades registradas na CVM, além dos

fundos cujos títulos ou cotas não sejam negociados em bolsa ou no mercado de balcão”. A

Recorrente continua, em suas razões, afirmando que “7. Não obstante o entendimento do IBRACON

estar alinhado às práticas internacionais, a SNC/CVM posicionou-se, inicialmente, em sentido

contrário à delimitação das entidades sujeitas à NBC TA 701. 7.1. No Ofício 492, a SNC/CVM sustenta

que “não há distinção entre as Companhias que efetivamente negociam seus valores mobiliários em

bolsa de valores ou mercado de balcão organizado daquelas que não possuem negociação de seus

valores mobiliários”. Para a SNC/CVM, a interpretação do termo “entidades listadas” deveria ser a

mais ampla possível, aplicando-se a “todas as entidades registradas na CVM, sujeitas à apresentação

de demonstrações contábeis e, por conseguinte, de relatório de auditoria independente”. 8. Com a

devida vênia, porém, há distinções perceptíveis de tratamento entre diversas categorias de entidades

registradas perante a CVM. Tais distinções corroboram o entendimento do IBRACON ao defender a

aplicação da NBC TA 701 de forma restrita às entidades e fundos que possuam valores mobiliários

negociados em bolsa de valores, ou mercado de balcão”[...].

3. Adicionalmente, a Recorrente dispõe que “10. Sustenta a SNC/CVM, invocando fundamento na

Instrução CVM nº 480/2009 (“ICVM 480”), que não haveria distinções de tratamento entre as diversas

espécies de entidades sujeitas a registro perante a CVM, no que se refere à prestação de informações

periódicas ao mercado. 11. Segundo o órgão, independentemente de as entidades serem classificadas

como Categoria A ou Categoria B para fins da ICVM 480, ou, ainda, de se tratar de entidades

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registradas em razão do recebimento de recursos oriundos de incentivos fiscais (Instrução CVM nº

265/1997), todas elas estariam sujeitas às mesmas exigências da CVM, sobretudo com relação à

divulgação de informações financeiras e obrigatoriedade de auditoria independente. 12. Por essas

razões, não faria sentido aplicar a NBC TA 701 a um segmento de entidades, mas não a outro, já que,

supostamente, todas estariam sujeitas ao mesmo conjunto de regras. 13. Todavia, a tese de que haveria

tratamento idêntico às diferentes classes de entidades registradas perante a CVM não merece

prosperar. Em verdade, a própria ICVM 480 é farta em exemplos de obrigações exigíveis às

companhias do tipo Categoria A, que não são extensíveis às entidades do tipo Categoria B. 14. Em

todos os casos em que há diferença de tratamento, é evidente que empresas que efetivamente negociam

seus valores mobiliários em bolsa de valores ou mercado de balcão possuem obrigações de divulgação

de informações muito mais amplas, quando comparadas às entidades que não negociam valores

mobiliários em bolsa ou mercado de balcão. [...] 18. Por último, merece igualmente destaque o fato

de haver regulamentação específica para a divulgação de informações relativas a fundos de

investimento, nos termos da Instrução CVM 409/2004 (“ICVM 409”), que são substancialmente

distintas das regras determinadas na ICVM 480. 18.1. Os fundos de investimento não são obrigados

a apresentar Informações Trimestrais, ou formulário de referência. Em substituição a essas

divulgações, os fundos devem submeter informes diários, mensais e anuais, bem como o formulário

padronizado denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, que não se confunde com as

divulgações previstas na ICVM 480. 18.2. Ademais, é certo que as principais informações divulgadas

pelo fundo de investimento (para além dos seus resultados de desempenho) são aquelas oferecidas

no próprio ato de registro do fundo (a saber: o prospecto e a lâmina de informações essenciais sobre

o fundo de investimento), que geralmente não variam com o decorrer do tempo. Não por outra

razão, os fundos de investimento têm maior liberdade para formatar suas demonstrações de

desempenho, desde que tal formatação não dificulte o entendimento das informações divulgadas

(Art. 68, §5º e incisos subsequentes, ICVM 409). 19. O que se observa, portanto, é que as entidades

sujeitas a registro perante a CVM são semelhantes entre si no que concerne à divulgação de

informações ao mercado. Jamais, porém, poderiam ser consideradas idênticas quanto à extensão dessa

obrigação. Por essa razão, limitação da aplicação da NBC TA 701 às entidades e fundos que

negociam valores mobiliários na bolsa de valores ou mercado de balcão organizado em nada

contrariaria as normas de contabilidade, ou a regulamentação própria do mercado de valores

mobiliários”.

4. Vê-se, pois, que a Recorrente principiou equivocando-se, em suas razões recursais, ao dispor

que “O IBRACON apresentou carta-consulta à SNC/CVM, a respeito das novas NORMAS

CONTÁBEIS DE AUDITORIA INDEPENDENTE [...]”, mas prosseguiu bem ao afirmar que “por

“entidade listada”, entendem-se aquelas cujas AÇÕES ou TÍTULOS DE DÍVIDA são negociadas

em bolsa de valores, OU POR OUTRA RAZÃO ESTEJAM SOB A DISCIPLINA DO MERCADO

DE VALORES MOBILIÁRIOS”. Ao passo que, caso não fossem os desvirtuamentos pretendidos

pelas razões recursais que se revelarão ao longo desta análise, esta simples conceituação resolveria o

aparente impasse que se erigiu artificialmente entre o entendimento desta Superintendência e o do

IBRACON quanto à abrangência da expressão “entidade listada”. E isto se afirma porque é justamente

a amplitude que se extrai do conceito sobredito que se coaduna com a posição defendida pela SNC,

uma vez que, aos usuários em geral das informações contábil-financeiras, e as de outras naturezas

eventualmente requeridas, deve-se facultar/fornecer informação útil, compreendida esta como a

informação que seja relevante e que represente com fidedignidade o que se propõe a representar. E

como se sabe, a utilidade da informação contábil-financeira é melhorada se ela for comparável,

verificável, tempestiva e compreensível.

5. Donde se pode, preliminarmente, concluir, que a Recorrente confunde normas contábeis com

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normas de auditoria, e o que é pior, restringe conceito, por ela mesma transcrito, na medida exata de

suas necessidades particulares até então inexplicáveis, colocando-se, neste aspecto, em rota de colisão

com os interesses dos usuários em geral das informações contábil-financeiras, e as de outras naturezas

eventualmente requeridas, em obter mais e melhores informações para as suas tomadas de decisões,

ainda que estas situações apenas potencialmente se apresentem à maioria das pessoas.

6. Por outro lado, os racionalmente inacessíveis “desafios de introdução do novo relatório de

auditoria” trazidos à baila pela Recorrente (IBRACON) revela uma desmesurada resistência à

prestação de mais e melhores informações aos usuários em geral de seus relatórios de auditoria, uma

vez que, como já se afirmou no transcorrer deste processo administrativo (Memorando nº 15/2016CVM/SNC/GNA), “não será requerido procedimento de auditoria adicional aos que já são requeridos

nas normas profissionais de auditoria independente em vigor, em essência, a divulgação dos principais

assuntos de auditoria representa, apenas, a divulgação dos temas que o auditor considerou possuírem

maior importância para o contexto da auditoria daquelas demonstrações contábeis, e que foram

utilizados para o planejamento das atividades, condução dos trabalhos e comunicações com a

governança. Tais características sempre tiveram importância fundamental no trabalho do auditor e

sempre estiveram presentes nos requisitos constantes das normas profissionais de auditoria.

Importante frisar que a própria norma NBC TA 701, item A9, substancia nosso entendimento: “A9. O

processo de decisão do auditor para determinar os principais assuntos de auditoria VISA

SELECIONAR UM NÚMERO MENOR DE ASSUNTOS entre aqueles comunicados aos

responsáveis pela governança e tem por base o julgamento do auditor sobre quais assuntos foram os

de maior importância na auditoria das demonstrações contábeis do período corrente””. Desse modo,

salvo na hipótese em que a própria Recorrente afirme categoricamente que alguns de seus membros não

perfazem o planejamento das suas atividades e a condução dos trabalhos, bem como que não fazem as

comunicações de praxe que devem ser dirigidas aos responsáveis pela governança das entidades

auditadas, o que daria ensejo a novas ações de supervisão (em decorrência da configuração cabal de

infrações recorrentes à normas profissionais e técnicas de auditoria independente), não se pode crer e

aceitar que divulgar o que já se faz, importaria num grande desafio profissional. Sendo oportuno, a

priori, perquiri-se à Recorrente acerca destes “desafios de introdução do novo relatório de auditoria”.

7. Neste sentido, também não merece prosperar a tese da Recorrente que se prende às diferenças

na quantidade, tempo e prazo das informações que devem ser prestadas, à CVM e ao mercado, pelos

Emissores registrados na Categoria A e Emissores registrados na Categoria B. Isto se afirma porque a

despeito de não existirem diferenças qualitativas, inegavelmente existem diferenças quantitativas e

temporais relativamente às informações a serem prestadas por tais emissores. Contudo, ainda que as

partes do processo tenham dado especial relevo à Instrução CVM Nº 480/2009, ela não é, e nunca foi, o

fundamento de mérito do que aqui se discute. E ainda que a referida norma integrasse o corpo dos

motivos determinantes da decisão atacada, ela própria daria azo à aplicação da NBC TA 701, bastando

para se chegar a esta conclusão a simples leitura, dentre outros, dos artigos 14, 15, 16 e 17 que

compõem a Subseção I – Conteúdo e Forma das Informações (do CAPÍTULO III – OBRIGAÇÕES

DO EMISSOR), abaixo transcritos para uma melhor elucidação:

TEXTO INTEGRAL DA INSTRUÇÃO CVM No 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 COM AS

ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS PELAS INSTRUÇÕES CVM Nº 488/10, 509/11, 511/11,

520/12, 525/12, 547/14, 552/14, 561/15, 567/15, 568/15 E 569/15.

Dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados

regulamentados de valores mobiliários.

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[...]

CAPÍTULO III – OBRIGAÇÕES DO EMISSOR

Seção I

Regras Gerais

Art. 13. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo,

forma e prazos estabelecidos por esta Instrução.

§1º REVOGADO

< > revogado pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014.

§ 2º O emissor registrado na categoria A deve ainda colocar e manter as informações referidas no

caput em sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de

divulgação.

§ 3º As informações enviadas à CVM nos termos do caput devem ser entregues simultaneamente

às entidades administradoras dos mercados em que valores mobiliários do emissor sejam

admitidos à negociação, na forma por elas estabelecida.

Subseção I – Conteúdo e Forma das Informações

Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que

não induzam o investidor a erro.

Art. 15. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem

simples, clara, objetiva e concisa.

Art. 16. O emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea

para todo o mercado.

Art. 17. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores

mobiliários por ele emitidos.

Art. 18. Sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo

determinável, tal prazo deve ser indicado.

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Art. 19. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções

e estimativas.

Parágrafo único. Sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir

acompanhadas da indicação de suas fontes.

[...]

Seção II

Informações Periódicas

Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página

da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações periódicas:

Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014.

I – formulário cadastral;

II – formulário de referência;

III – demonstrações financeiras;

IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;

V – formulário de informações trimestrais – ITR;

VI – comunicação prevista no art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de 1

(um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia

de sua publicação, o que ocorrer primeiro;

VII – edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 (quinze) dias antes da data

marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira

publicação, o que ocorrer primeiro;

VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais

ordinárias, nos termos da lei ou norma específica, no prazo de 1 (um) mês antes da data marcada

para a realização da assembleia geral ordinária;

Inciso VIII com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014.

IX – sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua

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realização;

X – ata da assembleia geral ordinária, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, acompanhada

das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto;

Inciso X com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014.

XI – relatório de que trata o art. 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 1976, quando aplicável,

em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação

pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro;

XII – relatório elaborado pelo agente fiduciário de certificados de recebíveis imobiliários, quando

aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua

divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro; e

Incisos XI e XII com redação dada pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015.

XIII – mapas sintéticos finais de votação relativos à assembleia geral ordinária, na forma

estabelecida por norma específica.

Inciso XIII incluído pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015.

§ 1º O emissor que entregar a ata da assembleia geral ordinária no mesmo dia de sua realização

fica dispensado de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia.

§ 2º O emissor está dispensado de entregar o edital de convocação da assembleia geral ordinária

caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do art. 124, § 4º da Lei nº 6.404, de

1976.

§ 3º O emissor estrangeiro e o nacional constituído sob forma societária diferente de sociedade

anônima devem entregar documentos equivalentes aos exigidos pelos incisos VI a XI do caput,

se houver, nos prazos ali estipulados.

§ 4º A assembleia geral ordinária que reunir a totalidade dos acionistas pode considerar sanada a

inobservância do prazo de que trata o inciso VIII, mas é obrigatório o envio dos documentos

previstos naquele inciso antes da realização da assembleia, nos termos do art. 133, § 4º, da Lei nº

6.404, de 1976.

§ 5º O emissor está dispensado da entrega da comunicação de que trata o inciso VI, bem como de

sua publicação, quando os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 1976,

forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral

ordinária, nos termos do art. 133, § 5º, da Lei nº 6.404, de 1976.

§§4º e 5º incluídos pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014.

§ 6° A ata da assembleia geral ordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e

abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada

candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o

conselho fiscal.

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§6º incluído pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015.

8. A partir destes fragmentos normativos, à margem do silêncio da Recorrente, extrai-se, dos

artigos 14 e 16, notadamente, que “O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas,

consistentes e que não induzam o investidor a erro” e que “O emissor deve divulgar

informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado”. Por esta

forma, se a informação já está, hoje, disponível, deve-se franquea-la à avaliação dos potenciais

investidores das entidades que as produziram, sob pena de estar-se burlando as premissas que

compelem, a todos aqueles que se valem da poupança popular, a prestar informação útil, seja de

qual natureza for dita informação.

9. Entretanto, como se não versa aqui sobre normas contábeis, e, por assim dizer, de

obrigações das entidades que devem se submeter a uma auditoria de demonstrações contábeis,

mas, sim, e este é o ponto, de obrigações que recaem sobre o ator responsável pelos trabalhos, em

si, de auditoria de demonstrações contábeis das entidades que atuam no mercado de valores

mobiliários, e não apenas na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado (por isso a

extensão do conceito de “entidade listada” para incluir as entidades que “por outra razão estejam

sob a disciplina do mercado de valores mobiliários”), qual seja, de obrigações que recaem sobre

os auditores independentes – pessoas físicas ou jurídicas, tem-se que o principal fundamento de

validade é a própria NBC TA 701 que preconiza já, em suas primeiras linhas, que “A

comunicação dos principais assuntos de auditoria visa tornar o relatório de auditoria mais

informativo, ao dar maior transparência sobre a auditoria realizada. A comunicação dos

principais assuntos de auditoria fornece informações adicionais aos usuários previstos das

demonstrações contábeis, para auxiliá-los a entender os assuntos que, segundo o julgamento

profissional do auditor, foram os de maior importância na auditoria das demonstrações

contábeis do período corrente. A comunicação dos principais assuntos de auditoria também

pode ajudar os usuários previstos das demonstrações contábeis a entender a entidade e as áreas

que envolveram julgamento significativo da administração nas demonstrações contábeis

auditadas (ver A1 a A4)”; que “A comunicação dos principais assuntos de auditoria no relatório

do auditor também pode fornecer aos usuários previstos das demonstrações contábeis uma base

para obtenção de informações adicionais com a administração e com os responsáveis pela

governança sobre determinados assuntos relacionados à entidade, às demonstrações contábeis

auditadas ou à auditoria realizada”; e, também, que “Os objetivos do auditor são determinar os

principais assuntos de auditoria e, tendo formado uma opinião sobre as demonstrações

contábeis, comunicar os referidos assuntos, descrevendo-os no seu relatório”. Pontos estes que

somados ao já citado item A.9 do mesmo normativo, demonstram, indubitavelmente, que não há

nada de novo a se produzir, mas, tão somente, que se deve dar maior transparência, aos usuários

em geral das demonstrações contábeis das entidades auditadas, no que concerne aos trabalhos de

auditoria desenvolvidos pelos auditores independentes. E razões não foram apresentadas, pela

Recorrente, para não se conceder essa maior transparência, consistente na “comunicação dos

principais assuntos de auditoria”, sobre a auditoria realizada. Transparência esta tão salutar ao

regular e eficiente desenvolvimento do mercado de capitais, como se pode pressupor. Veja-se,

abaixo, para uma melhor compreensão do que se dispôs:

NORMA BRASILEIRA DE CONTABILIDADE – NBC TA 701, DE 17 DE JUNHO DE 2016.

Aprova a NBC TA 701 que dispõe sobre a comunicação dos principais assuntos de auditoria

no relatório do auditor independente.

[...]

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:: SEI / CVM - 0195309 - Despacho :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Introdução

Alcance

1. Esta norma trata da responsabilidade do auditor de comunicar os principais assuntos de

auditoria em seu relatório sobre as demonstrações contábeis. Ela visa abordar o julgamento

exercido pelo auditor sobre o que comunicar em seu relatório e também a forma e o

conteúdo de tal comunicação.

1. A comunicação dos principais assuntos de auditoria visa tornar o relatório de auditoria

mais informativo, ao dar maior transparência sobre a auditoria realizada. A comunicação

dos principais assuntos de auditoria fornece informações adicionais aos usuários previstos

das demonstrações contábeis, para auxiliá-los a entender os assuntos que, segundo o

julgamento profissional do auditor, foram os de maior importância na auditoria das

demonstrações contábeis do período corrente. A comunicação dos principais assuntos de

auditoria também pode ajudar os usuários previstos das demonstrações contábeis a

entender a entidade e as áreas que envolveram julgamento significativo da administração

nas demonstrações contábeis auditadas (ver A1 a A4).

1. A comunicação dos principais assuntos de auditoria no relatório do auditor também pode

fornecer aos usuários previstos das demonstrações contábeis uma base para obtenção de

informações adicionais com a administração e com os responsáveis pela governança sobre

determinados assuntos relacionados à entidade, às demonstrações contábeis auditadas ou à

auditoria realizada.

[...]

Objetivo

1. Os objetivos do auditor são determinar os principais assuntos de auditoria e, tendo formado

uma opinião sobre as demonstrações contábeis, comunicar os referidos assuntos,

descrevendo-os no seu relatório.

Definição

1. Para fins das NBCs TA, a expressão abaixo tem o seguinte significado:

Principais assuntos de auditoria são assuntos que, segundo o julgamento profissional do

auditor, foram os mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do período

corrente. Os principais assuntos de auditoria são selecionados entre os assuntos

comunicados aos responsáveis pela governança.

[...]

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:: SEI / CVM - 0195309 - Despacho :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

10. Destarte, também é de se estranhar que justamente os “fundos de investimento” (entidade

especificamente mais citada ao longo das razões recursais) sejam o pivô dessa resistência, pela

maior transparência, por parte dos auditores independentes. Cabendo, ao Regulador no exercício

do seu mandato legal e através de seus órgãos competentes, indagar, à Recorrente como

representante de tão importante classe de agentes de mercado, porque se deveria negar ou ao

menos postergar, em detrimento de um sem número de cotistas (qualificados ou não), um maior

acesso a um conjunto de informações de melhor qualidade. Informações essas capazes de

capacitá-los, os cotistas e os potenciais cotistas, a uma análise mais eficiente dos riscos e

benefícios atinentes ao capital por eles investidos nas diversas espécies de fundos de

investimento.

11. Ademais, como bem citado pela Recorrente, no item 20 de suas razões, “Em verdade, a

NBC TA 701 trata tão somente da exigibilidade de uma seção no relatório de auditoria sobre

Principais Assuntos de Auditoria, mas de nenhuma maneira substitui as demais divulgações

requeridas das entidades sujeitas à regulamentação do mercado de valores mobiliários, de modo

que as exigências da ICVM 480 e demais normas editadas pela CVM permanecerão plenamente

atendidas por todas as entidades sujeitas à disciplina”. Por esta forma, se a comunicação dos

principais assuntos de auditoria no relatório não “substitui as demais divulgações requeridas”, e,

também, não representa trabalho adicional algum, visto que “visa selecionar um número menor

de assuntos entre aqueles comunicados aos responsáveis pela governança e tem por base o

julgamento do auditor sobre quais assuntos foram os de maior importância na auditoria das

demonstrações contábeis do período corrente”, deve-se, por estes mesmos motivos, dar-se ampla

e irrestrita divulgação em nome do aprimoramento da transparência, e na esteira da produção de

informações úteis aos usuários em geral das demonstrações contábeis.

12. Por todo o exposto, e não tendo o recurso trazido as razões e os elementos de prova que,

em conjunto, justificariam a necessidade de modificação da decisão recorrida, deve-se, salvo

melhor juízo, não se reconsiderar os termos do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 492/16, de

07/11/2016, indeferindo-se, por conseguinte, o pedido, do INSTITUTO DOS AUDITORES

INDEPENDENTES DO BRASIL (“IBRACON”), para se restringir a aplicação da NBC TA 701

tão somente às companhias que possuam valores mobiliários (ações ou dívida) negociados em

bolsa de valores (BM&FBovespa), ou mercado de balcão organizado administrado pela

BM&FBovespa e os Fundos que apresentem quotas negociadas em bolsa no Brasil, ficando

excluídas as entidades registradas na CVM e fundos que não possuam títulos ou cotas negociadas

na bolsa ou mercado de balcão organizado. Portanto, não necessitando de reforma. Assim,

encaminho o recurso à consideração superior.

PAULO RICARDO SILVA DE MORAES

Analista de Normas de Auditoria

Matrícula CVM 7.001.248

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:: SEI / CVM - 0195309 - Despacho :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

De acordo, pelo indeferimento e à consideração superior.

MADSON GUSMÃO DE VASCONCELOS

Gerente de Normas de Auditoria

Documento assinado eletronicamente por Paulo Ricardo Silva Moraes, Analista, em 05/12/2016,

às 14:39, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente, em 05/12/2016, às

17:26, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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