Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2016/3590

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Siqueira & Associados Auditores Independentes (“Siqueira & Associados”) e seu Sócio e Responsável Técnico Antônio Carlos Pedroso de Siqueira (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2016/3590, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. A área técnica concluiu que os procedimentos e trabalhos de auditoria adotados em relação às demonstrações financeiras da Nordon Indústria Metalúrgica S.A., referentes a 31.12.2012, não teriam observado requisitos previstos nas normas de Auditoria Independente, motivo pelo qual propôs a responsabilização dos Proponentes: a) por descumprimento do artigo 20 da Instrução CVM 308/1999 (“Instrução 308”), uma vez que, ao realizarem referidos trabalhos de auditoria, relativos às demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2012, teriam deixado de aplicar o previsto no item 11 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/2009, no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC nº 1.208/2009 e no item 9 da NBC TA 570, aprovada pela Resolução CFC nº 1.226/2009; e b) por descumprimento da alínea “d”, inciso I, do artigo 25 da Instrução 308, uma vez que, ao realizarem os referidos trabalhos de auditoria, relativos às demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2012, teriam deixado de aplicar o item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC nº 1.208/2009.

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor individual de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), perfazendo o montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Ao analisar os aspectos legais da proposta, Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) não identificou óbice jurídico à sua aceitação. O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, em linha com precedentes comparáveis, decidiu negociar as condições da proposta, sugerindo seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), perfazendo um montante total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários. Após negociação, os Proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, com o seguinte teor: I - Siqueira & Associados: pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e II - Antônio Carlos Pedroso de Siqueira: deixar de exercer, pelo prazo de 4 (quatro) anos, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de Responsável Técnico da Siqueira & Associados em auditorias de companhias abertas e entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, não emitindo ou assinando Relatórios ou Pareceres de Auditoria relacionados a empresas no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação da CVM.

Adicionalmente, se comprometeu a continuar cumprindo todas as regras de educação continuada. Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso entendeu que, considerando as características do caso e os antecedentes dos Proponentes, a nova proposta de Termo de Compromisso seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta conjunta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida e a SNC como responsável pelo atesto da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SNC, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2016/3590

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por SIQUEIRA

& ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES e, seu Sócio e Responsável Técnico,

ANTÔNIO CARLOS PEDROSO DE SIQUEIRA, nos autos do Termo de Acusação

instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (Termo de

Acusação às fls. 53 a 68).

DOS FATOS

2. O presente processo foi instaurado em cumprimento às ações previstas no Plano

Bienal de Supervisão Baseada em Risco em que foram analisadas as demonstrações

financeiras do exercício social findo em 31.12.2012 da NORDON INDÚSTRIA

METALÚRGICA S/A e se verificou que o Relatório dos Auditores foi emitido sem

modificações.

3. A seguir, serão elencados os pontos que apresentaram desvios no trabalho de

Auditoria após análise dos esclarecimentos enviados pelos auditores.

Continuidade

4. Em nota explicativa, a Companhia informou que, apesar das suas atividades estarem

paralisadas desde o exercício de 2000, as demonstrações financeiras foram elaboradas

considerando a normalidade de sua continuidade operacional. Os Auditores, por sua vez,

emitiram Relatório com parágrafo de Ênfase afirmando que a continuidade dependia da

decisão dos acionistas efetuarem investimentos para reinício das atividades.

5. Ao se manifestarem a respeito, os Auditores informaram que a Companhia vinha

desenvolvendo várias ações para superar sua condição de paralisação das atividades e

baixando o volume das obrigações. Em razão disso, foi incluída a informação, no Relatório da

Administração e por solicitação dos Auditores, de que as atividades dos gestores

demonstrariam a efetiva continuidade da Companhia para o saneamento de seus passivos e

oportunidades para definição do retorno operacional.

6. No caso, para análise da adoção da premissa de continuidade das atividades da

Companhia, além da ausência de operações por um longo período, deviam ser avaliadas as

incertezas relevantes relacionadas com eventos ou condições que podiam lançar dúvidas sobre

a capacidade da Companhia para continuar em operação.

7. Embora essa avaliação deva ser feita inicialmente pela Administração, também deve

ser analisada pelo Auditor. Entretanto, em sua resposta, o Auditor não relatou nenhum

procedimento de auditoria realizado, tendo apenas informado que a Administração estaria

fazendo um esforço em retornar às atividades operacionais, paralisadas desde o ano de 2000.

8. Diante desse contexto, o Auditor deveria ter obtido evidências de auditoria adequadas

e suficientes, sobre a continuidade da Companhia, nos termos do item 9 da NBC TA 570 –

Continuidade Operacional, tendo em vista que as incertezas quanto ao retorno das operações

eram relevantes e significativas.

Nota Explicativa referente a créditos fiscais

9. Em Nota Explicativa, a Administração informou que, com o amparo de ações

judiciais, os créditos fiscais seriam resultantes de pagamentos indevidos de impostos e

contribuições e que, se julgados favoráveis, seriam utilizados na compensação de valores a

pagar de impostos e contribuições de mesma natureza, enquanto que os Auditores informaram

que se tratavam de depósitos judiciais efetuados para garantir tributos questionados que foram provisionados contabilmente e que em razão disso a Nota Explicativa seria alterada. 10. Tendo em vista que as informações divulgadas na Nota Explicativa, que diziam que se tratavam de créditos oriundos de pagamentos indevidos de tributos, eram totalmente diferentes das fornecidas pelo Auditor, que disse que se referiam a depósitos judiciais de tributos ainda não pagos, pode-se inferir que o Auditor sequer as revisou. Nota Explicativa referente a aplicações financeiras 11. Em Nota Explicativa, foi informado apenas que a Companhia tinha a propriedade de apólices governamentais que estavam registradas por seu valor de face e haviam sido dadas em garantia de dívidas tributárias. 12. Em sua manifestação, os Auditores informaram que, nos exercícios de 2012 e 2013, havia a expectativa de utilização das apólices, mas que, em 2014, devido a mudanças na aceitação de precatórios na garantia e/ou liquidação de tributos e dificuldades em sua negociação, a Companhia decidiu constituir provisão para perdas sobre as mesmas. 13. Ocorre que essas informações prestadas pelo Auditor não foram divulgadas na Nota Explicativa como deveria. Nota Explicativa referente a provisões 14. Em Nota Explicativa sobre parcela do circulante, foi informado que haviam sido constituídas provisões para fazer frente a ações cíveis, trabalhistas e autos de infração não correspondidos por depósitos judiciais e sobre parcela do não circulante que se referiam a valores provisionados e não recolhidos de impostos e contribuições, que vinham sendo contestados judicialmente, correspondidos por depósitos judiciais.

15. Em sua manifestação, os Auditores informaram que as provisões eram constituídas com base nas informações e cálculos realizados pela área jurídica e que esses passivos tinham sido liquidados ao longo dos exercícios, conforme demonstrado na movimentação ocorrida nas provisões nos exercícios de 2012, 2013 e 2014. 16. Ocorre que as informações prestadas pelos Auditores não foram divulgadas na Nota Explicativa e, portanto, não foram disponibilizadas aos usuários das demonstrações financeiras como deveria. Nota Explicativa referente a debêntures 17. Em Nota Explicativa, foi informado apenas o saldo das debêntures vencidas em fevereiro de 2003 e as principais características, sem, contudo, descrever como a Companhia pretendia liquidar tal obrigação por representar montante relevante do passivo e se havia ação judicial envolvendo o pagamento desses títulos. 18. Em sua manifestação, os Auditores esclareceram que a informação na Nota Explicativa era semelhante à que vinha sendo prestada nos últimos exercícios e que, no ano de 2014, seriam incluídas outras informações no Relatório da Administração por sua solicitação. 19. Entretanto, verificou-se que as novas informações, além de não terem sido incluídas na Nota Explicativa, não esclareciam (i) se existia apenas uma ação judicial, uma vez que o valor registrado era de R$ 29.147 mil e o valor da ação de R$ 11.425 mil, e (ii) como o valor seria pago. 20. Ao não identificar que a Companhia não observou a legislação aplicável às demonstrações financeiras, tendo em vista que as Notas Explicativas fazem parte das demonstrações contábeis, e cabe ao Auditor a obrigação de revisá-las em todo o seu conjunto,

a SIQUEIRA & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES descumpriu o item 10 da NBC TA 250 – Considerações de Leis e Regulamentos na Auditoria de Demonstrações Contábeis. Impairment 21. Em Nota Explicativa sobre Imobilizado, informou-se não ter sido identificada evidência de perdas não recuperáveis para as contas de terrenos e edificações, em relação ao valor contábil, embora a própria situação econômico-financeira e o fato de tais bens terem sido oferecidos em garantia de ações judiciais, que se encontravam em curso, pesassem negativamente sobre o valor em uso desses ativos, assim como o valor de venda. 22. Em sua manifestação, os Auditores se limitaram a informar que a Companhia reconhecia que os bens do ativo imobilizado, por estarem registrados pelo valor de custo, não teriam qualquer perda em eventual venda ou baixa e que, em complemento, seria divulgada no Relatório de Administração uma declaração sobre as razões para não proceder ao cálculo de Impairment de seus ativos. 23. Ocorre que, a não utilização do ativo em função da paralisação das atividades operacionais é um indicativo de que a Administração deveria ter efetuado o teste de Impairment. Assim, ao concordar com a Administração, em não efetuar o teste sem fazer qualquer revisão ou juízo sobre o tema, o Auditor não cumpriu o item 11(a) da NBC TA 200 – Objetivos Gerais do Auditor Independente. DA CONCLUSÃO 24. Diante disso, a SNC concluiu que:

a) os procedimentos e trabalhos de auditoria adotados, no caso, foram realizados de maneira não aderente aos requisitos previstos nas normas de Auditoria Independente, o que propiciou aos Auditores o não relato de problemas de continuidade da Companhia em seu Relatório; b) os Auditores descumpriram também norma de auditoria ao não mencionar em seu Relatório e, portanto, concordar com a Administração sobre a divulgação em Notas Explicativas, tendo em vista que continham informações superficiais e incompletas referentes a valores registrados na rubrica “Créditos Fiscais”, “Aplicações Financeiras”, “Provisões” e “Debêntures”; e c) os Auditores concordaram ainda com a Administração da Companhia em não efetuar o teste de Impairment dos ativos, mesmo existindo a indicação de perda de valor sem efetuar qualquer procedimento adicional para conforto e embasamento de sua opinião. DA RESPONSABILIZAÇÃO 25. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de SIQUEIRA & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES e, seu Sócio e Responsável Técnico, ANTÔNIO CARLOS PEDROSO DE SIQUEIRA, por: a) descumprimento do artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99, uma vez que, ao realizarem os trabalhos de auditoria da NORDON INDÚSTRIA METALÚRGICA S/A, referentes às demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2012, não atenderam ao disposto nas normas de auditoria, deixando de aplicar o previsto no item 11 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09, no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC nº 1.208/09 e no item 9 da NBC TA 570, aprovada pela Resolução CFC nº 1.226/09; e b) descumprimento da alínea “d”, inciso I, do artigo 25 da Instrução CVM nº 308/99, uma vez que, ao realizarem os trabalhos de auditoria da NORDON INDÚSTRIA

METALÚRGICA S/A, referentes às demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2012, não atenderam ao disposto nas normas de auditoria, deixando de aplicar o item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC nº 1.208/09. DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 26. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 111 a 115) em que alegam que não faltaram com os deveres que lhes incumbem enquanto Auditores, tendo retratado no Relatório de Auditoria a situação da NORDON INDÚSTRIA METALÚRGICA S/A, com base nas informações e esclarecimentos apresentados pelos Administradores, e que os atos praticados se basearam nas evidências disponíveis pela Companhia quando da análise das demonstrações financeiras. 27. Diante disso, os COMPROMITENTES propuseram pagar à CVM o valor individual de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), perfazendo o montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais). DO PARECER DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 28. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua aceitação pelo Colegiado, conforme PARECER n. 00115/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 117 a 121. DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO 29. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 10.10.2016, consoante faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta de Termo de Compromisso apresentada. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto, bem como em linha com precedente com comparáveis características essenciais1, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), perfazendo um montante total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador. 30. Tendo em vista a sugestão do Comitê, de aprimoramento da proposta de Termo de Compromisso apresentada, os COMPROMITENTES solicitaram a realização de uma Reunião de Negociação, que ocorreu no dia 25.10.2016, e na qual estiveram presentes o Representante Legal da SIQUEIRA & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES e o Sócio e Responsável Técnico da Auditoria, o senhor ANTÔNIO CARLOS PEDROSO DE SIQUEIRA. 31. Na reunião, os COMPROMITENTES afirmaram seu entendimento de que as demonstrações financeiras da NORDON INDÚSTRIA METALÚRGICA S/A estavam corretamente representadas e de que não seria adequada uma “ressalva” em seu Relatório de Auditoria, bem como que não concordavam com as imputações do Termo de Acusação, tendo alegado ainda inexistir culpabilidade no caso. 32. A esse repeito, o Comitê esclareceu que toda vez que um “gatekeeper” incorre em desvio de conduta há, no mínimo, risco de perigo abstrato de um dano ao mercado. O Comitê também alertou aos COMPROMITENTES que o problema não está no julgamento feito pelo Auditor, mas no fato de não terem sido adotadas as precauções necessárias ao fiel cumprimento, tendo em vista que o julgamento do Auditor não foi realizado com base em evidências, pois foi feito sem a devida base documental. 1 Vide proposta em que houve negociação no âmbito do processo RJ2015/5468.

33. Por fim, os COMPROMITENTES também alegaram que o faturamento da Auditoria não teria como comportar a contraproposta do Comitê de assunção de obrigação pecuniária no valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), perfazendo um montante total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). 34. Assim, em razão das alegações trazidas e das características do caso concreto, o Comitê sugeriu que fosse apresentada uma contraproposta e que fosse considerada a possibilidade de afastamento do senhor ANTÔNIO CARLOS PEDROSO DE SIQUEIRA, tendo concedido o prazo de 10 dias corridos para a apresentação da nova proposta. 35. Tempestivamente, foi apresentada contraproposta na qual a SIQUEIRA & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e o senhor ANTÔNIO CARLOS PEDROSO DE SIQUEIRA se comprometeu a deixar de exercer, pelo prazo de 4 (quatro) anos, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de Responsável Técnico da SIQUEIRA & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES em auditorias de Companhias abertas e entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, período em que não emitiria ou assinaria Relatórios ou Pareceres de Auditoria relacionados a empresas no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação da CVM. Não obstante, continuaria cumprindo todas as regras de educação continuada. DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 36. O parágrafo 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos 37. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º. 38. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto2. 39. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo. Para tanto, o Comitê apoia-se na realidade fática manifestada nos autos e nos termos da acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê. 40. O Comitê, considerando (i) os antecedentes dos COMPROMITENTES e (ii) as características do caso concreto, reputou o valor total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a ser pago pela SIQUEIRA & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES, em conjunto 2 Os Compromitentes não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM.

com o prazo de afastamento de 4 (quatro) anos do seu Sócio e Responsável Técnico, ANTÔNIO CARLOS PEDROSO DE SIQUEIRA, como sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, razão pela qual seria oportuna e conveniente a aceitação do Termo de Compromisso. 41. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o respectivo atesto e, quanto à obrigação de não fazer, o Comitê sugere a designação da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC para o respectivo atesto.

DA CONCLUSÃO 42. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por SIQUEIRA & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES e ANTÔNIO CARLOS PEDROSO DE SIQUEIRA. Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FERNANDO SOARES VIEIRA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESA FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS MARIO LUIZ LEMOS SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA INTERMEDIÁRIOS