Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES – RESOLUÇÃO CMN 2.391/1997 - COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA - PROC. SEI 19957.010275/2017-37

Trata-se de pedido de anuência para 11ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, em duas séries, para distribuição privada e subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA (“COPASA”), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/1997. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 45/2017-CVM/SRE/GER-2, deliberou a concessão da anuência para a realização da 11ª emissão privada de debêntures simples da COPASA. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 45/2017-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 09 de novembro de 2017.

Para: SGE/COL

De: SRE/GER-2

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples Resolução

CMN n.º 2.391/97 - Processo CVM SEI: 19957.010275/2017-37.

Ao Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de expediente protocolado em 19/10/2017, apresentando o pedido de anuência

desta Autarquia com relação à 11ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com

garantia real, em duas séries, de emissão da COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS

- COPASA ("Emissora", "Companhia" ou "COPASA"), com distribuição privada e subscrição

exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico – BNDES ("BNDES") e pela BNDES

Participações S.A. – BNDESPAR ("BNDESPAR"), em atendimento ao disposto no art. 1.º da

Resolução CMN n.º 2.391/97.

2. Conforme o expediente protocolado, a COPASA, sociedade de economia mista por ações,

registrada na CVM como categoria A, sob controle acionário do Estado de Minas Gerais, responsável por

planejar, executar, ampliar, remodelar e explorar serviços públicos de saneamento básico, pretende captar

o montante de R$ R$ 226.448.640,00 (duzentos e vinte e seis milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil

e seiscentos e quarenta reais), por meio de investimento de longo prazo do BNDES e da BNDESPAR. A

emissão foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 01/06/2016.

3. Serão emitidas 10.000 debêntures, que terão o valor nominal unitário de R$ 22.644,86

(vinte e dois mil, seiscentos e quarenta e quatro reais e oitenta e seis centavos) na data da emissão. O valor

de emissão da Primeira Série será de R$ 158.514.048,00 (cento e cinquenta e oito milhões, quinhentos e

quatorze mil e quarenta e oito reais), na data de emissão, compreendendo 7.000 (sete mil) debêntures, que

serão subscritas exclusivamente pelo BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO

ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES ("BNDES") e o valor de emissão da Segunda Série será de R$

67.934.592,00 (sessenta e sete milhões, novecentos e trinta e quatro mil, quinhentos e noventa e dois

reais) na data de emissão, compreendendo 3.000 (três mil) debêntures, que serão subscritas pela BNDES

PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR, ("BNDESPAR"), ambas por meio de colocação privada.

4. De acordo com a Escritura de Emissão, registrada em 09/06/2016, a garantia real está

consubstanciada na cessão fiduciária pela Companhia (i) dos direitos creditórios emergentes da prestação

dos serviços de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto correspondentes à parcela

mensal de R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais) da sua arrecadação tarifária e (ii) da

totalidade dos direitos creditórios detidos pela Emissora contra instituição financeira indicada pela

Companhia relativos aos depósitos efetuados e a serem realizados em conta vinculada. As garantias aqui

Memorando 45 (0388234) SEI 19957.010275/2017-37 / pg. 1

descritas serão constituídas, disciplinadas e compartilhadas por meio de Aditivo ao Contrato de Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº 15.2.0393.2 e nº 15.6.0053.2 ("Contrato de

Cessão Fiduciária").

5. Cumpre ressaltar que o Contrato de Cessão Fiduciária acima citado, que sofrerá aditamento

referente ao compartilhamento das garantias, é documento integrante da 8ª emissão de debêntures simples,

não conversíveis em ações, com garantia real, em duas séries, para distribuição privada, da COPASA,

cuja emissão foi analisada pelo Colegiado em reunião realizada em 15/12/5015, conforme tabela abaixo

(parágrafo 11).

6. A data de emissão das debêntures será 15 de janeiro de 2017, com data do vencimento

final no dia 15 de janeiro de 2031, quando obrigatoriamente deverão estar totalmente resgatadas ou

amortizadas todas as debêntures subscritas e, no caso de não ter havido a subscrição, pelo BNDES ou

pela BNDESPAR, de todas as debêntures emitidas, cancelado o saldo não subscrito das debêntures.

7. Os recursos decorrentes da emissão destinam-se ao plano de investimentos da COPASA

que contempla a expansão de redes e implantação de ligações prediais nos Sistemas de Abastecimento de

Água e de Esgotamento Sanitário nas cidades da Região Metropolitana de Belo Horizonte e do interior do

Estado de Minas Gerais (o “PLANO DE INVESTIMENTO”).

Resolução CMN n.º 2.391/97:

8. A Resolução CMN n.º 2.391/97 dispõe sobre a emissão de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados,

municípios e pelo Distrito Federal.

9. Assim prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos

de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

10. Essa mesma resolução prevê em seu art. 2.º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida contar

com garantias prestadas por parte de estados, municípios ou pelo Distrito Federal, ou, ainda, acarretar

comprometimento futuro de recursos orçamentários, a Comissão de Valores Mobiliários, previamente à

manifestação referida no art. 1º ou a concessão de registro, ouvirá o Banco Central do Brasil quanto ao

atendimento as disposições das Resoluções do Senado Federal sobre endividamento público, o qual se

pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

Nossas Considerações:

11. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas conforme

tabela abaixo, analisou os seguintes casos de emissões privadas de debêntures, nos termos da Resolução

CMN n.º 2.391/97:

Data da Reunião de

Nº Empresa emissora

Colegiado

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

13 29/10/2013 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

15 23/12/2013 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

16 18/03/2014 PBH ATIVOS S.A.

17 29/10/2014 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

Memorando 45 (0388234) SEI 19957.010275/2017-37 / pg. 2

18 05/05/2015 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

19 02/06/2015 COMPANHIA DE GÁS DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL – SULGÁS

20 23/06/2015 COMPANHIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS – CEDAE

21 23/06/2015 COMPANHIA DE GÁS DE SANTA CATARINA – SCGÁS

22 15/12/2015 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA

23 26/07/2016 NOVA ASA BRANCA I ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (COPEL)

24 26/07/2016 NOVA ASA BRANCA II ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (COPEL)

25 26/07/2016 NOVA ASA BRANCA III ENERGIA RENOVÁVEIS S.A. (COPEL)

26 26/07/2016 VENTOS DE SANTO URIEL S.A. (COPEL)

27 26/07/2016 NOVA EURUS IV ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (COPEL)

12. A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez

atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

a) Envio da publicação da ata da assembleia geral, ou do conselho de administração, que

deliberou sobre a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º

6.404/76;

b) Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme

dispõe o art. 62, inciso II da Lei n.º 6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado,

acerca do atendimento às disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução CVM n.º 28/83

(revogada pela Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016);

c) Envio de anuência do órgão regulador acerca da emissão, se houver previsão em

legislação específica pertinente.

13. Conforme análise da documentação encaminhada, esclarecemos que os requisitos legais

acima foram cumpridos, observadas (i) a ausência de previsão de contratação de agente fiduciário e (ii) a

inexistência de obrigatoriedade de manifestação de anuência de órgão regulador para a emissão de

debêntures da Emissora, segundo declaração emitida pela COPASA. Ademais, o expediente protocolado

contém declaração emitida em 05/01/2017, pelo Gabinete de Estado da Fazenda do Estado de Minas

Gerais, informando que a Companhia não se enquadra na definição do inciso III, art. 2º, da Lei

Complementar nº 101, de 04 de maio de 2000 ("Lei de Respnsabilidade Fiscal") e da Resolução nº

43/2001 do Senado Federal.

14. Além disso, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de 13/10/2009,

propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta CVM dar a

anuência em questão.

15. Não obstante, informamos que a referida Resolução do CMN continua em vigência sem

alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões privadas

previstas em seu artigo 1.º.

CONCLUSÃO:

16. Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida 11ª

emissão privada de debêntures simples, com garantia real, em duas séries, de emissão da COMPANHIA

DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA, nos termos do disposto no art. 1.º da Resolução

CMN n.º 2.391/97.

17. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja

submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

MICHELLE CORRÊA LUIS MIGUEL R. SONO

Analista Gerente de Registros - 2

Memorando 45 (0388234) SEI 19957.010275/2017-37 / pg. 3

De acordo. Ao SGE,

DOV RAWET

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Michelle da Rocha Faria, Analista, em

09/11/2017, às 12:55, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono,

Gerente, em 09/11/2017, às 12:55, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro, em

09/11/2017, às 16:39, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 09/11/2017, às 16:44, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.010275/2017-37 Documento SEI nº 0388234

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Memorando 45 (0388234) SEI 19957.010275/2017-37 / pg. 4