Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SGA AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.001090/2018-12

Trata-se de recurso interposto por SGA Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2017. O Colegiado, acompanhando as conclusões constantes do despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade, o não provimento do recurso apresentado e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

Ao Gerente de Normas de Auditoria,

1. Tendo em vista o Recurso Voluntário interposto por SGA AUDITORES

INDEPENDENTES (Auditor Independente Pessoa Jurídica) em face da decisão do Sr.

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) que, nos termos do

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/100/17, de 12 de janeiro de 2017 (fl. 04 do processo em epígrafe),

aplicou multa cominatória no valor de R$ 12.000,00 pela não entrega (data limite: 31/05/2017;

data da entrega: NÃO ENTREGUE até 07/11/2017) da Declaração Anual de Conformidade de

2017 (art. 1º, II, e art. 5º, II, da Instrução CVM Nº 510, de 05 de dezembro de 2011 c/c arts. 12 e

14 da Instrução CVM Nº 452, de 30 de abril de 2007), faz-se as seguintes considerações:

2. No presente, cumpre salientar que o Recorrente, em suas razões recursais, alega, em

resumo, que recebeu “[...] o ofício/CVM/SNC/GNA/MC/N° 100/17 de 12 de janeiro de 2018,

relativa a multa por atraso no envio do documento Decl. Conf. 2017 previsto no art. 5º, da

Instrução CVM nº 510/211. A cerca da aplicação da multa declaro que concordo plenamente,

visto que de fato a referida resolução não foi cumprida pela empresa a qual sou responsável e

representante perante este órgão. Resta a mim, apenas solicitar a vossa compreensão pois o

descumprimento ocorreu por problemas administrativos que a empresa enfrentou ocasionado

principalmente pela crise que assolou nosso país e seus impactos bastantes danosos em nossa

empresa, visto que tivemos que fazer redução em nossos quadros do qual nosso departamento

administrativo não foi poupado e por conta disso tal obrigação acabou não sendo cumprida. Já

fiz ajustes de modo que tal não se repita. Desta maneira, solicitamos encarecidamente que seja

perdoada a multa, pois nossa empresa não dispõe de recursos financeiros para tal. Tanto que a

trimestralidade finda em 31/12/2017 somente conseguimos pagar no mês de janeiro já com

respectivos juros e multa, junto com o primeiro trimestre de 2018, o que já nos causou um

impacto financeiro bem pesado. Na expectativa de atendimento ao solicitado.[...]”(SIC), nada

trazendo, em termos de elementos probatórios, em sua defesa. Por esta forma, como não se

confundem os deveres jurídicos de se prestar informações periódicas nas formas: a) de

Informação Anual de acordo com o art. 16 da Instrução CVM Nº 308, de 14 de maio de 1999; e

b) de Declaração Eletrônica de Conformidade, nos termos do inciso II do art. 1º da Instrução

CVM Nº 510, de 5 de dezembro de 2011. Como os pedidos formulados pelo Recorrente não

podem ser atendidos, por ausência de previsão normativa, resulta, nos estritos termos das

Instruções CVM Nº 510/2011 e Nº 452/2007, adequada a aplicação da multa cominatória em

comento.

3. Neste sentido, é importante chamar a atenção para o fato de que, em 12/01/2017, a

SNC emitiu o Ofício-Circular/CVM/SNC/GNA/Nº 01/2017, divulgando esclarecimentos

relacionados à atuação dos auditores independentes no âmbito do mercado de valores

mobiliários brasileiro. Sobre o tema, o item 2 do referido ofício instrui com clareza, o que

justifica a longa transcrição que segue:

2. Atualização Cadastral (Instrução CVM n.º 510/11)

Despacho GNA 0440959 SEI 19957.001090/2018-12 / pg. 1

Independentemente da apresentação das informações periódicas requeridas pela

Instrução CVM n.º 308/99, é necessário, também, que os auditores independentes

mantenham o cadastro atualizado, observado o prazo de até 07 (sete) dias úteis do fato

que deu causa à alteração. Para tanto, é necessário que os auditores independentes

acessem seus dados cadastrais na página da CVM, procedendo à competente

atualização. Além da atualização requerida, anualmente (entre os dias 1º e 31 de

maio), deve o Auditor Independente confirmar que seus dados cadastrais

continuam válidos, com a emissão da Declaração Eletrônica de Conformidade,

instituída pela Instrução CVM n.º 510/11. A Declaração Eletrônica de

Conformidade deve ser emitida pelo acesso à opção “CENTRAL DE SISTEMAS”,

selecionando a seguir a opção “SISTEMA CVMWEB” e a seguir a opção

“ATUALIZAÇÃO CADASTRAL”, em seguida “DECLARAÇÃO ELETRÔNICA DE

CONFORMIDADE”, na página da CVM. É importante frisar que, mesmo nos casos

em que não existam alterações nos dados constantes do site, a Declaração

Eletrônica de Conformidade deverá ser emitida.

Para emissão da Declaração Eletrônica de Conformidade, deve ser escolhido o auditor

independente (clique na caixa situada antes do nome do auditor), confirmando os

dados cadastrais, ou alterando-os se necessário, e, em seguida, acionando a opção

“ENVIAR FORMULÁRIO”. Após o envio da Declaração Eletrônica de Conformidade

aparecerá a informação: Formulário já enviado? SIM.

Por último, enfatizamos que a Declaração Eletrônica de Conformidade somente será

computada se realizada no mês de maio, como definido na citada norma, além de que

o descumprimento do disposto no art. 1º da Instrução CVM n.º 510/11 sujeita o

participante à multa cominatória diária, prevista no art. 5º da citada Instrução.

4. É importante ainda reafirmar que a Declaração Eletrônica de Conformidade de 2017

deveria ter sido efetuada até o dia 31/05/2017. E, uma vez que o Recorrente não efetuou a

referida confirmação até 07/11/2017, afigura-se adequada a aplicação da multa cominatória

diária prevista no inciso I do art. 5º da Instrução CVM nº 510/2011.

5. Destaca-se, ainda, que o Recorrente, em obediência ao positivado no art. 3º da

Instrução CVM nº 452/07, foi alertado por esta Autarquia sobre o descumprimento da referida

obrigação acessória, bem como sobre a incidência da multa respectiva. De fato, em

02/06/2017, foi encaminhada mensagem para o endereço eletrônico do citado Auditor

Independente, “avelar@sgaconsult.com.br” (fl. 03 do processo), conforme constava de sua

Ficha de Cadastro de Participantes, e cuja atualização é também de sua responsabilidade (nos

termos do inciso I do art. 1º da Instrução CVM Nº 510/2011), no qual se informou que até

aquele momento (referindo-se ao dia 2 de junho de 2017) não constavam de “nossos”

controles (ou seja, dos controles da Autarquia) a Declaração Anual de Conformidade de 2017

por ele devida (inciso I do art. 11 da Instrução CVM Nº 452/2007).

6. Do exposto, não se mostra possível, nos vigentes termos da Instrução CVM Nº 452/2007,

o acolhimento do recurso interposto por SGA AUDITORES INDEPENDENTES, em razão do

que se mostra adequada a aplicação da multa cominatória diária prevista no inciso II do art.

5º da Instrução CVM nº 510/2011 e se encaminha o presente despacho à consideração

superior.

Documento assinado eletronicamente por Leonardo Villas Boas Cruz, Analista, em

22/02/2018, às 11:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Despacho GNA 0440959 SEI 19957.001090/2018-12 / pg. 2

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

0440959 e o código CRC 5FA8C216.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0440959 and the

"Código CRC" 5FA8C216.

Despacho GNA 0440959 SEI 19957.001090/2018-12 / pg. 3