Governança corporativa

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA LIGHT S.A. - PROC. SEI 19957.004466/2018-41

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral ordinária da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 27.04.2018 (“AGO”), formulado por BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no art. 3º da Instrução CVM 372/2002. Em seu pedido, o Requerente alega que algumas das indicações do acionista controlador para vagas no Conselho de Administração e no Conselho Fiscal da Light estariam em desacordo com as vedações impostas pelo art. 17, § 2º, incisos I e III da Lei nº 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), tendo questionado as seguintes candidaturas: (i) ao Conselho de Administração: Sergio Gomes Malta, Carlos Alberto da Cruz, Magno dos Santos Filho e Marcelo Rocha; e (ii) ao Conselho Fiscal: Marco Antônio de Rezende Teixeira, Paulo de Souza Duarte, Germano Luiz Gomes Vieira, Moacir Dias Bicalho Júnior, Izauro Santos Callais e Eduardo Martins de Lima. O Requerente, embora tenha reconhecido que o instituto da interrupção é previsto expressamente apenas para as assembleias gerais extraordinárias, entendeu que seria cabível uma interpretação teleológica e sistemática ao caso, razão pela qual solicitou a interrupção, por até 15 dias, do prazo de antecedência da convocação da AGO.

Alternativamente, caso a CVM não conhecesse do pedido de interrupção, o BNDESPAR solicitou que o pedido fosse recebido como reclamação, sendo encaminhado ofício à Companhia antes da data da AGO determinando a suspensão da indicação, pelos controladores, dos candidatos mencionados. Em sua manifestação, a Light argumentou essencialmente que: (i) em que pese a decisão proferida pelo Colegiado da CVM no Processo nº 19957.008923/2016-12 nas reuniões de 23.12.2016 , 27.12.2016 e 08.08.2017 (“Precedente 1”), a Companhia mantém sua posição de que as disposições da Lei das Estatais não seriam, em qualquer hipótese, aplicáveis a ela ou à indicação de membros de sua administração; (ii) os candidatos Carlos Alberto da Cruz e Magno dos Santos Filho não foram indicados pelos acionistas que compõem o bloco de controle da Light, mas na condição de representantes dos empregados da Light; (iii) em relação ao Sr. Marcelo Rocha, o próprio BNDESPAR reconheceria ser “apenas provável” que sua indicação violasse o art. 17, §2º, I, da Lei das Estatais, de forma que não estaria caracterizada a patente ilegalidade conforme prevista no instituto da interrupção; (iv) a leitura da Lei das Estatais não autorizaria inferir que as vedações de seu art. 17 se aplicariam de maneira equivalente às indicações para o conselho fiscal;

e (v) as ponderações realizadas pelo Colegiado da CVM na decisão referente ao processo nº 19957.011269/2017-05, em 05.01.2018 e 27.02.2018 (“Precedente 2”), que estendeu as vedações do art. 17 da Lei das Estatais aos membros de comitê de indicação e avaliação de administradores, não podem ser analogamente aplicadas ao caso dos indicados para o conselho fiscal. A acionista Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig (“Cemig”) também foi chamada a se manifestar, havendo igualmente refutado as alegações da Requerente. Ao analisar o caso, nos termos do Relatório nº 39/2018-CVM/SEP/GEA-3, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou preliminarmente que, de fato, o art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 e o art. 3º da Instrução 372 dispõem sobre a interrupção do curso do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária (e não ordinária), não sendo cabível a interpretação pretendida pelo Requerente. Não obstante, considerando que a importância da manifestação da CVM no caso concreto estaria atrelada tanto ao prazo quanto ao mérito da questão, a SEP entendeu cabível que, ainda que a petição do BNDESPAR não fosse recebida enquanto pedido de interrupção, a área técnica apresentasse sua posição às partes, e, sendo viável, que o Colegiado também apreciasse a questão.

Em relação aos candidatos ao conselho de administração Carlos Alberto da Cruz e Magno dos Santos Filho, tendo em vista (i) as conclusões do Colegiado no Precedente 1 no sentido de que a Cemig, sujeita às disposições da Lei das Estatais, teria que respeitar as vedações da Lei das Estatais em suas indicações, (ii) que tais candidatos não foram indicados pela Cemig, mas como representantes dos empregados; (iii) que a Light não se encontra submetida às restrições da Lei das Estatais, a SEP entendeu inexistir ilegalidade associada a suas indicações. Quanto ao candidato ao conselho de administração Sérgio Gomes Malta, tendo em vista que (i) teria sido indicado por outro acionista integrante do bloco de controle da Companhia que não a Cemig, a RME - Rio Minas Energia Participações S.A. (”RME”); (ii) a RME possui estrutura de controle análoga à da própria Light, de modo que a Cemig é o único de seus acionistas controladores sujeita às diretrizes da Lei das Estatais; (iii) o Precedente 1 não autoriza a interpretação de que a indicação da RME esteja sujeita às vedações da Lei das Estatais, a SEP entendeu não haver ilegalidade associada a sua indicação. Sobre o candidato ao conselho de administração Marcelo Rocha indicado pela Cemig, tendo em vista a situação atual do candidato, que se desligou de cargo que outrora possuía, o qual se enquadrava nas vedações previstas no art.

17, §2º da Lei das Estatais, e assumindo inexistir vínculo adicional, a SEP concluiu também inexistir ilegalidade associada a sua indicação. Com relação à indicação pela Cemig dos candidatos ao conselho fiscal Marco Antônio de Rezende Teixeira, Paulo de Souza Duarte, Izauro dos Santos Callais, Germano Luiz Gomes Vieira, Eduardo Martins de Lima e Moacir Dias Bicalho Júnior, a SEP analisou inicialmente a seguinte questão jurídica: “as vedações contidas no art. 17 da Lei das Estatais são aplicáveis também a candidatos ao conselho fiscal?” Tendo em vista o disposto no Precedente 2, apesar de entender que a lógica lá seguida para a extensão dos requisitos e vedações previstos na Lei das Estatais para administradores aos membros do comitê de indicação e avaliação não se aplica automaticamente a conselheiros fiscais, a SEP ressaltou que o conselho fiscal é um “órgão relevante do sistema de governança de uma companhia”. Nessa linha, apontou-se que no Precedente 2 prevaleceu a interpretação de que a essência do art. 17 da Lei das Estatais é voltada ao aprimoramento das estruturas de governança, inclusive pela mitigação das indicações político-partidárias no âmbito das estatais. Desse modo, a SEP concluiu que se estender “as vedações do art. 17 da Lei das Estatais também à eleição de membros do conselho fiscal parece ser a extensão mais natural do Precedente 2 ao caso concreto”.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu pelo indeferimento do pedido do BNDESPAR de interrupção da AGO da Light, em razão da impossibilidade do exercício da prerrogativa prevista no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76 em sede de assembleias gerais ordinárias. Quanto às referidas indicações para o conselho de administração da Light, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, concluiu pela inexistência de ilegalidades associadas a tais indicações. Por outro lado, quanto às referidas indicações para o conselho fiscal da Light, o Colegiado, por maioria, acompanhando as conclusões da área técnica, concluiu haver ilegalidade em tais indicações, entendendo que as vedações do art. 17, § 2º da Lei das Estatais também são aplicáveis a candidatos ao conselho fiscal de estatais. O Diretor Henrique Machado apresentou manifestação de voto quanto a esse ponto, na qual expôs que a leitura conjunta do art. 26 da Lei das Estatais, com os arts. 162, § 2º e 147, § 1º da Lei nº 6.404/76 leva à conclusão de que conselheiros fiscais de estatais estão sujeitos aos requisitos e impedimentos gerais de conselheiros fiscais de sociedades anônimas previstos na Lei nº 6.404/76, dentre os quais se encontra a elegibilidade para cargo de administrador.

Além de concordar com tal fundamentação, o Presidente Marcelo Barbosa, em linha com o exposto pela SEP, reiterou seu entendimento manifestado no Precedente 2 de que os dispositivos da Lei das Estatais devem ser interpretados de forma sistemática, teleológica e histórica, considerando-se sua intenção de aprimorar a governança das estatais e mitigar influências e indicações político-partidárias. A esse respeito, o Diretor Gustavo Borba também reiterou o entendimento manifestado no precedente 2, mas, no que se refere aos requistos e impedimentos para o Conselho Fiscal, aduziu que a matéria possuiria complexidade que seria incompatível com a urgência e o juízo de evidência presente em orientações realizadas no bojo de pedido de interrupção do curso do prazo da convocação da assembleia. Segundo Borba, a complexidade do tema decorreria, entre outros aspectos, da circunstância de o § 2º do art. 26 do Estatuto das Estatais prever requisitos específicos para os conselheiros fiscais sem fazer remissão ao dispositivo da mesma lei (§ 2º do art. 17) que trata dos requistos e impedimentos para os cargos de administração (conselho de administração e diretores), o que seria a forma mais direta e clara de regular o tema. Assim, combinando duas legislações bem peculiares, a aplicação do § 2º do art. 17 da Lei 13.303/16 ao Conselho Fiscal se daria em virtude da remissão à lei especial prevista no § 1º do art.

147 Lei 6.404/76, que por sua vez seria aplicável aos conselheiros fiscais em decorrência de outra remissão prevista no § 2º do art. 162 da LSA, o que, segundo entendimento do Diretor Borba, demandaria uma análise mais profunda, ponderada e sistemática das leis 13.303/16 e 6.404/73 como um todo, especialmente considerando o novo regime de impedimentos para administradores instituído pelo Estatuto das Estatais e as possibilidades hermenêuticas de sua aplicação integral aos conselheiros fiscais, atentando para diversas circunstâncias, em especial a de que o Conselho Fiscal não é um órgão da administração companhia (não gera vontade social) e que os seus membros (em parte indicados pelos preferencialistas e pelos minoritários) podem exercer diversas atribuições de forma individual (especialmente após a Lei 10.303/01). Assim, sem adiantar qualquer conclusão sobre essa questão, o Diretor Gustavo Borba, ressaltando o ambiente decisório de caráter excepcional que se encontra, votou no sentido de não chancelar, por ora, a conclusão da área técnica indicada no item 55.b.v do relatório, sem prejuízo de voltar a analisar a questão, em outra ocasião, com cognição ampla e exauriente. Nesse contexto, caberia aos próprios acionistas, na AGO de 27/05, avaliar a legalidade de suas indicações para o conselho fiscal.

A unanimidade do Colegiado ressaltou, por fim, que a decisão contida no Precedente 1 continua plenamente em vigor, de modo que indicações realizadas por acionistas sujeitos à Lei das Estatais, como a Cemig, devem observar as restrições previstas na Lei das Estatais, aplicáveis à administração da própria acionista estatal. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR HENRIQUE MACHADO

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 39/2018-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de Adiamento/Interrupção de AGO

Light S.A.

Processo CVM nº 19957.004466/2018-41

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido de interrupção de AGO da Light S.A. (“Light” ou

“Companhia”) a ser realizada em 27.04.2018, protocolizado pelo acionista BNDES

Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”).

I. Contexto e manifestações das partes

I.i – Manifestação do acionista BNDESPAR

2. O pedido apresentado pelo acionista BNDESPAR é relacionado às indicações

do acionista controlador para vagas no conselho de administração e no conselho fiscal da

Light (SEI 0496351). Essas indicações podem ser conferidas nos anexos III e IV da proposta

da administração da Light para a AGO/2017 (SEI 0497914).

3. O BNDESPAR argumenta que algumas das candidaturas estariam em

desacordo com as vedações impostas pela Lei nº 13.303/16 (“Lei das Estatais”).

Especificamente, na ordem que são citados:

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 1

4. Os dispositivos da Lei das Estatais referenciados são os seguintes:

Lei nº 13.303/16. Art. 17. §2º. É vedada a indicação, para o Conselho de

Administração e para a diretoria:

I - de representante do órgão regulador ao qual a empresa pública ou a

sociedade de economia mista está sujeita, de Ministro de Estado, de

Secretário de Estado, de Secretário Municipal, de titular de cargo, sem vínculo

permanente com o serviço público, de natureza especial ou de direção e

assessoramento superior na administração pública, de dirigente estatutário

de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer

ente da federação, ainda que licenciados do cargo;

[....]

III - de pessoa que exerça cargo em organização sindical;

5. Com base no alegado, o BNDESPAR solicita que a CVM determine a

interrupção, por até 15 dias, do prazo de antecedência da convocação da AGO da Light. O

acionista reconhece que o instituto da interrupção é previsto, expressamente, apenas para

as assembleias gerais extraordinárias, o que não é o presente caso. Todavia, pelas razões que

expõe, entende que a aplicação de interpretação teleológica e sistemática seria cabível ao

caso, tornando possível o uso desta espécie de recurso administrativo de modo a verificar e

impedir a aprovação de matéria eventualmente considerada ilegal pela assembleia geral.

6. Caso a CVM não conheça do pedido de interrupção, o BNDESPAR solicita que

o pedido seja alternativamente recebido como reclamação e que seja encaminhado ofício à

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 2

Companhia antes da data da AGO determinando a suspensão da indicação, pelos

controladores, dos candidatos acima relacionados.

I.ii – Manifestação da Light

7. Em resposta, a Light argumentou resumidamente que (SEI 0499614):

a. em que pese a decisão proferida pelo Colegiado da CVM no Processo

nº 19957.008923/2016-12 – que será referenciado posteriormente neste

relatório –, a Light mantém sua posição de que as disposições da Lei

das Estatais não seriam, em qualquer hipótese, aplicáveis a ela ou à

indicação de membros de sua administração. Naquele processo, a

CVM teria extrapolado sua competência ao criar restrição que não

seria legalmente prevista;

b. não haveria fundamento para a interrupção do prazo de convocação

de AGO, dado que este instituto é direcionado apenas a assembleias

gerais extraordinárias;

c. os candidatos (#2) Carlos Alberto da Cruz e (#3) Magno dos Santos

Filho não foram indicados pelos acionistas que compõem o bloco de

controle da Light, mas na condição de representantes dos

empregados da Light (SEI 0499615, fl. 147);

d. quanto aos demais candidatos ao conselho de administração – e

também em relação aos candidatos ao conselho fiscal –, a indicação

de candidatos seria prerrogativa inerente aos seus acionistas, não

tendo a Light qualquer ingerência na indicação e escolha desses

membros;

e. especificamente em relação ao Sr. (#4) Marcelo Rocha, o BNDESPAR

reconheceria em seu pedido ser “apenas provável” que sua indicação

violasse o art. 17, §2º, I, da Lei das Estatais. Considerando que o

instituto da interrupção de assembleias gerais deveria ser aplicado

somente em casos de patentes ilegalidades, não se justificaria a

interrupção de prazo em razão de “mera suposição levantada por um

dos acionistas da Companhia”;

f. em relação aos candidatos do conselho fiscal, a leitura da Lei das

Estatais não autorizaria inferir que as vedações de seu art. 17 se

aplicariam de maneira equivalente às indicações para o conselho

fiscal; e

g. sobre a decisão da CVM no processo nº 19957.011269/2017-05 –

também a ser referenciada posteriormente neste relatório –, que

estendeu as vedações do art. 17 da Lei das Estatais aos membros de

comitê de indicação e avaliação de administradores, a Light

argumenta que as ponderações realizadas pelo Colegiado da CVM

naquela oportunidade não podem ser analogamente aplicadas ao

caso dos indicados para o conselho fiscal.

I.iii – Manifestação do acionista Cemig

8. Por sua vez, a Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig (“Cemig”),

argumentou resumidamente que (SEI 0499617):

a. o presente caso possuiria contornos distintos das circunstâncias

constantes do Processo CVM 19957.008923/2016-12, devendo ser

consideradas as inovações normativas editadas após o julgamento do

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 3

Colegiado e consubstanciadas no Decreto Federal nº 8.945/16 e do

Decreto do Estado de Minas Gerais nº 47.154/2017;

b. não se sustentaria a pretensão de se exigir os requisitos e

impedimentos aplicáveis aos administradores das empresas estatais

dispostos no art. 17 da Lei das Estatais nas indicações de membros

para o conselho de administração das empresas privadas

participadas. A adoção dessa orientação significaria ampliar o escopo

de aplicação da lei, afrontando as regras de hermenêutica segundo as

quais as normas que restringem direitos devem ser interpretadas

restritivamente;

c. os Srs. (#1) Sergio Gomes Malta, (#2) Carlos Alberto da Cruz e (#3)

Magno dos Santos Filho não teriam sido apontados pela Cemig;

d. o Sr. (#4) Marcelo Rocha, este sim indicado pela Cemig, não estaria

inserido nas vedações constantes do art. 17, §2º, da Lei das Estatais;

e. o impedimento legal previsto no art. 17, §2º, da Lei das Estatais se

destinaria a membros do conselho de administração e da diretoria,

não a membros do conselho fiscal;

f. o art. 3º da Instrução CVM nº 372/02 possibilitaria a interrupção do

curso do prazo de convocação de assembleia geral extraordinário, e

não de AGO.

II. Análise

II.i – Questão preliminar referente ao procedimento a ser observado neste caso

9. De fato, conforme argumentado pela Light e pela Cemig, o art. 124, §5º, II, da

Lei nº 6.404/76 e o art. 3º da Instrução CVM nº 372/02 dispõem sobre a interrupção do curso

do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária. A menção à espécie de

assembleia a qual é aplicável este procedimento não deve ser interpretada de modo casual –

notadamente, ao determinar a possibilidade de atuação desta CVM nos termos do art. 124,

§5º, I, da Lei nº 6.404/76, a Lei se refere a qualquer assembleia geral, indicando que a

qualificação da assembleia constante do inciso II foi plenamente proposital.

10. Este fato, inclusive, já foi reiteradamente afirmado por esta área técnica. Em

que pese a argumentação apresentada pelo BNDESPAR, não vislumbro fundamento legal

que permita a interpretação que ele almeja.

11. Não obstante, considerando que, neste caso, a importância da manifestação

desta CVM se mostra tão atrelada ao seu prazo quanto ao seu mérito (a AGO está prevista

para ser realizada em 27.04.2018), sugiro que, ainda que a manifestação do BNDESPAR não

seja recebida enquanto pedido de interrupção de AGO, pelo menos esta SEP apresente às

partes sua posição – e, se viável, que o Colegiado também aprecie a questão.

II.ii – Precedentes relevantes

12. A CVM já teve a oportunidade de se manifestar sobre a situação da Light sob a

luz da Lei das Estatais no Processo CVM nº 19957.008923/2016-12 (“Precedente 1”). No que é

relevante para o presente caso, o Colegiado expressou os seguintes entendimentos [1]:

a. ainda que a Light possa ser considerada controlada pela Cemig nos

termos do art. 116 da Lei nº 6.404/76, ela não é controlada nos termos

da Lei das Estatais, pois a Cemig não possui direta ou indiretamente

a maioria do capital votante. A Light, portanto, não está submetida à

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 4

Lei das Estatais; e

b. não obstante, o art. 17 da Lei das Estatais é aplicável a qualquer

indicação feita por estatal, inclusive quando o indicado for ocupar

cargo de administrador em empresa privada, com ou sem acordo de

acionistas.

13. Já no processo 19957.011269/2017-05 (“Precedente 2”), o Colegiado entendeu

pela aplicabilidade das vedações determinadas pelo art. 17 da Lei das Estatais também ao

comitê estatutário cujo objetivo é verificar a conformidade do processo de indicação e de

avaliação de membros para os conselhos de administração e fiscal (“Comitê de Indicação e

Avaliação” ou “CIA”), nos termos de seu art. 10 [2].

14. Em grande medida, os entendimentos destes precedentes nortearão as

análises a seguir.

II.iii – Considerações sobre o caso concreto

15. As discussões levantadas nesse processo tratam de três dimensões

relacionadas à aplicabilidade ou não das vedações determinadas pelo art. 17 da Lei das

Estatais, a serem analisadas separadamente:

i. situação dos candidatos ao conselho de administração da Light não

indicados pela Cemig;

ii. situação do candidato ao conselho de administração da Light

indicado pela Cemig; e

iii. situação dos candidatos ao conselho fiscal da Light indicados pelo

controlador;

Situação 1 – Candidatos ao conselho de administração não indicados pela Cemig

16. Nos termos da proposta da administração, alguns dos candidatos citados pelo

BNDESPAR ao cargo de membro do conselho de administração – Srs. (#2) Carlos Alberto da

Cruz e (#3) Magno dos Santos Filho – não foram indicados pelo acionista controlador, mas

sim como representantes dos empregados.

17. Conforme já visto, o Precedente 1 estabeleceu que a Light não seria

considerada “controlada” nos termos da Lei das Estatais e, portanto, não estaria submetida

a esta. E isso, a meu ver, é suficiente para resolver a questão.

18. A inteligência do Precedente 1 foi no sentido de considerar as vedações da Lei

das Estatais aplicáveis também às indicações feitas pela companhias sujeitas ao seu escopo.

Em outras palavras, ao deliberar pela ilegalidade de indicação da pessoa física cuja situação

foi objeto do Precedente 1, a CVM não o fez por entender que aquela pessoa seria inelegível

à administração da Light, mas sim por entender que a Cemig não poderia tê-la indicado.

19. Na verdade, foi mais que isso: a referida decisão desautorizou expressamente a

interpretação de que companhias estivessem sujeitas ao regime jurídico instituído pela Lei

das Estatais automaticamente por força de um investimento que não caracterizasse o

“controle” para fins daquela Lei – o que seria o caso da Light.

20. Assim, considerando que (i) os Srs. (#2) Carlos Alberto da Cruz e (#3) Magno

dos Santos Filho não foram indicados pela Cemig, mas sim como representantes dos

empregados e (ii) a Light não se encontra submetida às restrições da Lei das Estatais,

entendo que inexiste ilegalidade associada as suas indicações para o conselho de

administração.

21. Em relação ao Sr. (#1) Sérgio Gomes Malta, conforme apontado pelo

BNDESPAR, verificou-se que ele consta como pessoa responsável pelo Sindicato

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 5

Interestadual das Indústrias de Energia Elétrica – SINERGIA na base de dados da Receita

Federal (SEI 0498747). Parece inequívoco, portanto, que se trata de pessoa com perfil

enquadrado na descrição do art. 17, §2º, III, da Lei das Estatais.

22. Todavia, apesar de a proposta da administração indicar que ele teria sido

indicado pelo “controlador”, a Cemig informou que não teria sido ela quem o indicou. Após

diligência adicional junto à Light, esta confirmou que ele teria sido indicado por outro

acionista integrante de seu bloco de controle – a RME - Rio Minas Energia Participações S.A.

(“RME”).

23. De acordo com o formulário de referência mais recente da Light (2017 v. 8.0), a

RME teria a seguinte estrutura acionária:

24. Apesar de a Cemig possuir 50% das ações ordinárias – e 75% do total de ações

–, todos os quatro acionistas da RME são identificados como controladores. Considerando

que a Cemig é o único desses acionistas sujeita às diretrizes da Lei das Estatais, verifica-se

que, para fins da presente discussão, a RME possui estrutura análoga à da própria Light.

25. Parece ser corolário do Precedente 1, vez que não determinou a aplicação das

vedações da Lei das Estatais à administração da Light – mas apenas à indicação da Cemig –,

que essas vedações também não são aplicáveis a eventuais indicações realizadas pela Light

em companhias das quais ela participasse.

26. Uma conclusão distinta poderia ser obtida caso tivesse prevalecido o

entendimento desta SEP nas discussões do Precedente 1. Todavia, apesar de aquela posição

ainda nos parecer o melhor encaminhamento a ser dado à questão, ela não prevaleceu no

Colegiado, de forma que a decisão deste caso concreto estar condizente com a decisão final

da CVM no Precedente 1.

27. Assim, considerando o paralelo entre a estrutura da Light com a estrutura da

RME, entendo que o Precedente 1 não autoriza a interpretação de que a indicação da RME

esteja sujeita às vedações da Lei das Estatais, razão pela qual não deve ser reconhecida

ilegalidade associada à indicação do Sr. (#1) Sérgio Gomes Malta.

Situação 2 – Candidato ao conselho de administração indicados pela Cemig

28. Uma situação que também demandou maiores informações foi a do Sr. (#4)

Marcelo Rocha. Em relação a ele, verificou-se uma dissonância entre as informações

inicialmente prestadas pela Light e pela Cemig. A descrição contida na proposta da

administração informa apenas que (SEI 0497914, página 98):

Marcelo Rocha. Graduado em Administração de Empresas pela FACECA –

MG, é, desde 2015 Assessor do Secretário de Estado do Governo de Minas

Gerais. Anteriormente ocupou os cargos de Assessor da Diretoria de Gestão

Corporativa de Furnas (2010-2011 e 2013 a 2015) e foi Diretor Administrativo

Financeiro da Associação Comercial e Industrial de Elói Mendes (2010 a

2013).

29. Já a Cemig, informou em sua manifestação que (SEI 0499617):

E, no que se refere ao Sr. Marcelo Rocha, este sim indicado pela Cemig,

destaca-se, a priori, que não figura atualmente como titular de cargo, sem

vínculo permanente com o serviço público, de natureza especial ou de

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 6

direção e assessoramento superior na administração pública, não se

inserindo, portanto, nas vedações constantes do art. 17, §2º da Lei n.

13.303/2016.

30. Com base nas informações disponibilizadas pela Light, a princípio, o Sr. (#4)

Marcelo Rocha estaria enquadrado no art. 17, §2º, I, da Lei das Estatais. E, considerando a

orientação contida no Precedente 1, este seria um impedimento aplicável à sua indicação

pela Cemig ao cargo de conselheiro de administração.

31. Todavia, em resposta a diligência adicional, a Light informou que (SEI

0500150):

[....] Com relação ao Sr. Marcelo Rocha, a Companhia esclarece que,

conforme recente informação prestada pelo Bloco de Controle responsável

por sua indicação, o currículo do referido candidato requer atualização,

tendo em vista que o candidato informou ter solicitado seu desligamento do

cargo, não havendo qualquer violação aos preceitos da Lei nº 13.303/16.

32. Na mesma linha, a Cemig informou que a Secretaria de Estado de Governo do

Estado de Minas Gerais havia solicitado o desligamento do Sr. Marcelo Rocha da Minas

Gerais Administração e Serviços S.A., empresa estatal mineira, de forma que ele não se

encontraria mais inserido nas vedações previstas no art. 17, §2º, da Lei das Estatais

(SEI 0501517).

33. Dessa forma, assumindo inexistir vínculo adicional além desse que se mostrou

encerrado, entendo que também inexiste ilegalidade associada a sua indicação.

34. Todavia, entendo pertinente frisar que tal entendimento decorre da situação

do candidato, não das posições apresentadas pela Light e pela Cemig no sentido de rever a

posição do Colegiado da CVM de que as indicações de membros da administração

realizadas pela Cemig em suas investidas estão sujeitas às vedações da Lei das Estatais.

35. Essas posições contrariam frontalmente a decisão do Colegiado da CVM no

Precedente 1 e, a meu ver, os argumentos apresentados nesse momento não são capazes de

suscitar uma revisão daquela decisão. Entendo ser pertinente esclarecer esse ponto junto a

essas companhias, inclusive com vistas a evitar uma eventual ocorrência de indicação em

outro contexto que contrarie esse precedente.

Situação 3 – Candidatos ao conselho fiscal indicados pela Cemig

36. Por fim, a última situação a ser analisada é a dos Srs. (#5) Marco Antônio de

Rezende Teixeira, (#6) Paulo de Souza Duarte, (#7) Izauro dos Santos Callais, (#8) Germano

Luiz Gomes Vieira, (#9) Eduardo Martins de Lima e (#10) Moacir Dias Bicalho Júnior,

indicados pelo controlador ao conselho fiscal.

37. Os motivos pelos quais estes candidatos se enquadram no art. 17, §2º, I, da Lei

das Estatais estão descritos na manifestação do BNDESPAR e refletidos na tabela do

parágrafo 3º. Dado o rito acelerado do presente procedimento administrativo, não foi

possível confirmar as informações apresentadas junto aos próprios candidatos. Todavia,

considerando que elas não foram contestadas pelo acionista que os indicou, as mesmas

serão presumidas como verdadeiras nesta análise.

38. Isto posto, dadas as limitações de apuração quanto a questões de fatos, a

questão jurídica remanescente é: as vedações contidas no art. 17 da Lei das Estatais são

aplicáveis também a candidatos ao conselho fiscal?

39. A meu ver, as duas principais controvérsias plausíveis associáveis à questão – e

que permearam as discussões do Precedente 2 – decorrem dos seguintes fatos:

a. a redação do referido artigo 17 contém menção expressa aos órgãos

“conselho de administração” e “diretoria”, mas não a outros; e

b. o conselho fiscal, ao contrário da diretoria e do conselho de

administração, não é órgão que compõe a administração da

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 7

companhia.

40. A meu ver, a decisão da CVM no Precedente 2 não impõe como consequência

lógica nem a conclusão de aplicabilidade das vedações do art. 17 da Lei das Estatais a

membros do conselho fiscal, nem sua negação. Mas, pelos motivos a seguir, entendo que

uma dessas conclusões pode parecer mais aderente à decisão do Precedente 2 do que a

outra.

41. No curso do Precedente 2, esta SEP ponderou sobre as duas questões descritas

no parágrafo 39 e se manifestou no sentido de que [3]:

a. o silêncio da Lei das Estatais em estender as vedações do art. 17

também ao CIA deveria ser interpretado como possuidor de

significado – isto é, tendo o legislador ponderado sobre o tema, optou

por estabelecer condições mínimas em relação aos administradores,

mas não em relação aos membros de comitê; e

b. porque os membros do CIA não são administradores da Companhia,

nos termos do art. 138 da Lei nº 6.404/76 e do art. 16, p.u., da Lei das

Estatais, seria controverso justificar a competência da CVM para

fiscalizar o cumprimento da Lei das Estatais com base no art. 147, §

1º, da Lei nº 6.404/76, o qual dispõe que “são inelegíveis para os cargos

de administração da companhia as pessoas impedidas por lei

especial”.

42. Essa interpretação, contudo, foi revista pelo Colegiado. Pelos motivos expostos

no voto do Presidente Marcelo Barbosa referenciado no parágrafo 13 deste relatório,

decidiu-se que, tendo em vista função do CIA, seria de se esperar que se apliquem, aos seus

integrantes, as hipóteses de vedação da Lei das Estatais.

43. Parte substancial do argumento desse voto foi o reconhecimento da conjunção

natural entre a função do CIA e a administração da companhia: o CIA, apesar de não ser

parte da administração, possuía como função precípua opinar sobre a indicação e avaliação

dos membros da administração. Seria um contrassenso permitir que uma pessoa que o

legislador optou por afastar do rol de administradores pudesse opinar sobre a escolha

destes, bem como avaliá-los.

44. A rigor, conforme argumenta a Light, esse fundamento realmente não se

estende – ao menos não automaticamente – ao conselho fiscal. Ao contrário do CIA, o

conselho fiscal não participa da indicação de membros da administração. Também ao

contrário do CIA, o legislador optou por incluir na Lei das Estatais uma seção específica

para o conselho fiscal – contendo, inclusive, uma diretriz relacionada a características a

serem observadas por pessoa que ocupe este cargo [4].

45. O conselho fiscal é um órgão significativamente distinto do CIA, sujeito a

particularidades muito mais minuciosamente descritas nos regramentos legais, inclusive

no que tange a requisitos de eleição de seus membros. Neste sentido, a extensão do

conceito de “administração” para que passe a englobar também o conselho fiscal para fins

de vedações da Lei das Estatais me parece um salto maior do que aquele realizado no

Precedente 2 relacionado ao CIA.

46. Mas, considerando a posição da CVM no Precedente 2, é muito natural

interpretar que a decisão deixou de abranger expressamente o conselho fiscal mais pelo fato

de ele não ser o foco daquele processo do que uma indicação de que ele mereceria um

tratamento distinto.

47. Afinal, o conselho fiscal, ainda que não seja um órgão da administração, é um

órgão relevante do sistema de governança de uma companhia. E a decisão do Precedente 2

inclusive reafirma a interpretação[5] de que “a essência do art. 17 da Lei das Estatais é

‘voltada ao aprimoramento das estruturas de governança, inclusive pela mitigação das

indicações político-partidárias no âmbito de estatais e sociedades de economia mista’”.

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 8

48. Por esse motivo, e apesar de ainda convicto das razões que fundamentaram a

posição da SEP à época do Precedente 2, entendo que estender as vedações do art. 17 da Lei

das Estatais também à eleição de membros do conselho fiscal parece ser a extensão mais

natural do Precedente 2 ao caso concreto.

49. E, seguindo por esse caminho, passa a ser necessário enfrentar o argumento da

Cemig que, por força do Decreto Federal nº 8.945/16 e do Decreto do Estado de Minas

Gerais nº 47.154/2017, suas indicações à Light não se submeteriam à regra de indicação de

administradores prevista na Lei das Estatais.

50. Os dispositivos citados pela Cemig são os seguintes:

Decreto Federal nº 8.945/16. Art. 58. O disposto nos arts. 54 e 56 aplicase às indicações da União ou das empresas estatais em suas

participações minoritárias em empresas privadas. [6]

Parágrafo único. As empresas estatais poderão prever critérios

adicionais para as suas indicações em suas participações minoritárias

em empresas privadas.

-----------Decreto do Estado de Minas Gerais nº 47.154/2017. Art. 56. As

empresas estatais e suas subsidiárias observarão os requisitos

estabelecidos nos estatutos das sociedades privadas participadas para

a indicação dos administradores e conselheiros fiscais.

51. A nosso ver, nada nos referidos normativos interfere na lógica dos Precedentes

1 ou 2. Os critérios acima transcritos são apenas restrições complementares a serem

observadas nas indicações a serem realizadas.

52. Na prática, o que a Cemig pretende é a revisão do Precedente 1 por parte desta

CVM. É óbvio, no entanto, que a introdução de uma regra que somente imponha restrições

adicionais não deve ser interpretada como inauguradora de um cenário jurídico

completamente novo, afastando as restrições que já existam.

53. Dito de outra forma, na medida em que não são contraditórias entre si, tanto

as restrições à livre nomeação de administradores impostas pelos decretos quanto aquelas

decorrentes da Lei das Estatais que a CVM entendeu serem aplicáveis podem coexistir e,

portanto, devem vincular as indicações da Cemig. Mais do que isso: se a Lei das Estatais

deve de fato ser interpretada na forma como a CVM o fez, sua regulamentação infralegal

nem mesmo poderia ser lida em sentido contrário.

54. De qualquer modo, nota-se que a presente discussão orbita sobre qual seria a

melhor interpretação a ser dada a uma decisão anterior do Colegiado da CVM. E, sendo

viável que este se manifeste tempestivamente, obviamente a melhor orientação seria aquela

emanada pelo próprio Colegiado.

III. Conclusão

55. Diante do exposto, sugiro o encaminhamento do presente processo ao

Colegiado, com a sugestão de que:

a. o pedido do acionista BNDESPAR seja indeferido, em razão da

impossibilidade do exercício da prerrogativa prevista no art. 124, §5º,

II, da Lei 6.404/76 em vista de assembleias gerais ordinárias, conforme

parágrafos 9 a 11;

b. todavia, considerando a importância da manifestação da CVM sobre

o assunto, que o Colegiado verifique se é possível confirmar ou

reformar as seguintes conclusões desta SEP sobre o caso, no sentido

de que:

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 9

i. não seja reconhecida a ilegalidade da indicação do Sr. (#1)

Sergio Gomes Malta, indicado pela RME, nos termos da análise

contida nos parágrafos 21 a 27;

ii. não seja reconhecida a ilegalidade da indicação dos Srs. (#2)

Carlos Alberto da Cruz e (#3) Magno dos Santos Filho, indicados

como representantes dos empregados, nos termos da análise

contida nos parágrafos 16 a 20;

iii. não seja reconhecida a ilegalidade da indicação do Sr. (#4)

Marcelo Rocha, nos termos da análise contida nos parágrafos 28

a 33;

iv. seja reconhecido que a decisão contida no Precedente 1 – no

sentido de que as indicações de candidatos à administração

realizadas pela Cemig na qualidade de acionista estão sujeitas às

restrições previstas na Lei das Estatais aplicáveis à

administração da própria Cemig – ainda possui seus

fundamentos em vigor, nos termos da análise contida nos

parágrafos 34 a 35;

v. seja esclarecida a interpretação do Colegiado referente à

aplicabilidade das vedações do art. 17, §2º, da Lei das Estatais às

indicações de candidatos a conselhos fiscais realizadas por

companhias sujeitas a essas vedações, e, caso o Colegiado

concorde com a interpretação aqui contida, que seja

reconhecida a ilegalidade da indicação dos conselheiros fiscais

(#5 a #10), à luz dos art. 162, §2º, e 147, §1º, da Lei 6.404/76,

combinados com o art. 17, §2º, I, da Lei 13.303/16, nos termos da

análise contida nos parágrafos 36 a 53.

Atenciosamente,

Bruno Baitelli Bruno Raphael Souza

Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 10

[1] Votos disponíveis em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161227_R1/20161227_D0476.html.

[2] Voto disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180105_R1/20180105_D0870.html.

[3] Relatório nº 140/2017-CVM/SEP/GEA-3 (SEI 414933).

[4] Art. 26, §1º da Lei das Estatais.

[5] Referência à manifestação de voto no Processo CVM 19957.008923/2016-12, apresentada

em reunião do Colegiado de 27.12.2016.

[6] Art. 54. Os administradores deverão atender obrigatoriamente os seguintes critérios:

I - os requisitos estabelecidos no art. 28, com metade do tempo de experiência previsto em

seu inciso IV; e

II - as vedações de que tratam os incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29.

----------------Art. 56. Os Conselheiros Fiscais deverão atender os seguintes critérios obrigatórios:

I - ser pessoa natural, residente no País e de reputação ilibada;

II - ter graduação em curso superior reconhecido pelo Ministério da Educação;

III - ter experiência mínima de três anos, em pelo menos uma das seguintes funções:

a) direção ou assessoramento na administração pública federal, direta ou indireta;

b) Conselheiro Fiscal ou administrador em empresa;

c) membro de comitê de auditoria em empresa; e

d) cargo gerencial em empresa;

IV - não se enquadrar nas vedações de que tratam os incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art.

29; e

V - não ser ter sido membro de órgãos de administração nos últimos vinte e quatro meses e

não ser empregado da empresa estatal, de sociedade controlada ou do mesmo grupo, nem

ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da empresa estatal.

§ 1o As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III do caput não poderão

ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 2o As experiências mencionadas nas alíneas do inciso III do caput poderão ser somadas

para apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

§ 3o O disposto no inciso V do caput não se aplica a empregado da empresa estatal

controladora quando inexistir grupo econômico formalmente constituído.

Documento assinado eletronicamente por Bruno Baitelli Bruno, Analista, em

24/04/2018, às 19:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de

Souza, Gerente, em 24/04/2018, às 19:57, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 24/04/2018, às 19:58, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 11

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 24/04/2018, às 20:04, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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0501751 e o código CRC 0F03D51E.

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Relatório 39 (0501751) SEI 19957.004466/2018-41 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.004466/2018-41

Assunto: Interrupção de Assembleia Geral Ordinária da Light S.A. por ilegalidade

decorrente de violação das vedações impostas pela Lei nº 13.303, de 30 de

junho de 2016 (Lei da Estatais).

Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

DECLARAÇÃO DE VOTO

Senhor Presidente,

1. Acompanho integralmente as conclusões do bem lavrado Relatório nº 39/2018CVM/SEP/GEA-3, de 24 de abril de 2018, da Superintendência de Relações com Empresas

(SEP). Tenho, entretanto, por conveniente complementar os fundamentos adotados por essa área

técnica exclusivamente quanto à ilegalidade da indicação pela Companhia Energética de Minas

Gerais (“Cemig”) de conselheiros fiscais para a Light S.A. (“Light”), à luz do art. 17, § 2º, I, da

Lei nº 13.303 de 30 de junho de 2016 (“Lei das Estatais”) c/c arts. 147, §1º, e 162, §2º, da Lei nº

6.404/76.

2. Nesse sentido, impõe-se destacar inicialmente que este é mais um precedente1 no

qual esta CVM reitera o entendimento de que empresa estatal2, para os fins da Lei das Estatais, é

a entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado cuja maioria do capital votante

pertença direta ou indiretamente à União, Estado, Distrito Federal ou Município. Afasta-se,

portanto, do cumprimento dos requisitos previstos naquela Lei as sociedades privadas3,

entidades dotadas de personalidade jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e cuja

maioria do capital votante não pertença direta ou indiretamente aos entes públicos.

3. No caso vertente, trata-se, de um lado, de reconhecer que a Light não está

submetida à Lei nº 13.303/16. E, por outro, de reafirmar que a Cemig, empresa de capital aberto

1 Processo Administrativo CVM nº 19957.008923/2016-12, julgado pelo Colegiado em 27 de dezembro de 2016.

2 Conceito igualmente estabelecido no art. 2º, do Decreto Federal nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

3 Idem.

Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2014/14763 – Voto – Página 1 de 4

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controlada pelo Governo do Estado de Minas Gerais, que detém mais de 50% de suas ações

ordinárias, é empresa estatal e, portanto, está submetida integralmente à Lei das Estatais.

4. Sob outra perspectiva, significa afirmar que ainda que a Light possa ser

considerada controlada pela Cemig nos termos do art. 116, da Lei nº 6.404/76, ela não é

controlada nos termos do art. 1º, §6º, da Lei das Estatais, pois a Cemig não possui direta ou

indiretamente a maioria do capital votante. Trata-se de interpretação restritiva que resguarda

companhias de caráter notadamente privado do regime estatizante e, portanto, excepcional, do

novo diploma normativo.

5. A esta altura, delimitado os sujeitos passivos das obrigações de que trata a Lei das

Estatais, cabe analisar o conteúdo de seus comandos dirigidos à Cemig, em especial os requisitos

para nomeação e indicação para o cargo de conselheiro fiscal. Nesse ponto, é pertinente o

fundamento adotado pela SEP em seu relatório para asseverar que seriam aplicáveis as vedações

do art. 17, da Lei das Estatais. Transcreve-se o excerto de destaque:

“ (...) considerando a posição da CVM no Precedente 2, é muito natural

interpretar que a decisão deixou de abranger expressamente o conselho

fiscal mais pelo fato de ele não ser o foco daquele processo do que uma

indicação de que ele mereceria um tratamento distinto.

Afinal, o conselho fiscal, ainda que não seja um órgão da administração,

é um órgão relevante do sistema de governança de uma companhia. E a

decisão do Precedente 2 inclusive reafirma a interpretação[5] de que “a

essência do art. 17 da Lei das Estatais é ‘voltada ao aprimoramento das

estruturas de governança, inclusive pela mitigação das indicações

político-partidárias no âmbito de estatais e sociedades de economia

mista’”.

6. De fato, não há no intitulado Precedente 24 qualquer argumento que contrarie a

extensão daquelas vedações ao conselho fiscal. Ao contrário, como destacado no excerto acima,

o citado precedente reforça a necessidade de que a Lei das Estatais se concretize como

instrumento efetivo para o aprimoramento do desempenho e da geração de valor das empresas

sujeitas ao seu regime por meio da reformulação de práticas de governança e gestão.

7. Nesse contexto, em complemento aos argumentos da área técnica, ressalta-se que

a extensão aos conselheiros fiscais das vedações impostas à eleição de administradores é a regra

expressa da Lei da S.A., como se observa da leitura direta de seus arts. 147, §1º, e 162, § 2º.

4 Processo Administrativo CVM nº 19957.011269/2017-05.

Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2014/14763 – Voto – Página 2 de 4

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Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em

cargo de administração da companhia, a assembleia-geral somente

poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos

quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as

pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar,

de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a

economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que

vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas

naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário,

ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de

administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

(...)

§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas

enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de

administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada

ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de

administrador da companhia.

8. Como se percebe, nas companhias abertas sujeitas à supervisão da CVM, são

inelegíveis para o conselho fiscal aqueles inelegíveis para os cargos de administração. Não

podem, portanto, ser eleitas para o conselho fiscal as pessoas impedidas por lei especial (Lei das

Estatais) de serem eleitas para os cargos de administrador, independentemente de a companhia

ser empresa estatal ou não.

9. No caso vertente, a regra da paridade de vedações estipulada pelo art. 162, § 2º, da

Lei da S.A, é ainda expressamente referendada pelo art. 265, da Lei das Estatais, que declara

serem aplicáveis ao conselho fiscal, além das normas previstas naquela Lei, os requisitos e os

impedimentos para investidura previstos na Lei nº 6.404/76. O regramento especial, portanto,

não deixa margens de interpretação para se excluir do regime das estatais o comando geral das

sociedades por ações.

10. Nesses termos, com esteio nos precedentes desta Comissão, acompanho a

5 Art. 26. Além das normas previstas nesta Lei, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa pública e

da sociedade de economia mista as disposições previstas na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, relativas a

seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração, além de

outras disposições estabelecidas na referida Lei.

Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2014/14763 – Voto – Página 3 de 4

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conclusão da SEP quanto à ilegalidade da indicação dos conselheiros fiscais, em face dos arts.

162, §2º, e 147, §1º, da Lei 6.404/76, combinados com os arts. 17, §2º, I, e 26, da Lei 13.303/16.

É como voto.

Rio de Janeiro, 26 de abril de 2018.

Original assinado por

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2014/14763 – Voto – Página 4 de 4