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CONSULTA DAS ÁREAS TÉCNICAS SOBRE O RECONHECIMENTO DE RECEITA NOS CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE UNIDADE IMOBILIÁRIA NÃO CONCLUÍDA NAS COMPANHIAS ABERTAS BRASILEIRAS DO SETOR DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA – PROC. SEI 19957.006289/2018-37

Trata-se de consulta formulada pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC e pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, solicitando manifestação do Colegiado acerca do reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída nas companhias abertas brasileiras do setor de incorporação imobiliária, tendo em vista a entrada em vigor do novo Pronunciamento Técnico CPC n. 47 (IFRS 15) aprovado pela Deliberação CVM nº 762/16, aplicável aos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018. Em seu relato, as áreas técnicas destacaram que “Com a entrada em vigor do novo Pronunciamento Técnico CPC n.

47 (IFRS 15) aprovado pela Deliberação CVM nº 762/2016, aplicável aos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018, o reconhecimento de receita de contratos com clientes passa a ter uma nova disciplina normativa, baseada na transferência do controle de um bem ou serviço, seja essa transferência observada em um momento específico (at a point in time), seja essa transferência observada ao longo do tempo (over time), conforme a satisfação ou não das denominadas “obrigações de performance” contratuais.” A esse respeito, as áreas técnicas destacaram que, em 10 de janeiro de 2018, emitiram o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2018, cujo objetivo foi o de fornecer orientação quanto a aspectos relevantes a serem observados na elaboração das Demonstrações Financeiras para o exercício social encerrado em 31.12.2017, contemplando, dentre outros, o reconhecimento de receita nas companhias abertas do setor de incorporação imobiliária. Assim, transcorridos cerca de seis meses desde aquela orientação e tendo em vista os fatos e circunstâncias descritos no Memorando nº 6/2018-CVM/SNC (“Memorando”), as áreas técnicas entenderam que a CVM deveria se manifestar novamente e de forma conclusiva sobre o assunto. Nesse sentido, consultaram o Colegiado sobre o entendimento consubstanciado no Memorando, cujas conclusões foram resumidas conforme a seguir:

“Por fim, ratifica-se o entendimento das áreas técnicas da CVM de que a determinação de uma política contábil deve estar plenamente integrada ao ambiente econômico da jurisdição onde a entidade opera e ao seu modelo de negócio e de gestão levado a efeito. Mais ainda, que a qualidade dessa política contábil escolhida é função de um robusto sistema de controles internos que permita sua operacionalização com integridade, verificabilidade e confiabilidade. Somente assim as demonstrações financeiras produzidas por esse ambiente de controle será capaz de atingir seu objetivo fundamental, qual seja, o de gerar informações úteis a seus usuários subsidiando seus processos decisórios. Em síntese, na aplicação do IFRS 15 (CPC 47) às companhias abertas brasileiras do setor de incorporação imobiliária são questões centrais: 1. O foco no contrato (unidade de conta) - esse é o elemento central do IFRS 15 (CPC 47) na relação entre a entidade e o cliente, ou seja, o contrato é a unidade de conta a ser analisada e acompanhada e sobre o qual recairá a política contábil determinada pela companhia conforme previsão normativa do CPC 47. 2. O monitoramento contínuo dos contratos - um dos elementos fundamentais no processo de reconhecimento de receita é a segurança quanto a entrada de fluxo de caixa para a entidade decorrente de sua relação contratual com o cliente.

Por conta disso, é necessário o monitoramento continuado dos contratos para identificação de quaisquer eventos que indiquem incertezas quanto a entrada de fluxo de caixa para entidade, possibilitando a efetivação tempestiva dos ajustamentos necessários nas DFs. 3. Uma estrutura de controles internos num padrão de qualidade considerado, no mínimo, aceitável para os propósitos aos quais se destina - Condição sine qua non para resguardar a qualidade e integridade das informações contidas nas DFs da entidade que reporta, principalmente em se tratando de um modelo sofisticado de reconhecimento de receita ao longo do tempo, onde é fundamental a pronta identificação de evidências econômico-financeiras que demandem ajustes imediatos no reconhecimento de receitas e custos. 4. A realização de ajustamentos tempestivos - DFs têm representação fiel quando são capazes de evidenciar, tempestivamente, os atos de gestão praticados pelos administradores no gerenciamento dos recursos a eles disponibilizados. Somente dessa forma as DFs atingem a relevância delas esperado, ou seja, a capacidade de influenciar o modelo decisório de seus usuários. 5. A qualidade da informação (valor preditivo e confirmatório das DFs) - além de permitir os valores aqui especificados, as DFs devem apresentar informações detalhadas das variáveis críticas consideradas em sua preparação de forma a permitir aos tomadores de decisões modelagens distintas daquela efetuada pelos administradores.

(...) Dessa forma, é entendimento das áreas técnicas da CVM que a adoção de uma ou outra política contábil será função de adequadas análises contratuais por parte da administração da companhia, em linha com os ditames da norma. Para o caso específico do setor de incorporação imobiliária, a manutenção do método de reconhecimento de receita denominado POC (“over time”) ou adoção do método das chaves (“at a point in time”), por exemplo, decorrerá dessa avaliação.” O Colegiado acompanhou as conclusões das áreas técnicas, pelas razões expostas em seguida. Inicialmente, em sua decisão, o Colegiado ressaltou a importância do papel que vem sendo desempenhado pelo IFRS IC como instância encarregada de zelar pela interpretação consistente dos padrões internacionais de contabilidade nas mais diferentes jurisdições. O Colegiado destacou que a interpretação uniforme das normas contábeis é indispensável para que seja assegurada a efetiva convergência internacional, em linha com o compromisso assumido pelo Brasil ainda em 2007, com a edição da Instrução CVM 457 e por meio da promulgação da Lei nº 11.638. Em vista disso, o Colegiado ressaltou que não lhe caberia rever o mérito das interpretações emanadas do IFRS IC, mas avaliar se, em razão de alguma decisão tomada por aquele órgão, é necessário orientar as entidades sob sua supervisão quanto à preparação adequada de suas demonstrações financeiras.

Desse modo, o Colegiado entendeu que a CVM deveria ater-se à análise dos efeitos decorrentes das principais conclusões alcançadas pelo IFRS IC no Committee's Agenda Decision 1 – Agenda Paper 2C em relação, especificamente, às políticas contábeis adotadas pelas companhias abertas brasileiras que atuam no ramo de incorporação de condomínios edilícios residenciais. Segundo o IFRS IC: (i) A receita decorrente do compromisso de compra e venda firmado com promitente comprador não pode ser reconhecida ao longo do tempo com base no critério estabelecido no § 35 (b) do Pronunciamento Técnico CPC nº 47 (IFRS 15), uma vez que faltam evidências de que o adquirente tenha o controle sobre ativo em construção; (ii) Aludida receita também não pode ser reconhecida ao longo do tempo com base no critério estabelecido no § 35 (c) do Pronunciamento Técnico CPC nº 47, uma vez que, na hipótese de rescisão do compromisso em virtude da impossibilidade total de o promitente satisfazer a sua obrigação pecuniária, faltaria à entidade o direito de exigir o recebimento de compensação financeira em montante equivalente aos serviços já executados. Quanto ao primeiro ponto, o Colegiado entendeu que a conclusão alcançada pelo IFRS IC não se aplica às entidades brasileiras, uma vez que parte de premissas fáticas e jurídicas que não correspondem àquelas observadas no contexto pátrio das incorporações imobiliárias.

Ressaltou, nesse tocante, que a promessa de compra e venda registrada no registro imobiliário, dotada de eficácia real e tutela específica, assegura ao cliente o mesmo controle – em termos de direcionamento de uso e aproveitamento de benefícios – do que o título de propriedade. Este último é retido pela incorporadora, enquanto o promitente não quitar integralmente a sua obrigação, para fins de garantia, o que, de acordo com § 38, b , do CPC 47, não é relevante para a análise da transferência de controle. Uma vez firmado o compromisso, a incorporadora perde o poder de dispor e direcionar o uso do ativo em construção. O Colegiado pontuou adicionalmente que a promessa vincula, imediata e irrevogavelmente, uma fração ideal do condomínio ao adquirente, de modo que, à luz do direito brasileiro, o compromisso de compra e venda tem por objeto um bem presente. A incorporação, dessa forma, assemelha-se à realização de uma construção no terreno do próprio cliente, assumindo o incorporador o papel de executor dos serviços contratados, a indicar que a transferência do ativo em construção ocorre progressivamente ao longo da obra. O Colegiado também destacou em sua decisão que os aspectos estruturais do condomínio edilício são definidos no memorial de incorporação, previamente ao início da negociação das unidades imobiliárias.

Assim, uma vez firmado o compromisso, nenhuma das partes se encontra em condição de alterá-los durante a construção, o que torna tal critério, no contexto do direito brasileiro, irrelevante para avaliar se a transferência do controle do ativo, da incorporadora para o cliente, ocorre ao longo ou ao final da obra. O Colegiado ponderou que a não aplicação da Committee's Agenda Decision – Agenda Paper 2C às entidades brasileiras poderia, em primeira análise superficial, soar surpreendente, uma vez que ela teve origem em uma consulta formulada pelo CPC ao IFRS IC. No entanto, o Colegiado observou, em primeiro lugar, que a orientação contida na referida decisão não é dirigida especificamente ao Brasil, mas a todas as jurisdições que adotam os padrões internacionais de contabilidade, cabendo às entidades situadas em cada uma delas, inclusive às brasileiras, avaliar a sua pertinência à luz do seu modelo de negócios e do contexto jurídico em que se insere. Em segundo lugar, esclareceu que, por zelo de síntese, a consulta formulada pelo CPC não expôs em toda a sua profundidade as especificidades do modelo brasileiro de incorporação imobiliária, o que pode ter levado o IFRS IC a uma compreensão insuficiente do funcionamento dessa atividade no Brasil.

Em terceiro lugar, ponderou que, enquanto o IFRS IC cumpre papel importante na interpretação consistente dos padrões contábeis, cabe ao regulador local, por estar em melhores condições, orientar as entidades quanto aos pressupostos fáticos subjacentes à aplicação das normas contábeis, pois que variam de jurisdição em jurisdição e, não raro, demandam a realização de análises jurídicas sobre especificidades do ordenamento jurídico vigente. Quanto à aplicabilidade do § 35 (c) do Pronunciamento Técnico CPC nº 47, o Colegiado pontuou, inicialmente, que as promessas celebradas no âmbito das incorporações imobiliárias são irretratáveis e dotadas de força vinculante, de modo que a incorporadora tem direito a exigir o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas pelos clientes. A jurisprudência que admite a resolução do contrato em caso de incapacidade financeira do cliente não mitiga a força obrigatória das promessas. Ela reflete o risco, inerente a qualquer relação contratual de longo prazo, de rescisão motivada pela impossibilidade superveniente de cumprimento da obrigação. A sua especificidade reside apenas em admitir que a resolução possa ser requerida pela parte inadimplente. Nada obstante, o Colegiado reconheceu que a análise da jurisprudência dos principais tribunais brasileiros não permite concluir se as indenizações deferidas às incorporadoras nesses casos vêm sendo definidas em patamares que compensem os serviços já executados.

Ao contrário, a análise das decisões judiciais sugere que a fixação dos valores não é pautada pelo critério estabelecido no § B9 do CPC nº 47 (recuperação dos custos incorridos na satisfação da obrigação de desempenho acrescida de uma margem de lucro razoável). Desse modo, no entendimento do Colegiado, a orientação contida na Committee's Agenda Decision – Agenda Paper 2C relativa à aplicabilidade do § 35 (c) parece ser pertinente ao contexto fático e jurídico brasileiro. No entanto, o Colegiado ressaltou que a jurisprudência é não apenas heterogênea, variando conforme o tribunal das vinte e seis unidades da República Federativa, como dinâmica, podendo alterar-se significativamente ao longo do tempo. Além disso, encontra-se em tramitação no Congresso Nacional o Projeto-Lei nº 1.220-A de 2015, que, entre outros temas, estabelece novas normas sobre as indenizações devidas aos incorporadores em caso de descumprimento das obrigações assumidas pelos clientes. Por isso, segundo o Colegiado, não seria conveniente estabelecer uma orientação rígida sobre o tema, sendo preferível, em vez disso, que as entidades acompanhem continuamente a evolução do marco legal a que se sujeitam.

Contudo, o Colegiado ressaltou que a discussão em torno do § 35 (c) deixa de ter relevância na medida em que, nas incorporações imobiliárias, a receita decorrente do compromisso de compra e venda firmado com o cliente pode ser reconhecida ao longo do tempo com base no critério estabelecido no § 35 (b) do Pronunciamento Técnico CPC nº 47 (IFRS 15), não sendo, nesse tocante, aplicável a Committee's Agenda Decision – Agenda Paper 2C do IFRS IC, uma vez que, como já referido, a orientação ali contida está baseada em premissas fáticas e jurídicas diversas daquelas existentes na jurisdição brasileira. A esse respeito, o Colegiado considerou oportuno esclarecer que o entendimento ora adotado não leva a nenhuma espécie de carve-out , uma vez que as entidades brasileiras continuarão preparando suas demonstrações financeiras em conformidade com as prescrições dos padrões internacionais de contabilidade, notadamente o CPC 47 (IFRS 15), a Estrutura Conceitual (CPC 00) e o CPC 26 (IAS 1). Em seguida, o Colegiado ressaltou, em linha com a manifestação da SNC e da SEP, a importância de controles internos para que o reconhecimento da receita concomitante ao progresso da construção conduza à divulgação de informações contábeis fidedignas e úteis para os usuários.

Sendo assim, e considerando que o POC é o método mais apropriado à luz das especificidades da legislação brasileira sobre incorporação imobiliária, as companhias abertas que atuam nesse ramo devem envidar os esforços necessários para que sejam adotados e mantidos controles robustos. Caso ainda não tenha realizado os investimentos necessários a esse fim e, por consequência, não disponha de controles eficazes, a entidade não poderá reconhecer a receita ao longo da realização da obra, haja vista o disposto no § 44 do CPC 47, e deverá intensificar os esforços para a introdução dos controles faltantes na brevidade possível. Além disso, adotando o entendimento das áreas técnicas, o Colegiado entendeu que o reconhecimento inicial da receita está sujeito às seguintes condições: (i) em observância ao disposto no § 9, destacadamente o item 9 e , do CPC 47, quando (a) vencido o prazo previsto para o incorporador desistir do empreendimento ou (b) obtidas evidências suficientes acerca da viabilidade mais que provável do projeto, o que ocorrer primeiro; e (ii) quando superada a fase preliminar da construção;

O Colegiado também concordou com a proposta das áreas técnicas de que seja requerido das entidades que apresentem nas notas explicativas às suas demonstrações financeiras informações segmentadas sobre os contratos que se qualificaram para o reconhecimento da receita ao longo do tempo e aqueles que se qualificaram para reconhecimento “na entrega das chaves” a fim de permitir que os usuários reprocessem as demonstrações da forma mais adequada para o seu modelo decisório. Por fim, o Colegiado acompanhou integralmente o entendimento manifestado nas “Considerações Finais” do Memorando e solicitou às áreas técnicas que procedessem à elaboração de ofício-circular conjunto contendo informações adicionais sobre o tema e estabelecendo padrões mínimos, de conteúdo e forma, para as notas explicativas correspondentes. _______________________________ 1 IFRIC Update March 2018 Anexos MANIFESTAÇÃO DAS ÁREAS TÉCNICAS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 6/2018-CVM/SNC

Rio de Janeiro, 28 de junho de 2018.

Ao Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Assunto: Reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade

imobiliária não concluída nas companhias abertas brasileiras do setor de incorporação

imobiliária – Processo CVM SEI 19957.006289/2018-37.

Com a entrada em vigor do novo Pronunciamento Técnico CPC n. 47 (IFRS 15) aprovado

pela Deliberação CVM nº 762/2016, aplicável aos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de

janeiro de 2018, o reconhecimento de receita de contratos com clientes passa a ter uma

nova disciplina normativa, baseada na transferência do controle de um bem ou serviço, seja

essa transferência observada em um momento específico (at a point in time), seja essa

transferência observada ao longo do tempo (over time), conforme a satisfação ou não das

denominadas “obrigações de performance” contratuais.

É entendimento da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC e da

Superintendência de Relações com Empresas - SEP que a adoção de uma ou outra política

contábil é função de adequadas análises contratuais por parte da administração da

companhia, em linha com os ditames da norma. Para o caso específico do setor de

incorporação imobiliária, a manutenção do método de reconhecimento de receitas

denominado POC (over time) ou adoção do método das chaves (at a point in time), por

exemplo, decorrerá dessa avaliação.

A SNC e a SEP, em 10 de janeiro de 2018, emitiram o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º

01/2018, cujo objetivo foi o de fornecer orientação quanto a aspectos relevantes a serem

observados na elaboração das Demonstrações Financeiras para o exercício social encerrado

em 31.12.2017. Dentre aqueles aspectos estava o de reconhecimento de receita nas

companhias abertas do setor de incorporação imobiliária.

Naquela oportunidade as áreas técnicas orientaram as companhias abertas e seus

respectivos auditores independentes no seguinte sentido:

“[...] Enquanto o processo de discussão da OCPC 04 não for concluído e de forma a permitir

a previsibilidade normativa, evitar prejuízos informacionais ao mercado de capitais

brasileiro e evitar transtornos aos departamentos de contabilidade e controladoria das

empresas, as áreas técnicas da CVM orientam o mercado no sentido de observar o que está

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 1

previsto na OCPC n. 04 ora vigente, aprovada pela Deliberação CVM nº 653/2010, aplicandose os ajustes que se fizerem necessários em função da vigência da IFRS n. 15 para 01.01.2018,

quando da elaboração das demonstrações financeiras das entidades de incorporação

imobiliária no Brasil nos exercícios encerrados em ou após 31.12.2017.”

Transcorridos cerca de seis meses desde aquela orientação e tendo em vista os fatos e

circunstâncias que a seguir são descritos, é nosso entendimento que a CVM deve se

manifestar mais uma vez e de forma conclusiva sobre o assunto.

Nesse sentido, consultamos o Colegiado da CVM sobre o entendimento a seguir exposto em

relação ao reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade

imobiliária não concluída nas companhias abertas do setor de incorporação imobiliária

brasileira.

I - Histórico

As normas contábeis exigem, de forma taxativa, a seleção ou definição ex ante de políticas

contábeis que enderecem o processo de reconhecimento, mensuração e divulgação dos

eventos econômico-financeiros a serem retratados pela contabilidade, quando da

elaboração das demonstrações financeiras das entidades.

Nesse contexto, a política contábil adotada no Brasil, desde antes da adoção das normas

IFRS, para o reconhecimento de receita pelas companhias abertas do setor de incorporação

imobiliária, na venda de unidade na planta com pagamento parcelado durante a

construção e quitação do saldo devedor através de financiamento (bancário ou por meio da

própria incorporadora), baseou-se (como atualmente ainda é praticado) no método do

percentual de andamento da obra (em inglês, Percentage of Completion – POC). Essa prática

consiste no reconhecimento de receita à medida que a obra evolui (e o driver utilizado pelo

mercado como proxy para tal é a razão entre custo incorrido e custo orçado) e está

assentada no axioma contábil da utilidade das demonstrações financeiras (DFs), cujo

núcleo central recai na determinação de que elas (as demonstrações financeiras) reflitam

com fidedignidade os eventos econômicos relevantes incorridos na execução do objeto

social da entidade, em consonância com o modelo de gestão empreendido na transação de

compra e venda de unidade imobiliária a ser construída.

Com o advento do processo de convergência das normas contábeis nacionais às normas

internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB, decorrente da Lei nº 11.638/07 e da

Instrução CVM 457/07, algumas discussões relacionadas ao tema em tela sobrevieram em

2009, quando do processo de emissão do CPC17 – Contratos de Construção (IAS 11), CPC 30

– Receitas (IAS 18) e da ICPC 02 – Contratos de Construção do Setor Imobiliário (IFRIC 15),

aprovados pelas Deliberações CVM nº 576/2009, 597/2009 e 612/2009, respectivamente. Essa

discussão baseou-se na continuidade ou não da utilização do método POC para o

reconhecimento de receitas decorrentes dos aludidos contratos, vis-à-vis a adoção do novo

arcabouço contábil, alinhado às normas IFRS. A questão, especificamente, se relacionava ao

conteúdo da ICPC 02, pois seus requerimentos direcionavam tais contratos para o alcance

do CPC 30 (contrato de venda de bens) e não para o CPC 17, em função, principalmente, de

o comprador (cliente) não ser “[...] capaz de especificar os principais elementos estruturais

do projeto do imóvel antes de começar a construção e/ou especificar mudanças estruturais

significativas após o início da construção”. O reconhecimento da receita dos contratos

recaía, então, sobre a análise da transferência dos riscos e benefícios decorrentes da

propriedade do ativo em construção, podendo ser de forma continuada (ao longo da

construção), de acordo com a evolução da obra, ou em um único momento e de uma só vez

(na conclusão da obra, ou no jargão do setor, na entrega das chaves).

Diante das controvérsias não dirimidas, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC,

em 2010, vislumbrou a necessidade de emitir a OCPC 04, com o intuito de “[...] auxiliar na

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 2

definição pelos preparadores das demonstrações financeiras do momento do

reconhecimento da receita com a incorporação ou construção de imóveis”. Em síntese

apertada, a orientação procurou analisar as características dos contratos, os fatos e as

circunstâncias relacionados e as condições legais, buscando evidências quanto ao

comportamento da transferência de riscos e de benefícios, chegando-se à conclusão de que

“[...] os riscos e benefícios significativos são, como regra, continuamente transferidos ao

adquirente durante o período de construção”, levando-se, portanto, a definição sobre a

aplicação do POC para o reconhecimento de receita dos contratos que contemplem, além

de outras não listadas, as características descritas no parágrafo 22 da OCPC 04.

Como consequência da edição da OCPC 04, normativo contábil com recorte para a

realidade brasileira, foi emitido o Comunicado Técnico Ibracon 05/2011 (R2), interpretando

que a receita deveria ser reconhecida somente na entrega das chaves[1] e a emissão do

Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 02/2011, que, dentre outros assuntos, orientou o seguinte

(p. 11):

“[...] a CVM alerta que as demonstrações financeiras das entidades de incorporação

imobiliária no Brasil, referentes ao exercício findo em 31/12/2010, apresentarão, quando for

o caso, em função da adoção do entendimento exposto na Orientação OCPC 04, um

parágrafo de ênfase no relatório do auditor independente”.

Com o advento da edição do IFRS 15, em 2014 com vigência a partir de 2018, emergiram,

novamente, as discussões sobre o método de reconhecimento de receita para esses

contratos de compra e venda de imóvel na planta, em função, principalmente, do critério

estabelecido no parágrafo 35(b) da referida norma. Este parágrafo prevê o reconhecimento

da receita ao longo do tempo, se o controle da unidade em construção for transferido para o

cliente à medida que o ativo é criado ou melhorado.

Com o início dos trabalhos, ainda em 2016, voltados para a adoção do IFRS 15 (CPC 47) no

ambiente regulatório brasileiro, o CPC constituiu um grupo de trabalho específico

destinado a avaliar os impactos da nova norma sobre o setor de incorporação imobiliária e,

consequentemente, analisar e identificar a necessidade de ajustes na OCPC 04. Dito grupo

foi constituído por representantes da profissão – CFC, da academia - FIPECAFI, dos

auditores independentes - IBRACON, das companhias abertas - ABRASCA, das empresas do

setor de incorporação imobiliária – ABRAINC, da Associação dos Analistas e dos

Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC e das áreas técnicas da

CVM. Concluídos os trabalhos desse grupo, a OCPC 04 (R1), com texto adaptado às

mudanças normativas, foi colocado em audiência pública durante o ano de 2017, tendo o

processo sido suspenso por decisão do CPC em decorrência de consulta formulada ao

Comitê de Interpretação do IASB (IFRS IC) sobre a aplicação ou não do POC em

determinados contratos do ambiente brasileiro.

Em julho de 2017 a referida consulta foi submetida ao IFRS IC, a qual foi incluída na reunião

de setembro de 2017 para deliberação do referido órgão. Após a publicação do Staff Paper

AP2 contendo a minuta de conclusão sobre a consulta (reproduzida substancialmente no

IFRIC Update de março de 2018), a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria SNC encaminhou documento endereçando algumas questões sobre a interpretação dada a

fatos e circunstâncias do evento que, no seu entendimento, não correspondiam com a

substância econômica dos contratos. Essas questões se referiam, principalmente, ao (i)

entendimento sobre o in rem right e seus efeitos para o cliente, (ii) a questão da retenção da

titularidade legal do imóvel em construção pela incorporadora, (iii) a capacidade do cliente

em alterar o design e a estrutura da obra e (iv) ao direito exigível a pagamento do

incorporador pela performance completada até certo ponto. Na visão da área técnica da

CVM, o documento publicado pelo IFRC IC, acima referido, interpreta o referido contrato

de compra e venda como um direito de compra futura de fração ideal de terreno e de

unidade a ser construída (opção de compra), diferenciando seus efeitos de uma compra e

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 3

venda “tradicional” de imóvel. A ausência de titularidade legal e posse física (não

possibilidade do cliente de gerenciar a obra, ou seja, modificar o design e proceder a

alterações estruturais), exercem também, na visão manifestada no documento do IFRS IC,

relevância na definição de não transferência de controle do ativo em construção para o

cliente. Ressalta-se que as preocupações endereçadas pela SNC no documento foram

compartilhadas pelas entidades do setor.

II - Análise técnica das questões relacionadas aos contratos adotados no ambiente

brasileiro

1. Aplicação do conceito de controle ao In Rem Right

O efeito do direito in rem que emerge na assinatura do contrato de compra e venda de

unidade a ser construída não deve ser confundido com o de um contrato para compra

futura, pois aquele dá ao cliente comprador, em essência, interesse sobre a unidade a ser

construída semelhante ao de proprietário, considerando que o compromisso de compra e

venda pode ser registrado em cartório, à opção do cliente. Ou seja, o compromisso de

compra e venda registrado ou não em cartório possui força de escritura definitiva, cujos

efeitos se assemelham ao de titularidade legal. Além disso, após a transferência formal de

titularidade legal da unidade, o comprador possui o mesmo interesse sobre a fração ideal de

terreno e áreas construídas (comuns e privadas), em nada se diferenciando do interesse

emergente do compromisso de compra e venda registrado em cartório. É nosso

entendimento que, em essência, a formalização da transferência de titularidade legal para o

cliente não deveria ser considerada relevante, neste caso, para a definição da habilidade do

cliente em direcionar o uso e obter os benefícios remanescentes substanciais do ativo,

considerando-se que os direitos e benefícios são substancialmente os mesmos antes e

depois da transferência de titularidade legal.

2. Aplicação do conceito de controle a outros fatos e circunstâncias

O princípio central do CPC 47 (IFRS 15) define que uma entidade deve reconhecer receita

para retratar a transferência (satisfação de obrigação de performance) de produtos e

serviços aos clientes. O parágrafo 31 destaca que um ativo é transferido quando (ou à

medida que) o cliente obtém controle desse ativo. A definição de controle sobre o ativo é

apresentada no parágrafo 33 do CPC 47:

“[...] O controle do ativo refere-se à capacidade de determinar o uso do ativo e de obter

substancialmente a totalidade dos benefícios restantes provenientes do ativo. O controle

inclui a capacidade de evitar que outras entidades direcionem o uso do ativo e obtenham

benefícios desse ativo. Os benefícios do ativo são os fluxos de caixa potenciais (entradas ou

economias em saídas) que podem ser obtidos direta ou indiretamente de muitas formas,

como, por exemplo:

(a) pelo uso do ativo para produzir bens ou prestar serviços (incluindo serviços públicos);

(b) pelo uso do ativo para aumentar o valor de outros ativos;

(c) pelo uso do ativo para liquidar passivos ou reduzir despesas;

(d) pela venda ou troca do ativo;

(e) pela caução do ativo em garantia de empréstimo; e

(f) pela retenção do ativo”.

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 4

A definição de controle compreende dois componentes que estão fortemente unidos, como

a habilidade de determinar o uso e obter substancialmente a totalidade dos benefícios

restantes provenientes do ativo. Os benefícios do ativo são os potenciais fluxos de caixa que

podem ser obtidos de diferentes maneiras, como exemplificado nos itens (a) a (f) acima

transcritos.

Não é possível dissociar a habilidade de direcionar o uso do ativo da capacidade de obter

substancialmente os benefícios remanescentes por ele (ativo) gerados, pois, por definição,

os benefícios são representados pelo potencial de fluxo de caixa do ativo, que são obtidos

através do direcionamento do seu uso. De outra forma, se alguém não é capaz de direcionar

o uso do ativo, também não consegue obter os benefícios provenientes desse

direcionamento. Ademais, não é possível enxergar como a habilidade de gerenciar a

construção e modificar o design estrutural da obra interfere na habilidade de controlar o

ativo, tendo em mente a definição de controle estabelecida no parágrafo 33 do CPC 47

(supra) e considerando que, após o registro do memorial descritivo de incorporação no

órgão competente, a construção evolui conforme um mecanismo, funcionando em “piloto

automático”. Além disso, a habilidade de direcionar o uso deveria ser vista como a

capacidade de determinar como o ativo será usado para gerar benefícios econômicos, ao

invés do uso físico da unidade em construção. Assim, analisar para quem os benefícios

substanciais remanescentes do ativo fluirão é o principal indicador para determinar quem

controla o ativo que está sendo criado.

Habilidade de direcionar o uso significa a capacidade de determinar como o ativo será

usado para gerar benefícios, seja esse uso como residência (assim que terminada a

construção), venda, oferecê-lo em garantia, parte do pagamento em outra transação ou

mantê-lo para apreciação do capital. Todas essas situações também indicam a habilidade

de obter substancialmente os benefícios remanescentes do ativo que, exceto pela primeira

(tanto para o cliente quanto para o incorporador), já podem ser usufruídos pelo cliente

durante a fase de construção.

A falta de habilidade do cliente comprador em efetuar mudanças estruturais na unidade

em construção, bem como a falta de habilidade do uso físico da unidade em construção,

não interferem, no caso específico, na capacidade do cliente em direcionar o uso (venda,

garantia de operações, dação em pagamento ou manutenção para apreciação de capital) e

com isso obter substancialmente os benefícios remanescentes do ativo. Em essência, essa

capacidade do cliente não se altera quando ele recebe a titularidade legal da unidade, ou

seja, quando a construção é finalizada.

Considerando o princípio central do IFRS 15 e o conceito de controle estabelecido nessa

norma (quem direciona o uso e está exposto substancialmente aos benefícios econômicos

do ativo), tendo ainda em mente os fatos e circunstâncias específicos do evento, não é

consistente com o IFRS 15 basear a conclusão preponderantemente no fato de que o cliente

não possui a capacidade de fazer alterações substanciais na estrutura da unidade em

construção e de usá-la fisicamente.

Além disso, como o modelo de negócio não se alterou com a vigência do CPC 47 (IFRS

15)[2], e considerando que o OCPC 04, na análise desses mesmos contratos, já reconhecia

que “[...] os riscos e benefícios significativos são, como regra, continuamente transferidos ao

adquirente durante o período de construção”, entendemos ser inconsistente afirmar agora

que o cliente não controla o ativo à medida que o mesmo é construído. No entendimento

das áreas técnicas, a mudança da análise da transferência dos riscos e benefícios

significativos para a transferência de controle, com o advento do CPC 47 (IFRS 15), não

trouxe nenhuma modificação conceitual relevante, considerando que a análise recai sobre

os benefícios econômicos do ativo (fluxos de caixa potenciais). Ou seja, quem controla o

ativo (de acordo com a definição do IFRS 15), é quem está exposto aos riscos e benefícios

substanciais do mesmo.

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 5

Se for entendido agora que o cliente não controla o ativo, resta, por lógica de análise, a

impressão então de que os eventos econômico-financeiros dos referidos contratos não

estariam sendo retratados fidedignamente nas demonstrações contábeis das entidades

incorporadoras até o presente momento.

3. Direito Exigível a Pagamento

No âmbito da aplicação do CPC 47 (IFRS 15) a obrigação de desempenho satisfeita ao longo

do tempo está prevista em seu item 35, sendo que para o setor de incorporação imobiliária

brasileiro a análise da transferência do controle tem como ponto de partida o item 35(b)

que, somente se não atendido ou apresentar dúvidas quanto ao seu enquadramento, faz

com que a análise migre para o item 35(c). Ambos os itens estão inseridos no título de

obrigação de desempenho satisfeita ao longo do tempo, sendo que, de forma simples, o

item 35(b) é aplicado quando a transferência de controle é identificada e o item 35(c) é

aplicado nos demais casos.

É importante ressaltar que, no entendimento das áreas técnicas da CVM, o item 35C do

IFRS 15 não se qualifica como um critério de reconhecimento de receita, mas sim como

elemento de mitigação de incerteza quanto ao reconhecimento de receita sem a

correspondente entrada de fluxo de caixa para a entidade. É um direcionador de conduta

prudencial, ou seja, prevenir que se reconheça receita ao longo do tempo em contratos que

não apresentem grau razoável de segurança quanto à fluidez de fluxos de caixa para a

entidade. O critério de reconhecimento de receita é o cumprimento da obrigação de

performance. Dessa forma, o rigor previsto para enquadramento nesse item, ou seja, a

observância conjunta da impossibilidade de uso alternativo para o ativo e o direito

executável de recebimento até a etapa concluída da obra, objetiva assegurar, para os

contratos citados, que não haja o reconhecimento de receita para posteriormente incorrerse em perdas decorrentes da não entrada dos fluxos de caixa previstos e da não recuperação

dos gastos incorridos com a construção do ativo (incapacidade de uso alternativo). No

ambiente jurídico e econômico brasileiro a impossibilidade do uso alternativo do ativo

(sem custos significativos) está vinculada ao contrato (impossibilidade de redirecionar o

bem vinculado) e não às limitações decorrentes de especificidades arquitetônicas e

estruturais do projeto de construção do ativo (tailor made). Ratifica-se essa afirmação

quando essa limitação transitória é revertida em função da efetivação de distrato [3],

quando o ativo retorna ao controle da entidade. Nesse momento, a limitação da entidade

quanto à impossibilidade de uso alternativo do ativo revela-se não permanente, pois uma

vez efetivado o distrato, a entidade recupera o controle dos bens (padronizados) e a

consequente capacidade de direcionar o uso do ativo, podendo alocá-los a um novo

contrato com cliente.

Na consulta enviada pelo CPC ao IFRS IC, a descrição efetuada em se tratando de

precedentes legais foi a seguinte:

“Although the contract is irrevocable under the Real Estate Development Law, court decisions

have accepted cancellation of the contract in specific circumstances, that is, under proof of

customer´s financial incapacity to fulfil the terms of the contract. Those circumstances would

emerge, for instance, if the customer loses his/her job. Nonetheless, cancellations are part of

the entity’s business model and it does not change the business model of off-plan sale of

real estate units. In other words, given that the industry has a long operating cycle, although

a customer’s credit analysis is done at contract inception, conditions may change over time.

So, in order to be able to cancel a contract, buyers would have to demonstrate that they are

financially incapable to comply with their obligations under the contract.

[…]

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 6

In the event of a contract cancellation, customers are entitled to reimbursement of payments

made (generally 80-90%) and the other part (10-20%) is kept by the real estate entity as a

termination penalty. After cancellation, the real estate entity has the right to enter into a new

contract with a new buyer, so it can readily direct this unit to the new customer, without

incurring significant costs. Moreover, although the real estate entity will receive the unit back,

it will not have an enforceable right to payment for performance completed to date, in the

event of contract cancellation (that has been accepted by courts in case of customer´s financial

incapacity to meet the contractual provisions).” (grifos nossos)

Em se tratando de evidências de precedentes legais no cenário brasileiro, Loureiro[4] (2016,

p. 14) assevera que:

“A realidade é que o entendimento dos Tribunais, consolidado em centenas ou milhares de

Acórdãos e súmulas de jurisprudência, ao armarem o cabimento da resolução do contrato

de compromisso de compra e venda por iniciativa do promitente comprador inadimplente,

partem da premissa da impossibilidade de cumprimento pelo adquirente.

Dizendo de outro modo, os tribunais jamais converteram o contrato preliminar de

compromisso de compra e venda em contrato unilateral (art 466 CC), também chamado de

opção, no qual somente uma das partes se obriga a celebrar posteriormente o contrato

definitivo.

Também não passaram os tribunais a admitir cláusula de arrependimento implícita, ou

mesmo decorrente diretamente da lei ou do sistema, pela qual o promitente comprador

tem, a qualquer tempo, a opção de, mediante singela denúncia, desligar-se do contrato, sem

a aquiescência do promitente vendedor.”

Em poucas palavras, os precedentes legais não alteraram as características de

irrevogabilidade dos contratos, bem como os direitos de recebimento contidos neste tipo

de contrato. Ademais, em nosso melhor entendimento, quando as incorporadoras recebem

pedidos de distratos, por razões econômicas, por exemplo, de tempo e de custos

processuais, geralmente elas preferem entrar em acordo e, assim, celebram outro contrato

para encerrar o negócio de aquisição. Neste novo contrato, em síntese, as incorporadoras

devolvem parte do valor recebido e recebem a unidade em construção de volta.

É fundamental se destacar o contexto em que tais cancelamentos surgiram (LOUREIRO,

2016, p. 11):

[...] No inicio dos anos 1.980 ocorreu mais um dos ciclos de crise imobiliária. Milhares de

adquirentes não conseguiram pagar as parcelas finais do preço, e nasceu daí um impasse.

As construtoras retinham as chaves, em razão do inadimplemento da parcela final. Não

pediam, porém, a extinção do contrato, porque como efeito ex tunc da resolução deveriam

devolver parte significativa do preço atualizado já desembolsado pelo comprador, o que

muitas vezes superava o valor atual de mercado da unidade.

Com o propósito de por fim ao impasse e liberar o adquirente, os tribunais (com votos

pioneiros do Tribunal de Justiça de São Paulo, de Relatoria do Desembargador José Osório

de Azevedo Júnior) passaram a admitir a resolução do contrato [...]”.

Para enfatizar a questão do direito ao recebimento, menciona-se a seguinte descrição de

Loureiro (2016, p. 14):

“Disso decorre que não se tolera, por exemplo, que determinado promitente comprador,

solvente e que reúna recursos para honrar com o pagamento do saldo devedor,

simplesmente desista da execução do contrato e peça a sua resolução, porque o negócio

deixou de ser economicamente atraente, em virtude da depreciação do preço de mercado

atual do imóvel, em confronto com o preço convencionado no momento da celebração,

devidamente atualizado.” (grifos nossos)

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 7

Por fim, menciona-se o item B12(c) do IFRS 15 (CPC 47):

“[…] However, notwithstanding that an entity may choose to waive its right to payment in

similar contracts, an entity would continue to have a right to payment to date if, in the

contract with the customer, its right to payment for performance to date remains

enforceable.” (grifos nossos)

III – Utilidade das Demonstrações Financeiras

Inicialmente, faz-se necessário discorrermos sobre o atributo fundamental da utilidade da

informação contábil no processo de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras.

Toda a estrutura conceitual para elaboração e divulgação de relatório contábil-financeiro

(CPC 00 – R1) – Framework - está assentada na premissa fundamental da utilidade da

informação contábil. Essa afirmação fica evidente quando são apresentadas as

características qualitativas da informação contábil-financeira que são agrupadas entre

fundamentais (relevância e representação fidedigna), mais críticas, e de melhoria

(comparabilidade, verificabilidade, tempestividade e compreensibilidade), menos críticas,

mas ainda assim altamente desejáveis. Esse detalhamento das características qualitativas da

informação contábil presta-se a demonstrar que essa informação somente será útil se e

somente se for capaz de atender ao objetivo do relatório contábil-financeiro de propósito

geral, assim descrito no Framework:

“OB2. O objetivo do relatório contábil-financeiro de propósito geral é fornecer informações

contábil-financeiras acerca da entidade que reporta essa informação (reporting entity) que

sejam úteis a investidores existentes e em potencial, a credores por empréstimos e a outros

credores, quando da tomada decisão ligada ao fornecimento de recursos para a entidade.

[...]”. (grifos nossos)

Dessa forma, não encontra qualquer amparo conceitual e técnico a elaboração de um

conjunto de demonstrações financeiras que não produzam informações que atendam ao

objetivo acima descrito. Destaque-se que é a partir desse fundamento basilar que sobressai

o princípio da prevalência da essência econômica sobre a forma jurídica na representação

dos eventos econômicos. Esse paradigma contábil determina que sempre que houver

distanciamento entre essas características, deve a análise formal da transação, objeto de

reconhecimento pelo sistema contábil, sucumbir àquela decorrente da substância

econômica a fim de atender à característica qualitativa fundamental da representação

fidedigna. Ressalte-se que o próprio CPC 00 destaca essa característica quando discorre

sobre sua retirada do documento legal (Prefácio do CPC 00):

“A característica essência sobre a forma foi formalmente retirada da condição de

componente separado da representação fidedigna, por ser considerado isso uma

redundância. A representação pela forma legal que difira da substância econômica não

pode resultar em representação fidedigna, conforme citam as Bases para Conclusões. Assim,

essência sobre a forma continua, na realidade, bandeira insubstituível nas normas do

IASB”. (grifos nossos)

Assim, fica demonstrada a preponderância do atributo fundamental da utilidade da

informação contábil no processo de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras.

As manifestações das entidades brasileiras do setor de incorporação imobiliária são no

sentido de ressaltar aspectos de suma importância no tocante à elaboração e divulgação de

demonstrações financeiras no setor, ou seja, o atributo fundamental da utilidade da

informação contábil no processo de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras

e o princípio da prevalência da essência econômica sobre a forma jurídica. Adicionalmente

destacam, caso haja alteração da política contábil, a necessidade de manutenção de

controles adicionais (paralelos) para atendimento às demandas informacionais dos

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 8

usuários das demonstrações financeiras quanto ao adequado entendimento do modelo de

negócio/gestão levado a efeito pela entidade. Importante ressaltar que esse ponto nos

conduz, por consequência, à análise da restrição de custo na elaboração e divulgação de

relatório contábil-financeiro útil quando da determinação de políticas contábeis pela

entidade. O CPC 00 – R1 apresenta essa restrição da seguinte forma:

“QC35. O custo de gerar a informação é uma restrição sempre presente na entidade no

processo de elaboração e divulgação de relatório contábil-financeiro. O processo de

elaboração e divulgação de relatório contábil-financeiro impõe custos, sendo importante

que ditos custos sejam justificados pelos benefícios gerados pela divulgação da informação.

[...]” (grifos nossos)

“QC36. Fornecedores de informação contábil-financeira envidam grande parte de seus

esforços na coleta, no processamento, na verificação e na disseminação de informação

contábil-financeira, mas os usuários em última instância pagam por esses custos na forma

de retornos reduzidos. Usuários de informação contábil-financeira também incorrem em

custos de análise e interpretação de informação fornecida. Se a informação demandada não

é fornecida, os usuários incorrem em custos adicionais de obtenção da informação por

meio de outras fontes ou por meio de sua estimativa”. (grifos nossos)

“QC38. Na aplicação da restrição do custo, avalia-se se os benefícios proporcionados pela

elaboração e divulgação de informação em particular são provavelmente justificados pelos

custos incorridos para fornecimento e uso dessa informação. [...]”(grifos nossos)

Observa-se que a restrição do custo de gerar uma informação contábil está constantemente

presente no ambiente contábil, devendo a decisão sempre ser suportada pela correlação

favorável entre ele (o custo) e os benefícios gerados por essa informação. A implementação

de políticas contábeis que não atendam ao objetivo das demonstrações financeiras da

entidade e, por consequência, demandem a produção de informações adicionais e/ou

complementares para atendimento às demandas de informações por parte de seus usuários

(investidores e credores), representa uma não observância às determinações contidas no

CPC 00 – R1.

Importante ressaltar que a complexidade do sistema contábil pode ser explicada, pelo

menos em parte, pela diversidade das informações demandadas por parte dos interessados

nos relatórios gerados por esse sistema (dentre elas as demonstrações financeiras). Esse fato

é asseverado pelo próprio IASB quando delimita seu escopo ao atendimento às demandas

de informações dos investidores e credores, definindo-os como os usuários principais das

demonstrações financeiras de propósito geral. A citação à seguir ratifica essa afirmação.

“QC37. A elaboração e divulgação de relatório contábil-financeiro que seja relevante e que

represente com fidedignidade o que se propõe representar auxilia os usuários a tomarem

decisões com grau de confiança maior. Isso resulta em funcionamento mais eficiente dos

mercados de capitais e em custo menor de capital para a economia como um todo. O

investidor individual, o credor por empréstimo ou outro credor também se beneficiam

desse processo por meio de decisões assentadas na melhor informação. Entretanto, não é

possível para relatórios contábil-financeiros de propósito geral fornecer toda e qualquer

informação que todo usuário repute ser relevante”. (grifos nossos)

Dessa forma, é obrigação intransferível do administrador da entidade, com fulcro na

utilidade da informação contábil, na identificação de seus principais usuários e na relação

favorável entre o custo e o benefício de geração de informações de natureza contábil,

decidir pela adoção de políticas contábeis que melhor atendam a esses pressupostos

fundamentais.

Por fim, porém não menos importante, é a compreensão de que a utilidade das

demonstrações financeiras reside em sua capacidade preditiva, isto é, em seu potencial de

permitir inferência sobre a geração de fluxos de caixa e desempenho futuros da entidade.

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 9

Neste contexto, o CPC 00 – R1 menciona em seu item OB4:

“Para avaliar as perspectivas da entidade em termos de entrada de fluxos de caixa futuros,

investidores existentes e em potencial, credores por empréstimo e outros credores

necessitam de informação acerca de recursos da entidade, reivindicações contra a entidade,

e o quão eficiente e efetivamente a administração da entidade e seu conselho de

administração têm cumprido com suas responsabilidades no uso dos recursos da entidade.

[...]”

O item OB3 do CPC 00 ratifica essa finalidade preditiva das demonstrações financeiras:

“OB3. Decisões a serem tomadas por investidores existentes e em potencial relacionadas a

comprar, vender ou manter instrumentos patrimoniais e instrumentos de dívida

dependem do retorno esperado dos investimentos feitos nos referidos instrumentos [...]. As

expectativas de investidores, credores por empréstimos e outros credores em termos de

retorno dependem da avaliação destes quanto ao montante, tempestividade e incertezas

(as perspectivas) associados aos fluxos de caixa futuros de entrada para a entidade.

Consequentemente, investidores existentes e em potencial, credores por empréstimo e

outros credores necessitam de informação para auxiliá-los na avaliação das perspectivas em

termos de entrada de fluxos de caixa futuros para a entidade”. (grifos nossos)

No ambiente econômico brasileiro, o reconhecimento de receita pelas companhias abertas

do setor de incorporação imobiliária, na venda de unidade na planta com pagamento

parcelado durante a construção e quitação do saldo devedor na entrega através de

financiamento ou com recursos próprios utilizando o método POC dota as demonstrações

financeiras do poder preditivo delas esperado. Em lado oposto encontra-se o

reconhecimento de receita em determinado ponto do tempo (método das chaves),

segundo o qual a informação produzida tem a característica de informação passada

(constatação).

No método das “chaves” as unidades vendidas continuam registradas no ativo da entidade

(estoque), além do não reconhecimento de quaisquer recebíveis. Adicionalmente, as

receitas e despesas (custos) inerentes à construção em andamento não são reconhecidas na

demonstração de resultados, impossibilitando a visualização das margens de lucro dos

empreendimentos ao longo da construção, indicador de performance de notória relevância

no processo decisório dos usuários dessas informações contábeis (principalmente o

administrador e o investidor).

IV- Orientação às companhias abertas

Com base em todo o exposto, a orientação a ser seguida é a de que a definição da política

contábil aplicável ao reconhecimento de receita dos contratos aqui analisados deve ser

efetuada observando-se integralmente, como não poderia deixar de ser, as prescrições

contidas nos documentos emanados do IASB (IFRS), principalmente o IFRS 15 (CPC 47), a

Estrutura Conceitual (CPC 00) e o IAS 1 (CPC 26). Agindo assim, estaremos preservando o

axioma de que qualquer norma emitida pelo IASB está subordinada ao objetivo da

contabilidade que é o de demonstrar uma visão justa e verdadeira (true and fair view) da

situação eonômico-financeira da entidade. Esse axioma conduz à constatação de que o

objetivo de um ato normativo contábil é assegurar que as demonstrações financeiras

retratem fidedignamente (reconhecimento, mensuração e divulgação) as transações

financeiras relevantes efetuadas pela entidade no ambiente econômico onde ela opera.

Não obstante, é imperioso reconhecer que a elaboração e divulgação de demonstrações

financeiras é o produto final de um complexo sistema integrado de informações

financeiras, que envolve a obtenção de dados econômico-financeiros (através dos registros

contábeis), o seu armazenamento, o processamento ordenado e a geração de relatórios

(DFs). Ressalte-se, ainda, que o subsistema contábil está intrinsecamente relacionado a

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 10

outro maior, qual seja, o sistema de controles internos das entidades. Dessa forma, concluise que a qualidade das demonstrações financeiras está diretamente associada à existência

de um sistema de controles internos robusto, capaz de permitir confiabilidade às

informações utilizadas pelo subsistema contábil.

1. Estrutura de Controles Internos

A determinação pela administração do método de reconhecimento de receita denominado

POC, utilizado, por consequência, para medição de desempenho do negócio e/ou unidades

do negócio periodicamente, tem por implicação a necessidade imperativa da existência e

pleno funcionamento de sistemas robustos de controles internos, automatização da

contabilidade, recrutamento de pessoal qualificado, treinamento e conscientização de

pessoal, desenvolvimento e atualização de manuais de políticas e procedimentos, dentre

outras medidas necessárias para a adequada medição do desempenho.

É inegável que a adoção do método POC resulta em uma contabilidade mais sofisticada e

informação de melhor qualidade, em decorrência de procedimentos de apropriação

sistemática e tempestiva de custos e despesas, controle e acompanhamento periódico de

orçamentos (vis-à-vis evolução física dos projetos), adoção de “drivers” de alocação de

receita (em regra derivados da razão entre custos incorridos e custos orçados), avaliação do

desempenho dos projetos imobiliários (margens e outras métricas utilizadas

gerencialmente), dentre outros.

À primeira vista, poder-se-ia advogar que os custos a serem incorridos para adoção do POC

seriam restritivos, não justificando, por conseguinte, sua implementação pela

administração da incorporadora. Entretanto, há que se levarem em conta os benefícios

advindos de sua adoção, computando-se no rol de benefícios proporcionados: a redução de

custos com desperdícios e ineficiências, a mitigação de riscos de desvios e fraudes e

principalmente o ganho de qualidade em matéria de informação gerada com a devida

tempestividade, aspecto positivo tanto para fins gerenciais, pois melhora o processo

decisório e a alocação de recursos, quanto para fins de sua disseminação para investidores e

credores do mercado de capitais, visto que promove a quebra de assimetrias

informacionais, reduzindo incertezas e por consequência custos de captação.

Releva pontuar que a regulação praticada pela CVM para as companhias abertas é

informacional, voltada à quebra de assimetrias existentes, em linha com o melhor interesse

público. Entre os dois métodos contábeis alternativos aceitos pela IFRS 15 para

reconhecimento de receita advinda da atividade imobiliária, as áreas técnicas sempre

optarão por aquele que melhor atende ao interesse público, quando observadas todas as

condicionantes impostas pelo IFRS 15 para sua adoção. O denominado método das

“chaves” promove assimetrias informacionais, posto que o sucesso ou insucesso de um

projeto imobiliário só é revelado ao seu término. Já o método POC concorre para quebra de

assimetrias informacionais, na medida em que informações acerca do sucesso ou insucesso

de um projeto imobiliário são divulgadas trimestralmente e anualmente, sendo com isso

carreadas para os preços dos valores mobiliários negociados no mercado.

Dado o mandato legal conferido à CVM desde sua criação, de zelar pela qualidade da

informação a ser disseminada no mercado de capitais brasileiro e o compromisso

inarredável com o interesse público[5], é nosso entendimento que o método POC para

reconhecimento de receita, aplicado ao caso em análise, quando atendidas as

condicionantes impostas pelo IFRS 15 para sua adoção, destacadamente aquela referente à

segurança quanto a entrada de fluxo de caixa para a entidade prevista no item 9(e), é a

melhor forma de se alcançar a missão institucional da autarquia, comparativamente à

alternativa apresentada pela prática de reconhecimento de receita em um ponto específico

no tempo, denominada método das “chaves”. Ademais, importante frisar e salientar que o

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 11

método POC é plenamente aderente às normas internacionais de contabilidade aplicáveis

(IFRS 15), sendo, portanto, relevante centrar o foco exclusivamente em prescrições dessas

normas que tenham preocupação precípua com o interesse público.

É bem verdade que um dos atributos qualitativos fundamentais da informação contábil é a

sua confiabilidade, qualificada na Estrutura Conceitual vigente para Relatórios Financeiros

como representação fidedigna[6]. Sem confiabilidade, a informação contábil perde seu

valor para os usuários para os quais se destina, pois a mesma não representa com

fidedignidade a realidade econômica a ser reportada. E isso é deveras crítico para fins de

regulação de mercado de capitais. A esse respeito, trata a Estrutura Conceitual vigente para

Relatórios Financeiros:

“Divisão das características qualitativas da informação contábil-financeira em: (a)

características qualitativas fundamentais (fundamental qualitative characteristics –

relevância e representação fidedigna), as mais críticas; e

[...]

A característica qualitativa confiabilidade foi redenominada de representação fidedigna; as

justificativas constam das Bases para Conclusões.” (ver Pronunciamento Contábil Básico R1, Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro,

Prefácio).” (grifos nossos)

“A informação precisa concomitantemente ser relevante e representar com fidedignidade a

realidade reportada para ser útil. Nem a representação fidedigna de fenômeno irrelevante,

tampouco a representação não fidedigna de fenômeno relevante auxiliam os usuários a

tomarem boas decisões.” (ver Pronunciamento Contábil Básico - R1, Estrutura Conceitual

para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, §QC17).” (grifos nossos).

Por esse motivo, a condição sine qua non para a adoção do POC (método de

reconhecimento de receita previsto na IFRS 15 que permite produzir a informação que

melhor atende ao interesse público pela tempestividade na sua disseminação – atributo de

relevância), é a existência de uma estrutura de controles internos – framework - com um

padrão de qualidade adequado para o perfeito atendimento do atributo fundamental da

representação fidedigna.

A respeito da representação fidedigna/confiabilidade da informação contábil e sua

observância por companhias abertas integrantes do setor de incorporação imobiliária, é

importante ressaltar que, num passado recente, em ação de supervisão, foram constatadas,

entre outras não conformidades, o “reconhecimento acelerado de receitas”, falhas no

controle de distratos, peças orçamentárias não confiáveis (empreendimentos inacabados e

com a totalidade dos orçamentos alocados), “drivers” de alocação de receita não confiáveis

etc. Essas situações colocaram em cheque a representação fidedigna/confiabilidade da

informação contábil então produzida, comprometendo sobremaneira a qualidade das

demonstrações financeiras disseminadas, consequentemente aumentando o risco de

seleção adversa por parte dos investidores.

No curso das pesquisas e estudos levados a efeito pelas áreas técnicas da CVM, voltados a

fornecer evidências e subsídios para formação de um entendimento acerca da matéria

“reconhecimento de receita por companhias abertas integrantes do setor de incorporação

imobiliária pelo POC”, foi feita uma leitura minuciosa da seção que trata de controles

internos dos últimos formulários de referência – FR arquivados na CVM em 2017/2018 por

18 companhias integrantes do setor de incorporação imobiliária[7]. Ditas companhias

adotam o método POC para reconhecimento de receita.

Algumas companhias desse rol apresentaram pontos/falhas de controle interno, apontadas

por seus auditores independentes e informadas no FR, fato que aumenta o risco de

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 12

distorção relevante de suas demonstrações financeiras. Enumeramos alguns abaixo:

Falta de segregação de funções em setores do negócio com atividades críticas;

Acesso irrestrito a prepostos e gestores ao ambiente de TI e perfil privilegiado;

Falta de criptografia de mensagens enviadas a bancos para liquidação financeira de

transações entre partes relacionadas (parceiros em projetos de incorporação

imobiliária);

Falta de controle de autorizações;

Ausência de formalização de políticas e procedimentos voltados a disciplinar

atividades críticas e rotineiras do negócio;

Falta de automação de processos e da contabilidade (preparação de demonstrações

financeiras de sociedades controladas e processo de consolidação em planilhas

eletrônicas, e com acesso irrestrito);

Contabilidade terceirizada a prestador que apresenta estrutura de controle não

confiável;

Ausência de contratos firmados entre partes relacionadas (parceiros em projetos de

incorporação imobiliária);

Ausência de formalização de processos, políticas e julgamentos em geral, que

permitam um embasamento isento de viés (provisão para distratos, provisão para

créditos de liquidação duvidosa, impairment de terrenos, imóveis em construção ou

acabados);

Reconhecimento contábil de distratos postergado;

Lançamentos contábeis manuais, sem controles adequados;

Metodologia de impairment empregada não adequada (utilização de tabelas de

vendas antigas x preços recentes praticados em unidades vendidas);

Ausência de conciliações de saldos contábeis dos empreendimentos em construção,

que afetam drivers de apropriação, tais como controle de vendas, gastos de obras,

movimentações financeiras, extratos etc;

Ausência de monitoramento e acompanhamento de cláusulas restritivas previstas em

contratos de empréstimo e financiamento (métricas contábeis e não contábeis);

Ausência de atividades periódicas formalizadas de monitoramento de controles

internos e política de gerenciamento de riscos;

Ausência de formalizações contratuais de permutas de terrenos a valor justo entre

Partes Relacionadas;

Ausência de formalizações contratuais de mútuos praticados entre Partes

Relacionadas.

Por outro lado, algumas companhias desse rol tiveram aspectos positivos documentados no

FR acerca de seu controle interno. Enumeramos alguns abaixo:

Sistema de gestão em ambiente ERP – “Enterprise Resource Planning”[8] e

contabilidade automatizada (desde pacotes mais sofisticados destinados a grandes

empresas àquelas soluções desenvolvidas especificamente para o setor[9]);

Sistemas de controle e orçamento de obra por projeto (gestão de todas as fases do

projeto e controle de custos em canteiros de obra);

Existência de comissões ou comitês de obra e/ou de orçamento formados por

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 13

profissionais da Contabilidade e Engenharia, destinado a acompanhar mensalmente a

evolução das obras e a execução orçamentária (medições periódicas físicas dos

projetos e análise mensal custo orçado x custo real);

Documentação dos processos críticos, formalização de políticas de controles internos

e mapeamento dos principais riscos do negócio;

Existência de departamento de controladoria e planejamento e área encarregada pela

gestão de riscos do negócio;

Existência de departamento de Governança, Riscos e Compliance - GRC

Existência de gerência de controles internos (responsável por desenho e

aprimoramento dos controles internos, via feedback obtido dos testes de controles) e

auditoria interna própria ou terceirizada (responsável por monitoramento e teste dos

controles duas vezes ao ano);

Adoção do Padrão “COSO” para desenvolvimento de uma estrutura de controles

internos.

Nos estudos conduzidos pelas áreas técnicas da CVM foram identificados alguns padrões

julgados de excelência para o desenho e para operacionalização de uma estrutura de

controles internos - framework - das companhias emissoras de valores mobiliários, cuja

adoção é exigida por reguladores de mercado de capitais e bolsas de valores de outras

jurisdições. São eles o padrão COSO[10]; o padrão CoCo[11] e o padrão Turnbull[12].

Todos os padrões ou “frameworks” tratam conceitualmente a estrutura de controle interno

de uma forma bem ampla, incorporando considerações sobre (1) riscos significativos das

operações/negócios; (2) conformidade de leis, normas e regulamentos (“compliance”) e (3)

reporte financeiro.

Compulsando o padrão COSO, que é o adotado pelas companhias brasileiras listadas no

mercado norte-americano por força da Lei Sarbanes-Oxley - SOX, e que foi fonte de

inspiração para os demais, este apresenta cinco pilares, quais sejam:

1. Ambiente de Controle: é por assim dizer a “fundação” dos outros quatro pilares.

Compreende a integridade, os valores éticos e a competência de gestores e

empregados da organização. Estrutura da organização, níveis decisórios hierárquicos,

filosofia e estilo de gestão, políticas e práticas de administração de recursos humanos

são elementos do ambiente de controle.

2. Avaliação de Riscos: compreende a identificação, a análise e a gestão de riscos

relevantes, internos e externos, para o alcance dos objetivos sociais, formando a base

para determinar como será feita a gestão desses riscos. Essa avaliação é dinâmica, pois

os riscos podem ser originados ou podem mudar a depender das circunstâncias.

3. Atividades de Controle: compreende as políticas e procedimentos documentados que

são utilizados para assegurar que ações apropriadas serão tomadas para tratar dos

riscos a que está exposta a entidade e que foram identificados. São desenvolvidas em

todos os níveis da organização e podem ser agrupadas em duas categorias:

1. controles computacionais – TI (controles gerais: voltados a preocupações mais

amplas da entidade, como controles sobre centro de processamento de dados – “data

center”, organização de bases de dados, desenvolvimento de sistemas e manutenção

de programas; e controles sobre aplicativos: voltados a assegurar a integridade de

sistemas específicos, como “vendas - contas a receber – recebimentos”, “compras contas a pagar - pagamentos”, “pessoal - folha de pagamento”); e

2. controles físicos: que contemplam controles físicos sobre atividades, tais como

autorização de transações; segregação de funções/tarefas; supervisão/revisão (controle

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preventivo); registros contábeis por meio de documentos fonte, livros diários e razão;

controle de acesso (restrição a pessoas autorizadas) e verificação independente

(controle detectivo).

4. Informação e Comunicação: compreende as informações internas e externas,

relevantes e confiáveis, que precisam ser identificadas, tratadas e comunicadas

tempestivamente às pessoas para as quais são destinadas, de modo a possibilitar que

estas últimas cumpram com suas atribuições/missões. Estão inseridas em sistemas de

informações gerenciais – SIG e sistemas de informação contábil – SIC.

5. Monitoramento: é o meio através do qual a administração poderá assegurar-se de que

o sistema de controles internos está funcionando a contento, ao avaliar a qualidade de

seu desenho e operacionalidade. Tal avaliação pode ser efetuada por meio de

procedimentos separados (auditores internos podem testar controles e comunicar

fragilidades ou pontos fortes à administração) ou atividades contínuas (módulos

computacionais especiais que são integrados ao sistema de informação, que capturam

dados chave e/ou permitem a execução de testes de controle como parte das

operações de rotina).

Não há, por parte das áreas técnicas da CVM, preferência por quaisquer desses padrões

(COSO, CoCo ou Turnbull), entendendo por outro lado que, para a adoção do método POC

para reconhecimento de receita, as companhias abertas integrantes do setor de

incorporação imobiliária devem envidar seus melhores esforços no sentido de assegurar

minimamente: (1) a existência de um ambiente de controle salutar; (2) a existência de

atividades de controle rotineiras; (3) o funcionamento a contento do sistema de

comunicação e informação da companhia e (4) a existência de um monitoramento

periódico e eficaz, sem os quais fica inviável produzir informações contábeis confiáveis e

divulgar demonstrações financeiras livres de distorções relevantes e que não induzam a erro

os seus usuários. Essa estrutura de controle, conforme previsto na Instrução CVM n. 308/99,

art. 25, inciso II, deve ser submetida ao escrutínio dos auditores independentes, que devem

elaborar relatório circunstanciado endereçado à Administração e aos órgãos de governança

competentes da companhia.

2. Reconhecimento inicial da Receita

É entendimento das áreas técnicas da CVM que o início do reconhecimento da Receita dos

contratos aqui tratados deve ser aplicado consistentemente por todas as companhias

abertas brasileiras do setor de incorporação imobiliária e estar vinculado à evolução física

da obra (para aqueles contratos que observem todas as condicionantes impostas pelo IFRS

15 para adoção do POC, destacadamente aquela referente à segurança quanto a entrada de

fluxo de caixa para a entidade prevista no item 9(e)), devendo ocorrer somente quando

ambas as seguintes condições forem observadas: (1) quando vencido o prazo previsto

legalmente, e fixado em contrato, para o incorporador desistir de executar o projeto

imobiliário (Lei n. 4.591/64, art. 34) ou quando forem obtidas evidências suficientes para a

viabilização econômica “mais do que provável” do projeto (por meio de contratos

celebrados), o que ocorrer primeiro e (2) quando a construção se encontrar numa fase

considerada além de um estágio preliminar. A construção não se encontra numa fase

considerada além de um estágio preliminar se o trabalho de engenharia e design da obra, a

limpeza e a preparação do terreno, a escavação e a terraplanagem, e o término da fundação

predial estiverem incompletos.

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 15

3. Ajustamentos contábeis preditivos

O volume dos distratos ocorridos durante a crise do setor imobiliário brasileiro tem sido

utilizado como fator motivador para uma mudança da política contábil de reconhecimento

de receita na venda de unidade na planta com pagamento parcelado durante a construção e

quitação do saldo devedor através de financiamento. Entretanto, asseveramos que um nível

elevado de distratos observados no setor não coloca em questionamento o método POC em

si, mas sim a capacidade de reconhecimento da receita utilizando esse indicador de

desempenho. Esse reconhecimento está condicionado ao grau de confiabilidade quanto à

fluidez para a entidade dos fluxos de caixa gerados a partir da receita reconhecida,

conforme previsto nos itens 9(e) e 13 do CPC 47 (IFRS 15).

Nesse contexto, entendemos que para assegurar a manutenção da utilidade das

demonstrações financeiras, especialmente nesse cenário econômico de estresse, é

necessário efetuar-se uma análise pormenorizada dos contratos com clientes a fim de

identificar possíveis riscos quanto a fluidez dos fluxos de caixa futuros para a entidade.

Destaque-se que essa ação é exatamente aquela prevista no CPC 47 (IFRS 15) para os

contratos que se qualifiquem para reconhecimento pela contabilidade, ou seja, a unidade

de conta é o contrato com o cliente, que deve ser permanentemente monitorado de forma a

possibilitar ajustes contábeis tempestivos quando da identificação de riscos de fluidez de

fluxos de caixa para a entidade. Esses ajustes, que têm o condão de manter o poder

preditivo das demonstrações financeiras das entidades do setor de incorporação

imobiliária, são conhecidos como Provisão para distratos.

Entendemos que a aplicação adequada desse mecanismo de ajustamento contábil é capaz

de proporcionar um conjunto de demonstrações financeiras que evidenciem, de forma

clara e objetiva, a gestão da administração da entidade sobre os recursos que lhes foram

disponibilizados (contratos de compra e venda).

Destaque-se que essa afirmação está contida no Conceptual Framework for Financial

Reporting (Estrutura Conceitual) recentemente publicado (março de 2018):

Information about use of the entity’s economic resources

1.22 Information about how efficiently and effectively the reporting entity’s management has

discharged its responsibilities to use the entity’s economic resources helps users to assess

management’s stewardship of those resources. Such information is also useful for predicting

how efficiently and effectively management will use the entity’s economic resources in future

periods. Hence, it can be useful for assessing the entity’s prospects for future net cash inflows.

Embora o conhecimento de como os gestores gerenciaram os recursos a seu dispor seja

fundamental, também é importante que as Demonstrações Financeiras permitam aos seus

usuários efetuarem modelagens sobre perspectivas de fluxo de caixa e desempenho futuros

conforme seu modelo decisório. Para tanto, é necessário que as Demonstrações Financeiras

apresentem adicionalmente informações sobre as variáveis críticas consideradas em sua

elaboração de forma a permitir seu reprocessamento consoante a um modelo decisório

especifico do tomador de decisão externo.

Com base nessa condição a CVM entende que é necessário que as entidades apresentem

nas Notas Explicativas às DFs informações segmentadas sobre ativos, passivos, receitas e

despesas dos contratos que foram avaliados e se qualificaram para o reconhecimento de

receita ao longo do tempo (“over time”) e aqueles que se qualificaram para reconhecimento

num momento específico do tempo (“at a point in time”), de forma a permitir aos usuários

reprocessar as Demonstrações Financeiras da forma que considerarem mais adequada a seu

modelo decisório.

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 16

V- Considerações finais

Por fim, ratifica-se o entendimento das áreas técnicas da CVM de que a determinação de

uma política contábil deve estar plenamente integrada ao ambiente econômico da

jurisdição onde a entidade opera e ao seu modelo de negócio e de gestão levado a efeito.

Mais ainda, que a qualidade dessa política contábil escolhida é função de um robusto

sistema de controles internos que permita sua operacionalização com integridade,

verificabilidade e confiabilidade. Somente assim as demonstrações financeiras produzidas

por esse ambiente de controle será capaz de atingir seu objetivo fundamental, qual seja, o

de gerar informações úteis a seus usuários subsidiando seus processos decisórios.

Em síntese, na aplicação do IFRS 15 (CPC 47) às companhias abertas brasileiras do setor de

incorporação imobiliária são questões centrais:

1. O foco no contrato (unidade de conta)[13] - esse é o elemento central do IFRS 15 (CPC

47) na relação entre a entidade e o cliente, ou seja, o contrato é a unidade de conta a

ser analisada e acompanhada e sobre o qual recairá a política contábil determinada

pela companhia conforme previsão normativa do CPC 47.

2. O monitoramento contínuo dos contratos - um dos elementos fundamentais no

processo de reconhecimento de receita é a segurança quanto a entrada de fluxo de

caixa para a entidade decorrente de sua relação contratual com o cliente. Por conta

disso, é necessário o monitoramento continuado dos contratos para identificação de

quaisquer eventos que indiquem incertezas quanto a entrada de fluxo de caixa para

entidade, possibilitando a efetivação tempestiva dos ajustamentos necessários nas

DFs.

3. Uma estrutura de controles internos num padrão de qualidade considerado, no

mínimo, aceitável para os propósitos aos quais se destina - Condição sine qua non

para resguardar a qualidade e integridade das informações contidas nas DFs da

entidade que reporta, principalmente em se tratando de um modelo sofisticado de

reconhecimento de receita ao longo do tempo, onde é fundamental a pronta

identificação de evidências econômico-financeiras que demandem ajustes imediatos

no reconhecimento de receitas e custos.

4. A realização de ajustamentos tempestivos - DFs têm representação fiel quando são

capazes de evidenciar, tempestivamente, os atos de gestão praticados pelos

administradores no gerenciamento dos recursos a eles disponibilizados. Somente

dessa forma as DFs atingem a relevância delas esperado, ou seja, a capacidade de

influenciar o modelo decisório de seus usuários.

5. A qualidade da informação (valor preditivo e confirmatório das DFs) - além de

permitir os valores aqui especificados, as DFs devem apresentar informações

detalhadas das variáveis críticas consideradas em sua preparação de forma a permitir

aos tomadores de decisões modelagens distintas daquela efetuada pelos

administradores.

Importante pontuar bem essa questão, pois é a razão de ser da CVM zelar pela qualidade

das informações que venham a ser disseminadas no mercado, evitando que usuários em

geral, investidores e demais partes interessadas sejam induzidos a erro.

Dessa forma, é entendimento das áreas técnicas da CVM que a adoção de uma ou outra

política contábil será função de adequadas análises contratuais por parte da administração

da companhia, em linha com os ditames da norma. Para o caso específico do setor de

incorporação imobiliária, a manutenção do método de reconhecimento de receita

denominado POC (“over time”) ou adoção do método das chaves (“at a point in time”), por

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 17

exemplo, decorrerá dessa avaliação.

Pelo exposto, encaminhamos a presente consulta ao Colegiado da CVM, via SGE, sobre o

entendimento em relação ao reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda

de unidade imobiliária não concluída nas companhias abertas do setor de incorporação

imobiliária brasileira.

Atenciosamente,

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

[1] O Comunicado Técnico Ibracon 05/2011 (R2) orientou os auditores independentes

quanto à emissão do relatório sobre as demonstrações financeiras do exercício social

encerrado em, ou a partir de, 31 de dezembro de 2010, das entidades de incorporação

imobiliária, apresentando um modelo para o “Relatório dos Auditores”, o qual possui um

parágrafo de ênfase em relação à adoção da OCPC 04.

[2] Não é possível admitir que uma norma contábil altere um modelo de negócio.

[3] É quando as partes, por mútuo acordo, resolvem por fim ao contrato, fazendo um novo

instrumento (que deve ter a mesma forma do contrato original, sob pena de nulidade). Este

novo instrumento contratual tem o nome de distrato.

[4] LOUREIRO, Francisco Eduardo. Alguns aspectos dos contratos de compromisso de

venda e compra de unidades autônomas futuras e o Código de Defesa do Consumidor. In:

AMORIM, José Roberto Neves; ELIAS FILHO, Rubens Carmo (Org). Direito e a Incorporação

Imobiliária. São Paulo: Editora sine nomine, 2016.

[5] A razão de existir da CVM é sua preocupação constante com a quebra de assimetrias

informacionais existentes.

[6] Assim também é tratada pela nova Estrutura Conceitual do IASB, nas seções do

normativo 2.5 a 2.20, ainda não internalizada em nosso ambiente doméstico de regulação.

[7] Construtora Adolpho Lindenberg S/A, CR2 Empreendimentos Imobiliários, Cyrela

Realty, Direcional, Even, Eztec, Gafisa, Helbor Empreendimentos, Inter Construtora e

Incorporadora, João Fortes Engenharia, MRV Engenharia, PDG Realty, RNI Negócios

Imobiliários, Rossi Residencial, Tecnisa, Tenda, Sugoi Incorporadora e Construtora, Viver

Incorporadora e Construtora.

[8] ERP é um sistema de informação que integra todos os dados e processos de uma

organização em um único sistema. A integração pode ser vista sob a perspectiva funcional

(sistemas de finanças, contabilidade, recursos humanos, fabricação, marketing, vendas,

compras etc.) e sob a perspectiva sistêmica (sistema de processamento de transações,

sistemas de informações gerenciais, sistemas de apoio a decisão etc.)

[9] Algumas incorporadoras divulgam nos FR que utilizam os sistemas SAP, Fênix, Mega.

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 18

[10] COSO – The Commitee of Sponsoring Organizations of The Treadway Commission é

uma iniciativa independente do setor privado nos EUA, organizado em 1985 para dar

suporte à Comissão Nacional sobre Reporte Financeiro Fraudulento, formado por AAA –

The American Accounting Association, AICPA – The American Institute of Certified Public

Accountants, FEI – Financial Executives Internacional, IIA – The Institute of Internal

Auditors e IMA - The Institute of Managaments Accountants. O COSO é responsável por

estudar e identificar os fatores causadores de relatórios financeiros fraudulentos e por

desenvolver recomendações voltadas à melhoria de controles internos e à gestão de riscos

direcionadas a companhias listadas e seus auditores, à SEC e a outros reguladores, e a

instituições de ensino. Frameworks COSO foram emitidos nos anos 90 com esse foco.

[11] CoCo - Criteria of Control Board Guidance on Control, framework emitido em 1995 pelo

Canadian Institute of Chartered Accountants - CICA

[12] O “Guidance for Directors on the Combined Code”, comumente referido como

Relatório “Turnbull”, framework emitido em 1999 pelo Institute of Chartered Accountants

of England and Wales – ICAEW, e incorporado e atualizado em 2010 pelo “The UK Corporate

Governance Code”.

[13] O CPC 47 permite a aplicação a uma carteira de contratos:

“4. Este pronunciamento especifica a contabilização de contrato individual com o cliente.

Contudo, como expediente prático, a entidade pode aplicar este pronunciamento a uma

carteira de contratos (ou de obrigações de desempenho) com características similares, se

essa entidade esperar que os efeitos sobre as demonstrações financeiras da aplicação deste

pronunciamento à carteira não difiram significativamente da aplicação deste

pronunciamento aos contratos (ou obrigações de desempenho) individuais dentro dessa

carteira. Ao contabilizar a carteira, a entidade deve utilizar estimativas e premissas que

reflitam o tamanho e a composição da carteira.”

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

28/06/2018, às 12:46, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 28/06/2018, às 15:06, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.006289/2018-37 Documento SEI nº 0545788

Memorando 6 (0545788) SEI 19957.006289/2018-37 / pg. 19