CVM · Colegiado · 03/07/2018

Governança corporativa

Decisão do Colegiado nº 19957.002813/2017-10

Decisão do Colegiadotexto integral

Inteiro teor

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APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002813/2017-10

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Miguel Roberto Gherrize (“Miguel Gherrize”), Francisco Papellás Filho (“Francisco Papellás”), Paulo Antonio Baraldi (“Paulo Baraldi”), Miguel Longo Júnior (“Miguel Júnior”), Bruno Rafael Ferreira Martins (“Bruno Martins”), Bruno Gonçalves Carobrez (“Bruno Carobrez”), Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira (“Luiz Oliveira”) e Marcelo Moojen Epperlein (“Marcelo Epperlein” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, de acordo com seus respectivos cargos e períodos de atuação na Brasil Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Brasil Insurance” ou “Companhia”), nos seguintes termos: (a) Miguel Gherrize, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Brasil Insurance, por infração ao art. 142, incisos III e V, e art. 153 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09 ao votar favoravelmente à divulgação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2014: (i) cujos testes de impairment para as sociedades investidas projetavam taxas de crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de perda no valor recuperável observadas a partir das expressivas quedas nas receitas e lucros observadas para diversas sociedades investidas no exercício 2014 em relação ao exercício 2013;

e (ii) que não divulgavam apropriadamente as premissas dos testes de impairment efetuados (“Demonstrações Financeiras de 31.12.2014”); (b) Francisco Papellás e Paulo Baraldi, na qualidade de membros do Comitê de Auditoria da Brasil Insurance, por infração art. 153 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09 ao recomendar aos membros do Conselho de Administração da Companhia a votarem favoravelmente à divulgação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2014; (c) Miguel Júnior, na qualidade de Diretor-Presidente, Diretor Financeiro e de Controle e Diretor de Relações com Investidores da Brasil Insurance, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar as Demonstrações Financeiras de 31.12.2014; (d) Bruno Martins, na qualidade de Diretor de Operações da Companhia, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar (i) as Demonstrações Financeiras de 31.12.2014 e (ii) as Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.06.2015 e 30.09.2015, nas quais os ativos representados por investimentos nas controladas não foram objeto de teste de redução ao valor recuperável (impairment) ou, no mínimo, de divulgação de incertezas, em que pese as evidências de perda no valor recuperável das sociedades investidas (“Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.06.2015 e 30.09.2015”);

(e) Bruno Carobrez, na qualidade de Diretor Financeiro e de Controle e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar as Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.06.2015 e 30.09.2015; (f) Luiz Oliveira, na qualidade de Diretor-Presidente da Brasil Insurance, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar as Demonstrações financeiras do período encerrado em 30.06.2015, que apresentavam as irregularidades indicadas no subitem (ii) do item (d) acima; e (g) Marcelo Epperlein, na qualidade de Diretor-Presidente da Brasil Insurance, por infração ao art. 176, caput e art. 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480/09, ao fazer elaborar as Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.09.2015, que apresentavam as irregularidades indicadas no subitem (ii) do item (d) acima. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso em que propuseram o pagamento dos seguintes montantes: (a) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), individualmente, para Miguel Gherrize, Miguel Júnior e Bruno Carobrez; e (b) R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), individualmente, para Francisco Papellás, Paulo Baraldi, Bruno Martins, Luiz Oliveira e Marcelo Epperlein.

Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu, exceto pela proposta apresentada por Miguel Gherrize, pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso caso restasse verificada pela SEP a cessação da prática de irregularidades e a correção “das práticas contábeis irregulares nas demonstrações referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017 (bem como nas demonstrações intermediárias posteriores ao 3º ITR de 2015)”. Em relação a Miguel Ghuerrize, a PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso, desde que fosse constatado o efetivo cumprimento do disposto no art. 11, § 5º, I, da Lei 6.385/76 e a adequação da proposta à suficiência da indenização. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), após manifestação da SEP acerca da cessação e correção das práticas irregulares, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas. Assim, diante das características do caso concreto, sugeriu o aprimoramento das propostas a partir da assunção de obrigações pecuniárias individuais, em benefício do mercado de valores mobiliários, nos montantes de: (a) R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), para Miguel Gherrize, Francisco Papellás e Paulo Baraldi; (b) R$ 100.000,00 (cem mil reais), para Miguel Longo Júnior e Bruno Carobrez; (c) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), para Bruno Martins;

e (d) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), para Luiz Oliveira e Marcelo Epperlein. Tempestivamente, os Proponentes aderiram à contraproposta formulada pelo Comitê. Desse modo, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas seria conveniente e oportuna, uma vez que os valores propostos seriam suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

Parecer do Comitê

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.002813/2017-10

SUMÁRIO

PROPONENTES:

Miguel Roberto Gherrize (“Miguel Gherrize”), Francisco Papellás Filho (“Francisco

Papellás”), Paulo Antonio Baraldi (“Paulo Baraldi”), Miguel Longo Júnior, Bruno Rafael

Ferreira Martins (“Bruno Martins”), Bruno Gonçalves Carobrez (“Bruno Carobrez”), Luiz

Roberto Mesquita de Salles Oliveira (“Luiz Oliveira”) e Marcelo Moojen

Epperlein (“Marcelo Epperlein”).

ACUSAÇÃO:

Miguel Gherrize, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Brasil

Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Brasil Insurance” ou “Companhia”) até 30.04.2015,

por infração ao art. 142, incisos III e V, e art. 153 da Lei no 6.404/76, bem como ao art. 14 da

Instrução CVM no 480/09 ao votar favoravelmente à divulgação de: (i) Demonstrações

Financeiras de 31.12.2014, cujos testes de impairment para as sociedades investidas

projetavam taxas de crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de

perda no valor recuperável observadas a partir das expressivas quedas nas receitas e lucros

observadas para diversas sociedades investidas no exercício 2014 em relação ao exercício

2013; e (ii) Demonstrações Financeiras de 31.12.2014 que não divulgavam apropriadamente

as premissas dos testes de impairment efetuados;

Francisco Papellás e Paulo Baraldi, na qualidade de membros do Comitê de Auditoria da

Brasil Insurance até 03.08.2015, por infração ao artigo 153 da Lei no 6.404/76[1], bem

como ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09[2] ao recomendar aos membros do Conselho

de Administração a votarem favoravelmente à divulgação de: (i) Demonstrações Financeiras

de 31.12.2014, cujos testes de impairment para as sociedades investidas projetavam taxas de

crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de perda no valor

recuperável observadas a partir das expressivas quedas nas receitas e lucros observadas para

diversas sociedades investidas no exercício 2014 em relação ao exercício 2013; e

(ii) Demonstrações Financeiras de 31.12.2014 que não divulgavam apropriadamente as

premissas dos testes de impairment efetuados;

Miguel Longo Júnior, na qualidade de Diretor-Presidente, Diretor Financeiro e de Controle

e Diretor de Relações com Investidores da Brasil Insurance até 03.07.2015, por infração ao

artigo176[3], caput e artigo 177, §§ 3º[4] e 5º[5] da Lei no 6.404/76, bem como ao art. 14 da

Instrução CVM no 480/09 ao fazer elaborar: (i) Demonstrações Financeiras de 31.12.2014,

cujos testes de impairment para as sociedades investidas projetavam taxas de crescimento

de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de perda no valor recuperável

observadas a partir das expressivas quedas nas receitas e lucros observadas para diversas

sociedades investidas no exercício 2014 em relação ao exercício 2013; e (ii) Demonstrações

Financeiras de 31.12.2014 que não divulgavam apropriadamente as premissas dos testes

Parecer do CTC 81 (0542174) SEI 19957.002813/2017-10 / pg. 1

de impairment efetuados;

Bruno Martins, na qualidade de Diretor de Operações da Brasil Insurance até a data da

emissão do Termo de Acusação, por infração ao artigo 176, caput e artigo 177, §§ 3º e 5º da

Lei no 6.404/76, bem como ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09 ao fazer

elaborar: (i) Demonstrações Financeiras de 31.12.2014, cujos testes de impairment para as

sociedades investidas projetavam taxas de crescimento de receitas e de lucros que não

refletiam as evidências de perda no valor recuperável observadas a partir das expressivas

quedas nas receitas e lucros observadas para diversas sociedades investidas no exercício

2014 em relação ao exercício 2013; (ii) Demonstrações Financeiras de 31.12.2014 que não

divulgavam apropriadamente as premissas dos testes de impairment efetuados; e

(iii) Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.06.2015 e 30.09.2015, nas

quais os ativos representados por investimentos nas controladas não foram objeto de teste

de redução ao valor recuperável (impairment) ou, no mínimo, de divulgação de incertezas,

em que pese as evidências de perda no valor recuperável das sociedades investidas;

Bruno Carobrez, na qualidade de Diretor Financeiro e de Controle e Diretor de Relações

com Investidores da Brasil Insurance de 03.07.2015 a 15.04.2016, por infração ao artigo 176,

caput e artigo 177, §§ 3º e 5º da Lei no 6.404/76, bem como ao art. 14 da Instrução CVM

no 480/09 ao fazer elaborar: Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em

30.06.2015 e 30.09.2015, nas quais os ativos representados por investimentos nas controladas

não foram objeto de teste de redução ao valor recuperável (impairment) ou, no mínimo, de

divulgação de incertezas, em que pese as evidências de perda no valor recuperável das

sociedades investidas;

Luiz Oliveira, na qualidade de Diretor-Presidente da Brasil Insurance de 21.07.2015 a

03.09.2015, por infração ao artigo 176, caput e artigo 177, §§ 3º e 5º da Lei no 6.404/76, bem

como ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09 ao fazer elaborar: Demonstrações financeiras

do período encerrado em 30.06.2015, nas quais os ativos representados por investimentos

nas controladas não foram objeto de teste de redução ao valor recuperável (impairment) ou,

no mínimo, de divulgação de incertezas, em que pese as evidências de perda no valor

recuperável das sociedades investidas; e

Marcelo Epperlein, na qualidade de Diretor-Presidente da Brasil Insurance de 04.09.2015 até

a data da emissão do Termo de Acusação, por infração ao artigo 176, caput e artigo 177, §§

3º e 5º da Lei no 6.404/76, bem como ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09 ao fazer

elaborar: Demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.09.2015, nas quais os

ativos representados por investimentos nas controladas não foram objeto de teste de

redução ao valor recuperável (impairment) ou, no mínimo, de divulgação de incertezas, em

que pese as evidências de perda no valor recuperável das sociedades investidas.

Os fatos acima caracterizaram a inobservância ao disposto: (a) nos itens 9, 12-d, 12-g, 14, 33,

34, 66 e 134-d do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1); (b) no item 4.43 do

Pronunciamento Técnico CPC 00 (R1); e (c) nos itens 125, 127, 129 e 131 do

Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovados, respectivamente, por meio das

Deliberações CVM nos 639/10, 675/11 e 676/11.

PROPOSTA:

Proponente Na qualidade de Pagar à CVM o valor de

Miguel Gherrize Conselheiro de Administração R$ 80.000,00 (oitenta mil reais)

Parecer do CTC 81 (0542174) SEI 19957.002813/2017-10 / pg. 2

Membro do Comitê de

Francisco Papellás R$ 80.000,00 (oitenta mil reais)

Auditoria

Membro do Comitê de

Paulo Baraldi R$ 80.000,00 (oitenta mil reais)

Auditoria

Miguel Longo

Diretor R$ 100.000,00 (cem mil reais)

Júnior

R$ 200.000,00 (duzentos mil

Bruno Martins Diretor

reais)

Bruno Carobrez Diretor R$ 100.000,00 (cem mil reais)

R$ 50.000,00 (cinquenta mil

Luiz Oliveira Diretor

reais)

R$ 50.000,00 (cinquenta mil

Marcelo Epperlein Diretor

reais)

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.002813/2017-10

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Miguel

Gherrize, na qualidade de membro do Conselho de Administração; Francisco Papellás e

Paulo Baraldi, na qualidade de membros do Comitê de Auditoria; e Miguel Longo Júnior,

Bruno Martins, Bruno Carobrez, Luiz Oliveira e Marcelo Epperlein, na qualidade de

diretores da Brasil Insurance, nos autos do Processo Administrativo Sancionador NUP CVM

19957.002813/2017-10, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

I. DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se do processo CVM nº RJ-2014-6896,

instaurado pela SEP, que tinha por objetivo analisar a aderência das informações

constantes nas demonstrações financeiras da Brasil Insurance às normas contábeis

aplicáveis.

Parecer do CTC 81 (0542174) SEI 19957.002813/2017-10 / pg. 3

II. DOS FATOS

3. Durante sua análise, a SEP observou que as receitas e os resultados das

corretoras controladas pela Brasil Insurance havia se deteriorado em 2014 em relação a 2013,

para pelo menos 8 controladas e que, em 30.06.2015 e 30.09.2015, esta tendência se manteve

em relação a 2014, para pelo menos 7 controladas, sem que a Companhia, contudo,

efetuasse registros de impairment, exceto para duas controladas.

4. Em 25.11.2016, foram encaminhados ofícios a administradores e exadministradores da Brasil Insurance, solicitando informações sobre os motivos pelos quais

fizeram elaborar (diretores) ou manifestaram-se favoravelmente (conselheiros de

administração e conselheiros fiscais) à divulgação das:

a. demonstrações financeiras de 31.12.2014, (i) cujos testes de impairment para as

sociedades investidas projetavam taxas de crescimento de receitas e de lucros que não

refletiam as evidências de perda no valor recuperável observadas a partir das

expressivas quedas nas receitas e lucros em diversas sociedades investidas no

exercício 2014 em relação ao exercício 2013 e (ii) “que não divulgavam

apropriadamente as premissas dos testes de impairment efetuados conforme o disposto

no item 134-d do CPC 01 – R1”; e

b. “demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 30.06.2015 e 30.09.2015, nas

quais os ativos representados por investimentos nas controladas citadas (...) não foram

objeto de teste de redução ao valor recuperável (impairment) ou, no mínimo, de

divulgação de incertezas (...), em que pese as evidências de perda no valor recuperável

das sociedades investidas”.

III. DA MANIFESTAÇÃO DOS PROPONENTES

III.1 Da Manifestação dos Diretores

5. Miguel Longo Júnior, na qualidade de Diretor-Presidente, Diretor Financeiro e

de Controle e Diretor de Relações com Investidores até 03.07.2015, apresentou as seguintes

considerações:

a. “os auditores independentes sempre referendaram os cálculos, mesmo quando houve

rodízio do sócio de auditoria responsável, o qual promoveu recálculos e testes adicionais,

sem que houvesse qualquer apontamento quanto aos critérios aplicados na execução

dos testes ou quanto às divulgações em notas explicativas”;

b. “quando da troca da E&Y pela KPMG, esta última aceitou os critérios para efetuação dos

testes de recuperabilidade até então adotados. Conclui daí, portanto, que havia

embasamento técnico forte para que duas empresas de auditoria de renome

internacional concordassem com a metodologia dos testes sem tecerem qualquer crítica

ou comentário, o mesmo valendo para as notas explicativas relacionadas ao tema”; e

c. “havia também o assessoramento independente por parte do Comitê de Auditoria ao

CA”.

6. Luiz Oliveira, na qualidade de Diretor-Presidente de 21.07.2015 a 03.09.2015,

manifestou-se nos seguintes termos:

Parecer do CTC 81 (0542174) SEI 19957.002813/2017-10 / pg. 4

a. “estatutariamente, cabe ao Diretor Financeiro e de Controle elaborar as demonstrações

financeiras”;

b. “teve reuniões com o referido diretor, com o contador da Companhia, com os auditores e

com o CF, não tendo sido alertado em nenhum momento sobre a necessidade de ajustes

de impairment nas sociedades corretoras”;

c. “as DF/2014 haviam sido avaliadas e aprovadas, tanto pelo Comitê de Auditoria quanto

pela E&Y, bem como o 1º ITR/2015 havia sido igualmente aprovado pela KPMG, sem

ressalvas, contribuindo para a conclusão de inexistências de temas não adequadamente

tratados pela administração”;

d. “com relação à queda de receitas e lucros, a administração considerava o fato parte

resultante da crise econômica, considerada, à época, passageira pelos principais bancos

do país, parte resultante do desalinhamento da gestão das corretoras, havendo

perspectivas de recuperação, na visão da administração da BRI”; e

e. “na condição de Presidente do CA (DF de 30.09.15), o Diretor Financeiro e de Controle fez

a apresentação das demonstrações, aprovadas unanimemente pelo CA, revisadas pela

KPMG sem ressalvas, não tendo o ex-administrador identificado na leitura das

demonstrações qualquer indício de necessidade de reparos ou críticas às mesmas”.

7. Bruno Carobrez, na qualidade de Diretor Financeiro e de Controle e Diretor de

Relações com Investidores de 03.07.2015 a 15.04.2016, apresentou, em resumo, as seguintes

considerações:

a. “a sazonalidade de receitas de seguros não permitia tirar conclusões quanto à redução

do valor em uso antes do decurso de um prazo de um ano ao menos, principalmente,

tendo em vista o esforço de alinhamento das corretoras empreendido no decorrer do 1º

semestre/15”;

b. “a redução de LL em 2014 e meses iniciais de 2015 não configurariam uma necessidade

de impairment, à luz dos custos de reestruturação por que passaram as corretoras para

ajustarem suas estruturas de pessoal, localização, rescisão de locações, etc, à conjuntura

do momento”;

c. “os testes de 2014 apontavam ainda que o valor em uso de muitas corretoras superava o

valor contábil e que, os efeitos das medidas tomadas levam um certo tempo para

maturarem, o que não conduziria a um registro de perda de valor naquele momento”;

d. “somente ao final de 2015, com base em um ciclo maior, foi possível reconhecer perdas

consideráveis de valor recuperável”; e

e. “em seu entendimento, o conteúdo mínimo e material exigido pelos pronunciamentos

contábeis pertinentes foi apropriadamente divulgado por ocasião dos 2º e 3º ITR/2015,

havendo um evidente aprimoramento maior na divulgação das DF/2015”.

8. Marcelo Epperlein, na qualidade de Diretor-Presidente de 04.09.2015 até a data

da emissão do Termo de Acusação, apresentou as seguintes considerações:

a. “estatutariamente, cabe ao diretor-presidente estabelecer estratégias e diretrizes

operacionais, planos e orçamentos, programas de expansão da Companhia, bem como

coordenar as atividades da diretoria como um todo”;

b. “teve reuniões com o diretor financeiro, com a controladoria, com os auditores,

recebendo e cobrando informações e revisou o relatório da administração”; e

c. em relação ao impairment, foi informado da contratação de avaliador

independente para efetuar os testes de recuperabilidade para o período

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intermediário de 2015 (para duas corretoras) e para revisar as premissas. Assim,

somente para duas corretoras foi identificada perda permanente de valor.

9. Bruno Martins, na qualidade de Diretor de Operações até a data da emissão do

Termo de Acusação, manifestou-se nos seguintes termos:

a. “estatutariamente, não cabe ao diretor de operações da Companhia fazer elaborar

demonstrações financeiras, mas sim, implementar o modelo de gestão da Companhia

nas sociedades investidas, estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento da

estrutura financeira de cada um dos projetos no qual a Companhia participe; e

b. “ademais, as referidas demonstrações financeiras foram auditadas sem ressalvas,

submetidas ao Comitê de Auditoria (DF/2014) ou ao CF (demais demonstrações)”.

III.2 Da Manifestação do Membro do Conselho de Administração

10. Miguel Guerrize declarou que foi diligente ao apoiar-se não apenas na visão

interna da Companhia e dos auditores independentes, Ernst & Young, mas também ao

propor, via Comitê de Auditoria, obter uma terceira opinião sobre os testes de

recuperabilidade, da NPV Finanças e Contabilidade Ltda., sendo que de nenhuma das

partes recebeu qualquer indicação de que os valores contabilizados, referentes aos ativos

representados pelas investidas, e as divulgações efetuadas fossem inadequadas ou

deficientes. Concluiu declarando que “diante de todos os cuidados acima, e respostas obtidas,

não havia razões para não manifestar-se favoravelmente às Demonstrações Financeiras, ou às

notas explicativas que as acompanhavam”.

III.3 Da Manifestação dos Membros do Comitê de Auditoria

11. Francisco Papellás e Paulo Baraldi apresentaram, em resumo, as seguintes

declarações:

a. “(...) o assunto ágios e impairment passaram a estar constantemente no “radar” do

Comitê. Até então, os testes de recuperabilidade vinham sendo elaborados por

profissionais da própria Companhia e revisados pelos auditores externos”;

b. “as Demonstrações Financeiras da Companhia em 31/12/2014 [foram elaboradas] com

base nas mesmas práticas aplicadas em anos anteriores. Some-se a isso o fato dessas

terem sido examinados pela Ernst & Young Auditores Independentes, uma das empresas

de auditoria mais respeitadas do mundo”;

c. “(...) um especialista externo foi chamado a opinar especificamente sobre o teste de

recuperação do valor das participações nas investidas da companhia, e validou o

procedimento realizado”; e

d. “no que diz respeito à suficiência das divulgações efetuadas, acredito que o seu nível de

detalhamento foi suficiente para permitir aos usuários das referidas demonstrações

financeiras adequada avaliação do desempenho da Companhia”.

IV. DA ANÁLISE e CONCLUSÃO DA ÁREA TÉCNICA

IV.1 Da Diretoria

12. Com relação aos membros da Diretoria, a SEP observou que todos aqueles que

não exerceram o cargo de Diretor Financeiro e de Controle argumentaram que a elaboração

de demonstrações financeiras não se incluía entre suas atribuições estatutárias.

13. O Diretor de Operações, por exemplo, alegou que suas atribuições estatutárias

Parecer do CTC 81 (0542174) SEI 19957.002813/2017-10 / pg. 6

limitavam-se a “implementar o modelo de gestão da Companhia nas sociedades

investidas, estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento da estrutura financeira de

cada um dos projetos no qual a Companhia participe”, não sendo responsabilidade de sua

diretoria a elaboração de demonstrações financeiras.

14. Já os Diretores-Presidentes à época da divulgação dos Formulários 2º e 3º

ITR/2015, Luiz Oliveira e Marcelo Epperlein, argumentaram, respectivamente, que

“Estatutariamente, cabe ao Diretor Financeiro e de Controle elaborar as demonstrações

financeiras” e “Estatutariamente, cabe ao diretor-presidente estabelecer estratégias e diretrizes

operacionais, planos e orçamentos, programas de expansão da Companhia, bem como

coordenar as atividades da diretoria como um todo”.

15. Entretanto, a SEP constatou que, não obstante as competências específicas e

inerentes aos cargos supracitados, tanto do ponto de vista do art. 16 do estatuto da

Companhia[6], quanto do ponto de vista da Lei no 6.404/76 (art. 176, Caput, Incisos I a V),

“cabe à diretoria da Companhia fazer elaborar as demonstrações financeiras ao fim de cada

exercício social, com base na escrituração mercantil da Companhia, incluindo-se nas

referidas demonstrações financeiras: (i) o balanço patrimonial; (ii) a demonstração dos lucros

ou prejuízos acumulados; (iii) a demonstração do resultado do exercício (...)”.

16. Adicionalmente, a SEP ressaltou que, a nenhum dos membros da diretoria da

Brasil Insurance, seja o Diretor-Presidente, o Diretor Financeiro e de Controle, o Diretor de

Relações com Investidores ou o Diretor de Operações, poderia ter escapado a observação de

que as receitas de vendas e os lucros das investidas estavam em declínio em 2014

relativamente a 2013 e em 2015 relativamente a 2014.

17. A SEP concluiu, portanto, que os membros da diretoria deveriam ser

responsabilizados por infração ao artigo 176, caput e artigo 177, §§ 3º e 5º da Lei no 6.404/76,

bem como ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09 por fazerem elaborar demonstrações

financeiras trimestrais ou anuais da Brasil Insurance sem que houvessem zelado e

assegurado a fidedignidade e confiabilidade de seus conteúdos, no caso em tela, do valor

contábil das investidas, submetido a testes de impairment, cujas premissas não se

vinculavam adequadamente à performance negativa recente das referidas investidas, fatos

que caracterizaram a inobservância ao disposto: (a) nos itens 9, 12-d, 12-g, 14, 33, 34, 66 e

134-d do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1); (b) no item 4.43 do Pronunciamento

Técnico CPC 00 (R1); e (c) nos itens 125, 127, 129 e 131 do Pronunciamento Técnico CPC 26

(R1), aprovados, respectivamente, por meio das Deliberações CVM nos 639/10, 675/11 e

676/11.

IV.2 Do Conselho de Administração

18. Todos os membros do Conselho de Administração argumentaram que (i) não

havia ressalvas relativas às demonstrações financeiras de 31.12.2014, 30.06.2015 e 30.09.2015;

e (ii) havia sido criado um Comitê de Auditoria “para tratar dos assuntos mais técnicos da

área temática contábil e assessorar o CA nas suas deliberações”, composto por três

profissionais com larga experiência em auditoria e contabilidade, tendo estes profissionais

atuado em algumas das quatro grandes firmas de auditoria independente, na condição de

sócios. Dois dos membros eleitos para esse Comitê eram independentes, não exercendo

qualquer outra atividade na Companhia. O terceiro era concomitantemente membro do

Conselho de Administração.

19. Com base no disposto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, a SEP

considerou que os membros do CA que não se sentiam particularmente conhecedores das

“nuances” e “especificidades” da contabilidade entendiam estar técnica, estatutária e

legalmente amparados em suas deliberações sobre matérias contábeis, tendo por base as

recomendações e considerações apresentadas pelo Comitê de Auditoria.

Parecer do CTC 81 (0542174) SEI 19957.002813/2017-10 / pg. 7

20. Adicionalmente, a ausência de ressalvas nos relatórios dos auditores

independentes teria atuado como reforço da convicção de que não haveria motivos para

não aprovar a divulgação das demonstrações financeiras em tela (31.12.2014 e 30.06 e

30.09.2015).

21. A SEP entendeu que não era possível afirmar com segurança que havia indícios

de que os membros do CA tenham sido negligentes em suas funções. A composição do

Comitê de Auditoria, que incluía profissionais com experiência de três décadas em matéria

contábil, admitiria o entendimento de que os membros do CA teriam razões, a princípio

bem fundamentadas, para confiarem nos relatórios e pareceres a eles apresentados por

profissionais internos e externos à Companhia, os quais eram, até prova em contrário,

tecnicamente gabaritados e dignos de crédito.

22. Entretanto, a SEP entendeu que o mesmo não poderia ser dito quanto à

Miguel Guerrize, membro do CA que também participava do Comitê de Auditoria. Restou

claro à SEP que Miguel Gherrize tinha mais responsabilidade que os demais: (i) dada sua

participação no referido Comitê, a qual estava respaldada em experiência e expertise em

assuntos contábeis; (ii) habilitado que estava tanto a compreender as implicações das

decisões da diretoria quanto à contabilização dos ágios das corretoras investidas; (iii)

quanto a compreender e criticar as premissas aplicadas na execução dos testes

de impairment, tanto por parte de técnicos internos quanto externos à Companhia.

23. Diante disso, a SEP concluiu que Miguel Guerrize infringiu o disposto nos

artigos 142, incisos III e V, e 153 da Lei nº 6.404/76.

IV.3 Do Comitê de Auditoria

24. De acordo com a SEP, embora o Comitê de Auditoria não fosse um órgão

estatutário, era um órgão de assessoramento criado pelo Conselho de Administração,

conforme previsto no art. 14 do Estatuto Social da Companhia[7].

25. O Comitê de Auditoria tinha “a função de supervisionar a integridade dos

controles e procedimentos adotados na preparação e apresentação de seus relatórios

financeiros, visando a proteção dos acionistas e stakeholders da Companhia”.

26. O Comitê era composto por três membros com larga experiência em auditoria

e contabilidade, definidos pelo Conselho de Administração e eleitos em 08.08.2014. Um de

seus membros, Miguel Gherrize, também era conselheiro de administração.

27. Em relação aos demais membros do Comitê de Auditoria à época, Francisco

Papellás e Paulo Baraldi, a SEP ressaltou que o fato de haverem reconhecido a relevância do

tema impairment, inclusive tendo a iniciativa de propor a contratação de consultoria

externa para a execução dos serviços, a fim de obter uma visão profissional independente, é

condizente com o cumprimento de seus deveres de prestação de assessoria especializada

ao Conselho de Administração.

28. No entanto, a SEP entendeu que faltou uma visão crítica das premissas

assumidas para a execução dos testes de impairment, referentes às demonstrações

financeiras de 31.12.2014, dado que uma retração perceptível de receitas e lucros já se

manifestava em algumas das controladas.

29. Além disso, os citados membros do Comitê de Auditoria atestaram estar de

acordo com as demonstrações financeiras de 31.12.2014 que apresentavam, no

entendimento da SEP, informações inadequadas e insuficientes.

30. Diante do exposto, a SEP entendeu que deveria ser imputada à Francisco

Papellás e à Paulo Baraldi responsabilidade em paridade àquela atribuível ao conselheiro de

administração, Miguel Guerrize, em que pese o Comitê de Auditoria não constituir órgão

estatutário, tendo em vista que o art. 160 da Lei no 6.404/76, o qual dispõe que: “As normas

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desta seção [Seção IV – Deveres e Responsabilidades] aplicam-se aos membros de quaisquer

órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os

administradores” (grifo SEP).

31. Desse modo, a SEP concluiu que Francisco Papellás e Paulo Baraldi deveriam

ser responsabilizados por terem recomendado voto a favor da divulgação das DF/2014, em

infração ao art. 153 da Lei no 6.404/76.

IV.4. Dos Pronunciamentos Técnicos Contábeis

32. Finalmente, a SEP listou os Pronunciamentos Técnicos Contábeis que,

segundo seu entendimento, não foram observados pela administração da Companhia,

como os itens 9, 12-d, 12-g, 14, 33, 34, 66 e 134-d do Pronunciamento CPC 01 – R1, Redução

ao Valor Recuperável de Ativos, dentre os quais, destacaram os seguintes (grifos SEP):

9. A entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma indicação

de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a

entidade deve estimar o valor recuperável do ativo.”

12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido

desvalorização, a entidade deve considerar, no mínimo, as seguintes indicações:

Fontes externas de informação

(...)

Fontes internas de informação

(...)

(g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o

desempenho econômico de um ativo é ou será pior que o esperado”

14. Evidência proveniente de relatório interno que indique que um ativo pode ter se

desvalorizado inclui a existência de:

(...)

(b) fluxos de caixa líquidos realizados ou lucros ou prejuízos operacionais gerados

pelo ativo, que são significativamente piores do que aqueles orçados;

ou aumento significativo no prejuízo orçado, gerados pelo ativo; ou

(...)

33. Ao mensurar o valor em uso a entidade deve:

(a) basear as projeções de fluxo de caixa em premissas razoáveis e fundamentadas que

representem a melhor estimativa, por parte da administração, do conjunto (range) de

condições econômicas que existirão ao longo da vida útil remanescente do ativo. Peso

maior deve ser dado às evidências externas;

(b) basear as projeções de fluxo de caixa nas previsões ou nos orçamentos financeiros

mais recentes aprovados pela administração que, porém, devem excluir qualquer

estimativa de fluxo de caixa que se espera surgir das reestruturações futuras ou da

melhoria ou aprimoramento do desempenho do ativo.

(...)

34. A administração deve avaliar a razoabilidade das premissas sobre as quais as

atuais projeções de fluxos de caixa se baseiam, examinando as causas das diferenças

entre as projeções passadas de fluxos de caixa e os fluxos de caixa atuais observados. A

administração deve certificar-se de que as premissas sobre as quais suas projeções

atuais de fluxos de caixa estão baseadas são consistentes com os resultados observados

no passado (...);

66. Se houver qualquer indicação de que um ativo possa estar desvalorizado, o valor

recuperável deve ser estimado para o ativo individual. Se não for possível estimar o

valor recuperável para o ativo individual, a entidade deve determinar o valor

Parecer do CTC 81 (0542174) SEI 19957.002813/2017-10 / pg. 9

recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence (unidade geradora

de caixa do ativo).

33. A SEP ressaltou, ainda, que, mesmo que não fosse possível determinar quando

da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras, que havia absoluta certeza

quanto à desvalorização dos referidos ativos, havia outros dispositivos constantes das

normas IFRS/CPC que determinavam a divulgação de informação relevante em notas

explicativas, ainda que a mesma não tenha atendido os critérios para efetuar-se o

reconhecimento contábil, conforme apresentado a seguir (grifos SEP):

a. item 4.43 do CPC 00 – R1 (Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de

Relatório Contábil-Financeiro):

4.43. Um item que possui as características essenciais de elemento, mas não atende

aos critérios para reconhecimento pode, contudo, requerer sua divulgação em notas

explicativas, em material explicativo ou em quadros suplementares. Isso é apropriado

quando a divulgação do item for considerada relevante para a avaliação da posição

patrimonial e financeira, do desempenho e das mutações na posição financeira da

entidade por parte dos usuários das demonstrações contábeis”.

b. itens 125, 127, 129 e 131 do CPC 26 – R1 (Apresentação das Demonstrações Contábeis),

dentre os quais destacam-se:

125. A entidade deve divulgar, nas notas explicativas, informação acerca dos

pressupostos relativos ao futuro e outras fontes principais de incerteza nas estimativas

ao término do período de reporte que possuam risco significativo de provocar ajuste

material nos valores contábeis de ativos e passivos ao longo do próximo exercício

social. (...).

129. As divulgações descritas no item 125 devem ser apresentadas de forma a ajudar os

usuários das demonstrações contábeis a compreender os julgamentos que a

administração fez acerca do futuro e sobre outras principais fontes de incerteza das

estimativas. A natureza e a extensão da informação a ser divulgada variam de acordo

com a natureza dos pressupostos e outras circunstâncias. Exemplos desses tipos de

divulgação são os que seguem:

(a) a natureza dos pressupostos ou de outras incertezas nas estimativas;

(b) a sensibilidade dos valores contábeis aos métodos, pressupostos e estimativas

subjacentes ao respectivo cálculo, incluindo as razões para essa sensibilidade;

ao longo do próximo exercício social em relação aos valores contábeis dos ativos e

passivos impactados

(...)

131. Por vezes, é impraticável divulgar a extensão dos possíveis efeitos de um

pressuposto ou de outra fonte principal de incerteza das estimativas ao término do

período de reporte. Nessas circunstâncias, a entidade deve divulgar que é

razoavelmente possível, com base no conhecimento existente, que os valores dos

respectivos ativos ou passivos ao longo do próximo exercício social tenham que sofrer

ajustes materiais em função da observação de uma realidade distinta em relação

àqueles pressupostos assumidos. Em todos os casos, a entidade deve divulgar a

natureza e o valor contábil do ativo ou passivo específico (ou classe de ativos ou

passivos) afetado por esses pressupostos.

V. DA RESPONSABILIZAÇÃO

34. Diante do exposto, foi proposta a responsabilização de:

Parecer do CTC 81 (0542174) SEI 19957.002813/2017-10 / pg. 10

Miguel Gherrize, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Brasil

Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Brasil Insurance” ou “Companhia”) até 30.04.2015,

por infração ao artigo 142, incisos III e V, e artigo 153 da Lei no 6.404/76, bem como ao art.

14 da Instrução CVM no 480/09 ao votar favoravelmente à divulgação de: (i) Demonstrações

Financeiras de 31.12.2014, cujos testes de impairment para as sociedades investidas

projetavam taxas de crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de

perda no valor recuperável observadas a partir das expressivas quedas nas receitas e lucros

observadas para diversas sociedades investidas no exercício 2014 em relação ao exercício

2013; e (ii) Demonstrações Financeiras de 31.12.2014 que não divulgavam apropriadamente

as premissas dos testes de impairment efetuados;

Francisco Papellás e Paulo Baraldi, na qualidade de membros do Comitê de Auditoria da

Brasil Insurance até 03.08.2015, por infração ao artigo 153 da Lei no 6.404/76, bem como ao

art. 14 da Instrução CVM no 480/09 ao recomendar aos membros do Conselho de

Administração a votarem favoravelmente à divulgação de: (i) Demonstrações Financeiras de

31.12.2014, cujos testes de impairment para as sociedades investidas projetavam taxas de

crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de perda no valor

recuperável observadas a partir das expressivas quedas nas receitas e lucros observadas para

diversas sociedades investidas no exercício 2014 em relação ao exercício 2013; e

(ii) Demonstrações Financeiras de 31.12.2014 que não divulgavam apropriadamente as

premissas dos testes de impairment efetuados;

Miguel Longo Júnior, na qualidade de Diretor-Presidente, Diretor Financeiro e de Controle

e Diretor de Relações com Investidores da Brasil Insurance até 03.07.2015, por infração ao

artigo176, caput e artigo 177, §§ 3º e 5º da Lei no 6.404/76, bem como ao art. 14 da