Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ALLIANSSA AUDITORES ASSOCIADOS S/S – PROC. SEI 19957.009640/2018-41

Trata-se de recurso interposto por Allianssa Auditores Associados contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar estabelecido no art. 16 da Instrução CVM 308/99, das Informações Periódicas Anuais de 2018 (ano-base 2017). O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões constantes do despacho da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso apresentado e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

1. Trata-se de recurso interposto por ALLIANSSA AUDITORES ASSOCIADOS, Auditor

Independente Pessoa Jurídica, contra a decisão, do Sr. Superintendente de Normas

Contábeis e de Auditoria (SNC), contida no OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/IP/02/18 (documento

SEI nº 0621176), datado de 26/09/2018, referente à aplicação de multa cominatória no valor

de R$ 3.000,00 (três mil reais) pelo não envio das Informações Periódicas Anuais de 2018

(Informação Anual), ano-base 2017, de acordo com o artigo 16 da Instrução CVM Nº 308, de

14 de maio de 1999. Como esclarece o ofício antes mencionado, a referida Informação Anual

deveria ter sido entregue até 30/04/2018 e, como não o foi até 21/08/2018, houve a cobrança

de multa referente a 60 (sessenta) dias de atraso.

2. Convém ainda mencionar que, neste caso, o valor da multa cominatória diária foi

reduzido à metade, conforme determina o parágrafo único do art. 18 da Instrução CVM Nº

308/1999, uma vez que o auditor independente não possui clientes no âmbito do mercado

de valores mobiliários.

3. Em sua defesa, o Recorrente alega que “(...) Enviamos os informes dentro do prazo

estipulado, ou seja, dia 26/04/2018, conforme protocolo SCW81185430, nº do recebimento

6290411”. Em anexo o recorrente manda tela do referido protocolo.

4. Conforme se pode observar no título da tela enviada, o protocolo SCW81185430 é de

“Protocolo de Alteração do Cadastro de Participante”, não havendo qualquer relação com o

envio das Informações Anuais, conforme no art. 16 da Instrução CVM Nº 308/1999. Trata-se

apenas de uma alteração cadastral efetuada pelo auditor.

5. Inicialmente, é necessário relembrar que a multa cominatória aplicada por decisão do

Sr. Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria, ora guerreada, teve como

fundamento o não envio de informação periódica anual de 2018, ano-base 2017. Da mesma

forma, convém ressaltar que a referida obrigação não se confunde com a obrigação de os

participantes do mercado de valores mobiliários brasileiros atualizarem seus formulários

cadastrais sempre que qualquer dos dados neles contidos for alterado, em até 7 (sete) dias

úteis contados do fato que deu causa à alteração (inciso I do art. 1º da Instrução CVM Nº

510, de 5 de dezembro de 2011), nem com a obrigação desses participantes confirmarem a

validade das informações contidas nos seus formulários cadastrais, como previsto no inciso

II do art. 1º da Instrução CVM nº 510/2011.

6. Adicionalmente, é importante destacar que, em 17/01/2018, a CVM emitiu o OfícioCircular/CVM/SNC/GNA/Nº01/18 divulgando esclarecimentos relacionados à atuação dos

auditores independentes no âmbito do mercado de valores mobiliários brasileiros. Sobre o

tema, os itens 1 e 2 do referido ofício instruem com clareza solar, o que justifica a longa

transcrição que segue:

Despacho GNA 0621725 SEI 19957.009640/2018-41 / pg. 1

“1. Informações Periódicas (Art. 16 – Instrução CVM n.º 308/99)

Os auditores independentes devem encaminhar à CVM, até o último dia

útil do mês de abril de cada ano, informações relacionadas à sua

atuação no mercado de valores mobiliários, conforme Anexo VI à

Instrução CVM n.º 308/99. Essas informações são subsídios importantes

para a CVM avaliar a capacidade dos auditores em atender

adequadamente aos seus clientes.

Tais informações devem ser encaminhadas via internet, na página da

CVM. O envio deve ser feito através da opção “CENTRAL DE SISTEMAS”,

selecionando a seguir a opção “SISTEMA CVMWEB” e a seguir a opção

“ENVIO DE DOCUMENTOS”. Nesta etapa, existem duas opções para

encaminhamento das informações: i) Envio de documentos via

formulário e ii) Upload de documentos. Por último, deve ser selecionada

a opção “Informe Anual de Auditor Independente”. A opção “upload de

documentos” deverá ser utilizada, apenas, por aqueles auditores que

possuam mais de 10 (dez) clientes que sejam companhias abertas (ou

integrantes do mercado de valores mobiliários ou companhias

incentivadas), uma vez que, neste caso, é necessária a criação de um

arquivo (padrão XML) para encaminhamento das informações

requeridas.

A apresentação dessas informações com atraso sujeita os auditores à

multa cominatória, conforme previsão constante do art. 18 da Instrução

CVM n.º 308/99.

Alertamos, ainda, que o Anexo VI à Instrução CVM nº 308/99 foi alterado

pela Instrução CVM nº 591/17, com a eliminação do item 8 (Educação

Continuada). Assim, seja no envio via formulário ou no upload de

documentos, não há mais a necessidade de informar os cursos e

treinamentos realizados no ano de competência do informe”. (grifo

nosso)

7. Assim, as razões recursais em conjunto com a apresentação da tela do Sistema

CVMWEB relativa ao protocolo SCW81185430 de 26/04/2018 não comprovam, efetivamente,

o cumprimento da obrigação de envio de informação periódica anual nem demonstram a

inexatidão da decisão que aplicou multa cominatória pelo inadimplemento da referida

obrigação.

8. Cabe ainda destacar que o Recorrente, em obediência ao positivado no art. 3º da

Instrução CVM Nº 452/07, foi alertado por esta autarquia sobre o descumprimento da

referida obrigação acessória, bem como sobre a incidência da multa cominatória diária

respectiva. De fato, em 03/05/2018, foi encaminhada mensagem eletrônica (documento SEI

nº 0621174) para o endereço “allianssa@allianssa.com.br” (endereço eletrônico registrado

nos dados cadastrais de ALLIANSSA AUDITORES ASSOCIADOS nesta Autarquia), em

conformidade com o disposto no inciso I do artigo 11 da mesma Instrução.

Despacho GNA 0621725 SEI 19957.009640/2018-41 / pg. 2

9. Por todo o exposto, e não tendo o recurso trazido, a priori, as razões e os elementos

de prova que justifiquem, em conjunto, a necessidade de modificação da decisão recorrida,

tem-se que a aplicação da multa cominatória no valor de R$ 3.000,00, à ALLIANSSA

AUDITORES ASSOCIADOS (Auditor Independente Pessoa Jurídica), pelo não envio das

Informações Periódicas Anuais de 2018, ano-base 2017, foi efetuada em observância às

normas vigentes para tal procedimento. Portanto, não necessitando de reforma. Assim,

encaminho o recurso à consideração superior.

CAROLINA FERNANDES PIMENTEL NAEGELE

Analista de Normas de Auditoria

Matrícula CVM 7.001.700

Documento assinado eletronicamente por Carolina Fernandes Pimentel Naegele,

Analista, em 24/10/2018, às 11:59, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0621725 e o código CRC 5C572E2A.

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Despacho GNA 0621725 SEI 19957.009640/2018-41 / pg. 3