Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.011574/2017-99 E 19957.011582/2017-35

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Directa Auditores, Grant Thornton Auditores Independentes (“Grant Thornton”) e Clóvis Ailton Madeira (“Clóvis Madeira” e, em conjunto, “Proponentes”), no âmbito dos Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes da seguinte forma: (i) Directa Auditores, por infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99, ao não aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, no item 11(a) da NBC TA 200 e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700, na realização dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 31.12.13 da TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A. (“Triunfo”); (ii) Grant Thornton, por infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99, ao não aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, no item 11(a) da NBC TA 200 e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700, na realização dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 31.12.14 da Triunfo; e (iii) Clóvis Madeira, na qualidade de responsável técnico pela Directa Auditores e a Grant Thornton, por infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99, ao não aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, no item 11(a) da NBC TA 200 e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700, na realização dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 31.12.13 e de 31.12.14 da Triunfo.

Após intimação, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, conforme a seguir: (i) Directa Auditores e Grant Thornton - o pagamento do montante individual de R$ 22.888.89 (vinte e dois mil, oitocentos e oitenta e oito reais e oitenta e nove centavos); e (ii) Clóvis Madeira - deixar de exercer, a contar da assinatura do Termo de Compromisso, a atividade de auditor, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, ao apreciar os aspectos jurídicos da proposta, concluiu que, em termos estritamente legais, haveria óbice à celebração do Termo de Compromisso, por não ter sido preenchido o requisito previsto no art. 11, § 5º, II, da Lei n° 6.385/76 pelos Proponentes. Entretanto, destacou que, considerando a natureza das acusações, a aplicabilidade do referido requisito deveria ser avaliada à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas detectadas. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), a SNC manifestou-se no sentido de que, devido às características do caso concreto, não seria exigível a correção da irregularidade prevista no art. 11, § 5º, II, da Lei n° 6.385/76, o que foi anuído pela PFE/CVM.

Em seguida, o Comitê, consoante faculta o artigo 8º, §4º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada e sugeriu seu aprimoramento da seguinte forma (“Contraproposta”): (i) Directa Auditores e Grant Thornton - pagamento do montante individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (ii) Clóvis Madeira – deixar de exercer, pelo prazo de 8 (oito) anos, a função/cargo de responsável técnico da Grant Thornton ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Durante reunião solicitada junto aos membros do Comitê, os Proponentes alegaram que a Contraproposta apresentada seria desproporcional ao caso em tela, principalmente se considerados outros casos que envolveram auditoria, tendo solicitado ao Comitê a possibilidade de revisão dos termos contrapropostos. Em resposta, o Comitê destacou que a Contraproposta estava em linha com casos similares, entretanto, considerando (i) as recentes decisões do Colegiado de propostas de Termo de Compromisso e (ii) as particularidades do caso em tela, manifestou ser admissível a análise de novos termos para a celebração do acordo, razão pela qual concedeu prazo para nova manifestação dos Proponentes. Tempestivamente, os Proponentes apresentaram nova proposta, sugerindo: (i) para Directa Auditores e Grant Thornton, o pagamento do montante individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

e (ii) para Clóvis Madeira, deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a função/cargo de responsável técnico da Grant Thornton ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. O Comitê, em reunião realizada em 11.09.18, decidiu aceitar a nova proposta da Directa Auditores e da Grant Thornton e, em relação a Clóvis Madeira, foi sugerido que deveria se comprometer a deixar de exercer, pelo prazo de 4 (quatro) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico da Grant Thornton ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Ademais, ressaltou que, nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Em 13.09.18, Clóvis Madeira aderiu à recomendação do Comitê. Assim, tendo em vista a adesão dos Proponentes à negociação sugerida, o Comitê entendeu que seria oportuna e conveniente a aceitação da proposta final.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SNC como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SNC, os Processos sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.011582/2017-35

e

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.011574/2017-99

PROPONENTES: DIRECTA AUDITORES, GRANT THORNTON AUDITORES

INDEPENDENTES e CLÓVIS AILTON MADEIRA.

ACUSAÇÕES:

a) DIRECTA AUDITORES, por descumprimento ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM

n.º 308/99, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeiras de 31.12.2013 da TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., não

respeitou o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 3,

5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução n.º 1220/09, no item 11(a) da NBC TA 200,

aprovada pela Resolução CFC n.º 1203/09, e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700, aprovada pela

Resolução CFC n.º 1.231/09; e

b) GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, por descumprimento ao disposto

no artigo 20 da Instrução CVM n.º 308/99, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria

sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2014 da TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E

INVESTIMENTOS S.A., não respeitou o disposto nas então vigentes normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de

aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução n.º 1220/09, no

item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC n.º 1203/09, e nos itens 12 e 13 da

NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC n.º 1.231/09; e

c) CLÓVIS AILTON MADEIRA, por descumprimento ao disposto no artigo 20 da Instrução

CVM nº 308/99, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeiras de 31.12.2013 e de 31.12.2014 da TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E

INVESTIMENTOS S.A., não respeitou o disposto nas então vigentes normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de

aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução n.º 1220/09, no

item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC n.º 1203/09, e nos itens 12 e 13 da

NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC n.º 1.231/09.

PROPOSTA:

a) DIRECTA AUDITORES e GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES: pagar à

CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 1

b) CLÓVIS AILTON MADEIRA, por sua vez, deverá se comprometer a deixar de exercer, pelo

prazo de 4 (quatro) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de

Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico da GRANT

THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES ou de qualquer outra sociedade de auditoria,

em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de

valores mobiliários. Nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que,

direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por

exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do

mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM.

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

DIRECTA AUDITORES, GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES e CLÓVIS

AILTON MADEIRA, no âmbito do PAS CVM SEI n.º 19957.011582/2017-35 e do PAS CVM n.º

SEI 19957.011574/2017-99 instaurados pela Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria – SNC.

CONSIDERAÇÕES INICIAIS

2. Os processos aqui em análise tiveram origem nos processos CVM n.° SEI

19957.002528/2015-37 e CVM n.º SEI 19957.002536/2017-45, que foram instaurados a partir do

recebimento do Relatório n.o 31/2016-CVM/SEP/GEA-5 e do Memorando n.o 8/2015CVM/SNC/GNC, cujo principal tema de análise se referiu ao reconhecimento contábil, na

TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A. (“Triunfo” ou “Companhia”), do

instrumento denominado contrato com o objetivo de implementar uma associação

estratégica entre a Companhia, a ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL”) e a Vetorial

Participações S.A. (“Vetorial”), com objetivo de criação de um sistema integrado minalogística-porto a ser operacionalizado por meio de sociedade anônima denominada Vetria

Mineração (“Vetria”)[1].

3. Com base nesses documentos, a SNC analisou a atuação dos auditores

independentes sobre as demonstrações financeiras da Triunfo para os exercícios de 2012,

2013 e 2014.

4. O exercício de 2012 foi auditado pela ERNST & YOUNG AUDITORES

INDEPENDENTES (“ERNST”), que foi analisado no âmbito de outro processo, o PAS CVM

n.º SEI 19957.011259/2017-61[2].

5. O exercício de 2013 foi auditado pela DIRECTA AUDITORES (“DIRECTA”), que foi

analisado no âmbito do PAS SEI CVM n.º 19957.011582/2017-35, enquanto o exercício de

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 2

2014 foi auditado pela GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES (“GRANT

THORNTON”), analisado no âmbito do PAS CVM n.º SEI 19957.011574/2017-99.

6. Como a DIRECTA foi adquirida pela GRANT THORNTON em janeiro de 2014[3], os

trabalhos de auditoria relativos ao exercício de 2013 foram concluídos pela DIRECTA, sob a

responsabilidade do seu então sócio CLÓVIS AILTON MADEIRA (“responsável técnico”), e

os trabalhos relativos ao exercício de 2014 foram executados pela GRANT THORNTON, com

o relatório de auditoria também assinado pelo mesmo responsável técnico da DIECTA.

Dessa forma, Clóvis Madeira foi acusado nos dois processos em referência, por sua atuação

em ambos os exercícios, apesar de sociedades de auditoria distintas.

7. Além do citado no parágrafo acima, como as acusações feitas nos dois processos

focaram no não atendimento das mesmas normas contábeis, quando dos trabalhos de

auditoria sobre as demonstrações financeiras da Triunfo de 2013 e de 2014 , os acusados

apresentaram proposta cojunta de Termo de Compromisso englobando ambos os

processos.

8. Dessa forma, optou-se por elaborar apenas o presente Parecer do Comitê de Termo

de Compromisso para tratar da análise da conveniência e da oportunidade da citada

proposta conjunta.

FATOS

9. Em 19.12.11, a Triunfo, a ALL e a Vetorial divulgaram fato relevante comunicando a

celebração de contrato para a constituição de uma sociedade denominada Vetria com a

finalidade de implementar uma associação estratégica para criar um sistema integrado

mina-logística-porto ou mina-ferrovia-porto.

10. Em 03.12.12, em novo fato relevante, as três companhias divulgaram que, após

cumpridas as condições suspensivas previstas no contrato de associação, a participação

acionária na nova companhia, no caso da Triunfo, seria de 15,79%, e que a plena efetivação

da associação permanecia ainda condicionada a autorizações governamentais aplicáveis.

11. Em decorrência dos desdobramentos dessa associação e em função do ganho de

capital na variação de participação no montante de R$ 518.376 mil, a Triunfo constituiu, em

31.12.12, reserva de lucros a realizar no montante de R$ 480.971 mil, cuja informação foi

evidenciada em nota explicativa.

12. Em 15.05.13, a Triunfo reapresentou voluntariamente suas demonstrações financeiras

anuais completas de 31.12.12, bem como o formulário DFP 2012, fazendo constar em nota

explicativa que, como o ganho de capital por variação na participação ainda não fora

realizado financeiramente, o montante de R$ 480.971 mil, que correspondia ao ganho já

líquido da constituição da reserva legal, seria mantido na rubrica de “Reserva de Lucros a

Realizar”.

13. Ao analisar os fatos, a SNC concluiu que:

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 3

a) para levar o projeto a termo, a Vetria contava com o poder de controle integral sobre a

Vetorial, cujo ativo principal era a jazida de minério de ferro, e sobre a Triunfo, que detinha

o terreno e a licença para a construção do porto;

b) o contrato de associação estratégica para criar um sistema integrado mina-logísticaporto previa uma série de condições suspensivas a serem cumpridas para a efetiva

constituição da Vetria;

c) a viabilização econômica do ativo jazida de minério de ferro dependia da ocorrência de

diversos eventos futuros que não estavam sob o controle das companhias associadas;

d) o compromisso de pagamento de royalties estava subordinado à venda futura de minério

de ferro pela Vetria e a participação acionária estava igualmente ancorada nas

instabilidades e incertezas que revestiam a exploração econômica da mina de ferro;

e) em suma, desde sua origem, a referida transação vinculava direta e proporcionalmente os

benefícios a serem auferidos pelo ativo gerado na Vetorial e a liquidação futura do passivo

de royalties na Vetria à exploração futura de minério de ferro, conferindo ao contrato a

natureza executória;

f) por ter essa operação natureza de contrato executório, a Triunfo não deveria ter

reconhecido/registrado esse evento (e os dele decorrentes) em seus livros, pois contratos de

natureza executória não devem ser reconhecidos contabilmente quando não forem

onerosos (no caso não havia imposição de multa ou indenização para as partes); e

g) os registros contábeis promovidos pela Triunfo não representavam adequadamente os

eventos econômicos e seus desdobramentos ao longo do tempo.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

14. O plano de negócios com caráter contingencial, constituído para a criação do sistema

integrado mina-ferrovia-porto, com potencial de geração de riqueza da ordem de R$

6.425.715 mil, embora tendo como elemento central a mina de minério de ferro, considerava

a avaliação do sistema integrado mina-ferrovia-porto, bem como o cenário otimista de

superação de todas as etapas contingenciais para a consecução do objetivo pretendido

pelas sócias Triunfo, ALL e Vetorial.

15. O laudo elaborado por especialista contratado, para avaliar a viabilidade econômicofinanceira do negócio, e que serviu de suporte para os registros contábeis efetuados pela

Triunfo acerca da constituição da Vetria, foi preparado com base apenas em informações

fornecidas, tendo partido da premissa de que todas as aprovações e investimentos

necessários seriam obtidos, e, também, de que ocorreria a “implementação de um sistema

ferroviário e portuário com capacidade de transporte e escoamento compatíveis com a

capacidade de produção da planta ao longo do período projetivo”. Ainda que essas premissas

não sejam chamadas de sinergia, não há como separá-las das condições contingentes

existentes para o sucesso da associação. Tanto o sucesso da associação foi considerado

como certo, que as premissas se basearam também no aumento de produção, sendo que

esse, para ocorrer, dependia do sucesso das condições citadas.

16. A Triunfo, ao ter reconhecido em seu resultado o ganho de R$ 518.376 mil, calculado

com base na premissa de sucesso de características contingentes da associação, fora do

controle da entidade, não refletiu a realidade econômica daquele momento, considerando

que estava assentado em eventos futuros e incertos.[4]

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 4

17. Assim, o ativo objeto da presente análise, conforme reconhecido, não poderia ser

considerado “controlado pela entidade”, uma vez que seu valor considerava diversas

condições sobre as quais a Companhia, a ALL e a Vetorial não detinham o controle e

dependiam de terceiros para se concretizarem. Da mesma forma, tais condições, quando

colocadas como base do valor mensurado para o ativo, eliminam a confiabilidade de sua

mensuração.

18. Consequentemente, o acréscimo patrimonial decorrente do reconhecimento e

mensuração do ganho por variação de participação no capital da controlada em conjunto

Vetria, no montante de R$ 518.376 mil, registrado pela companhia a partir das

demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.2012, não retrataram a realidade

econômica dos eventos relacionados ao investimento na citada controlada à época dos

fatos.

19. As mesmas informações citadas acima foram reproduzidas pela DIRECTA nas

demonstrações contábeis do exercício de 2013 e pela GRAN THORNTON nas

demonstrações contábeis do exercício de 2014, sendo que, nessa última, também constava

menção ao encerramento do contrato de associação e de que forma se dariam os ajustes

operacionais e financeiros correspondentes.

20. Diante do exposto e considerando que não houve qualquer modificação nos

relatórios dos auditores em virtude dos fatos analisados, ficou evidente para a SNC o

descumprimento, pela DIRECTA, pela GRANT THORNTON e por Clóvis Madeira, ao item

11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC n.º 1203/09, que estabelece:

‘Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor

são:

(a) obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo

estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou

erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as

demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em

conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável. [....]”

21. Adicionalmente, todos incorreram, também, no descumprimento aos itens 12 e 13 da

NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC n.º 1.231/09, vigente à época dos fatos, que

estabeleciam:

“12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos

os aspectos relevantes, de acordo com os requisitos da estrutura de relatório

financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos aspectos

qualitativos das práticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível

tendenciosidade nos julgamentos da administração (ver itens A1 a A3).

13. O auditor especificamente deve avaliar se, segundo os requisitos da estrutura de

relatório financeiro aplicável:

(a) as demonstrações contábeis divulgam adequadamente as práticas contábeis

selecionadas e aplicadas;

(b) as práticas contábeis selecionadas e aplicadas são consistentes com a estrutura

de relatório financeiro aplicável e são apropriadas;

(c) as estimativas contábeis feitas pela administração são razoáveis;

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 5

(d) as informações apresentadas nas demonstrações contábeis são relevantes,

confiáveis, comparáveis e compreensíveis;

(e) as demonstrações contábeis fornecem divulgações adequadas para permitir que

os usuários previstos entendam o efeito de transações e eventos relevantes sobre as

informações incluídas nas demonstrações contábeis (ver item A4); e

(f) a terminologia usada nas demonstrações contábeis, incluindo o título de cada

demonstração contábil, é apropriada.”

22. E ainda incorreram no descumprimento aos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada

pela Resolução n.º 1220/09, vigente à época, que tratava de “Trabalhos Iniciais – Saldos

Iniciais”:

“3. Ao conduzir um trabalho de auditoria inicial, o objetivo do auditor com relação a

saldos iniciais é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se:

(a) os saldos iniciais contêm distorções que afetam de forma relevante as

demonstrações contábeis do período corrente; e

(b) as políticas contábeis apropriadas refletidas nos saldos iniciais foram aplicadas

de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente, ou as

mudanças nessas políticas contábeis estão devidamente registradas e

adequadamente apresentadas e divulgadas de acordo com a estrutura de relatório

financeiro aplicável.

(...)

5. O auditor deve ler as demonstrações contábeis mais recentes e o respectivo

relatório do auditor independente antecessor, se houver, para informações

relevantes sobre saldos iniciais, incluindo divulgações.

6. O auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se os

saldos iniciais contêm distorções que afetam de forma relevante as demonstrações

contábeis do período corrente por meio de (ver itens A1 e A2):

(a) determinação se os saldos finais do período anterior foram corretamente

transferidos para o período corrente ou, quando apropriado, se foram corrigidos;

(b) determinação se os saldos iniciais refletem a aplicação de políticas contábeis

apropriadas; e

(c) realização de um ou mais dos seguintes procedimentos (ver itens A3 a A7):

(i) no caso de as demonstrações contábeis do exercício anterior terem sido

auditadas, revisar os papéis de trabalho do auditor independente antecessor para

obter evidência com relação aos saldos iniciais;

(ii) avaliar se os procedimentos de auditoria executados no período corrente

fornecem evidência relevante para os saldos iniciais; ou

(iii) executar procedimentos de auditoria específicos para obter evidência com

relação aos saldos iniciais.”

23. Desta forma, restou caracterizado, por parte dos auditores e do responsável técnico,

o descumprimento ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM n.º 308/99:

“O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica,

todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as

normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os

pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.”

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 6

RESPONSABILIZAÇÃO

24. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de:

a) DIRECTA AUDITORES, por descumprimento ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM

n.º 308/99, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeiras de 31.12.2013 da TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., não

respeitou o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 3,

5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução n.º 1220/09, no item 11(a) da NBC TA 200,

aprovada pela Resolução CFC n.º 1203/09, e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700, aprovada pela

Resolução CFC n.º 1.231/09; e

b) GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, por descumprimento ao disposto

no artigo 20 da Instrução CVM n.º 308/99, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria

sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2014 da TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E

INVESTIMENTOS S.A., não respeitou o disposto nas então vigentes normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de

aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução n.º 1220/09, no

item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC n.º 1203/09, e nos itens 12 e 13 da

NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC n.º 1.231/09; e

c) CLÓVIS AILTON MADEIRA, por descumprimento ao disposto no artigo 20 da Instrução

CVM nº 308/99, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeiras de 31.12.2013 e de 31.12.2014 da TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E

INVESTIMENTOS S.A., não respeitou o disposto nas então vigentes normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de

aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução n.º 1220/09, no

item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC n.º 1203/09, e nos itens 12 e 13 da

NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC n.º 1.231/09.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

25. Depois de intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso em que se dispõem:

a) DIRECTA AUDITORES e GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES: pagar à

CVM o valor individual de R$22.888,89 (vinte e dois mil, oitocentos e oitenta e oito reais e

oitenta e nove centavos); e

b) CLÓVIS AILTON MADEIRA: “deixar de exercer a contar da assinatura do Termo de

Compromisso, a atividade de auditor, em auditorias de companhias abertas e demais

entidades integrantes do mercado de valores mobiliários [...]. Deste modo, não emitirá ou

assinará relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores

mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM.”

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

26. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta

conjunta de celebração de Termo de Compromisso, tendo concluído que (conforme

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 7

PARECERES n.º 57 e 58/2018/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos):

“[....] em termos estritamente legais, entende-se que há óbice à aceitação da proposta

de termo de compromisso pelo Colegiado da CVM por descumprimento do requisito

previsto no artigo 11, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.385/76, por ambos os proponentes. Em

relação ao proponente CLÓVIS AILTON MADEIRA, igualmente não foi preenchido o

requisito do artigo 11, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76.”

27. Entretanto, a PFE/CVM destacou que:

“[....] as acusações têm por objeto trabalhos de auditoria relacionados aos exercícios

sociais findos em 31.12.2013 e 31.12.2014, motivo pelo qual a aplicabilidade do

requisito ‘corrigir as irregularidades apuradas’ no sentido externado no parecer deve

ser avaliada à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas detectadas, o que

poderá ser melhor avaliado pela área responsável pela acusação, no âmbito do CTC.

No tocante à suficiência dos valores apresentados, entendo que esse aspecto está

sujeito à análise de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação desta e de

outras características da proposta, conforme previsto no art. 8°, § 4°, da Deliberação

CVM n° 390/01.”

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

28. Em reunião realizada em 19.06.2018, inicialmente, da área acusadora presente à

reunião do Comitê de Termo de Compromisso — CTC, com anuência da PFE/CVM,

também presente à reunião, no caso concreto, devido as suas características, manifestou

que não se afigurava exigível determinação da correção da irregularidade de que trata o art.

11, § 5º, I, da Lei n.º 6.385/76.

29. Sanado esse ponto, o CTC[5], consoante faculta o §4º, do art. 8º da Deliberação CVM

nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta conjunta de Termo de Compromisso

apresentada, nos seguintes termos:

a) para DIRECTA AUDITORES e GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, a

assunção de obrigação pecuniária individual no montante de R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários; e

b) CLÓVIS AILTON MADEIRA, por sua vez, deverá se comprometer a deixar de exercer, pelo

prazo de 8 (oito) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso

no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico da GRANT THORNTON

AUDITORES INDEPENDENTES ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias

de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários.

Nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou

indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo,

emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de

[6]

valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM .

30. Em 14.08.2018, conforme solicitação realiza ao CTC[7], esse se reuniu com o

proponente CLÓVIS AILTON MADEIRA e com João Otávio Oliveiro, Representante Legal de

todos os proponentes.

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 8

31. Findos os agradecimentos iniciais, o Representante Legal dos proponentes expôs

considerações gerais sobre o caso e, apesar de manifestar ciência de que essa fase

processual não é apropriada a discussões relacionadas ao mérito do processo, apresentou

duas peculiaridades do caso concreto que, em seu entendimento, deveriam ser

consideradas na negociação da proposta do Termo de Compromisso: (i) a auditoria das

demonstrações financeiras da Triunfo para o exercício de 2013 teve como base aquela

realizada pela ERNST para o exercício de 2012, ou seja, diferentes auditorias tiveram o

mesmo entendimento, que teve como alicerce o laudo elaborado por especialista

contratado; e (ii), com o cancelamento do contrato de associação em 2014, o tratamento

contábil dado pela empresa por ocasião do cancelamento da operação teria sido apropriado

e todos os efeitos decorrentes do desfazimento da associação teriam sido apresentados nas

demonstrações financeiras desse ano, o que teria sanado qualquer possível irregularidade.

32. Diante desse contexto, e considerando os argumentos acima, os proponentes

afirmaram que a contraproposta apresentada pelo CTC desproporcional ao caso em tela,

principalmente se considerados outros casos que envolveram auditoria e solicitaram ao

CTC a possibilidade de revisão dos termos contrapropostos.

33. Inicialmente, o Comitê informou que a primeira análise feita pelos seus membros é

se o caso concreto é vocacionado ou não à celebração de Termo de Compromisso, tendo,

então, afirmado que o caso foi considerado propício à celebração do compromisso.

34. Após, o Comitê esclareceu que sua análise é pautada pela realidade fática

manifestada nos autos e no relato da área e que a recomendação de negociação apresentada

aos proponentes, em 19.06.2018, estava em linha com casos similares. Entretanto,

considerando (i) as recentes decisões do Colegiado de propostas de Termo de

Compromisso e (ii) as particularidades do caso em tela, manifestou ser admissível a análise

de novos termos para a celebração do acordo.

35. Assim, após mais algumas alegações por ambas as partes, foi concedido o prazo de 10

(dez) dias para nova manifestação dos acusados.

36. Tempestivamente, os proponentes apresentaram nova proposta, conforme abaixo:

a) DIRECTA AUDITORES e GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES: pagar à

CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e

b) CLÓVIS AILTON MADEIRA, por sua vez, deverá se comprometer ao deixar de exercer,

pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de

Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico da GRANT

THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES ou de qualquer outra sociedade de auditoria,

em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de

valores mobiliários[8].

37. Em nova reunião do Comitê[9], realizada em 11.09.2018, o caso foi levado à apreciação

de seus membros, quando foi deliberado pela aceitação da obrigação pecuniária sugerida

pelas empresas de auditoria e, para o responsável técnico, foi sugerido que CLÓVIS AILTON

MADEIRA deveria se comprometer a deixar de exercer, pelo prazo de 4 (quatro) anos, a

contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da

CVM, a função/cargo de responsável técnico da GRANT THORNTON AUDITORES

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 9

CVM, a função/cargo de responsável técnico da GRANT THORNTON AUDITORES

INDEPENDENTES ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de

companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários.[10]

38. Em 13.09.2018, o responsável técnico aderiu à recomendação do Comitê.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

39. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[11].

40. No presente caso, tendo em vista a adesão dos proponentes à negociação proposta, o

Comitê entendeu que a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso

conveniente e oportuna.

41. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para o atesto do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e

da SNC para o atesto do cumprimento da obrigação de não fazer.

CONCLUSÃO

42. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

18.09.2018[12], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta conjunta de

Termo de Compromisso apresentada por DIRECTA AUDITORES, GRANT THORNTON

AUDITORES INDEPENDENTES e CLÓVIS AILTON MADEIRA.

Rio de Janeiro, 13 de novembro de 2018.

[1] Os documentos citados resultaram também na instauração do PAS CVM n.º SEI

19957.002999/2016-26, pela Superintendência de Relações com Empresas — SEP, em que

foram acusados os membros da diretoria, do conselho da administração e do conselho

fiscal da Companhia por, resumidamente, irregularidades nas demonstrações financeiras

dos exercícios de 2013 e de 2014. No referido PAS, foi firmado termo de compromisso em

que os diretores se comprometeram a pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00, os membros do

conselho de administração de R$ 60.000,00 e os membros do conselho fiscal de R$ 50.000,00

(Colegiado de 14.03.2017).

[2] Processo encerrado por celebração de Termo de Compromisso (DOU de 25.10.2018), em

que (i) ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. pagou à CVM R$ 350.000,00

(trezentos e cinquenta mil reais) e (ii) LFSN (responsável técnico à época dos fatos) se

comprometeu a deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar da data da

assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de responsável técnico da ERNST &

YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S ou de qualquer outra sociedade de auditoria,

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 10

em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de

valores mobiliários. Nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que,

direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por

exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do

mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM.

[3] A DIRECTA teve seu registro cancelado na autarquia, a pedido, em 22.12.2015.

[4] O entendimento da SNC teve fundamento nos pronunciamentos contábeis que tratam

do tema. Os itens 4.4 (a) e 4.44 do CPC 00 (R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e

Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (R1),

aprovado pela Deliberação CVM n.º 675/11, estabelecem, respectivamente, que o ativo deve

ser controlado pela entidade e que um ativo não deve ser reconhecido se seu valor não

puder ser mensurado com confiabilidade.

[5] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SPS, SFI e SEP.

[6] Não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas

em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais está e permanece

credenciado.

[7] Presentes os membros titulares da SGE, SEP, SMI e SPS e os substitutos da SFI e SNC.

[8] Nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou

indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo,

emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de

valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante,

continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas

aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais está e permanece credenciado.

[9] Deliberado pelos membros titulares da SPS, SMI e da SEP e pelos substitutos da SGE e

SFI.

[10] Nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou

indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo,

emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de

valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante,

continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas

aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais está e permanece credenciado.

[11] A DIRECTA foi acusada também por infração ao artigo 20 da Instrução CVM n.º 308/99

no âmbito do PAS CVM n.º RJ2013-05682, tendo sido multada pelo Colegiado, em 01.03.2016,

em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). GRANT THORNTON e Clóvis Madeira não foram

acusados em outros processos na CVM.

[12] Decisão tomada pelo membro titular da SMI e pelos substitutos da SGE, SFI, SPS e

SEP.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 13/11/2018, às 12:25, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 13/11/2018, às 13:33, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

13/11/2018, às 14:03, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 11

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 13/11/2018, às 19:28, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 14/11/2018, às 12:17, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 123 (0634268) SEI 19957.011574/2017-99 / pg. 12