Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PAES DE MENEZES AUDITORES ASSOCIADOS S/S - PROC. SEI 19957.000977/2019-74

Trata-se de recurso interposto por Paes de Menezes Auditores Associados S/S contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2018. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões constantes do despacho da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso apresentado e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

PROCESSO 19957.000977/2019-74

Senhor Gerente,

1. - Tendo em vista o Recurso Voluntário interposto pela PAES DE MENEZES AUDITORES

ASSOCIADOS S/S, em face da decisão do Sr. Superintendente de Normas Contábeis e de

Auditoria (SNC), o qual, nos termos do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/18/19, de 23.01.2019

(doc. 0682438), aplicou multa cominatória no valor de R$ 12.000,00 pela não entrega (data

limite: 01.06.2018) da Declaração Anual de Conformidade de 2018 (art. 1º, inciso II, e art. 5º,

inciso I, da Instrução CVM nº 510/2011, c/c arts. 12 e 14 da Instrução CVM nº 452/2007), faz-se

as considerações descritas adiante.

2. - Inicialmente, destaca-se que o Recurso é tempestivo, já que foi apresentado em 31.01.2019

(docs. 0682429 e 0682432). Nele, a Recorrente expôs suas razões recursais, reproduzidas

adiante, in verbis:

"Para o envio do Informe anual de Auditor Independente é necessário que seja

enviada a Declaração Eletrônica de Conformidade (DEC) do mesmo ano.

O informe anual do Auditor Independente foi entregue regularmente dentro do

prazo.

De qualquer forma, se no ano anterior não houve a necessidade da entrega da DEC

anteriormente ao informe, não foi cumprido Art. 3º da Instrução CVM 452/07, pois

não foi enviado, no sa5 (sic) dias úteis seguintes ao termino do prozo (sic),

comunicação específica, alertando de que, a partir da data informada, incidirá a

multa ordinária prevista na regulamentação aplicável".

3. - Neste sentido, é importante chamar a atenção para o fato do OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SNC/GNA/nº 01/2018, de 17.01.2018, ter divulgado esclarecimentos

relacionados à atuação dos auditores independentes no âmbito do mercado de valores

mobiliários. Sobre o tema, os itens 1 e 2 do referido ofício instruem com clareza solar a

respeito do informe anual e da declaração, o que justifica a longa transcrição de ambos:

1. Informações Periódicas (Art. 16 - Instrução CVM nº 308/99)

Os auditores independentes devem encaminhar à CVM, até o último dia útil do mês

de abril de cada ano, informações relacionadas à sua atuação no mercado de valores

mobiliários, conforme Anexo VI à Instrução CVM nº 308/99. Essas informações são

subsídios importantes para a CVM avaliar a capacidade dos auditores em atender

adequadamente aos seus clientes.

Despacho GNA 0683634 SEI 19957.000977/2019-74 / pg. 1

Tais informações devem ser encaminhadas via internet, na página da CVM. O envio

deve ser feito através da opção “CENTRAL DE SISTEMAS”, selecionando a seguir a

opção “SISTEMA CVMWEB” e a seguir a opção “ENVIO DE DOCUMENTOS”. Nesta

etapa, existem duas opções para encaminhamento das informações: i) Envio de

documentos via formulário e ii) Upload de documento. Por último, deve ser

selecionada a opção “Informe Anual de Auditor Independente”. A opção “upload de

documentos” deverá ser utilizada, apenas, por aqueles auditores que possuem mais

de 10 (dez) clientes que sejam companhias abertas (ou integrantes do mercado de

valores mobiliários ou companhias incentivadas), uma vez que, neste caso, é

necessária a criação de um arquivo (padrão XML) para encaminhamento das

informações requeridas.

A apresentação dessas informações com atraso sujeita os auditores à multa

cominatória, conforme previsão constante do art. 18 da Instrução CVM nº 308/99.

Alertamos, ainda, que o Anexo VI à Instrução CVM nº 308/99 foi alterado pela

Instrução CVM nº 591/17, com a eliminação do item 8 (Educação Continuada).

Assim, seja no envio via formulário ou no upload de documentos, não há mais a

necessidade de informar os cursos e treinamentos realizados no ano de competência

do informe.

2. Atualização Cadastral (Instrução CVM nº 510/11)

Independentemente da apresentação das informações periódicas requeridas pela

Instrução CVM nº 308/99, é necessário, também, que os auditores independentes

mantenham o cadastro atualizado, observado o prazo de até 07 (sete) dias úteis do

fato que deu causa à alteração. Para tanto, é necessário que os auditores

independentes acessem seus dados cadastrais na página da CVM, procedendo à

competente atualização. Além da atualização requerida, anualmente (entre os dias

1º e 31 de maio), deve o Auditor Independente confirmar que seus dados cadastrais

continuam válidos, com a emissão da Declaração Eletrônica de Conformidade,

instituída pela Instrução CVM nº 510/11. A Declaração Eletrônica de Conformidade

deve ser emitida pelo acesso à opção “CENTRAL DE SISTEMAS”, selecionando a

seguir a opção “SISTEMA CVMWEB” e a seguir a opção “ATUALIZAÇÃO

CADASTRAL”, em seguida “DECLARAÇÃO ELETRÔNICA DE CONFORMIDADE”, na

página da CVM. É importante frisar que, mesmo nos casos em que não existam

alterações nos dados constantes do site, a Declaração Eletrônica de Conformidade

deverá ser emitida.

Para emissão da Declaração Eletrônica de Conformidade, deve ser selecionado o

auditor independente (clique na caixa situada antes do nome do auditor),

confirmando os dados cadastrais, ou alterando-os se necessário, e, em seguida,

acionando a opção “ENVIAR FORMULÁRIO”. Após o envio da Declaração Eletrônica

de Conformidade aparecerá a informação: Formulário já enviado? SIM.

Por último, enfatizamos que a Declaração Eletrônica de Conformidade somente será

computada se realizada no mês de maio, como definido na citada norma, além do

que o descumprimento do disposto no art. 1º da Instrução CVM nº 510/11 sujeita o

participante à multa cominatória diária, prevista no art. 5º da citada Instrução.

4. - Pois bem, a Recorrente inicia as suas razões alegando que se faz necessário a entrega da

Declaração Eletrônica de Conformidade do próprio ano para a entrega do Informe Anual do

Despacho GNA 0683634 SEI 19957.000977/2019-74 / pg. 2

Auditor Independente, o qual diz ter entregue no prazo. Com isso, deu a entender, por

analogia, que teria entregue a referida declaração.

5. - Contudo, sem entrar no mérito da eventual entrega do Informe Anual (Anexo VI da

Instrução CVM nº 308/1999), essa alegação da Recorrente não faz nenhum sentido, haja vista

que não há nenhuma vinculação entre o Informe Anual do Auditor Independente e a

Declaração Eletrônica de Conformidade. A entrega da declaração não é um dos itens

constantes do Anexo VI da Instrução CVM nº 308/1999.

6. - Enquanto o informe anual é regulado pelo art. 16 da Instrução CVM nº 308/1999 e se

destina ao auditor independente fornecer dados sobre a sua atuação no mercado de valores

mobiliários, a declaração é regulada pela Instrução CVM nº 510/2011 e se destina a todos os

participantes de mercado “confirmar que as informações contidas nos formulários continuam

válidas”.

7. - Quanto à insinuação da Recorrente de que esta CVM não havia cumprido o art. 3º da

Instrução CVM nº 452/2007, destaca-se que essa obrigação foi sim cumprida por esta

Autarquia Federal em 05.06.2018, às 12:01, momento em que encaminhou uma mensagem

para o endereço eletrônico da Recorrente, “aspmenezes@hotmail.com” (doc. 0682434),

informando que, até aquele momento, não tinha recebido "a Declaração Anual de

Conformidade de 2018, devida até 31/05/2018, conforme determina o inciso II, art.1º da Instrução

CVM nº 510/11". Nessa mesma mensagem, foi lembrada à Recorrente que a falta de

cumprimento dessa obrigação enseja a cobrança da multa cominatória diária, nos termos do

art. 5º da Instrução CVM nº 510/11 e conforme disposto na Instrução CVM nº 452/2007.

8. - Importante frisar que o endereço eletrônico utilizado (aspmenezes@hotmail.com) é o que

consta no cadastro da Recorrente nesta CVM, e cuja atualização é também de sua

responsabilidade, nos termos do inciso I do art. 1º da Instrução CVM nº 510/2011. E que,

conforme o inciso I do art. 11 da Instrução CVM nº 452/2007, é um dos meios utilizados por

esta Autarquia Federal para se efetuar as comunicações prevista nesta mesma Instrução.

9. - Portanto, uma vez que a Recorrente não efetuou a referida confirmação até 14.12.2018,

afigura-se adequada a aplicação da multa cominatória diária prevista no inciso I do art. 5º da

Instrução CVM nº 510/2011.

10. - De todo o exposto, não se mostra possível, nos vigentes termos da Instrução CVM nº

452/2007, o acolhimento do recurso interposto pela PAES DE MENEZES AUDITORES

ASSOCIADOS S/S, em razão do que se mostra adequada a aplicação da multa cominatória

diária prevista no inciso I do art. 5º da Instrução CVM nº 510/2011 e se encaminha o presente

despacho à consideração superior.

JOSÉ LÚCIO DE OLIVEIRA

Inspetor CVM

Matrícula CVM nº 7.000.841

Documento assinado eletronicamente por Jose Lucio de Oliveira, Inspetor, em

11/02/2019, às 11:23, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

Despacho GNA 0683634 SEI 19957.000977/2019-74 / pg. 3

outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

0683634 e o código CRC 48318EA6.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0683634 and the

"Código CRC" 48318EA6.

Despacho GNA 0683634 SEI 19957.000977/2019-74 / pg. 4