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PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA GENERAL SHOPPING E OUTLETS DO BRASIL S.A. – PROC. SEI 19957.000716/2019-54

O Diretor Gustavo Gonzalez declarou-se impedido, não tendo participado do exame do caso. Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) da General Shopping e Outlets do Brasil S.A. (“General Shopping” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 08.02.2019, formulado por Inversiones Odisea (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no que dispõe o art. 124, §5°, da Lei n° 6.404/1976. A AGE foi convocada para deliberar sobre a ratificação de distribuição de dividendos, que se insere no contexto de reestruturação societária envolvendo a Companhia e algumas de suas controladas (“Reestruturação”). A distribuição foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia iniciada em 21.12.2018 e concluída em 26.12.2018 (“RCA”), no valor aproximado de R$ 829.000.000,00 (oitocentos e vinte e nove milhões de reais), resultante de lucros registrados na reserva de lucros a realizar (“RLAR”), tendo sido previsto o pagamento de R$ 207.000.000,00 (duzentos e sete milhões de reais) em espécie e de R$ 622.000.000,00 (seiscentos e vinte e dois milhões de reais) in natura.

No âmbito da Reestruturação, a Companhia celebrou compromisso com o Fundo de Investimento Imobiliários Top Center (“FII”), do qual era detentora indireta de cotas, por meio do qual conferiu ao FII suas participações societárias, diretas e indiretas, em 11 subsidiárias (“Subsidiárias Objeto”), cujos ativos haviam sido previamente realocados entre a Companhia e algumas de suas controladas. Ao final da Reestruturação, segundo informado pela General Shopping, esta passou a deter cotas representativas de 100% do patrimônio líquido do FII, dando-se por seu intermédio a participação da Companhia nas Subsidiárias Objeto. Em 29.01.2019, o Requerente apresentou pedido de interrupção de prazo de convocação da AGE, tendo fundamentado seu pleito nos seguintes principais argumentos: (i) a potencial gravidade das consequências da aprovação das matérias, para os próprios acionistas, em vista do art. 115 da Lei 6.404/76, como também para a solvência e continuidade das operações da Companhia;

e (ii) a falta de acesso a informações relevantes para o exercício de voto, tais como o compromisso firmado entre a Companhia e o FII, informações relacionadas à Reestruturação, estudos acerca de “benefícios fiscais e econômicos” a serem auferidos pela Companhia, impactos sobre endividamento e continuidade de seus negócios, possibilidade de distribuição de dividendos sem prévia absorção de prejuízos já existentes, impactos fiscais em decorrência da realização da RLAR e avaliação das cotas do FII, em complemento aos laudos de avaliação das Sociedades Objeto. A Companhia manifestou-se no sentido de que o Requerente, além de não apontar quais ilegalidades estariam presentes na ordem do dia, estaria agindo em conflito de interesse, já que, a partir dos requerimentos formulados, seria possível perceber a intenção única de proteger sua posição como credor da Companhia. Ademais, argumentou que a AGE teria como pauta exclusivamente a ratificação da distribuição de dividendos declarados na RCA, não tendo, portanto, relação com aspectos relacionados à Reestruturação, matéria cuja aprovação compete aos órgãos de administração da Companhia. Além disso, a General Shopping esclareceu, em resumo, que informações referentes à realocação de seus ativos e estudos a respeito de aspectos fiscais de suas operações com o mercado seriam informações restritas à Companhia, não sendo exigível sua divulgação.

Destacou, ainda, que a Reestruturação não ensejaria o vencimento antecipado de suas obrigações ou risco de insolvência para a Companhia. Por fim, afirmou que o lucro registrado na RLAR já estaria destinado, sendo obrigatória a sua distribuição aos acionistas. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 9/2019-CVM/SEP/GEA-3, ressaltou, inicialmente, que a condição de credor do Requerente é irrelevante para a análise do pedido, posto que também é acionista, cumprindo, desta forma, o requisito de legitimidade previsto no art. 124, § 5º da Lei 6.404/1976. Além disso, fez referência ao fato de que, apesar de a ratificação da distribuição de dividendos compor a pauta da AGE, não há como dissociá-la da Reestruturação, cujo cerne é a transferência de ativos aos acionistas concretizada mediante a distribuição de dividendos. Expostas tais ressalvas, a SEP passou a analisar a insuficiência informacional alegada pelo Requerente, tendo concluído que a ausência das seguintes informações justificaria o aumento do prazo de antecedência da convocação da AGE para até 30 (trinta) dias, nos termos do art. 124, § 5º, I da Lei 6.404/1976: (i) informações acerca dos impactos fiscais da distribuição de proventos resultantes de resultado registrado na RLAR e (ii) o prospecto contendo todas as informações necessárias à avaliação do investimento em cotas do FII.

Quanto à regularidade da realização da RLAR, a SEP destacou que a pretensão de distribuir proventos invocando a realização de lucros registrados em referida reserva sem absorção prévia dos prejuízos acumulados seria contrária ao regime de destinação de resultado, conforme disposto no art. 189, parágrafo único da Lei 6.404/76. Para a área técnica, a realização da distribuição de proventos antecipadamente à absorção de prejuízos acarretaria a “ ruptura de um conceito basilar na estrutura das sociedades anônimas: o de que os acionistas têm direitos residuais (residual claims) sobre o resultado gerado ”. Dessa forma, e com base em precedentes do Colegiado, a SEP concluiu que o uso das demonstrações financeiras de 31.12.2017 para apurar o resultado da Companhia para fins da distribuição dos valores registrador na RLAR, desconsiderando as demonstrações contábeis posteriores, iria contra o posicionamento da CVM. Por fim, a SEP fez considerações sobre a admissibilidade, em tese, de distribuição de dividendos in natura , concluindo que existem manifestações da Procuradoria Federal Especializada e de precedente do Colegiado, assim como de posições doutrinárias, favoráveis à pretensão da Companhia. Ao adentrar a análise das particularidades do caso concreto, entendeu a SEP que as cotas do FII seriam, em princípio, ativos passíveis de serem dados em pagamento aos investidores da Companhia.

Entretanto, com relação à possibilidade de serem dadas aos acionistas a título de dividendos, como alternativa ao recebimento das cotas do FII, debêntures perpétuas emitidas pela Companhia, a SEP entendeu haver óbice legal, uma vez que isso colidiria com o disposto no art. 197, § 2º da Lei 6.404/76. Consoante expressou a área técnica, “ o acionista deve ser pago, ainda que eventualmente com bens, mas não com ações e instrumentos patrimoniais que oferecem apenas a perspectiva de participar em resultados futuros. Para que se concretize o direito essencial do acionista de participar dos lucros sociais, é necessário que os rendimentos das ações não sejam apenas mais ações e títulos de natureza similar ”. À vista do exposto, a SEP sugeriu ao Colegiado que: “ (a) com base no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76, declare desde logo a ilegalidade da proposta submetida pela administração da General Shopping à AGE prevista para realizar-se em 08.02.2019, tendo em vista a iminente inobservância dos dispositivos 189, parágrafo único, e 197, §2º, ambos da Lei 6.404/76; (b) caso o Colegiado julgue necessário avaliar mais detidamente a legalidade das propostas, interrompa, por 15 dias o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE para análise da questão, também com base no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76; (c) caso não acolhidas as recomendações acima, determine, com base no art.

124, §5º, I, da Lei 6.404/76, o aumento do prazo de antecedência de publicação do anúncio de convocação da AGE para até 30 dias, a contar da data em que sejam disponibilizados: (i) o prospecto do FII e (ii) estimativa da administração sobre eventuais impactos fiscais decorrentes da realização da RLAR ”. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP consubstanciada no item 106. “b” do Relatório nº 9/2019-CVM/SEP/GEA-3, deliberou deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por até 15 dias. Na visão do Colegiado, a interrupção é necessária para melhor compreensão da matéria, uma vez que a complexidade de determinadas questões levantadas - notadamente a possibilidade de pagamento de dividendo obrigatório sem a prévia compensação de prejuízos acumulados e de distribuição de parcela in natura - face à exiguidade do prazo para análise inviabilizaria o alcance de conclusões precisas até a realização da AGE, na data em que originalmente convocada. O Colegiado esclareceu, ainda, que a suficiência das informações disponibilizadas aos acionistas será igualmente objeto de análise neste período. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA GENERAL SHOPPING E OUTLETS DO BRASIL S.A. – PROC. SEI 19957.000716/2019-54

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n="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 8" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table 3D effects 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table 3D effects 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table 3D effects 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Contemporary" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Elegant" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Professional" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Subtle 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Subtle 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Web 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Web 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Web 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Balloon Text" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="Table Grid" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Theme" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" Name="Placeholder Text" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="1" QFormat="true" Name="No Spacing" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHid

den="true" Name="Revision" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="34" QFormat="true" Name="List Paragraph" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="29" QFormat="true" Name="Quote" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="30" QFormat="true" Name="Intense Quote" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 3" /

> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Prior

ity="69" Name="Medium Grid 3 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="19" QFormat="true" Name="Subtle Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="21" QFormat="true" Name="Intense Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="31" QFormat="true" Name="Subtle Reference" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="32" QFormat="true" Name="Intense Reference" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="33" QFormat="true" Name="Book Title" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="37" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Bibliography" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="TOC Heading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="41" Name="Plain Table 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="42" Name="Plain Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="43" Name="Plain Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="44" Name="Plain Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="45" Name="Plain Table 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="40" Name="Grid Table Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException

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A distribuição foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia iniciada em 21.12.2018 e concluída em 26.12.2018 (“RCA”), no valor aproximado de R$ 829.000.000,00 (oitocentos e vinte e nove milhões de reais), resultante de lucros registrados na reserva de lucros a realizar (“RLAR”), tendo sido previsto o pagamento de R$ 207.000.000,00 (duzentos e sete milhões de reais) em espécie e de R$ 622.000.000,00 (seiscentos e vinte e dois milhões de reais) in natura. De acordo com a RCA e a Proposta de Administração da Companhia disponibilizada em 08.01.2019, a parcela in natura será paga aos acionistas por meio de cotas do Fundo de Investimento Imobiliários Top Center (“FII”), na proporção de uma cota para cada ação detida ou, alternativamente, para os acionistas que não possam ou não desejem receber cotas do FII, através de debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, sem garantias, remuneradas pela participação nos lucros sociais da Companhia e resgatáveis a qualquer tempo (“Debêntures”). Depois de ouvir a Companhia, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pedido de interrupção nos termos do Relatório nº 9/2019-CVM/SEP/GEA-3, tendo sugerido ao Colegiado que: “ (a) com base no art.

124, §5º, II, da Lei 6.404/76, declare desde logo a ilegalidade da proposta submetida pela administração da General Shopping à AGE prevista para realizar-se em 08.02.2019, tendo em vista a iminente inobservância dos dispositivos 189, parágrafo único, e 197, §2º, ambos da Lei 6.404/76; (b) caso o Colegiado julgue necessário avaliar mais detidamente a legalidade das propostas, interrompa, por 15 dias o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE para análise da questão, também com base no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76; (c) caso não acolhidas as recomendações acima, determine, com base no art. 124, §5º, I, da Lei 6.404/76, o aumento do prazo de antecedência de publicação do anúncio de convocação da AGE para até 30 dias, a contar da data em que sejam disponibilizados: (i) o prospecto do FII e (ii) estimativa da administração sobre eventuais impactos fiscais decorrentes da realização da RLAR ”. À vista disso, em reunião realizada em 06.02.2019 , o Colegiado apreciou o pedido e deliberou, por unanimidade, interromper o prazo de convocação da AGE por até 15 dias. Diante dessa decisão e no curso de referido prazo, a Companhia apresentou, em 18.02.2019, manifestação complementar a respeito do pedido de interrupção.

Nessa manifestação, a General Shopping informou que acatará as considerações da SEP referentes à ausência de informações consideradas relevantes pela área técnica para o exercício do direito de voto pelos acionistas na AGE por meio da reapresentação da sua Proposta da Administração “ de maneira a complementar as informações disponibilizadas aos acionistas, incluindo, no mínimo: (i) informações sobre impactos fiscais da distribuição dos Dividendos decorrentes de resultado até então registrado na RLAR; (ii) o prospecto de oferta pública com esforços restritos de colocação de cotas do FII; e (iii) a escritura das Debêntures Perpétuas ”. Com relação à regularidade do pagamento de dividendos in natura , a Companhia apresentou pareceres jurídicos que apontam para a legalidade dessa medida, tendo destacado que: “(i) a parcela dos dividendos a ser paga in natura alcançaria somente a parcela excedente ao dividendo mínimo obrigatório originalmente destinado à RLAR, o qual será pago em dinheiro, respeitando o posicionamento adotado pela doutrina societária majoritária; (ii) as cotas do FII serão admitidas à negociação em mercado organizado da B3, sendo, segundo dados estatísticos divulgados pela própria B3, dotadas de potencial liquidez, tendo em vista que o Brasil é um dos principais mercados de fundos do mundo, inclusive com potencial para superar em número de investidores e volume diário de negócios as negociações com ações da própria Companhia;

e (iii) a distribuição dos dividendos in natura será realizada em condições paritárias entre os acionistas, que receberão os mesmos ativos, na proporção de suas respectivas participações no capital da Companhia, não se estabelecendo qualquer tratamento diferenciado para o acionista controlador em detrimento de minoritários ”. Ainda quanto a esse ponto, a General Shopping informou que também acatará o entendimento manifestado pela SEP sobre as Debêntures, alterando suas características para prever que sua remuneração seja composta por juros fixos acrescidos de correção monetária. Na sequência, depois de expor considerações acerca da legalidade da constituição da RLAR, a Companhia alegou que, ao contrário do posicionamento da SEP, entende que a distribuição de dividendos sem a prévia absorção dos prejuízos em formação, refletidos no formulário de informações trimestrais – ITR do período encerrado em 30.09.2018, encontra respaldo no regime de destinação de resultado previsto na Lei nº 6.404/76. A General Shopping fundamentou sua tese essencialmente nos seguintes argumentos: (i) os dividendos em questão correspondem a dividendos intermediários e serão distribuídos nos termos do art. 204, § 2º da Lei nº 6.404/76; (ii) como tais, se fundam em lucros de períodos anteriores acumulados nas reservas da companhia, razão pela qual não é necessária a verificação de lucros atuais para a sua distribuição e, como consequência, a existência de prejuízos no exercício corrente;

(iii) esse regime não afronta ou contradiz o disposto no art. 189 da Lei nº 6.404/76; (iv) o prejuízo em formação apurado pelas demonstrações financeiras intermediárias não deve ser considerado como definitivo; e (v) o Colegiado da CVM já reconheceu esse entendimento no Processo RJ 2004/4558-4559-4569-4583 que, por tratar de prejuízos em formação, é mais específico que os demais precedentes referidos pela área técnica em sua análise e, portanto, deve ser aplicado ao caso concreto. Adicionalmente, a Companhia destacou que “ parcela considerável dos prejuízos em formação verificados no ITR de 31 de setembro de 2018 refere-se a perdas cambiais originárias de dividas perpétuas da Companhia contratadas em moeda estrangeira, variação essa sem qualquer efeito caixa para a Companhia e com volatilidade diretamente vinculada à variação cambial ”. A Companhia expôs, ainda, o racional econômico subjacente à Reestruturação seguida do pagamento de dividendos, inclusive em parcela in natura , tendo afirmado que a operação observa estritamente as determinações legais e regulamentares e está respaldada pela ampla liberdade de contratar que a Lei nº 6.404/76 confere às companhias “ conforme seu senso de conveniência e oportunidade ”.

Por fim, afirmou que “ a administração avaliou eventual risco de solvência para a Companhia em decorrência da operação pretendida, tendo confirmado seu entendimento de que a operação não afeta a solvência da Companhia ou a capacidade de cumprir com suas obrigações ”. Entendimento do Colegiado O Colegiado destacou, preliminarmente, que o art. 124, § 5º, II, da Lei nº 6.404/76 confere à CVM o poder de interromper o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral extraordinária, por até 15 dias, para conhecer e analisar as propostas a serem submetidas aos acionistas e, se for o caso, informar à companhia as razões pelas quais entende que as deliberações propostas violam dispositivos legais ou regulamentares. Justamente por conta do exíguo prazo que tem para se manifestar, o Colegiado definiu balizas importantes que devem ser observadas na análise de tais pedidos a fim de resguardar, de um lado, a proteção dos acionistas que se valem dessa prerrogativa e, de outro, a higidez da sua análise e das decisões que daí decorrem, em prol, inclusive, da segurança jurídica dos agentes regulados pela CVM.

Desse modo, o Colegiado asseverou que é importante que se entenda e tenha presente, ao longo de sua análise, que lhe cabe manifestar-se sobre as supostas ilegalidades da ordem do dia da AGE considerando os elementos disponíveis, inclusive as particularidades e o contexto que envolvem o caso concreto e limitando o escopo do seu exame à verificação da existência de ilegalidade, sem prejuízo de futuros desdobramentos em decorrência de fatos que venham a ser apurados pela SEP, que poderá, conforme o caso, instaurar procedimento administrativo (art. 3º da Instrução CVM nº 372/02). Ademais, afirmou que a interrupção do prazo de convocação somente deverá ser deferida nas hipóteses em que se verificar, a priori – isto é, independentemente de dilação probatória – a existência de ilegalidade evidente nas deliberações constantes da ordem do dia ou, ainda, em aspectos que guardem relação direta e indissociável com as propostas a serem submetidas à AGE. À luz dessa consideração inicial, passou ao exame das questões suscitadas no âmbito deste pedido de interrupção. (i) Suficiência das informações disponibilizadas aos acionistas O Colegiado esclareceu que essa questão não está relacionada a eventual ilegalidade da deliberação proposta à AGE, mas ao direito dos acionistas de amplo acesso e conhecimento das matérias que serão discutidas em sede de assembleia.

Ao examinar o caso em tela sob esse aspecto, entendeu o Colegiado que a disponibilização aos acionistas da Companhia das informações sobre os impactos fiscais da distribuição dos dividendos, bem como do prospecto de oferta pública das cotas do FII e da escritura de Debêntures é essencial para lhes assegurar o exercício do direito de voto de forma refletida e informada. Dessa forma, na visão do Colegiado, a deficiência informacional restará superada tão logo a Companhia faça nova convocação da AGE, que deverá, necessariamente, ser acompanhada da Proposta da Administração refletindo as informações acima indicadas. (ii) Possibilidade de pagamento de dividendo obrigatório sem a prévia compensação de prejuízos acumulados No que diz respeito à distribuição de dividendos sem prévia absorção dos prejuízos acumulados no curso do exercício de 2018, refletidos no formulário de informações trimestrais – ITR do período findo em 30.9.2018, o Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Carlos Rebello ressaltaram que, em se tratando de dividendos intermediários, o art. 204 da Lei nº 6.404/76 autoriza a administração, mediante expressa previsão estatutária, a declarar dividendos antes de encerrado o exercício social, isto é, previamente à apuração do resultado da companhia e o reconhecimento de lucro ou prejuízo no período.

Nesse sentido, excepcionando o princípio da anualidade consagrado na sistemática legal, admite-se a distribuição de resultados com base em lucros regularmente apurados em exercícios anteriores, destinados a reservas de lucros, ou lucros em formação no curso do exercício social. Na hipótese de tais dividendos intermediários serem declarados à conta de reserva de lucros – no presente caso, à conta da RLAR -, nos termos do §2º do art. 204 da Lei nº 6.404/76, a norma prescreve expressamente o balanço com base no qual serão distribuídos os dividendos, qual seja, o “ último balanço anual ou semestral ”. A existência de prejuízos acumulados a serem absorvidos previamente à distribuição desses dividendos, deverá, portanto, ser apurada tomando por base tal balanço. Assim, em uma primeira análise, à luz dos elementos disponíveis nos autos, o Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Carlos Rebello não vislumbraram ilegalidade na distribuição de dividendos aprovada pela administração da General Shopping na RCA, com base nas demonstrações financeiras do exercício de 31.12.2017, as quais não indicavam a existência de prejuízos acumulados. Esclareceram, ainda, que tal conclusão não contraria o entendimento firmado nos precedentes citados pela SEP (Processo CVM nº RJ2008/2535, Rel. Dir. Sergio Weguelin, j. 22.7.2008 e Processo CVM nº RJ2008/4587, Rel. Dir. Marcos Pinto, j.

25.11.2008), nos quais o Colegiado concluiu, por maioria, ser possível a recompra de ações com base em “ saldo de lucros e reservas ” apurado em balanços intermediários ou trimestrais, entendimento posteriormente refletido nas disposições da Instrução CVM nº 567/15 (art. 7º, §4º). Não haveria contradição em primeiro lugar porque, ao autorizar a aquisição de ações pela companhia para manutenção em tesouraria “ até o valor do saldo de lucros e reservas ”, o art. 30, §1º, alínea “b”, da Lei nº 6.404/1976 não indicaria o momento em que “ o saldo de lucros ” deve ser apurado, dando margem à interpretação do comando legal, inclusive por meio da edição de instrução normativa por esta autarquia. Adicionalmente, há que se considerar que a situação sob análise do Colegiado no âmbito dos referidos precedentes envolvia a aquisição de ações com recursos decorrentes do lucro em formação ao longo do exercício social, ao passo que, no presente caso, examina-se a distribuição de dividendos intermediários à conta do resultado registrado na RLAR, conforme balanço anual levantado em 31.12.2017, consoante o regime previsto no art. 204, §2º.

Em relação a tais considerações, o Diretor Henrique Machado, considerando a ordem do dia da AGE e a amplitude das questões fático-jurídicas que a ensejam, afirmou não ser possível, neste momento e nos estritos limites do pedido de interrupção, alcançar idêntica conclusão sobre o tema, sem prejuízo de voltar a analisar o assunto, em outra ocasião, com cognição ampla e exauriente. O Diretor destacou, ainda, que esse entendimento não deve prejudicar a continuidade da avaliação da área técnica quanto à regularidade dos diversos atos que permearam a operação, destacadamente a realização da RLAR e a distribuição de resultados sem absorção de prejuízos. (iii) Possibilidade de pagamento de parcela dos dividendos in natura Atendo-se aos limites do rito sumário em que se insere o presente pedido de interrupção, o Colegiado entendeu que, circunscrevendo-se às características do caso concreto, não é possível vislumbrar ilegalidade evidente no pagamento dos dividendos in natura da forma como proposta pela Companhia. Salientou, nesse sentido, que a parcela in natura é composta exclusivamente por dividendos extraordinários, o que, em linha com manifestações anteriores da CVM (como, por exemplo, os pareceres CVM/SJU nº 003/83, 074/83 e 001/87 e a decisão proferida pelo Colegiado em 04.08.83 no caso “Pevê Prédios”) e também considerando que a distribuição será submetida à aprovação dos acionistas, não representa ilegalidade flagrante a dispositivos legais ou regulamentares.

A este respeito, lembrou que não há na lei e nem na regulamentação vigente dispositivo que permita ou proíba expressamente o pagamento de dividendos em bens. Para fundamentar esse entendimento, o Colegiado ainda destacou que o fato de as cotas do FII e as Debêntures serem valores mobiliários de emissão, respectivamente, de fundo de investimento e companhia registrados na CVM, e portanto submetidos ao regime de full disclosure , com potencial liquidez, bem como de serem entregues aos acionistas em igualdade de condições representam particularidades importantes que, ao menos neste momento, afastam a caracterização de flagrante irregularidade. Conclusão Pelo exposto, o Colegiado, por unanimidade, observada a ressalva oposta pelo Diretor Henrique Machado, entendeu não existirem no caso concreto razões para se declarar, de plano, irregularidade na distribuição de dividendos objeto da ordem do dia da AGE.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA GENERAL SHOPPING E OUTLETS DO BRASIL S.A. – PROC. SEI 19957.003407/2019-36

Trata-se de pedido de interrupção do curso e de aumento do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) da General Shopping e Outlets do Brasil S.A. (“General Shopping” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 26.03.2019, formulado por Inversiones Odisea (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no que dispõe o art. 124, §5°, da Lei n° 6.404/76. Histórico dos eventos O pedido está relacionado a desdobramentos dos eventos relativos ao primeiro pedido de interrupção formulado pelo Requerente, em 29.01.2019, no âmbito da assembleia geral extraordinária da Companhia convocada para realizar-se em 08.02.2019 (“Primeiro Pedido”). Esta assembleia, assim como a AGE, foi convocada para deliberar sobre a ratificação de distribuição de dividendos, que se insere no contexto de reestruturação societária envolvendo a Companhia e algumas de suas controladas (“Reestruturação”). A distribuição foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia iniciada em 21.12.2018 e concluída em 26.12.2018 (“RCA”), no valor aproximado de R$ 829.000.000,00 (oitocentos e vinte e nove milhões de reais), resultante de lucros registrados na reserva de lucros a realizar (“RLAR”), tendo sido previsto o pagamento de R$ 207.000.000,00 (duzentos e sete milhões de reais) em espécie e de R$ 622.000.000,00 (seiscentos e vinte e dois milhões de reais) in natura .

De acordo com a RCA e a proposta de administração da Companhia disponibilizada em 08.01.2019, a parcela in natura seria paga aos acionistas por meio de cotas do Fundo de Investimento Imobiliário Top Center (“FII”), na proporção de uma cota para cada ação detida ou, alternativamente, para os acionistas que não possam ou não desejem receber cotas do FII, através de debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, sem garantias, remuneradas pela participação nos lucros sociais da Companhia e resgatáveis a qualquer tempo (“Debêntures”). Em manifestação complementar apresentada em 18.02.2019, a General Shopping propôs a alteração da remuneração das Debêntures, que passou a ser composta por juros fixos acrescidos de correção monetária, conforme refletido na proposta da administração referente à AGE. O Requerente fundamentou seu Primeiro Pedido em diversos argumentos, dentre os quais, para a análise deste pedido, são pertinentes apenas aqueles relacionados à falta de informações sobre: (i) impactos fiscais em decorrência da RLAR: a legislação tributária determina que a realização de lucro decorrente de avaliação de ativos a valor justo é fato gerador de tributo; e (ii) endividamento da Companhia e impactos nas cotas do FII: não estaria claro se haveria vencimento antecipado de dívidas e quanto do endividamento seria de responsabilidade das sociedades investidas do FII.

A Companhia manifestou-se à época afirmando, em resumo, que (i) não tinha intenção de divulgar e discutir aspectos fiscais de suas operações com o mercado, por se tratar de informação restrita; e (ii) não haveria vencimento antecipado de obrigações da Companhia e os direitos e obrigações associados às sociedades transferidas ao FII estariam preservados, por força dos art. 229, §1º, e 233 da Lei nº 6.404/76. Ao analisar a alegada insuficiência informacional, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP concluiu, nos termos do Relatório nº 9/2019-CVM/SEP/GEA-3, que a ausência das seguintes informações justificaria o aumento do prazo de antecedência da convocação da AGE para até 30 (trinta) dias, consoante o disposto no art. 124, § 5º, I da Lei nº 6.404/1976: (i) informações acerca dos impactos fiscais da distribuição de proventos resultantes de resultado registrado na RLAR e (ii) o prospecto contendo todas as informações necessárias à avaliação do investimento em cotas do FII. À vista disso, e também considerando outras circunstâncias que não são relevantes para análise deste pleito, o Colegiado apreciou o pedido e deliberou, por unanimidade, interromper o prazo de convocação da AGE por até 15 (quinze) dias, conforme reunião realizada em 06.02.2019 . Diante dessa decisão e no curso de referido prazo, a Companhia apresentou, em 18.02.2019, manifestação complementar a respeito do pedido de interrupção.

Nessa manifestação, entre outras considerações, a General Shopping informou que acataria as considerações da SEP referentes à ausência de informações consideradas relevantes pela área técnica para o exercício do direito de voto pelos acionistas na AGE por meio da reapresentação da sua proposta da administração “de maneira a complementar as informações disponibilizadas aos acionistas, incluindo, no mínimo: (i) informações sobre impactos fiscais da distribuição dos Dividendos decorrentes de resultado até então registrado na RLAR; (ii) o prospecto de oferta pública com esforços restritos de colocação de cotas do FII; e (iii) a escritura das Debêntures Perpétuas”. Em reunião realizada em 21.02.2019 , o Colegiado entendeu que a disponibilização aos acionistas da Companhia dessas informações seria essencial para lhes assegurar o exercício do direito de voto de forma refletida e informada. Nesse sentido, afirmou que a deficiência informacional restaria superada tão logo a Companhia fizesse nova convocação da assembleia acompanhada da proposta da administração refletindo tais informações. Foi nesse contexto que a General Shopping convocou a AGE, apresentando a correspondente proposta de administração. Esta proposta foi originalmente apresentada em 22.02.2019, tendo sido reapresentada em 25.02.2019 e em 01.03.2019.

Pedido do Requerente Na visão do Requerente, contudo, a nova proposta de administração não apresenta informações necessárias ao exercício do direito de voto, razão pela qual pleiteia a interrupção e o aumento de prazo da AGE. Segundo o Requerente, teriam sido omitidas determinadas informações sobre o impacto fiscal na realização da RLAR, bem como acerca do prospecto do FII. Com relação ao primeiro ponto, destacou o Requerente que a proposta não explica como a Companhia pode ter reconhecido um lucro de R$829 milhões decorrentes de ajustes de propriedades a valor justo e, ao mesmo tempo, o total dos ajustes positivos de valor justo – que gerou obrigações fiscais – corresponder a apenas R$63 milhões. Além disso, afirma que não teria sido informado o montante dos prejuízos fiscais consumidos de modo a fazer com que a obrigação tributária atingisse R$ 17 milhões. Quanto ao segundo aspecto, o Requerente alega que o prospecto do FII não teria indicado a exposição do fundo aos “bonds perpétuos de 2010” , cujo saldo devedor é de R$470 milhões, nem às “notas de 2016”, cujo saldo devedor atinge R$36 milhões. O Requerente sustenta que os instrumentos jurídicos referentes a esses passivos apresentariam cláusulas de responsabilidade similares aos “bonds perpétuos de 2012”, cujo saldo devedor é de R$670 milhões e que, por isso, a soma das obrigações a que o FII estaria exposto atingiria R$1,176 bilhão, número que não foi informado aos acionistas.

Por fim, o Requerente também ressaltou que as reapresentações da proposta da administração, em especial a versão atual do documento, não estiveram disponíveis com os 30 (trinta) dias que a própria Companhia entendeu necessários para o pleno exercício do direito de voto pelos acionistas e, ainda, que teria havido modificações de substância na escritura de emissão das Debêntures entre as diferentes versões apresentadas, no tocante às previsões sobre remuneração. A Companhia manifestou-se, tendo afirmado que as informações de caráter fiscal que integram a proposta da administração são suficientes e que, na sua visão, os efeitos fiscais não são sequer materiais, porém foram trazidos em consideração às colocações apresentadas pela SEP no processo anterior. Nesse sentido, a General Shopping reiterou que se tornaram tributáveis apenas as contrapartidas dos ajustes positivos decorrentes da avaliação pelo valor justo registrados após 01.01.2015 – cujo valor é R$36 milhões – e não todo o lucro registrado na RLAR. Ainda com relação às informações fiscais, a Companhia sustentou que: (i) não há exigência regulamentar impondo que a proposta de administração sobre pagamento de dividendos intercalares seja apresentada acompanhada de comentários sobre impactos fiscais esperados;

(ii) a administração tem a prerrogativa de analisar a relevância das informações disponibilizadas, abrangendo, no caso de dividendos intercalares, a forma de pagamento, montante, momento da distribuição, origem dos dividendos etc.; e (iii) a ausência das informações apontadas pelo Requerente não inviabiliza a formação de convicção pelos acionistas, de modo a justificar o exercício, pela CVM, das prerrogativas previstas no art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/76. Quanto ao endividamento sujeito à responsabilidade das sociedades investidas do FII, a Companhia também afirmou que a proposta de administração contém as informações que o Requerente alega terem sido omitidas. Esclareceu, especificamente sobre as notas de 2016, que as sociedades cujas cotas são detidas pelo FII não são garantidoras de tais instrumentos financeiros. Por fim, acerca das reapresentações da proposta de administração, a Companhia argumentou que: (i) a primeira reapresentação ocorreu para contornar limitações técnicas que dificultavam a visualização do arquivo sem perda de qualidade; (ii) a segunda reapresentação refletiu apenas aprimoramentos imateriais na redação da escritura de emissão das Debêntures; e (iii) mesmo que tivesse havido mudanças significativas, elas teriam se dado com antecedência razoável e suficiente a evitar a concretização de prejuízos informacionais.

Análise da SEP A SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 23/2019-CVM/SEP/GEA-3, entendeu que não há omissão de informações aos acionistas sobre a responsabilidade de investidas do FII por dívidas emitidas pela General Shopping e suas controladas, de modo que o pedido do Requerente, quanto a esse ponto, não deve ser deferido. A área técnica chegou a essa conclusão ao verificar que as informações acerca dos bônus perpétuos constam no prospecto do FII que acompanha a proposta de administração e, além disso, identificou que as informações referentes às “notas de 2016” – que não constam do prospecto – não seriam necessárias na medida em que tais notas não são garantidas por subsidiárias que foram transferidas ao FII. Da mesma forma, entendeu a SEP que as atualizações da proposta de administração realizadas pela Genenal Shopping não representam razão suficiente para levar a um aumento do prazo de convocação da AGE, uma vez que as modificações não foram de tal magnitude que impedissem os acionistas de formar convicção quanto às matérias que serão deliberadas.

Por outro lado, a área técnica concluiu que, embora a proposta de administração tenha indicado o montante do impacto fiscal sobre a Companhia decorrente da realização da RLAR e da distribuição de dividendos (R$17 milhões), o documento não teria explicado por que foram considerados ajustes positivos registrados apenas após 01.01.2015, e não todo o saldo ainda remanescente da RLAR, oriundo do reconhecimento do lucro, em 31.12.2014, de R$959 milhões, pela mudança de prática contábil da Companhia. Segundo a SEP, se correta a conclusão da Companhia sobre o impacto fiscal, o lucro reconhecido em 31.12.2014 aparentemente não terá se submetido a tributação, o que representa, na visão da área técnica, posicionamento contra intuitivo, o qual, se não for compartilhado pelas autoridades fiscais, pode submeter a Companhia a obrigações bastante significativas. A SEP ainda esclareceu que, embora a regulação da CVM não exija detalhamento quanto aos impactos fiscais por ocasião de distribuições de proventos, “no caso específico em análise, além da relevância dos valores envolvidos, há uma distribuição cuja ocorrência é muito menos frequente, pela forma de pagamento in natura e pela origem na realização de reserva de lucros a realizar sem liquidação ou venda de ativos. É natural, portanto, que surjam dúvidas e cabe à administração da Companhia buscar justificar sua proposta aos acionistas” .

Desse modo, concluiu a área técnica que as informações aos acionistas com relação a esse tópico ainda precisam ser complementadas, razão pela qual recomenda ao Colegiado o aumento do prazo de antecedência da convocação da AGE para até 30 (trinta) dias, a contar do momento em que essas informações forem disponibilizadas. Por fim, a SEP concluiu que não é imprescindível à decisão a ser tomada na AGE a indicação do montante total dos prejuízos correntes e acumulados utilizados na compensação entre prejuízos e o lucro apurado na realização da RLAR, conforme pleiteou o Requerente. Destacou, nesse sentido, que as demonstrações financeiras da Companhia parecem ser fontes mais apropriadas para obtenção desses dados. Entendimento do Colegiado O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica nos termos do Relatório nº 23/2019-CVM/SEP/GEA-3, entendeu que as informações constantes da proposta de administração da General Shopping referentes à responsabilidade das sociedades transferidas ao FII são suficientes para instruir o exercício do direito de voto dos acionistas na AGE.

Ainda consoante o entendimento da área técnica, o Colegiado, também por unanimidade, igualmente concluiu que as atualizações realizadas pela Companhia na proposta de administração – restritas a aspectos pontuais – não trazem prejuízo ao exercício do direito de voto pelos acionistas, assim como a ausência da indicação do montante total dos prejuízos correntes e acumulados utilizados na compensação entre prejuízos e o lucro apurado na realização da RLAR. Com relação às informações sobre o impacto fiscal da realização da RLAR e da consequente distribuição de dividendos aos acionistas, o Presidente Marcelo Barbosa e os Diretores Carlos Rebello e Flávia Perlingeiro afirmaram, preliminarmente, que o aumento do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral, conforme autoriza o art. 124, § 5º, I, da Lei nº 6.404/76, justifica-se apenas quando informações indispensáveis ao exercício do direito de voto pelos acionistas não lhes tenham sido franqueadas. Admitir entendimento diverso poderia dar margem para que adiamentos desnecessários fossem concedidos, interferindo no curso regular das deliberações, em prejuízo da companhia e de seus acionistas. Nesse sentido, afirmaram que recai sobre os administradores de companhias abertas o dever de fornecer aos acionistas informações e documentos verdadeiros, completos e consistentes, que não os induzam a erro.

Pautados por este dever e pelo conhecimento que têm dos negócios da companhia e, por consequência, das matérias que serão submetidas à assembleia, caberá aos administradores avaliar a relevância e suficiência das informações que serão disponibilizadas, sem prejuízo, naturalmente, de a CVM, no âmbito da prerrogativa que lhe é conferida pela lei, avaliar, no caso concreto, se as informações divulgadas são suficientes para a tomada de decisão pelos acionistas. Partindo desse pressuposto, os membros do Colegiado acima referidos entenderam que a explicação do porquê foram levados em conta ajustes positivos registrados apenas após 01.01.2015 não é imprescindível para a decisão dos acionistas. Destacaram, a esse respeito, que o valor do impacto fiscal para a Companhia decorrente da deliberação que será tomada na AGE foi informado – R$17 milhões – e que o arcabouço legal, notadamente as responsabilidades que a lei e regulamentação atribuem aos administradores, permite que os acionistas confiem nessa informação. Em relação a tais considerações, o Diretor Henrique Machado acompanhou integralmente o entendimento da SEP conforme exposto no Relatório nº 23/2019-CVM/SEP/GEA-3. Por fim, o Colegiado reconheceu ser legítimo que os acionistas tenham dúvidas e que possam recorrer à administração para saná-las, inclusive no curso da realização do conclave, ocasião em que os administradores deverão prestar todos os esclarecimentos que se fizerem necessários.

Nesse contexto, ressaltou ser importante que a administração adote todo o cuidado e diligência quando da elaboração da proposta de administração, franqueando aos acionistas informações suficientes para lhes assegurar o exercício do direito de voto de forma refletida e informada. Ao adotar esse padrão de conduta, evita-se, ainda, possíveis adiamentos que possam tumultuar o curso regular das deliberações, em prejuízo da companhia e de seus acionistas. Pelo exposto, o Colegiado, por maioria, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 9/2019-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de interrupção de assembleia geral

General Shopping e Oulets do Brasil S.A.

Processo 19957.000716/2019-54

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. Inversiones Odisea (“Requerente”), acionista de General Shopping e Outlets do Brasil S.A. (“General Shopping” ou “Companhia”), pleiteia a interrupção do curso do

prazo de convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia convocada em 08.01.2019 e prevista para realizar-se em 08.02.2019 (“AGE”), com base no art.

124, §5º, da Lei 6.404/76.

II. Pauta da AGE

2. A AGE tem como pauta a ratificação de dividendos no valor de aproximadamente R$829 milhões, decorrentes da realização de lucros registrados na reserva de lucros a

realizar (“RLAR”). Desse valor:

a. R$207 milhões estão previstos para serem pagos em dinheiro; e

b. R$622 milhões estão previstos para serem pagos in natura (v. abaixo).

3. A distribuição fora aprovada pelo conselho de administração em reunião iniciada em 21.12.2018 e concluída em 26.12.2018.

4. Essa distribuição se insere no contexto de uma reestruturação societária mais ampla, descrita a seguir.

III. Reestruturação

5. A Companhia é detentora indireta de cotas de um fundo de investimento imobiliário denominado Fundo de Investimento Imobiliário Top Center (“FII”).

6. A Companhia também é detentora direta ou indireta de participações societárias em 11 subsidiárias (“Subsidiárias Objeto" ou "SPES”), que por sua vez são detentoras

de 11 shoppings (“Ativos”). Esses 11 shoppings representam mais de 2/3 dos shoppings em que a Companhia detém participação direta ou indireta, segundo

demonstrações contábeis de 30.09.2018.

7. Segue o quadro societário da Companhia e suas controladas antes da realização da reestruturação societária:

8. Por meio de um compromisso de subscrição de cotas entre a Companhia e o FII (“Compromisso”), as participações da Companhia nas Subsidiárias Objeto foram

conferidas ao FII, pelo seu valor de mercado, tal como registrado em demonstrações financeiras de 31.10.2018, ou seja, aproximadamente R$620 milhões. Também faz

parte do Compromisso um aporte de cerca de R$2 milhões, a ser contribuído pela Companhia ou suas controladas, para fazer frente a custos e despesas referentes à

manutenção do FII.

9. Antes da conferência dos Ativos ao FII, a Companhia promoveu uma realocação de ativos entre si e suas controladas Levian Participações e Empreendimentos Ltda.

(“Levian”) e Securis Administradora e Incorporadora Ltda. (“Securis”). O objetivo dessa etapa foi fazer com que a Companhia passasse a deter participação direta nas

Subsidiárias Objeto.

10. Em decorrência da conferência de Ativos, a Companhia reconheceu a realização de lucros até então registrados na RLAR, conforme balanço patrimonial de

31.12.2017, no montante de R$829 milhões.

11. Isso permitiu que o conselho de administração aprovasse a distribuição dos dividendos mencionados anteriormente, sendo R$207 milhões – o equivalente ao dividendo

mínimo obrigatório – em dinheiro e R$622 milhões in natura.

12. A respeito dessa parcela in natura, há duas opções, a critério dos acionistas:

a. o recebimento de cotas do FII, que serão listadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos termos e prazo da legislação e regulamentação aplicáveis; ou

b. o uso dos créditos para subscrição de debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, sem garantias, subordinadas, remuneradas apenas pela participação nos

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lucros sociais e resgatáveis a qualquer tempo (“Debêntures Perpétuas”).

13. Cabe destacar que a Companhia apresenta suas propriedades de investimento pelo valor justo, de modo que ganhos e perdas resultante dessas avaliações são

reconhecidas no resultado do correspondente exercício. Tais avaliações são conduzidas por avaliadores externos e independentes, segundo as notas explicativas das

demonstrações contábeis.

14. Esta política contábil passou a ser adotada em 31.12.2014 e, nesse momento, um lucro reconhecido de R$959 milhões foi retido na RLAR. Ainda de acordo com as

demonstrações contábeis, à medida que as propriedades para investimento são baixadas, as reservas de lucros a realizar são transferidas para prejuízos acumulados.

15. Em 30.09.2018, as demonstrações contábeis consolidadas da General Shopping indicavam saldos de, aproximadamente, R$842 milhões na RLAR e de R$349 milhões

em prejuízos acumulados.

IV. Cronologia da reestruturação

16. Para deliberar sobre a reestruturação societária acima, o conselho de administração se reuniu em 21.12.2018 e 26.12.2018, quando efetivamente a aprovou.

17. Também em 26.12.2018, as cotas de emissão da Vanti Administradora e Incorporadora Ltda. (“Vanti”), até então uma controlada da Securis, foram transferidas para a

própria General Shopping. Como veio a ser comunicado em 17.01.2019, a Vanti foi a sociedade que efetivamente incorporou as parcelas cindidas da Levian e da

Securis, isto é, as participações nas Sociedades Objeto.

18. O primeiro fato relevante sobre a reestruturação foi divulgado em 26.12.2018; comunicações subsequentes foram efetuadas em 28.12.2018.

19. Em 07.01.2019, as cotas representativas de 100% do patrimônio líquido do FII, que até então eram detidas pela Securis, foram transferidas para a Companhia.

20. Em 08.01.2019, como mencionado, a AGE foi convocada. A proposta apresentada contém informações especificamente referentes à ratificação da distribuição de

dividendos, e não à reestruturação como um todo.

21. Em duas reuniões no dia 17.01.2019, o conselho de administração deliberou:

a. a retificação pontual da data de referência para apuração da base acionária da Companhia para fins do direito ao recebimento dos dividendos;

b. a ratificação de atos já praticados até o momento no tocante à reestruturação e a autorização à diretoria para prática de atos subsequentes; e

c. a emissão das Debêntures Perpétuas.

22. Em 18.01.2019 foi divulgado comunicado ao mercado resumindo as medidas que já haviam sido adotadas até o momento.

23. Em 24.01.2019, a Companhia divulgou aviso de fato relevante para informar que havia sido citada nos autos de um pedido de tutela cautelar ajuizado por determinados

detentores de títulos de dívida da General Shopping no exterior, grupo que inclui o Requerente.

24. Tais investidores pleitearam a suspensão de efeitos das deliberações do conselho de administração na reunião iniciada em 21.12.2018 e concluída em 26.12.2018.

Todavia, não havia sido proferida decisão a esse respeito, estando a Companhia, naquele momento, dentro do prazo que lhe fora concedido para manifestação.

25. Em 29.01.2019, foi realizada a assembleia geral de cotistas do FII, que deliberou, entre outras matérias, sobre a emissão das cotas do FII, as quais foram devidamente

integralizadas pela General Shopping mediante a conferência das cotas representativas de 99,99% do capital social da Vanti.

26. Por último, em 30.01.2019, o conselho fiscal manifestou-se favoravelmente à distribuição dos dividendos.

27. Cumpridas as etapas da reestruturação, a estrutura societária passou a ter a seguinte forma:

28. Cabe também destacar que, com o anúncio da reestruturação, esta Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) instaurou por iniciativa própria, dentro do

plano de supervisão baseado em risco, o processo 19957.011377/2018-51 para acompanhamento da operação.

V. Pedido de interrupção

29. O pedido de interrupção foi apresentado em 29.01.2018.

30. De forma geral, o Requerente alega (i) a potencial gravidade das consequências da aprovação das matérias, para os próprios acionistas, em vista do art. 115 da Lei

6.404/76, e também para a solvência e continuidade das operações da Companhia; e (ii) a falta de informações suficientes para o exercício do voto de maneira

informada.

31. Mais especificamente quanto à falta de informação, o Requerente entende necessário ter acesso:

a. ao Compromisso firmado entre a Companhia e o FII;

b. ao protocolo e justificação da cisão parcial da Levian e da Securis;

c. às demonstrações contábeis e aos laudos de avaliação das 11 Sociedades Objeto;

d. a estudos sobre:

i. alegados “benefícios fiscais e econômicos” a serem auferidos pela Companhia;

ii. impactos sobre endividamento e continuidade dos negócios da Companhia;

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iii. possibilidade de distribuir dividendos sem prévia absorção de prejuízos já existentes pela RLAR;

iv. impactos fiscais em decorrência da realização da RLAR; e

v. avaliação das cotas do FII, em complemento aos laudos de avaliação das Sociedades Objeto.

32. Para justificar a necessidade de acesso às informações acima, o Requerente menciona algumas de suas preocupações específicas, como, por exemplo:

a. a legislação tributária determina que o reconhecimento de lucro decorrente de avaliação de ativos a valor justo não é fato gerador de tributo, porém a realização

deste lucro o é;

b. embora tenha apontado benefícios advindos da estrutura do FII, não estão claros quais benefícios a Companhia poderia alcançar, uma vez que as cotas estariam

saindo do seu patrimônio e não há benefícios na legislação brasileira que aproveitem pessoas jurídicas cotistas de fundos imobiliários;

c. os lucros da RLAR foram alegadamente realizados em R$829 milhões, porém aparentemente os Ativos conferidos ao FII têm valor de R$620 milhões;

d. não se sabe se a conferência dos Ativos ao FII já ocorreu ou se Compromisso de que venha a sê-lo tem natureza vinculante, irrevogável e irretratável;

e. não são conhecidos os ativos e passivos que compunham as parcelas cindidas da Securis e da Levian ou tampouco se a Vanti será responsável solidária pelas

obrigações dessas duas sociedades;

f. a transferência de ativos pode eventualmente ensejar vencimento antecipado de obrigações;

g. a Lei 6.404/76 prevê que reservas de lucros a realizar somente poderão ser utilizadas para pagamento de dividendo obrigatório e a distribuição dessas reservas na

forma de dividendos somente pode ocorrer se os lucros não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes; e

h. não há cláusula expressa permitindo pagamento de dividendos in natura, nem detalhando sua forma, os bens admitidos à distribuição e o respectivo critério de

avaliação, em linha com manifestações anteriores da CVM [1].

33. Além disso, o Requerente menciona as deliberações do conselho de administração em 17.01.2019, que teriam modificado itens importantes quando a AGE já estava

convocada.

34. Por tais razões, o Requerente pleiteia:

a. a interrupção do curso e aumento do prazo de antecedência da convocação da AGE, retomando-se o prazo apenas quando todas as informações solicitadas

tenham sido disponibilizados; e

b. informação à Companhia de que a deliberação proposta à AGE viola dispositivos legais e regulamentares.

VI. Manifestação da General Shopping

35. Em sua manifestação, a General Shopping afirma, principalmente, que:

a. o Requerente estaria agindo em conflito de interesses para com a Companhia, visto que os questionamentos formulados visam a proteger somente sua posição

como credor;

b. o pedido de interrupção não deve ser conhecido, pois os argumentos suscitados se referem somente a aspectos da reestruturação, que não têm relação com a

ratificação da distribuição de dividendos a ser deliberada na AGE;

c. a realocação de ativos já foi deliberada, aprovada e implementada pelos órgãos competentes da Companhia, não cabendo questionar as requeridas informações no

âmbito do pedido de interrupção;

d. os estudos e análises contratados e realizados pela administração da Companhia para seu conforto no processo decisório são internos da Companhia e de sua

exclusiva propriedade – nem mesmo nos casos de que tratam os anexos 19 e 20-A da Instrução CVM nº 481/09, exige-se a divulgação de tais documentos;

e. não tem intenção de divulgar e discutir aspectos fiscais de suas operações com o mercado por se tratar de informação restrita à Companhia;

f. diante das circunstâncias atuais, faz sentido econômico que determinados ativos da Companhia sejam mantidos e operados dentro de uma estrutura de um fundo

de investimento imobiliário, cujo investidor tem perfil mais alinhado com a renda estável e contínua proporcionada por esses ativos;

g. a realocação de ativos implementada por meio das incorporações não envolvem apenas os ativos em si, mas também os passivos associados;

h. a incorporação do patrimônio cindido da Securis e Levian pela Vanti não promoverá alterações nos direitos e obrigações associados às Subsidiárias Objeto, por

força dos art. 229, §1º, e 233, parágrafo único, da Lei 6.404/76;

i. as etapas da reestruturação não ensejarão o vencimento antecipado de obrigações da Companhia;

j. não há risco de insolvência da Companhia, pois seu patrimônio líquido permanecerá positivo após a reestruturação;

k. o lucro registrado em reserva de lucros a realizar é um lucro já destinado anteriormente e, quando realizado, sua distribuição aos acionistas é imperiosa, não se

admitindo outra destinação;

l. as companhias podem distribuir saldos de suas reservas de lucros a qualquer momento, inclusive os que ainda não tenham sido realizados – o mesmo vale para os

saldos de reservas de lucros a realizar: não há por que imobilizar esse saldo se tiver havido melhora operacional que viabilize o pagamento dos dividendos;

m. os precedentes do Colegiado foram interpretados de forma equivocada pelo Requerente, dado que a CVM não se manifestou de forma contrária ao pagamento de

dividendos in natura nem entendeu que para tanto é necessária previsão estatutária específica; e

n. o Requerente não apontou concretamente quais ilegalidades existiriam na matéria prevista na ordem do dia da AGE.

VII. Análise

Tempestividade

36. O pedido é tempestivo, nos termos do art. 2º, §2º, da Instrução CVM nº 372/02.

Interesse do Requerente enquanto credor

37. O pedido deixa entrever, de fato, um interesse do Requerente na condição de credor, o que, a propósito, ele próprio não nega.

38. Porém, essa circunstância não é relevante para análise do pedido, uma vez que:

a. o Requerente é acionista e, portanto, cumpre o requisito de legitimidade previsto no art. 124, §5º, da Lei 6.404/76 para ter seu pedido analisado;

b. a aprovação pelos acionistas de matérias que lhes outorguem vantagem indevida em detrimento de credores pode sujeitá-los à responsabilização pessoal – por

isso, mesmo que haja interesses primários de credores, o interesse dos acionistas na questão subsiste; e

c. de todo modo, a análise prevista no art. 124, §5º, da Lei 6.404/76 abrange qualquer potencial violação a dispositivos legais ou regulamentares sujeitos à

supervisão da CVM, o que não necessariamente se restringe ou se confunde com a tutela de interesses exclusivos dos acionistas.

Alegada Inépcia do Pedido

39. O Requerente enumerou objetivamente as informações que entende estarem ausentes e serem indispensáveis para a decisão dos acionistas em assembleia. Além disso,

suscitou dúvidas quanto à legalidade da realização da RLAR, sua distribuição sem prévia absorção de prejuízos e o pagamento dos dividendos in natura.

40. As questões do processo estão, portanto, definidas, de modo que entendemos não se tratar de pedido inepto, como alegado pela Companhia.

Escopo do Processo

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41. A pauta da AGE prevê a ratificação da distribuição de dividendos já deliberada pelo conselho de administração. O pedido analisado no presente processo deve ater-se a

eventuais ilegalidades e deficiências informacionais afetas a essa distribuição, e não à reestruturação como um todo, na extensão em que essas duas questões possam ser

dissociadas.

42. Dito isso, no entanto, é inevitável reconhecer que a associação entre os temas é bastante forte. A distribuição de dividendos foi o modo eleito pela administração para

concretizar a transferência de Ativos aos acionistas e essa transferência, por sua vez, é o cerne da reestruturação.

Suficiência das Informações

43. Esta subseção do relatório trata da suficiência das informações prestadas, no pressuposto de que as deliberações propostas são regulares. A regularidade propriamente

dita dos itens incluídos na pauta da AGE será tratada adiante.

44. Quando chamada a influir no curso do prazo de antecedência de convocação de uma assembleia geral por conta de alegada deficiência de informações, a CVM só deve

fazê-lo se a omissão apontada existir e for de tal ordem que realmente inviabilize o exercício do voto de maneira informada pelos acionistas.

45. A CVM não deve exercer as prerrogativas do art. 124, §5º, da Lei 6.404/76 apenas por avaliar que dados complementares seriam desejáveis para os investidores.

46. A distinção é importante porque há informações pretendidas pelo Requerente que se enquadram nesta última categoria, ou seja, aparentam refletir um desejo legítimo

do investidor de se aprofundar nos temas a serem deliberados, mas não são informações cuja ausência seja interpretada como um impeditivo à decisão dos acionistas.

47. Este é o caso dos estudos sobre (i) viabilidade jurídica teórica dos dividendos in natura; e (ii) benefícios econômicos antevistos pela Companhia. É muito

compreensível que acionistas desejem dados complementares sobre esses temas, mas a falta desses dados não basta para justificar a interrupção do prazo de uma

assembleia.

48. Há outros casos, em que o que parece mover a intenção do Requerente em obter determinados documentos são suspeitas de que informações lhes possam estar sendo

deliberadamente omitidas.

49. É o que ocorre nos pleitos de acesso (i) ao documento que instrumentaliza o Compromisso entre a Companhia e o FII; (ii) ao protocolo e justificação da cisão de

controladas da General Shopping; e (iii) a estudos sobre impactos quanto ao endividamento e a continuidade dos negócios sociais.

50. Como fica claro no pedido, tais pleitos estão ligados a preocupações de (i) que o Compromisso dê margem para que a Companhia se exima da obrigação de aportar os

Ativos; (ii) que o protocolo preveja obrigações não reveladas ou, ainda, (iii) que a transação acarrete vencimento antecipado de dívidas.

51. Se o propósito da disponibilização de informações aos acionistas fosse sanar desconfianças dessa natureza, de fato, a íntegra de cada documento assinado pelos

administradores e de cada estudo realizado deveria ter que ser apresentada. Todavia, isso seria contraproducente na maioria dos casos e, por isso, não é como a

prestação de informações é usualmente feita.

52. Os administradores têm liberdade para avaliar que informações devem ser divulgadas, estando sempre sujeitos ao dever de não omitir dados relevantes e à posterior

verificação do cumprimento desse dever. Por isso, se nada foi dito na proposta da administração quanto às questões levantadas pelo Requerente, a presunção é de que

inexistem informações relevantes a esse respeito.

53. Desse modo, as alegações do Requerente de falta de informações no tocante aos documentos acima mencionados não deve justificar a interferência da CVM no curso

do prazo de antecedência para AGE.

54. Existem, por outro lado, outros dois itens que justificam essa medida.

55. O primeiro é a ausência de informações quanto a impactos fiscais da distribuição de proventos resultantes de resultado até então registrado na RLAR. Essa não é uma

situação usual e é plausível imaginar que surjam dúvidas quanto a incidência de tributos sobre o lucro, ao menos na parte a ser distribuída em dinheiro, mas mesmo

sobre os proventos como um todo.

56. Se todo o montante a ser distribuído sofrer incidência de tributos à alíquota de 34%, por exemplo, poderá ser criada para a Companhia uma obrigação equivalente a

mais de 70% de seu valor de mercado, segundo as cotações de 01.02.2019. Trata-se, assim, de uma questão relevante para a decisão dos acionistas e que deveria ter

sido abordada na proposta da administração.

57. Sobre a questão, a Companhia comentou sucintamente que não tinha interesse em expor tais questões de cunho fiscal ao mercado, por serem questões internas.

58. Todavia, as informações não podem ser vistas como estritamente internas se forem relevantes para o direito de voto e, nessa linha, vale frisar que a CVM exige em sua

regulamentação a divulgação de dados de natureza fiscal, como, por exemplo, no item 5 do anexo 20-A à Instrução CVM nº 481/09, relativo a operações de fusão,

cisão e incorporação.

59. A segunda ausência relevante de informações diz respeito aos Ativos. Em sendo admitido o pagamento de proventos in natura, na forma de outros valores mobiliários,

que por sua vez podem representar exposição econômica a ativos reais, é necessário que a informação sobre esses ativos esteja absolutamente clara.

60. Afinal, os acionistas estarão deixando de receber um valor financeiro e sendo compulsoriamente transformados em investidores dos valores mobiliários que lhes forem

atribuídos. As informações a lhes serem disponibilizadas não podem ser menos do que aquelas entendidas pela CVM como necessárias para uma decisão informada de

investidores no contexto de eventual oferta pública de tais valores mobiliários.

61. No caso específico do FII e dos Ativos que o compõem, ao menos até 31.01.2019, (i) não haviam sido disponibilizados laudos de avaliação das Sociedades Objeto,

detentoras dos Ativos; e (ii) tampouco encontravam-se disponíveis no sistema Fundos.Net informações que refletissem a situação do FII já após o aporte dos Ativos.

62. Em relação a esse último ponto, como o FII não vem desempenhando atividades operacionais, os documentos existentes, exigidos pela Instrução CVM nº 472/08,

mostram uma realidade diversa da que presumivelmente passará a existir após a reestruturação.

63. Especialmente relevante, nesse sentido, é a ausência de um prospecto, documento que a própria CVM entendeu necessário para permitir a negociação de cotas de

fundos de investimento fechados em mercado secundário entre investidores não qualificados após ofertas públicas distribuídas com esforços restritos, nos termos do art.

15, §2º, da Instrução CVM nº 476/09.

64. O prospecto conteria, por exemplo, o estudo de viabilidade econômico-financeira do FII e os fatores de risco da oferta (itens 3.7.1 e 4 do anexo III à Instrução CVM nº

400/03).

65. Em resumo, portanto:

a. os acionistas da General Shopping estão sendo chamados a decidir sobre um investimento em cotas de fundo no pressuposto de que poderão negociá-lo em bolsa

de valores;

b. para isso será necessário um prospecto, que a Companhia já se comprometeu a elaborar; e

c. esse prospecto estará disponível para auxiliar a decisão de potenciais investidores das cotas no mercado secundário, porém não está disponível para os próprios

acionistas que estão tendo que, neste momento, decidir se ratificam proventos que poderão ser distribuídos como cota deste mesmo fundo.

66. Por esses motivos, entendemos justificado o aumento do prazo de antecedência de convocação da AGE, com fundamento no art. 124, §5º, I, da Lei 6.404/76, para até

30 dias a contar da data em que tenham sido disponibilizadas:

a. informações sobre consequências fiscais da distribuição de proventos; e

b. prospecto, contendo todas informações necessárias à avaliação do investimento em cotas do FII.

Regularidade das Propostas

Realização da RLAR

67. As dúvidas em torno da realização da RLAR envolvem dois aspectos:

a. se o saldo nela registrado poderia ser considerado realizado com base na transação entre subsidiárias da Companhia e um fundo de investimento por ela detido

indiretamente; e

b. mesmo se superada a questão anterior, como lidar com a diferença entre o valor pelo qual os Ativos foram aportados no FII (R$620 milhões) e o saldo da RLAR que se

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pretende distribuir (R$829 milhões).

68. Esses dois questionamentos assumem que o saldo da RLAR só pode ser distribuído se houver a realização do lucro por meio de efetiva e legítima alienação dos ativos

cuja avaliação a valor justo ocasionou o correspondente lucro não realizado.

69. A Companhia contesta essa premissa alegando que, se a situação econômico-financeira permite a distribuição do lucro não realizado, essa distribuição pode ser feita.

70. Por um lado, o art. 202, III, prevê que os lucros registrados na reserva de lucros a realizar quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em

exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

71. Para além da leitura literal desse dispositivo, há um sentido em vincular a distribuição dos lucros ao evento de realização, pois foi a falta de realização que justificou a

retenção de um dividendo que de outro modo seria obrigatório; suprimir essa vinculação daria à administração ingerência em relação ao pagamento de uma parcela do

lucro que a Lei quis retirar do regime da discricionariedade da administração e da maioria acionária.

72. O receio em relação à discricionariedade da administração quanto ao saldo retido na reserva de lucros a realizar se justifica especialmente no caso em exame porque,

até a alienação de cotas do FII pela General Shopping, não terá havido evento financeiro que imponha, nos termos da Lei 6.404/76 (inciso III do art. 202), a realização

da reserva e a distribuição de seu saldo. Ou seja, a distribuição de dividendos não deve ser vista como uma consequência do mero aporte das Subsidiárias Objeto no FII.

73. Por outro lado, de fato, no regime da Lei 6.404/76, reservas de lucro a realizar são facultativas e buscam evitar o ônus financeiro sobre a Companhia do descasamento

entre efetivos recebimentos de caixa e a obrigação de pagamento do dividendo obrigatório.

74. As companhias não são obrigadas a constituir essa reserva sempre que há lucro não realizado e, portanto, também é razoável questionar se faz sentido que elas sejam

forçadas a manter retidos os saldos lá registrados.

75. Considerando (i) a inexistência de uma irregularidade flagrante, (ii) as limitações inerentes ao rito sumário pelo qual tramitam os pedidos fundamentados no art. 124,

§5º, da Lei 6.404/76, concluímos que a questão da eventual não realização da RLAR não deve levar, por si só, a que o curso do prazo de convocação da AGE venha a

ser interrompido, o que, no entanto, não deve ser interpretado como concordância desta SEP com o procedimento ou os argumentos trazidos pela Companhia.

Distribuição de resultados sem absorção de prejuízos

76. Como visto, a Companhia pretende distribuir proventos de R$828 milhões, invocando a realização de lucros registrados na RLAR, sem antes absorver prejuízos da

ordem de R$349 milhões acumulados até 30.09.2018.

77. Essa pretensão contraria, em geral, o regime de destinação de resultado previsto na Lei 6.404/76 e o art. 189, parágrafo único, em particular.

78. Embora não tenha apresentado a questão nesses termos, a razão que aparentemente levou a General Shopping a desconsiderar a vedação legal tão claramente

estabelecida no texto legal foi o uso das demonstrações contábeis de 31.12.2017, na qual não havia prejuízos acumulados. Desse modo, a Companhia teria entendido

adequado usar demonstrações de encerramento de exercício, aprovadas pela assembleia geral, e desconsiderar os eventos posteriores retratados nas demonstrações até

30.09.2018.

79. Esse entendimento é equivocado, como o Colegiado da CVM esclareceu ao se manifestar sobre aquisições de ações de própria emissão ainda sob o regime da então

vigente Instrução CVM nº 10/80.

80. Tal Instrução vedava a aquisição de ações de própria emissão quando elas requeriam “a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis,

constantes do último balanço”.

81. Algumas companhias não dispunham de saldos suficientes segundo as demonstrações de encerramento do exercício anterior, porém, se considerado o resultado em

formação ao longo do exercício mais recente, a aquisição seria possível, nos termos da norma.

82. Chamado a decidir a questão, o Colegiado deu razão à interpretação defendida por essas companhias, por entender, resumidamente, que o conceito de lucro é

independente do intervalo temporal em que é apurado e, portanto, a referência legal ao termo “lucro” contempla o lucro de um exercício social em andamento. Neste

sentido, vejam-se os processos RJ-2008-2535 e 2008-4587.

83. Pela mesma razão, o conceito de prejuízo também deve ser aplicado ao prejuízo acumulado ao longo do exercício em andamento.

84. De fato, ao editar a Instrução CVM nº 567/15, que revogou a Instrução CVM nº 10/80, a CVM consolidou expressamente esse posicionamento, no art. 7º, §1º, II e §3º.

Na mesma norma, a CVM ainda ressaltou a necessidade de administradores considerarem não apenas o lastro contábil, mas também a efetiva situação financeira e a

existência de fatos previsíveis ao longo do restante do exercício social capazes de comprometer os recursos disponíveis (art. 7º, §5º).

85. No caso em exame, para além do prejuízo contábil, não houve qualquer manifestação da administração sinalizando expectativa de reversão desse quadro até o

encerramento do exercício social de 2018.

86. Desse modo, a referência às demonstrações de 31.12.2017 e a desconsideração das demonstrações contábeis posteriores vai contra o posicionamento da CVM. A

distribuição não poderia ser feita sem considerar os prejuízos acumulados até 30.09.2018.

87. Note-se que não se trata apenas da inobservância a uma questão técnica pontual sobre uma ou outra data de referência para verificação dos resultados. Levar a efeito a

distribuição de proventos antes da absorção dos prejuízos implica ruptura de um conceito basilar na estrutura das sociedades anônimas: o de que os acionistas têm

direitos residuais (residual claims) sobre o resultado gerado, ou seja, são os últimos a receber sua parcela da exploração do objeto social.

88. Esse caráter residual dá aos acionistas o incentivo a orientar a companhia a atender os interesses dos demais agentes que com ela se relacionam, pois somente depois de

cumpridas obrigações perante estes outros agentes é que eles, acionistas, terão seus próprios interesses satisfeitos.

89. Esse é um dos motivos pelos quais, embora sejam provedores de apenas um tipo específico de insumo necessário às atividades da companhia (ou seja, o capital sob a

forma de participação patrimonial), os acionistas, ao contrário de empregados, fornecedores, clientes e outros credores, têm a prerrogativa de, na dicção usada pelo art.

121 da Lei 6.404/76, “decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e seu desenvolvimento”.

90. Neste sentido, quando a Lei prevê a necessidade de absorção de prejuízos, ela está limitando o volume de recursos que pode ser vertido aos acionistas naquele exercício

social. Sem essa limitação, em um cenário no qual a companhia passe por dificuldades, os acionistas terão o incentivo e os meios para atender seus próprios interesses

em detrimento de outros agentes.

91. No caso concreto, se a General Shopping tivesse absorvido o prejuízo, ela teria R$349 milhões a menos para distribuir entre seus acionistas, ficando os ativos

correspondentes a esse montante, consequentemente, retidos no patrimônio social e passíveis de serem alcançados por obrigações que a Companhia possua.

92. Em sua manifestação, a General Shopping pouco comenta sobre a necessidade de absorção de prejuízos e, em vez disso, faz diversas considerações sobre a natureza das

reservas de lucros a realizar, sugerindo a imperatividade de sua distribuição, uma vez realizado o lucro, em detrimento de qualquer outra destinação. Para tanto, remete

à redação dos art. 197, §2º, e 202, caput e III, todos da Lei 6.404/76.

93. A argumentação pela necessidade de distribuição é correta no contexto em que as alternativas cogitadas a essa distribuição seriam, por exemplo, manter os lucros

retidos depois de já realizados ou dar-lhes outra destinação. De fato, como a reserva de lucros a realizar afeta a distribuição do dividendo obrigatório, uma vez realizado

o lucro, ele deve ser distribuído.

94. Mas a discussão que se apresenta no caso não é essa, e sim a do uso da reserva para absorção de prejuízos supervenientes. Nesse contexto, a absorção é o único uso

possível para a RLAR e, inclusive, foi o procedimento adotado pela Companhia em exercício anterior.

Distribuição de dividendos in natura

95. Em relação à admissibilidade, em tese, do pagamento de dividendos in natura, reconhecemos a existência de manifestações da Procuradoria Federal Especializada e de

precedente do Colegiado, assim como de posições doutrinárias, favoráveis à pretensão da Companhia.

96. Embora entendamos que o tema possa ser revisitado pela CVM, entendemos também que:

a. a vedação de aplicação retroativa de nova interpretação, prevista no art. 2º, XIII, da Lei nº 9.784/99, obsta que eventual novo posicionamento da CVM seja

aplicado já para o presente caso;

b. a natureza sumária do processo de interrupção de prazo de assembleia geral é incompatível com o aprofundamento que o tema demandaria; e

c. mesmo os precedentes favoráveis ao pagamento do dividendo in natura ressaltam a necessidade de análise das circunstâncias de cada caso, especialmente no

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tocante ao bem específico distribuído aos acionistas em pagamento do dividendo.

97. Neste sentido, deixando de lado a discussão teórica e passando à análise da proposta de distribuição aos acionistas, cabe verificar se as cotas do FII e as Debêntures

Perpétuas são meios legítimos para a Companhia cumprir a obrigação de pagamento de dividendos.

98. Quanto às cotas do FII, valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa e que atendam os requisitos exigidos na regulamentação aplicável editada pela CVM são,

em princípio, ativos passíveis de serem dados em pagamento aos investidores da Companhia.

99. Entretanto, as informações disponíveis sobre o FII não são adequadas para a decisão do investidor, pelas razões já descritas anteriormente. Como a existência de

informações sobre o bem é um requisito essencial para que ele possa ser dado em pagamento dos dividendos, segundo os precedentes, a distribuição de cotas do FII aos

acionistas da General Shopping, nesse momento, não poderia ocorrer.

100. Já com relação às Debêntures Perpétuas, vislumbramos óbice legal de caráter conceitual, que não é sanável pela mera prestação de informações adicionais.

101. De um lado, as Debêntures Perpétuas foram estruturadas de modo a se caracterizarem como instrumentos patrimoniais. Sobrepondo a essência à forma, as Debêntures

Perpétuas podem ser vistas como ações e é assim que a Companhia aparentemente pretende que elas sejam vistas, inclusive para fins contábeis.

102. De outro lado, como a própria Companhia argumenta em sua manifestação, o saldo da reserva de lucros a realizar é devido aos acionistas e não pode ser usado para

outro fim que não sua distribuição; o saldo não é passível sequer de capitalização.

103. Assim, embora a Companhia alegue estar distribuindo o saldo da RLAR por meio das Debêntures Perpétuas, essa descrição dos fatos resulta de um rearranjo de

conceitos que não retrata a essência econômica da transação.

104. Na verdade, o “pagamento” por meio de títulos patrimoniais é um “não-pagamento”; é uma promessa de participação nos resultados sociais futuros, em moldes

similares aos dos acionistas. O saldo da RLAR será eliminado em contrapartida a essa promessa de participação, exatamente como ocorreria se esse saldo estivesse

sendo capitalizado. Em essência, essa reserva está sendo capitalizada.

105. Essa prática não pode ser admitida porque colide com o art. 197, §2º, da Lei 6.404/76. O saldo da reserva de lucros a realizar advém de resultado já apurado, que, por

não ter sido realizado, deixou de ser pago ao acionista. Realizado esse resultado, o acionista deve ser pago, ainda que eventualmente com bens, mas não com ações e

instrumentos patrimoniais que oferecem apenas a perspectiva de participar em resultados futuros. Para que se concretize o direito essencial do acionista de participar

dos lucros sociais, é necessário que os rendimentos das ações não sejam apenas mais ações e títulos de natureza similar.

VIII. Conclusão

106. Diante do exposto acima, propomos a submissão do processo à Superintendência Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado, com recomendação de que:

a. com base no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76, declare desde logo a ilegalidade da proposta submetida pela administração da General Shopping à AGE prevista

para realizar-se em 08.02.2019, tendo em vista a iminente inobservância dos dispositivos 189, parágrafo único, e 197, §2º, ambos da Lei 6.404/76:

b. caso o Colegiado julgue necessário avaliar mais detidamente a legalidade das propostas, interrompa, por 15 dias o curso do prazo de antecedência da convocação

da AGE para análise da questão, também com base no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76;

c. caso não acolhidas as recomendações acima, determine, com base no art. 124, §5º, I, da Lei 6.404/76, o aumento do prazo de antecedência de publicação do

anúncio de convocação da AGE para até 30 dias, a contar da data em que sejam disponibilizados: (i) o prospecto do FII e (ii) estimativa da administração sobre

eventuais impactos fiscais decorrentes da realização da RLAR.

Atenciosamente,

Renato Reis de Oliveira

Analista/GEA-3

Raphael Souza

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] Pareceres CVM/SJU/ nº 3/83, 74/83 e 01/87.

Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira, Analista, em 05/02/2019, às 21:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza, Gerente, em 05/02/2019, às 22:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 05/02/2019, às 22:39, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 06/02/2019, às 18:45, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 23/2019-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de interrupção de AGE

General Shopping e Outlets do Brasil S.A.

Processo 19957.003407/2019-36

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Inversiones Odisea (“Requerente”), acionista de General Shopping e Outlets do Brasil

S.A. (“General Shopping” ou “Companhia”), pleiteia, com base no art. 124, §5º, da Lei

6.404/76, a interrupção do curso e o aumento do prazo de antecedência de

convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia convocada em

22.02.2019 e prevista para realizar-se em 26.03.2019 (“AGE”).

2. O pedido está relacionado a desdobramentos dos eventos recentemente abordados no

processo 19957.000716/2019-54, também instaurado a partir de pedido similar da

Requerente, conforme descrito abaixo.

II. Reestruturação e pauta da assembleia de 08.02.2019

3. A Companhia originalmente previa realizar em 08.02.2019 uma assembleia para

ratificar a distribuição de dividendos no valor de aproximadamente R$829 milhões,

decorrentes da realização de lucros registrados na reserva de lucros a realizar (“RLAR”),

dos quais:

a. R$207 milhões estavam previstos para serem pagos em dinheiro; e

b. R$622 milhões estavam previstos para serem pagos in natura.

4. Esses proventos se inseriam no contexto de uma reestruturação que envolvia:

a. um fundo de investimento imobiliário detido integralmente, de modo indireto,

pela Companhia – o Fundo de Investimento Imobiliário Top Center (“FII”); e

b. participações societárias em 11 subsidiárias (“Subsidiárias Objeto” ou “SPEs”),

que por sua vez são detentoras de 11 shoppings (“Ativos”), equivalentes a mais

de 2/3 dos shoppings em que a Companhia detém participação.

5. Por meio de um compromisso de subscrição de cotas entre a Companhia e o FII

(“Compromisso”), as participações da Companhia nas Subsidiárias Objeto foram

conferidas ao FII, pelo seu valor de mercado, tal como registrado em demonstrações

financeiras de 31.10.2018, ou seja, aproximadamente R$620 milhões.

6. Em decorrência da conferência de Ativos, a Companhia reconheceu a realização de

lucros até então registrados na RLAR, conforme balanço patrimonial de 31.12.2017, no

montante de R$829 milhões.

7. Isso permitiu que o conselho de administração aprovasse a distribuição dos

dividendos mencionados anteriormente, sendo R$207 milhões – o equivalente ao

dividendo mínimo obrigatório – em dinheiro e R$622 milhões in natura.

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 1

8. Cabe destacar que a Companhia apresenta suas propriedades de investimento pelo

valor justo, de modo que ganhos e perdas resultante dessas avaliações são

reconhecidos no resultado do correspondente exercício. Tais avaliações são

conduzidas por avaliadores externos e independentes, segundo as notas explicativas

das demonstrações contábeis.

9. Esta política contábil passou a ser adotada em 31.12.2014 e, nesse momento, um lucro

reconhecido de R$959 milhões foi retido na RLAR. Ainda de acordo com as

demonstrações contábeis, à medida que as propriedades para investimento são

baixadas, as reservas de lucros a realizar são debitadas contra prejuízos acumulados.

10. Em 30.09.2018, as demonstrações contábeis consolidadas da General Shopping

indicavam saldos de, aproximadamente, R$842 milhões na RLAR e de R$349 milhões

em prejuízos acumulados.

III. Pedido do Requerente, manifestação da Companhia e decisão da CVM com relação à

assembleia de 08.02.2019

11. No pleito que deu origem ao processo 19957.000716/2019-54 e nele foi analisado, o

Requerente pediu a interrupção do curso e aumento do prazo de antecedência da

assembleia prevista para realizar-se em 08.02.2019. Tal pedido foi feito sob diversos

fundamentos, porém, para o presente processo, são pertinentes apenas alegações a

respeito da falta de informações sobre:

a. impactos fiscais em decorrência da RLAR: a legislação tributária determina que a

realização de lucro decorrente de avaliação de ativos a valor justo é fato gerador

de tributo; e

b. endividamento da Companhia e impactos nas cotas do FII: não estaria claro se

haveria vencimento antecipado de dívidas e quanto do endividamento seria de

responsabilidade das sociedades investidas do FII.

12. No que tangencia esses dois pontos, a General Shopping respondeu à época que:

a. não tinha intenção de divulgar e discutir aspectos fiscais de suas operações com

o mercado, por se tratar de informação restrita; e

b. não haveria vencimento antecipado de obrigações da Companhia e os direitos e

obrigações associados às Subsidiárias Objeto estariam preservados, por força dos

art. 229, §1º, e 233 da Lei 6.404/76.

13. Da manifestação da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) sobre o

caso – novamente deixando de lado questões que não são pertinentes ao presente

processo – destacam-se os seguintes trechos:

Existem, por outro lado, outros dois itens que justificam essa medida [interferência

da CVM no curso do prazo de antecedência para a assembleia].

O primeiro é a ausência de informações quanto a impactos fiscais da distribuição de

proventos resultantes de resultado até então registrado na RLAR. Essa não é uma

situação usual e é plausível imaginar que surjam dúvidas quanto a incidência de

tributos sobre o lucro, ao menos na parte a ser distribuída em dinheiro, mas mesmo

sobre os proventos como um todo.

Se todo o montante a ser distribuído sofrer incidência de tributos à alíquota de 34%,

por exemplo, poderá ser criada para a Companhia uma obrigação equivalente a

mais de 70% de seu valor de mercado, segundo as cotações de 01.02.2019. Trata-se,

assim, de uma questão relevante para a decisão dos acionistas e que deveria ter sido

abordada na proposta da administração.

Sobre a questão, a Companhia comentou sucintamente que não tinha interesse em

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 2

expor tais questões de cunho fiscal ao mercado, por serem questões internas.

Todavia, as informações não podem ser vistas como estritamente internas se forem

relevantes para o direito de voto e, nessa linha, vale frisar que a CVM exige em sua

regulamentação a divulgação de dados de natureza fiscal, como, por exemplo, no

item 5 do anexo 20-A à Instrução CVM nº 481/09, relativo a operações de fusão,

cisão e incorporação.

A segunda ausência relevante de informações diz respeito aos Ativos. Em sendo

admitido o pagamento de proventos in natura, na forma de outros valores

mobiliários, que por sua vez podem representar exposição econômica a ativos reais,

é necessário que a informação sobre esses ativos esteja absolutamente clara.

Afinal, os acionistas estarão deixando de receber um valor financeiro e sendo

compulsoriamente transformados em investidores dos valores mobiliários que lhes

forem atribuídos. As informações a lhes serem disponibilizadas não podem ser

menos do que aquelas entendidas pela CVM como necessárias para uma decisão

informada de investidores no contexto de eventual oferta pública de tais valores

mobiliários.

No caso específico do FII e dos Ativos que o compõem, ao menos até 31.01.2019, (i)

não haviam sido disponibilizados laudos de avaliação das Sociedades Objeto,

detentoras dos Ativos; e (ii) tampouco encontravam-se disponíveis no sistema

Fundos.Net informações que refletissem a situação do FII já após o aporte dos

Ativos.

Em relação a esse último ponto, como o FII não vem desempenhando atividades

operacionais, os documentos existentes, exigidos pela Instrução CVM nº 472/08,

mostram uma realidade diversa da que presumivelmente passará a existir após a

reestruturação.

Especialmente relevante, nesse sentido, é a ausência de um prospecto, documento

que a própria CVM entendeu necessário para permitir a negociação de cotas de

fundos de investimento fechados em mercado secundário entre investidores não

qualificados após ofertas públicas distribuídas com esforços restritos, nos termos

do art. 15, §2º, da Instrução CVM nº 476/09.

O prospecto conteria, por exemplo, o estudo de viabilidade econômico-financeira

do FII e os fatores de risco da oferta (itens 3.7.1 e 4 do anexo III à Instrução CVM nº

400/03).

Em resumo, portanto:

a) os acionistas da General Shopping estão sendo chamados a decidir sobre um

investimento em cotas de fundo no pressuposto de que poderão negociá-lo em

bolsa de valores;

b) para isso será necessário um prospecto, que a Companhia já se comprometeu a

elaborar; e

c) esse prospecto estará disponível para auxiliar a decisão de potenciais investidores

das cotas no mercado secundário, porém não está disponível para os próprios

acionistas que estão tendo que, neste momento, decidir se ratificam proventos que

poderão ser distribuídos como cota deste mesmo fundo.

Por esses motivos, entendemos justificado o aumento do prazo de antecedência de

convocação da AGE, com fundamento no art. 124, §5º, I, da Lei 6.404/76, para até 30

dias a contar da data em que tenham sido disponibilizadas:

a) informações sobre consequências fiscais da distribuição de proventos; e

b) prospecto, contendo todas informações necessárias à avaliação do investimento

em cotas do FII.

14. Ainda que preponderantemente por outras razões – a saber, o pagamento de

dividendo obrigatório sem prévia absorção de prejuízos acumulados e a distribuição

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 3

de parcela in natura –, o Colegiado entendeu que era necessário tempo adicional para

análise da questão e, por isso, interrompeu o curso do prazo de antecedência da

convocação da assembleia por 15 dias. Em sua decisão, o Colegiado registrou ainda

que, neste período de 15 dias, a suficiência das informações disponibilizadas aos

acionistas também seria analisada.

15. Todavia, a Companhia espontaneamente informou durante o intervalo da interrupção

que ajustaria as informações divulgadas ao mercado visando sanar as preocupações

levantadas no relatório produzido pela SEP. Desse modo, o processo teve

prosseguimento com as discussões limitadas ao pagamento de dividendos e, ao final,

o Colegiado veio a concluir pela inexistência de razões para declarar, de plano,

irregularidades nesse aspecto.

16. Diante desse cenário, a assembleia pôde ser novamente convocada.

IV. Modificações nas informações disponibilizadas aos acionistas

17. Considerando seus anexos, a proposta apresentada pela General Shopping à AGE é

um documento de 1076 páginas, que inclui o prospecto do FII. Abaixo destacamos

apenas trechos pertinentes ao que se discute no presente processo.

18. Sobre os impactos fiscais da realização da RLAR e da distribuição de dividendos, há

uma seção específica, com o seguinte conteúdo:

Conforme dispõe o artigo 24-A, § 1º do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de

1977, com redação dada pela Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014 (“Decreto-Lei

1.598/77”), as contrapartidas dos ajustes positivos registrados pela Companhia após

1º de janeiro de 2015, decorrentes da avaliação pelo valor justo dos

Empreendimentos, vinham sendo evidenciadas, pela Companhia, em subcontas

contábeis (o “AVJ dos Ativos Imobiliários”).

Em 31 de dezembro de 2018, o AVJ dos Ativos Imobiliários era de R$ 63.282.622,88

(sessenta e três milhões, duzentos e oitenta e dois mil, seiscentos e vinte e dois reais

e oitenta e oito centavos). Portanto, a celebração do Compromisso, em 21 de

dezembro de 2018, implicou na realização do AVJ dos Ativos Imobiliários, nos

termos do § 3º do artigo 24-A do Decreto-Lei 1.598/77, resultando em uma

obrigação fiscal, após a compensação de prejuízo fiscal corrente e acumulado, de R$

17.212.744,56 (dezessete milhões, duzentos e doze mil, setecentos e quarenta e

quatro reais e cinquenta e seis centavos).

19. Sobre a responsabilidade do FII e de suas investidas por dívidas contraídas pela

General Shopping, há informações ao longo do documento.

20. Inicialmente, há uma definição dos “bonds perpétuos”, com o seguinte teor:

“Bonds Perpétuos”: conjuntamente, os títulos de crédito perpétuos denominados

“bonds perpétuos” emitidos pela General Shopping Finance Limited, inscrita no

CNPJ sob o nº 12.969.922/0001-90, e pela General Shopping Investments Limited,

inscrita no CNPJ sob o nº 15.256.056/0001-89, em 2010, 2011 e 2012, em moeda

estrangeira, com saldo devedor em 30 de setembro de 2018, de R$ 470.222.000,00 e

R$ 669.847.000,00, respectivamente.

21. Mais adiante no prospecto, lê-se o seguinte trecho:

SPEs Imobiliárias garantidoras dos Bonds Perpétuos.

Algumas SPE Imobiliárias são garantidoras dos Bonds Perpétuos, especificamente

(i) a ERS, a FLK e a Poli, as quais constam como garantidoras na Indenture dos

Bonds Perpétuos emitidos em 2012; (ii) a Andal, a Indui, a SB, as quais foram

incluídas como garantidoras no primeiro suplemento da Indenture dos Bonds

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 4

Perpétuos emitidos em 2012; e (iii) a Palo, a qual foi incluída como garantidora no

segundo suplemento das Indentures dos Bonds Perpétuos emitidos em 2012.

As demais SPE Imobiliárias (XAR, GAX, Pentar, Fonte) e a Vanti poderão ser

incluídas como garantidoras dos Bonds Perpétuos mediante celebração de novo

suplemento da Indenture dos Bonds Perpétuos.

22. Destacam-se, ainda, diversas passagens em que, ao descrever os empreendimentos

imobiliários um a um, o prospecto indica que as SPEs detentoras de tais

empreendimentos são coobrigadas à General Shopping nos “bonds perpétuos”.

23. Por exemplo, ao descrever o empreendimento “Outlet Premium Brasília”, há uma

subseção intitulada “Principais Obrigações da Indui”, na qual se lê que “[além das

obrigações relativas a ônus e garantias sobre o imóvel], a Indui é coobrigada à GSB nos

bonds perpétuos […]”.

24. Nos fatores de risco, há menção ao risco relacionado à coobrigação das SPEs nos

“bonds perpétuos”, o qual é descrito nos seguintes termos:

A [General Shopping] emitiu, por meio de suas controladas internacionais, os Bonds

Perpétuos, nos quais constam como subsidiárias garantidoras a ERS, a FLK, a Poli, a

Andal, a Indui, a SB e a Palo, e nos termos das Indentures dos Bonds Perpétuos

emitidos em 2012. Outras subsidiárias da [General Shopping], poderão ser incluídas

como garantidoras dos Bonds Perpétuos, incluindo as demais SPEs Imobiliárias,

mediante a celebração de suplemento as Indentures dos Bonds Perpétuos, desde

que as referidas subsidiárias sejam consideradas “relevantes”, nos termos das

Indentures dos Bonds Perpétuos emitidos em 2012. Desta forma, a totalidade das

SPEs Imobiliárias podem vir a ser obrigadas a honrar as obrigações assumidas pelas

controladas internacionais da [General Shopping] no âmbito dos Bonds Perpétuos,

o que pode ocasionar prejuízos financeiros no âmbito das SPEs Imobiliárias

afetando negativamente a rentabilidade do Fundo e o pagamento de rendimentos

aos Cotistas.

25. Por fim, para compreensão dos pontos que foram suscitados pelo Requerente e que

serão descritos na seção seguinte, vale também registrar que a proposta da

administração da General Shopping aos seus acionistas foi originalmente apresentada

em 22.02.2019, tendo sido reapresentada em 25.02.2019 e em 01.03.2019.

V. Pedido de interrupção e aumento de prazo

26. O Requerente pleiteia a interrupção e o aumento de prazo da AGE por insuficiência de

informações necessárias ao exercício do direito de voto. Mais especificamente, os

fundamentos de tal pedido são os seguintes:

a. o trecho sobre o impacto fiscal na realização da RLAR não explica como a

Companhia pode ter reconhecido um lucro de R$829 milhões decorrentes de

ajustes de propriedades a valor justo e, ao mesmo tempo, o total dos ajustes

positivos de valor justo – que gerou obrigações fiscais – corresponder a apenas

R$63 milhões;

b. ainda sobre o impacto fiscal, não teria sido informado o montante dos prejuízos

fiscais consumidos de modo a fazer com que a obrigação tributária atingisse

R$17 milhões;

c. em relação ao “passivo carregado pelo FII”, o prospecto não teria indicado a

exposição aos “bonds perpétuos de 2010”, cujo saldo devedor é de R$470

milhões, nem às “notas de 2016”, cujo saldo devedor atinge R$36 milhões;

d. os instrumentos jurídicos referentes aos dois passivos financeiros acima

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 5

mencionados possuem cláusulas de responsabilidade similares aos “bonds

perpétuos de 2012”, cujo saldo devedor é de R$670 milhões – desse modo, a soma

das obrigações a que o FII está exposto atinge R$1,176 bilhão, número que não

foi informado aos acionistas;

e. as reapresentações da proposta da administração e, em especial, a versão atual

do documento não estiveram disponíveis com os 30 dias que a própria

Companhia entendeu necessários para o pleno exercício do direito de voto pelos

acionistas; e

f. ainda sobre o tema, teria havido modificações de substância na escritura de

emissão das Debêntures Perpétuas entre as diferentes versões apresentadas, no

tocante às previsões sobre remuneração, conforme demonstrado pelo seguinte

trecho:

7.4. O pagamento da Remuneração será suspenso, sem que seja configurado

inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura, caso o

pagamento de qualquer obrigação pecuniária, incluindo, sem limitação,

amortização ou remuneração, ordinária ou extraordinária, de qualquer dívida

contraída pela Emissora ou por suas subsidiárias perante quaisquer credores,

nacionais ou estrangeiros, seja diferido, postergado ou suspenso por qualquer

motivo, desde que referido diferimento, postergação ou suspensão seja informada

publicamente pela Emissora por meio da divulgação de fato relevante ou

comunicado ao mercado, com cópia encaminhada ao Agente Fiduciário

(“Diferimento” e “Remuneração Suspensa”, respectivamente).

A Remuneração Suspensa será paga pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis após

o pagamento pela Emissora das suas obrigações pecuniárias assumidas nas dívidas

contraídas perante quaisquer outros seus demais credores cujo o pagamento tenha

sido diferido, postergado ou suspenso (“Data de Pagamento da Remuneração

Suspensa”), sendo certo que, para os fins do que aqui estabelecido, a Emissora

obriga-se a (i) informar publicamente o referido pagamento mediante a divulgação

de fato relevante ou comunicado ao mercado, ou (ii) enviar comunicação ao Agente

Fiduciário informando o pagamento (“Data de Pagamento da Remuneração

Suspensa”).

(…)

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

Onde: “J” = valor unitário da dos Juros sobre a Remuneração Suspensa, calculado

com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VI. Manifestação da Companhia

27. Inicialmente, a Companhia questiona as motivações do Requerente, cujo real

propósito seria obstaculizar a distribuição de proventos, que não recebeu ressalva de

nenhum outro acionista. O Requerente estaria fazendo isso por conta de seus

interesses enquanto credor.

28. Com relação a informações de caráter fiscal, a Companhia, em primeiro lugar, ressalta:

a. a inexistência de exigência regulamentar obrigando a proposta de administração

sobre pagamento de dividendos intercalares a vir acompanhada de comentários

sobre impactos fiscais esperados;

b. a prerrogativa da administração de analisar a relevância das informações

disponibilizadas, abrangendo, no caso de dividendos intercalares, a forma de

pagamento, montante, momento da distribuição, origem dos dividendos etc.;

c. a competência da administração para, em regra, declarar dividendos

intermediários (embora, no caso da General Shopping, por uma peculiaridade

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 6

do estatuto social haja necessidade de ratificação por assembleia); e

d. o posicionamento já externado pela SEP segundo o qual a CVM só deve exercer

as prerrogativas previstas no art. 124, §5º, da Lei 6.404/76, no contexto de

ausência de informações, se esta ausência for de tal ordem que inviabilize a

formação de convicção pelos acionistas.

29. Em segundo lugar, ainda sobre o tópico da suficiência das informações sobre

impactos fiscais da realização da RLAR e distribuição de dividendos, a Companhia

remete ao trecho da proposta já transcrito acima, que entende conter as informações

suficientes.

30. Em especial, a Companhia frisa que se tornaram tributáveis apenas as contrapartidas

dos ajustes positivos decorrentes da avaliação pelo valor justo registrados após

01.01.2015 – cujo valor é R$63 milhões – e não todo o lucro registrado na RLAR.

31. Quanto ao montante do prejuízo fiscal corrente e acumulado compensado e o valor

total das obrigações tributárias, a Companhia também remete ao trecho já transcrito

anteriormente, que entende conter todas as informações necessárias. Na visão da

General Shopping, os efeitos fiscais não são sequer materiais, porém foram trazidos

em consideração a colocações apresentadas pela SEP no processo anterior.

32. Sobre o endividamento sujeito à responsabilidade de investidas do FII, a Companhia

mais uma vez remete a trechos acima transcritos do prospecto, que na sua visão

contém as informações que o Reclamante alega terem sido omitidas.

33. Especificamente sobre as notas de 2016, porém, a General Shopping ressalta que as

sociedades cujas cotas são detidas pelo FII não são garantidoras de tais instrumentos

financeiros. As garantidoras seriam apenas a própria Companhia e duas controladas

que não teriam sido transferidas para o FII.

34. Por fim, quanto às reapresentações da proposta da administração, foi argumentado

que:

a. a primeira reapresentação ocorreu para contornar limitações técnicas que

dificultavam a visualização do arquivo sem perda de qualidade;

b. a segunda reapresentação refletiu apenas aprimoramentos imateriais na redação

da escritura de emissão das Debêntures Perpétuas; e

c. mesmo que tivesse havido mudanças significativas, elas teriam se dado com

antecedência razoável e suficiente a evitar a concretização de prejuízos

informacionais – além disso, a CVM já decidiu no processo RJ-2015-11744 que em

circunstâncias como essas a interrupção ou o aumento de prazo não devem ser

deferidos.

VII.Análise

Tempestividade

35. O pedido é tempestivo, nos termos do art. 2º, §2º, da Instrução CVM nº 372/02.

Motivações do Requerente

36. Como manifestado por esta SEP na análise do processo 19957.000716/2019-54, as

motivações do Requerente não são diretamente relevantes para análise do pedido

apresentado neste caso, uma vez que, dentre outras razões:

a. o Requerente é acionista e, portanto, cumpre o requisito de legitimidade

previsto no art. 124, §5º, da Lei 6.404/76 para ter seu pedido analisado; e

b. mesmo que esteja subjetivamente movido por questões inerentes a sua condição

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 7

de credor, o Requerente suscita questões de potencial interesse dos acionistas

em geral.

Informações sobre Impacto Fiscal

37. O montante do impacto fiscal sobre a Companhia – R$17 milhões – foi objetivamente

indicado. Também foi declarado que se chegou a tal valor considerando as

contrapartidas dos ajustes positivos registrados pela Companhia após 01.01.2015,

decorrentes da avaliação pelo valor justo de empreendimentos imobiliários.

38. Porém, não se explicou por que foram considerados ajustes positivos registrados

apenas após 01.01.2015, e não todo o saldo ainda remanescente da RLAR, oriundo do

reconhecimento do lucro, em 31.12.2014, de R$959 milhões, pela mudança de prática

contábil da Companhia.

39. A proposta faz remissão ao art. 24-A, §1º, do Decreto-Lei nº 1.598/77 e, também, uma

remissão genérica à Lei 12.973/14, porém de nenhuma dessas normas os acionistas

conseguem extrair diretamente a conclusão alcançada pela General Shopping.

40. Inclusive, essa conclusão fica ainda mais difícil de ser atingida quando o §1º do art.

24-A, citado pela Companhia, é lido em conjunto com o §3º desse mesmo dispositivo:

Art. 24-A. A contrapartida do ajuste positivo, na participação societária, mensurada

pelo patrimônio líquido, decorrente da avaliação pelo valor justo de ativo ou passivo

da investida, deverá ser compensada pela baixa do respectivo saldo da mais-valia de

que trata o inciso II do caput do art. 20.

§ 1º O ganho relativo à contrapartida de que trata o caput, no caso de bens

diferentes dos que serviram de fundamento à mais-valia de que trata o inciso II

do caput do art. 20, ou relativo à contrapartida superior ao saldo da mais-valia,

deverá ser computado na determinação do lucro real, salvo se o ganho for

evidenciado contabilmente em subconta vinculada à participação societária, com

discriminação do bem, do direito ou da obrigação da investida objeto de avaliação

com base no valor justo, em condições de permitir a determinação da parcela

realizada, liquidada ou baixada em cada período.

(…)

§ 3º O ganho relativo ao saldo da subconta de que trata o § 1º deverá ser computado

na determinação do lucro real do período de apuração em que o contribuinte alienar

ou liquidar o investimento.

(…)

41. Estando correta a conclusão da Companhia, aparentemente o lucro reconhecido em

31.12.2014 não terá se submetido a tributação nem por ocasião da avaliação das

sociedades detentoras dos empreendimentos a valor justo nem no momento em que

as participações nas sociedades detentoras dos empreendimentos tiverem deixado o

patrimônio da Companhia.

42. Esse é um posicionamento contra intuitivo e que, se não for compartilhado pelas

autoridades fiscais, pode submeter a Companhia a obrigações bastante significativas.

43. Neste sentido, vale destacar que a incidência de impostos sobre o valor da RLAR à

alíquota de 34%, por exemplo, poderá ensejar para a Companhia uma obrigação

superior ao seu valor de mercado, considerando as cotações anteriores ao anúncio da

reestruturação (~R$2,70 por ação), em 26.12.2018.

44. Não cabe à CVM emitir juízo sobre a legislação tributária e as considerações acima não

devem ser tomadas como uma indicação de que a interpretação da Companhia não é

a adequada – é perfeitamente possível que ela o seja. Só o que está em questão neste

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 8

relatório é a existência ou não de informações para que os acionistas possam decidir

sobre o tema, como requerido pelos art. 2º, I, e 6º, II, da Instrução CVM nº 481/09.

45. A Companhia pontua que a regulação da CVM não prevê expressamente a necessidade

de descrever impactos fiscais por conta da distribuição de proventos. De fato, em

regra, distribuições de proventos não requerem um maior detalhamento. Todavia, é

necessário frisar que, no caso específico em análise, além da relevância dos valores

envolvidos, há uma distribuição cuja ocorrência é muito menos frequente, pela forma

de pagamento in natura e pela origem na realização de reserva de lucros a realizar sem

liquidação ou venda de ativos. É natural, portanto, que surjam dúvidas e cabe à

administração da Companhia buscar justificar sua proposta aos acionistas.

46. Assim, a nosso ver, as informações aos acionistas ainda precisam ser

complementadas, razão pela qual nos posicionamos pelo aumento do prazo de

antecedência da convocação, a contar do momento em que essas informações forem

disponibilizadas.

47. Outro aspecto levantado pelo Requerente diz respeito à compensação entre prejuízos

e o lucro apurado na realização da RLAR. O Requerente entende que deveria ser

indicado o montante total dos prejuízos correntes e acumulados utilizados na

compensação.

48. A nosso ver, nesse caso, o Requerente busca um detalhamento de informações que

não é imprescindível à decisão a ser tomada na AGE. Uma maior ou menor

compensação de prejuízos neste momento tende a ser contrabalançada por uma

maior ou menor compensação desses prejuízos no futuro, considerando os lucros que

a General Shopping venha a auferir em suas atividades. Embora essa distribuição

intertemporal da compensação de prejuízos não seja irrelevante, sua importância é

certamente muito menor do que a do potencial passivo tributário acima discutido.

49. Não é esperado que a administração reproduza nas propostas para assembleias gerais

informações com o mesmo nível de detalhe que pode ser encontrado nas notas

explicativas às demonstrações financeiras, as quais nos parecem ser fontes mais

apropriadas para obtenção dos dados desejados pelo Requerente.

50. Portanto, no tocante à compensação de prejuízos fiscais, não vislumbramos a

insuficiência de informações alegada pelo Requerente.

51. Por fim, vale registrar que as considerações acima sobre a realização da RLAR e seus

impactos fiscais não deve ser interpretada como concordância de que a reserva de fato

tenha se realizado por força da conferência de Ativos ao FII.

52. Mantemos posicionamento externado no processo 19957.000716/2019-54, segundo o

qual, a princípio, até a alienação de cotas do FII pela General Shopping, não terá

havido evento financeiro que imponha, nos termos da Lei 6.404/76 (inciso III do art.

202), a realização da reserva e a distribuição de seu saldo. Tampouco expressamos

concordância com o montante realizado, assumindo que tal realização tenha ocorrido.

Conforme ressalvado pelo diretor Henrique Machado quando da análise do pedido

anterior de interrupção e aumento de prazo, a questão poderá ser objeto de avaliação

adicional por parte desta área técnica.

53. Neste sentido, lembramos que tramita na SEP o processo 19957.011377/2018-51,

instaurado dentro do plano de supervisão baseada em risco, para acompanhamento

da operação.

Informações sobre Endividamento sob Responsabilidade do FII

54. Como visto, o Requerente alega omissão de informações sobre a responsabilidade das

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 9

investidas do FII pelos bônus perpétuos emitidos pela General Shopping e por suas

controladas. No entanto, a leitura do prospecto que acompanha a proposta da

administração à AGE revela que as informações sobre esse tema estão presentes nesse

documento. Dessa forma, o pedido do Requerente envolvendo falta de informações

sobre bônus perpétuos não tem fundamentação fática e não deve ser deferido.

55. Em relação especificamente às “notas de 2016”, o prospecto não inclui nenhuma

informação a esse respeito, o que, segundo a Companhia ocorre porque tais notas são

garantidas por duas subsidiárias que não foram transferidas ao FII.

56. De fato, como se vê nas definições da indenture trazida ao processo pelo próprio

Requerente (p. 215 do documento 0710930), a definição das subsidiárias garantidoras

da dívida restringe-se a Levian Participações e Empreendimentos Ltda. e a Vul

Administradora e Incorporadora Ltda. Não se tem notícia de que essas sociedades

tenham sido transferidas ao FII.

57. Além disso, a cláusula 4.07 da indenture, apontada pelo Requerente como fundamento

da responsabilidade de investidas do FII pelas “notas de 2016”, faz uso da mesma

definição de subsidiárias garantidoras da dívida e não contém nenhuma outra

disposição que inequivocamente estenda a responsabilidade pela dívida a outras

controladas da Companhia.

58. Assim, entendemos que a Companhia também está correta quanto a esse aspecto, não

havendo omissão de informações aos acionistas sobre a responsabilidade de

investidas do FII por dívidas emitidas pela General Shopping e suas controladas.

Antecedência das Informações

59. O Requerente se insurge contra as atualizações da proposta da administração

realizadas pela General Shopping menos de 30 dias antes da AGE.

60. Entretanto, isso não é razão suficiente para levar a um aumento do prazo de

convocação da AGE, uma vez que as modificações não foram de tal magnitude que

impedissem os acionistas de formar convicção quanto às matérias que serão

deliberadas.

61. O Requerente apresenta um texto marcado de modo a refletir as mudanças ocorridas

entre as reapresentações e, como esse próprio texto evidencia, as alterações ficaram

restritas a poucos trechos e a aspectos pontuais deles.

62. É comum que propostas da administração de companhias sofram reapresentações

com modificações dessa natureza – em muitos casos, inclusive, por determinação

desta SEP ao executar suas atividades de supervisão –, o que jamais foi interpretado

como um motivo para que a assembleia não pudesse ocorrer na data para a qual fora

convocada.

63. Desse modo, não vislumbramos que as reapresentações da proposta da administração

25 dias antes da AGE justifiquem o aumento do prazo de convocação da AGE.

VIII.Conclusão

64. Pelo que foi exposto acima, propomos a submissão do processo à Superintendência

Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado, com recomendação de que

determine, com base no art. 124, §5º, I, da Lei 6.404/76, o aumento do prazo de

antecedência de publicação do anúncio de convocação da AGE para até 30 dias, a

contar da data em que sejam disponibilizadas informações adicionais sobre o

impacto fiscal da realização da RLAR e da consequente distribuição de dividendos aos

acionistas.

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 10

Atenciosamente,

Raphael Souza

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de

Souza, Gerente, em 20/03/2019, às 18:49, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 20/03/2019, às 19:00, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 20/03/2019, às 21:23, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0714632 and the

"Código CRC" 8A6DAA40.

Relatório 23 (0714632) SEI 19957.003407/2019-36 / pg. 11