Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003124/2019-94

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BLB - Auditores Independentes (“BLB”), na qualidade de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, e seu sócio e responsável técnico, Rodrigo Garcia Giroldo (“Rodrigo Garcia” e, em conjunto com a BLB, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC. Após suas investigações, a SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as ITRs de 31.03.2017 e 30.06.2017 da Isec Securitizadora S.A. (“Companhia”), por não terem respeitado o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para Auditoria Independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 6, 7, 12, 14, 17 e 20 da NBC TR 2410, nos itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração e nos itens 3, 8, 18, A1, A5, A18 e A129 da NBC TA 315 (R1). Ao serem intimados, os Proponentes apresentaram, de forma conjunta, suas razões de defesa e, posteriormente, proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o montante de R$ 6.000,00 (seis mil reais), dos quais, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) corresponderiam à BLB, e R$ 1.000,00 (mil reais) corresponderiam a Rodrigo Garcia. Em razão do disposto no art.

83, caput , da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração acordo, desde que o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) “ certifique previamente a correção da irregularidade à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas detectadas ”. Adicionalmente, a PFE/CVM registrou a intempestividade da proposta apresentada pelos Proponentes, tendo destacado, no entanto, que o Colegiado da CVM poderia admitir seu cabimento, nos termos do art. 84 da Instrução CVM nº 607/19. O Comitê, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando (i) o disposto no art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/19; (ii) afirmação da SNC no sentido de que não haveria necessidade de refazimento das demonstrações financeiras;

(iii) o fato de a Superintendência de Relações com Empresas - SEP também ter destacado não ser necessária a republicação de qualquer demonstração financeira envolvida no processo, uma vez que a Companhia reapresentou as demonstrações financeiras contendo os ajustes necessários, e a incorporada, que também é companhia aberta, foi avaliada e incorporada em valor “próximo” ao do seu patrimônio líquido, afastando-se o ponto específico apontado no Parecer da PFE/CVM; (iv) o histórico dos Proponentes, que não constam em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; e (v) o porte da BLB e da Companhia, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de valores correspondentes a R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) para BLB e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para Rodrigo Garcia, a serem pagos individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Em resposta, os Proponentes apresentaram nova proposta conjunta, na qual propuseram o valor total de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), sendo, R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por parte da BLB e R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por Rodrigo Garcia. O Comitê, por sua vez, reiterou os termos da negociação sugerida anteriormente. Posteriormente, os Proponentes apresentaram nova proposta nos seguintes termos: (i) obrigação pecuniária no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por parte da BLB;

e (ii) obrigação de afastamento por 1 (um) ano de Rodrigo Garcia, como responsável técnico em trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de regulados da CVM. Nesse contexto, o Comitê decidiu (i) reiterar os termos da sua contraproposta em relação à pessoa jurídica, de modo que a BLB deveria assumir obrigação pecuniária, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, no montante de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais); e (ii) sugerir o aprimoramento da proposta apresentada por Rodrigo Garcia, com assunção de obrigação de afastamento pelo período de 1 (um) ano e 6 (seis) meses, período no qual não poderia exercer a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas ou demais instituições no âmbito do mercado de valores mobiliários. Na sequência, os Proponentes comunicaram sua adesão aos termos da primeira contraproposta do Comitê, referente à assunção de obrigações pecuniárias correspondentes a R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) para BLB e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para Rodrigo Garcia, a serem pagos individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

Assim, o Comitê opinou pela superação da preliminar de intempestividade apontada pela PFE/CVM e propôs ao Colegiado a aceitação da proposta conjunta apresentada pelos Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.003124/201994

SUMÁRIO

PROPONENTES:

BLB - AUDITORES INDEPENDENTES e seu Responsável Técnico,

RODRIGO GARCIA GIROLDO.

ACUSAÇÃO:

Descumprimento do disposto no artigo 20 da Instrução CVM nº

308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as 1ª e 2ª ITRs

(Informações Trimestrais) de 2017 da Isec Securitizadora S.A., por

não terem respeitado o disposto nas normas brasileiras de

contabilidade para Auditoria Independente de informação contábil

histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 6, 7, 12, 14, 17 e

20 da NBC TR 2410, aprovada pela RESOLUÇÃO CFC Nº 1.274/10,

nos itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para Trabalhos de

Asseguração e nos itens 3, 8, 18, A1, A5, A18, e A129 da NBC TA

(R1).

PROPOSTA:

Pagar à CVM o montante de R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil

reais), dos quais R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais)

correspondem à BLB - AUDITORES INDEPENDENTES e R$ 80.000,00

(oitenta mil reais) correspondem a RODRIGO GARCIA GIROLDO.

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM

SEI 19957.003124/2019-94

RELATÓRIO

Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 1

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por BLB

- AUDITORES INDEPENDENTES (doravante denominada “BLB”), na condição de

Auditor Independente - Pessoa Jurídica, e seu sócio e Responsável

Técnico, RODRIGO GARCIA GIROLDO (doravante denominado “RODRIGO GARCIA”),

no âmbito do Processo Administrativo Sancionador[1] instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”).

DA INTEMPESTIVIDADE DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

2. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, no PARECER nº

00042/2020/GJU – 12/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, ao apreciar os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, alertou que a proposta

apresentada era intempestiva, tendo em vista que não foi respeitado o prazo

constante do art. 29, caput e §1º, da Instrução CVM nº 607/19[2] (ICVM 607),

conforme se verifica da transcrição abaixo:

“(...) na defesa apresentada (...), os acusados não haviam

formulado proposta de termo de compromisso ou

tampouco manifestado interesse em o fazer. Porém, após

a designação da Diretora Relatora, a SNC ofereceu

manifestação técnica complementar (...). Em seguida, foi

oportunizada nova oportunidade para os acusados se

manifestarem, quando, então, propuseram a celebração

do termo de compromisso que é objeto da presente

análise (...).”

3. Entretanto, a PFE/CVM registra que, conforme previsto no art. 84 da ICVM

607/19[3], a proposta apresentada pode ser analisada em casos excepcionais:

“(...) embora a proposta para a celebração do termo

de compromisso tenha sido intempestivamente

apresentada, ou seja, fora do prazo de defesa, é

possível que se entenda tratar de caso excepcional no qual

o interesse público determine sua análise, conforme

previsto no art. 84 da ICVM 607/19. Todavia, tal análise

consiste em juízo de conveniência e oportunidade a ser

realizado pelo Colegiado da CVM e sobre o qual não

compete a esta Procuradoria se manifestar, como disposto

no Enunciado nº 7 da Boa Prática Consultiva.” (grifos

constam do original)

4. A esse respeito, e tendo em vista a inequívoca intenção em celebrar o Termo de

Compromisso manifestada pelos PROPONENTES, o Comitê de Termo de

Compromisso entendeu que seria oportuno e conveniente atuar no caso para além

da preliminar acima e submeter ao Colegiado da CVM, oportunamente, opinião no

sentido da superação da preliminar de intempestividade apontada pela PFE/CVM.

DA ORIGEM

5. O presente processo originou-se no Relatório de Análise da Superintendência de

Relações com Empresas[4], que discorreu sobre: (i) o histórico da aquisição das

ações da SCCI - Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (doravante

denominada "SCCI" ou “Controlada”) pela ISEC Securitizadora S.A. (doravante

denominada “ISEC”, “Controladora” ou “Companhia”); e (ii) as diversas versões do

Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 2

relatório da BLB sobre as Informações Trimestrais (“ITRs”) de 31.03.2017 (“1ª

ITR”) e 30.06.2017 (“2ª ITR”) da ISEC, datadas, na origem, de 12.05.2017 e

14.08.2017, respectivamente, e suas reapresentações datadas de 01.09.2017 e

20.09.2017, as quais foram assinadas por RODRIGO GARCIA.

DOS FATOS

6. Em 12.12.2016, a ISEC publicou Fato Relevante informando ao mercado: (i) a

aquisição de 100% das ações de emissão da SCCI (30.000 ações ordinárias) ao

preço de R$ 1,00 (um real), realizada por meio de operação privada, conforme

“Contrato de Compra e Venda de Ações”, celebrado em 12.12.2016; (ii) a

inexistência de acordos ou contratos firmados para regular o direito de voto ou a

compra e venda de valores mobiliários da Companhia; e (iii) a ausência de

intenção de promover o cancelamento do registro da SCCI.

7. Em 12.05.2017 e 14.08.2017, a ISEC protocolou no Sistema Empresas.net,

respectivamente, a 1ª ITR e a 2ª ITR sem a inclusão dos efeitos provenientes da

aquisição da SCCI, contendo relatório dos Auditores Independentes emitido sem

opinião modificada.

8. Em 20.07.2017, a ISEC apresentou pedido de registro de distribuição pública de

Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”), no montante de R$ 90.000.000,00

(noventa milhões de reais).

9. Em 01.09.2017, as ITRs da ISEC foram reapresentadas, incluindo os efeitos

decorrentes do Fato Relevante de 12.12.2016. Desta vez, os relatórios dos

Auditores Independentes foram emitidos com opinião modificada, em que os

auditores afirmam não terem tido “condições de concluir a respeito do montante

de R$159.963” (1ª ITR) e “de R$ 191.563” (2ª ITR) “incluídos na rubrica de

investimento”, uma vez que a Companhia não apresentou as informações

referentes à “apuração dos ativos e passivos a valor justo”.

10. A ISEC apresentou uma terceira versão das referidas ITRs, desta vez com os

relatórios dos Auditores Independentes emitidos sem opinião modificada, datados

de 20.09.2017, nos quais os auditores afirmaram que, após a emissão dos

relatórios de revisão, datados de 01.09.2017, “a Companhia efetuou o estudo

justificando o valor apurado a título de compra vantajosa, não justificando,

portanto, a manutenção dessa ressalva”.

11. Com base nas informações acima, a SNC enviou ofício à BLB solicitando

esclarecimentos sobre as razões das diferentes versões dos relatórios de auditoria.

12. Em 18.04.2018, a BLB prestou esclarecimentos, nos seguintes e principais

termos:

(i) em 27.03.2017, as demonstrações financeiras de 31.12.2016, apresentadas

nas revisões da BLB para fins comparativos, foram auditadas por outros

Auditores Independentes, que emitiram seu relatório. Em 31.08.2017, esses

auditores reemitiram o relatório com opinião modificada relativa à rubrica de

investimento e, em 19.09.2017, emitiram novamente o escrito, após a

apresentação pela ISEC de “um estudo justificando o valor apurado a título de

compra vantajosa do investimento, não justificando, portanto, a manutenção

da ressalva”;

(ii) em 01.09.2019, a BLB emitiu a segunda versão de seus relatórios de

revisões da 1ª ITR e 2ª ITR com ressalvas, acompanhando a reapresentação

das informações financeiras trimestrais por parte da ISEC, para refletir o

ajuste da aquisição de investimento (SCCI), que, considerando os valores de

Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 3

compra e as informações contábeis da adquirida, resultou em uma compra

vantajosa, para a qual, porém, não haviam sido apurados os ativos e passivos

a valor justo; e

(iii) em 21.09.2017, em função da realização por parte da ISEC de estudo com

a justificativa para apuração do valor a título de compra vantajosa, a BLB

reemitiu o relatório de auditoria das informações financeiras trimestrais sem

manter as respectivas ressalvas.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

13. De acordo com a SNC, a BLB não apresentou nenhuma informação diferente

das que foram publicadas em seus relatórios de revisão das ITRs, tampouco

esclareceu o motivo da falta de conhecimento do Auditor em relação a uma

aquisição importante de seu cliente.

14. No entendimento da Área Técnica, o Auditor, injustificadamente, deixou de

considerar em seu planejamento de auditoria uma aquisição significativa,

divulgada nos fatos relevantes da Companhia, descumprindo os normativos: (i)

itens 6, 7, 12, 14, 17 e 20 da NBC TR 2410, aprovada pela RESOLUÇÃO CFC No

1.274/10; (ii) itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração;

e (iii) itens 3, 8, 18, AI, A5, A18 e A129 da NBC TA 315 (RI).

15. Além disso, a SNC pontuou que a reemissão do relatório de auditoria, em

01.09.2017, não isenta o Auditor das responsabilidades sobre o relatório

já emitido, destacando que a referida remissão ocorreu após o pedido de

registro de distribuição pública de CRIs no valor de R$ 90.000.000,00

(noventa milhões) pela Companhia[5], apresentado à CVM em 20.07.2017;

16. Assim, a Área Técnica concluiu que restou caracterizado, por parte do Auditor

e do Responsável Técnico, o descumprimento do disposto no art. 20, da Instrução

CVM nº 308/99[6] (“ICVM 308”).

DA RESPONSABILIZAÇÃO

17. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de BLB - AUDITORES

INDEPENDENTES, na qualidade de Auditor Independente - Pessoa Jurídica,

e RODRIGO GARCIA GIROLDO, sócio e Responsável Técnico, por descumprimento

do disposto no art. 20 da ICVM 308, uma vez que, ao realizar os trabalhos de

auditoria sobre as ITRs de 31.03.2017 e 30.06.2017 da Isec Securitizadora S.A.,

não respeitou o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para Auditoria

Independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos

itens 6, 7, 12, 14, 17 e 20 da NBC TR 2410, aprovada pela Resolução CFC Nº

1.274/10, nos itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração

e nos itens 3, 8, 18, AI, A5, A18 e AI29 da NBC TA 315 (RI).

DAS RAZÕES DE DEFESA E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

18. Em 28.11.2019, após intimação, os acusados apresentaram suas razões de

defesa de forma conjunta, sendo os pontos principais os seguintes:

(i) à época da emissão dos relatórios originais de revisão da 1ª ITR e 2ª ITR do

exercício de 2017 da ISEC, respectivamente em 12.05.2017 e 14.08.2017, BLB

e RODRIGO GARCIA tinham o conhecimento da aquisição da SCCI, pois

efetuaram também as revisões da 1ª ITR e 2ª ITR da SCCI, cujos relatórios

Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 4

foram emitidos em 11.05.2017 e 14.08.2017;

(ii) o investimento da Controladora foi registrado em seu ativo, nos relatórios

de revisão da 1ª ITR e da 2ª ITR, pelo valor de aquisição da Controlada, isto é,

de R$ 1,00 (um real), de maneira que a operação da aquisição do investimento

foi apresentada inicialmente nas ITRs, não tendo sido ocultada nas

demonstrações financeiras da ISEC;

(iii) as normas citadas na peça de acusação são de seu conhecimento e foram

consideradas em seu trabalho, conforme procedimentos adotados pela BLB e

detalhados na defesa; e

(iv) o registro da emissão dos CRIs foi concedido pela CVM em 16.10.2017, ou

seja, após a reemissão dos relatórios de auditoria de 01.09.2017.

19. Após a apresentação das razões de defesa por BLB e RODRIGO GARCIA, a SNC

ofereceu manifestação técnica complementar, primeiramente destacando que o

principal fundamento da defesa consistiu no conhecimento pela BLB, previamente

à primeira emissão de seu relatório, da transação de aquisição da SCCI pela ISEC,

a qual foi registrada nas ITRs apresentadas, em contraponto à tese que embasou

o Termo de Acusação.

20. Entretanto, a Área Técnica esclarece que, de acordo com os itens 4, 5, 18, 34

e 36 do CPC 15 (R1) - COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS, é necessária a mensuração

dos ativos e passivos a valor justo, com o respectivo cálculo do ágio ou do ganho

decorrente da compra vantajosa (como na aquisição da SCCI pela ISEC), e o

consequente impacto no resultado da companhia; porém, segundo a

argumentação da defesa, nas informações financeiras relativas à 1ª ITR e à 2ª ITR

apresentadas com o relatório dos auditores (primeira emissão), o registro do

investimento foi realizado pelo valor da aquisição da SCCI.

21. Assim, no entendimento da SNC, ao afirmar ter conhecimento: (i) da referida

aquisição; (ii) de seu reconhecimento por R$ 1,00 (um real); e (iii) das normas

contábeis aplicáveis – tendo descrito os procedimentos de auditoria efetuados

para a emissão dos relatórios de revisão de demonstrações intermediárias, e não

ter emitido a primeira versão dos relatórios com opinião modificada (na forma de

ressalva), a BLB incorreu no descumprimento das normas citadas nessa

manifestação da SNC e nas anteriores.

22. Portanto, na concepção da Área Técnica, os procedimentos adotados pelos

auditores e informados em sua defesa não foram suficientes para atender ao

determinado nas referidas normas profissionais de Auditoria Independente, uma

vez que os auditores não apontaram o erro de avaliação em seus primeiros

relatórios, ou seja, o fato de que a Administração da Companhia não havia

efetuado os ajustes necessários nas demonstrações contábeis correspondentes à

época da primeira emissão das ITRs.

23. Adicionalmente, a SNC ressaltou que, no momento em que os Auditores

emitiram seus relatórios de revisão (originais) sobre as referidas ITRs, não havia

conhecimento do montante a ser reconhecido em decorrência da apuração do

valor justo dos ativos e passivos adquiridos. Dessa forma, nenhuma alegação de

“irrelevância” dos valores envolvidos pode ser aceita. Caso os valores resultantes

do ajuste não fossem relevantes, não teriam sido objeto de ressalva nos relatórios

reapresentados, para cumprimento da norma profissional de Auditoria

Independente.

24. Por fim, a Área Técnica concluiu que os argumentos apresentados na defesa

não indicam erro na instrução da acusação. Ao contrário, com os fatos e

argumentos apresentados fica ratificada a inobservância às normas profissionais

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de Auditoria Independente citadas na peça acusatória.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

25. Devidamente intimados, BLB - AUDITORES INDEPENDENTES e seu Responsável

Técnico, RODRIGO GARCIA GIROLDO, apresentaram, de forma conjunta, suas

razões de defesa, e, posteriormente, a proposta de celebração de Termo de

Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o montante de R$ 6.000,00 (seis

mil reais), dos quais R$ 5.000,00 (cinco mil reais) correspondem à BLB, e R$

1.000,00 (mil reais) correspondem ao Responsável Técnico, tendo ainda alegado

que: (i) efetuaram o trabalho em conformidade com a NBC TA 2410; (ii)

observaram o ceticismo profissional; e (iii) avaliaram “os riscos de distorção

relevante nas demonstrações financeiras” em questão, concluindo que o montante

tende à “imaterialidade dos ativos” da ISEC.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

26. Em razão do disposto na ICVM 607 (art. 83, caput), no PARECER nº

00042/2020/GJU – 12/PFE-CVM/PGF/AGU, a Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice à celebração de Termo

de Compromisso, desde que “o CTC certifique previamente a correção da

irregularidade à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas

detectadas”.

27. Em relação aos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM

destacou:

“Sobre o primeiro requisito normativo, cabe registrar

reiterado entendimento da Autarquia no sentido de que se

‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não

existe’(...). De tal sorte, pode-se considerar que houve

cessação da prática ilícita.

No que se refere à correção das irregularidades, o

efetivo cumprimento do requisito legal deverá ser

aferido pela área técnica responsável no âmbito do

Comitê de Termo de Compromisso, conforme

PORTARIA/CVM/PTE/N° 71, DE 17 DE AGOSTO DE 2005, “à

luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas

detectadas”, previamente à celebração do termo.

(...)

Tendo em vista que as Informações Trimestrais,

devidamente revisadas, constituem instrumento relevante

para tomada de decisão de investimento, o desrespeito às

normas aplicáveis com a emissão inadequada da opinião

técnica pelos auditores causa dano à higidez, estabilidade

e eficiência ao mercado de capitais. O Comitê de Termo

Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 6

de Compromisso deve avaliar a idoneidade do montante

proposto para a efetiva prevenção a novos ilícitos e

realização do caráter pedagógico do processo

sancionador.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

[7]

25. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 28.04.2020 ,

ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo em vista:

(a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607[8]; e (b) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao

artigo 20 da ICVM 308[9], como, por exemplo, no PAS CVM SEI

19957.011584/2017-24 (decisão do Colegiado de 10.09.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190910_R1/20190910_D1524.html)[10],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

29. Nesse sentido, e considerando (i) o disposto no art. 86, caput, da ICVM 607; (ii)

afirmação da SNC no sentido de que não haveria necessidade de refazimento das

demonstrações financeiras; (iii) o fato de a Superintendência de Relações com

Empresas também ter destacado não ser necessária a republicação de qualquer

demonstração financeira envolvida no processo, devido ao fato de a Companhia já

ter reapresentado as demonstrações financeiras contendo os ajustes necessários,

bem como de a incorporada, que também é companhia aberta, já ter sido

avaliada e incorporada em valor “próximo” ao do seu patrimônio líquido,

afastando-se o ponto específico apontado no Parecer da PFE/CVM; (iv) o histórico

dos PROPONENTES [11] ; e (v) o porte tanto da BLB[12] quanto da auditada - ISEC, o

Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de

valores correspondentes a R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) para BLB AUDITORES INDEPENDENTES e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para RODRIGO

GARCIA GIROLDO, a serem pagos individualmente e em parcela única, por meio de

GRUs individuais, nas quais deverão constar os respectivos CNPJ e CPF, em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão

regulador, ao qual incumbe, entre outras atribuições, assegurar o funcionamento

eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76), tendo concedido

prazo para que os PROPONENTES apresentassem suas considerações.

30. Cumpre lembrar que, a partir de reunião em 03.12.2019, o Comitê inaugurou

a utilização de novos parâmetros de negociação junto às empresas de Auditoria,

considerando a conduta praticada e, entre os outros elementos informativos das

suas deliberações na espécie, o porte das empresas auditadas.

31. Tempestivamente, os PROPONENTES apresentaram contraproposta na qual

desenvolvem, basicamente, alegações sobre “o porte da empresa de auditoria”

ser inferior ao do caso citado pelo CTC na sua proposta, a “capacidade de

pagamento estar bastante prejudicada em função da crise (...) pela qual passa o

País”, e o fato de o sócio e o empreendedor não constarem em outros processos

sancionadores. As demais alegações dizem respeito ao mérito do caso.

32. Por fim, e considerando as alegações acima apontadas, os PROPONENTES

propuseram ajustar a proposta conjunta de modo que o valor total oferecido

passou para “R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), sendo R$ 40.000,00 (quarenta mil

Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 7

reais) por parte da BLB - Auditores Independentes e R$ 20.000,00 (vinte mil reais)

pelo Sócio Responsável pelo trabalho Rodrigo Garcia Giroldo, a fim do processo em

questão ser arquivado”.

[13]

33. Na reunião realizada em 19.05.2020 , por não concordar com os argumentos

trazidos na contraproposta, o Comitê decidiu reiterar os termos da negociação

deliberada em 29.04.2020, e concedeu novo prazo para que os PROPONENTES se

manifestassem.

34. Tempestivamente, os PROPONENTES apresentaram nova proposta pontuando

as mesmas alegações constantes da anterior; porém, propuseram alterar a

proposta conjunta para: (i) R$ 70.000,00 (setenta mil reais) a serem pagos por BLB

- Auditores Independentes; e (ii) obrigação de afastamento por 1 (um) ano, como

Responsável Técnico em trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de

regulados da CVM, de RODRIGO GARCIA GIROLDO, a fim de o processo em tela ser

arquivado.

35. Nesse contexto, em reunião realizada em 23.06.2020[14], o Comitê decidiu (i)

reiterar os termos da sua proposta, encaminhada por meio de mensagem

eletrônica datada de 29.04.2020, para a pessoa jurídica, de modo que a BLB AUDITORES INDEPENDENTES deveria assumir obrigação pecuniária, em parcela

única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu

órgão regulador, no montante de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais); e (ii)

sugerir o aprimoramento da proposta apresentada por RODRIGO GARCIA

GIROLDO, com assunção de obrigação de afastamento pelo período de 1 (um) ano

e 6 (seis) meses, período no qual não poderia exercer a função/cargo de

Responsável Técnico de qualquer sociedade de Auditoria, em auditorias de

companhias abertas ou demais instituições no âmbito do mercado de valores

mobiliários, bem como estaria impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou

indiretamente, fossem inerentes à função/cargo de Responsável Técnico, tendo

concedido prazo para que os PROPONENTES apresentassem suas considerações.

36. Tempestivamente, os PROPONENTES comunicaram a sua adesão aos

termos da Negociação empreendida pelo CTC com base no deliberado na

reunião de 28.04.2020, mais especificamente à assunção de valores

correspondentes a R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) para BLB AUDITORES INDEPENDENTES e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para

RODRIGO GARCIA GIROLDO, a serem pagos individualmente e em parcela

única, por meio de GRUs individuais, nas quais deverão constar os respectivos

CNPJ e CPF, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do

seu órgão regulador, ao qual incumbe, entre outras atribuições, assegurar o

funcionamento eficiente e regular daquele mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76).

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

37. O art. 86 da Instrução CVM n° 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

38. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 8

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

39. À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente:

(i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607; (ii) o fato de a Autarquia

já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao artigo 20 da

ICVM 308, como, por exemplo, no PAS CVM SEI 19957.011584/2017-24 (decisão do

Colegiado de 10.09.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190910_R1/20190910_D1524.html)[15]; e

(iii) o histórico dos PROPONENTES[16], que não constam como acusados em outros

Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela Autarquia.

40. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 14.07.2020[17], entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção

de obrigação pecuniária, em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, no valor de R$

180.000,00 (cento e oitenta mil reais) para BLB - AUDITORES

INDEPENDENTES e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para RODRIGO GARCIA

GIROLDO, afigura-se conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular

a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

41. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

14.07.2020[18], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada por BLB - AUDITORES

INDEPENDENTES e RODRIGO GARCIA GIROLDO, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Relatório finalizado em 03.08.2020.

[1] Não existem outros responsabilizados na peça acusatória.

[2] Art. 29. O acusado deverá apresentar sua defesa por escrito no prazo de 30

(trinta) dias após a citação, oportunidade em que deverá juntar os documentos

destinados a provar suas alegações e especificar as demais provas que pretenda

produzir, observado o disposto nos arts. 42 e 43 desta Instrução.

§ 1º O interessado deverá manifestar sua intenção de celebrar termo de

compromisso até o término do prazo para a apresentação de defesa, e sem

prejuízo do ônus de apresentação desta.

[3] Art. 84. Em casos excepcionais, nos quais se entenda que o interesse público

determina a análise de proposta de celebração de termo de compromisso

apresentada fora do prazo a que se refere o art. 82, tais como os de oferta de

indenização integral aos lesados pela conduta objeto do processo e de modificação

Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 9

da situação de fato existente quando do término do referido prazo, a análise e

negociação da proposta poderá ser realizada pelo Diretor Relator.

[4] O relatório integra o Processo Administrativo CVM SEI 19957.001083/2018-11.

[5] Este pedido consta do Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.006730/201708.

[6] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC

e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no

que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

[8] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[9] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) nº 6.

[10] No caso em tela, Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes e seu sócio

e Responsável Técnico foram acusados por (i) realizar os trabalhos de auditoria

em relação às demonstrações financeiras de 31.12.2014 da Tupy S.A. sem

respeitar o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para

Auditoria Independente de informação contábil histórica, deixando de cumprir o

previsto nos itens 201 e 206 da NBC PA 290 e no item A18 da NBC TA 200,

aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09 (infração ao disposto no art. 20 da ICVM

308); e por (ii) prestar serviços de consultoria para a Tupy S.A. que podem

caracterizar a perda de sua objetividade e independência (infração ao inciso II do

art. 23 da ICVM 308). Firmado Termo de Compromisso, em 01.11.2019, com

pagamento à CVM do montante de R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil

reais) para Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes e de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais) para o Responsável Técnico.

[11] Os PROPONENTES não constam como acusados em outros PAS instaurados

pela CVM. Fonte INQ: última visualização em 27.07.2020.

[12] Parâmetro que também considera a inteligência do disposto no art. 63 da

ICVM 607: “Na fixação da pena-base, o Colegiado observará os princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade, bem como a capacidade econômica do

infrator e os motivos que justifiquem a imposição da penalidade”.

[13] Idem N.E. nº 7.

[14] Idem.

Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 10

[15] Vide N.E. nº 10.

[16] Vide N.E. nº 11.

[17] Idem N.E. nº 7.

[18] Idem N.E. nº 7.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 25/08/2020, às 11:48, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 25/08/2020, às 11:49, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 25/08/2020, às 12:02, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 25/08/2020, às 13:48, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 25/08/2020, às 13:54, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 285 (1082758) SEI 19957.003124/2019-94 / pg. 11