Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE REGISTRO INICIAL DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS NA CATEGORIA B – VIAPAULISTA S.A. – PROC. SEI 19957.011497/2019-39

A SEP relatou o assunto nos termos do art. 13-A da Deliberação CVM nº 558/08. Trata-se de recurso interposto por Viapaulista S.A. (“Companhia” ou “ViaPaulista”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP que indeferiu o pedido de registro inicial de emissor de valores mobiliários, categoria B, da Companhia. Inicialmente, a SEP verificou que a documentação apresentada com o pedido de registro, protocolado em 20.12.2019, não cumpria os requisitos do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009 (“ICVM 480/09”), devido à falta de diversos documentos exigidos pela norma. Diante disso, e apesar de não ter sido aberto o prazo para a análise, nos termos do art. 4º, § 1º, da ICVM 480/09, a área técnica empreendeu esforços para auxiliar a Companhia a completar a instrução do pedido, considerando que o expediente havia sido protocolado próximo ao encerramento do exercício social (31.12.2019). Nesse sentido, a SEP enviou três ofícios entre os dias 24 e 31.12.2019, explicando os documentos que deveriam ser enviados, pois após a virada do ano seria preciso que o pedido de registro se baseasse nas Demonstrações Financeiras de 31.12.2019 e, inclusive, um novo Formulário de Referência (FRE) deveria ser apresentado com a nova data-base. Em resumo, após interações com a Companhia e o envio de ofícios de exigências, a SEP concluiu pelo indeferimento do pedido de registro inicial da ViaPaulista, por não ter sido cumprido o prazo estabelecido no art. 5º, §5º, da ICVM 480/09.

Isso porque, conforme destacou a área técnica, (i) em 29.05.2020, último dia do prazo para resposta ao 2º ofício de exigências, a Companhia apresentou o Formulário ITR de 31.03.2020 (“1º ITR”) sem o Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes e as declarações dos Diretores, exigidos pelo art. 29, §1º, da ICVM 480/09; e (ii) mesmo após a concessão de prazo adicional pela SEP para reapresentação do documento até às 10h do dia 09.06.2020 (não coberto pela referida Instrução), a Companhia apresentou o Formulário ITR em 08.06.2020, constando como data do Relatório de Revisão dos Auditores o dia daquele protocolo, ou seja, data posterior a 29.05.2020. Nesse sentido, a SEP ressaltou que a Companhia utilizou todos os prazos relativos ao pedido de registro de emissor permitidos pela norma, incluindo a prorrogação de 20 (vinte) dias úteis prevista no do art. 5º, §2º, da ICVM 480/09, de modo que o prazo de 29.05.2020 tratava-se de prazo fatal para o cumprimento pela ViaPaulista de todas obrigações exigidas pela norma, e a extensão concedida, teria sido apenas para a correção de possível erro operacional. Assim, na visão da área técnica, ao apresentar o 1º ITR com o parecer da auditoria datado de 08.06.2020, a Companhia demonstrou que as Informações Trimestrais não estavam completas em 29.05.2020 e se utilizou de prazo adicional para cumprir uma obrigação que deveria ter se encerrado naquela data, descumprindo, portanto, o prazo do art. 5º, §5º, da ICVM 480/09.

Em sede de recurso, a Companhia alegou, em síntese, que “[p]or ter a Deliberação CVM 849/2020 alterado o prazo estipulado no artigo 29 da Instrução CVM 480/2009, tal alteração deve ser replicada e estendida à exigência contida no artigo 1º, inciso XV, do Anexo 3 desta mesma Instrução, uma vez que o documento a que se referem as duas disposições é o mesmo, devendo haver um único prazo para sua apresentação”. A SEP, nos termos do Relatório de Análise nº 131/2020/CVM/SEP/GEA-2, manteve o entendimento de que o prazo de entrega do Formulário ITR relativo ao primeiro trimestre do exercício social de 2020, para as companhias em fase de obtenção de registro, era o dia 15.05.2020 (art. 1º, XV, do Anexo 3 da ICVM 480/09). Conforme destacou a área técnica, por se tratar de prazo autônomo, expresso na norma, caso a CVM quisesse prorrogá-lo, o teria feito de maneira expressa na Deliberação CVM nº 849/2020. Ademais, a área técnica destacou que “ a própria Companhia estava ciente da autonomia dos prazos do Anexo 3 em relação aos demais prazos da Instrução CVM nº 480/2009, quando protocolou seu pedido de registro nos últimos dias de 2019, utilizando Demonstrações Financeiras de 31.12.2018 para fins de registro.

Ao ser informada da incompletude da documentação necessária para o pedido, se esforçou para a abertura do prazo de análise do registro antes do dia 01.01.2020, pois sabia que, após tal data, deveria obrigatoriamente apresentar as Demonstrações Financeiras de 31.12.2019 para fins de registro, enquanto o prazo regular para apresentação destas DFs, para companhias que já possuem o registro, seria o dia 31.03.2020 (posteriormente prorrogado), evidenciando assim a independência dos prazos de diferentes partes da norma ”. Adicionalmente, a SEP registrou que a área técnica envidou todos os esforços para dar o melhor aproveitamento aos documentos apresentados durante a análise do pedido de registro da ViaPaulista, entretanto, no seu entendimento, a entrega de uma demonstração financeira dentro do prazo normativo para o processo de registro não poderia ser flexibilizada. Além disso, a SEP destacou que, caso fosse deferido o registro da ViaPaulista naquele momento (julho de 2020), a Companhia se tornaria uma companhia aberta com a prestação de informação (FRE) com data-base de 31.12.2018, ou seja, informação com mais de ano e meio de atraso. O Presidente Marcelo Barbosa, sorteado relator para o exame do recurso, acompanhou integralmente as conclusões da área técnica e decidiu pelo não provimento do recurso.

O Presidente ressaltou, ainda, que o pedido para registro de emissor de valores mobiliários, nas categorias A ou B, deve observar o procedimento previsto no Capítulo II da Instrução CVM nº 480/09, cujos prazos não foram alterados pela Deliberação CVM nº 849/20 e os quais deveriam ter sido observados pela Companhia. Na sequência, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica e do Relator, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO DE ANÁLISE Nº 131/2020/CVM/SEP/GEA-2

De: Fernando Lucchesi

Para: SEP/GEA-2

ASSUNTO: Análise do pedido de reconsideração e recurso ao Colegiado registro inicial de companhia aberta na categoria B

VIAPAULISTA S.A

ORIGEM

1. Trata-se de análise do pedido de registro inicial de emissor de valores

mobiliários, categoria B, da VIAPAULISTA S.A. (“Companhia”, “Emissora” ou

“ViaPaulista”), cujo protocolo foi realizado nesta

Autarquia inicialmente em 20/12/2019. A comunicação com a Companhia se deu,

principalmente, por meio dos Ofícios nº 318/2019/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício 318” 0907411), nº 321/2019/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício 321” - 0909959), nº

322/2019/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício 322” 0910808), nº 12/2020/CVM/SEP/GEA-2 (“1º

Ofício de Exigências” - 0918992), nº 80/2020/CVM/SEP/GEA-2 (“2º Ofício de

Exigências” - 0971232) e nº 128/2020/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício de Indeferimento” 1034540).

FATOS E PREÂMBULO

2. Inicialmente foi verificado que a documentação apresentada junto com

o pedido de registro não cumpria os requisitos do Anexo 3 da Instrução CVM nº

480/2009, devido à falta de vários documentos exigidos pela norma.

3. Por esse motivo, não foi aberto o prazo para análise do pedido de

registro nos termos da Instrução CVM nº480/2009 art. 4º, § 1º. Entretanto,

considerando que o pedido havia sido protocolado próximo ao encerramento do

exercício social (31/12/2019), esta Gerência/Superintendência fez um esforço para

auxiliar a Companhia a completar a instrução do pedido, enviando três Ofícios

(Ofício 318, Ofício 321 e Ofício 322) entre os dias 24/12/2019 e 31/12/2019,

explicando pormenorizadamente os documentos que deviam ser enviados, pois

após a virada de ano seria preciso que o pedido de registro se baseasse nas

Demonstrações Financeiras de 31/12/2019 e, inclusive, um novo Formulário de

Referência (FRE) deveria ser apresentado com a nova data-base.

4. Cabe destacar que um dos documentos que não foi apresentado

inicialmente era a ata da assembleia geral que houvesse aprovado o pedido de

registro, conforme requer o inciso II do artigo 1º do Anexo 3 da Instrução CVM nº

480/2009, sob a seguinte justificativa:

A Companhia esclarece que, em razão de não haver previsão expressa na

legislação atribuindo à Assembleia de Acionistas, como competência

privativa, a deliberação sobre a aprovação do registro de companhia

aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, bem como não há

qualquer atribuição de tal competência à Assembleia de Acionistas ou ao

Relatório 131 (1040931) SEI 19957.011497/2019-39 / pg. 1

Conselho de Administração no Estatuto Social da Companhia, assim

sendo, a fim de seguir preceitos de boas práticas, o pedido de registro de

emissor foi deliberado em seu Conselho de Administração, que é composto

por três diretores estatutários da sua única acionistas, Arteris S.A.

5. Com o intuito de dar o melhor aproveitamento à documentação

apresentada em face do pedido de registro, esta Gerência/Superintendência não

condicionou a abertura do prazo de análise do pedido à apresentação da ata de

assembleia, deixando para exigir o referido documento no 1º Ofício de Exigências,

no decorrer do processo.

6. Ainda assim, quando a ViaPaulista apresentou sua resposta a este

primeiro Ofício, em 30/03/2020, a referida ata de assembleia não foi apresentada.

Não obstante tal ausência, a resposta foi considerada válida e o 2º Ofício de

Exigências reiterou a exigência de sua apresentação, que só veio a ocorrer em

28/05/2020, mais de 5 meses após a apresentação do pedido inicial.

7. Outro documento desse processo, cuja ausência no protocolo inicial foi

apontada, trata-se da Política de Divulgações de Informações, exigida pelo inciso

XIV do artigo 1º do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009. Após o envio do Ofício

318/2019, a Companhia justificou a não-apresentação do documento pelo fato de

adotar a Política de Divulgação da ARTERIS S.A. (“Arteris”), sua controladora.

8. Após a reiteração da exigência de sua apresentação no Ofício

321/2019, com a ressalva de que a Política de divulgação de informações deveria

ser deliberada pelo conselho de administração da ViaPaulista, nos termos do artigo

16 da Instrução CVM nº 358/2002, a Companhia apresentou a Política da Arteris e

solicitou (em 30/12/2019 às 23h25min) que o prazo para apresentação da ata de

reunião do Conselho de Administração fosse estendido até 10/01/2020. Diante da

negativa apresentada no Ofício 322, enviado em 31/12/2019, a ViaPaulista

apresentou nesse mesmo dia uma ata de reunião realizada em 30/12/2019 às

17h00min aprovando a Política de Divulgação da Arteris como sendo sua.

Posteriormente, se justificou dizendo que a data da ata estava errada e corrigiu

para apresentar o dia 31/12/2019, como sendo o dia correto.

9. Mesmo com a apresentação da referida aprovação pelo Conselho de

Administração, o documento Política de Divulgação de Informações ainda não

podia ser considerado adequado, pois não se tratava de uma Política da

ViaPaulista, companhia essa pleiteante do registro de companhia aberta.

Entretanto, para novamente tentar o melhor aproveitamento do feito, tal

documento foi aceito para a abertura de prazo da análise do pedido de registro, e

no 1º Ofício de Exigências foi incluída a solicitação de que se apresentasse o

documento da forma correta.

10. A resposta da ViaPaulista em 30/03/2020 a essa primeira leva de

exigências limitou-se a reapresentar a ata de RCA de 31/12/2019 e a Política de

Divulgação da Arteris. Mais uma vez, a GEA-2/SEP, de forma dar o melhor

aproveitamento ao processo da Companhia, aceitou como válida a resposta, e

reiterou a exigência no 2º Ofício de Exigências.

11. Em 11/05/2020, a Companhia enviou e-mail a esta Gerência solicitando

o seguinte esclarecimento: “Por que a ViaPaulista não pode adotar a política de

divulgação corporativa do grupo Arteris, uma vez que a instrução CVM 547 não

veda tal adoção?”. Em resposta à correspondência eletrônica, foram prestados os

esclarecimentos da necessidade de possuir uma Política própria. Em 28/05/2020,

quando do protocolo da resposta ao 2º Ofício de Exigências, a ViaPaulista

apresentou uma Política de Divulgação própria que havia sido aprovada em

Reunião do Conselho de Administração na data de 15/04/2020, portanto antes do

Relatório 131 (1040931) SEI 19957.011497/2019-39 / pg. 2

questionamento feito por e-mail. Ao ser questionada sobre o ocorrido por e-mail, a

Companhia informou que queriam “confirmar se a política da ViaPaulista não

poderia estar inserida dentro do documento já existente do grupo Arteris” e “o

questionamento não era sobre a política em si, mas se não poderíamos agrupar

tudo em único documento.”

12. Ademais, entre as exigências formuladas no 2º Ofício de Exigências,

constavam as seguintes modificações no Formulário de Referência (FRE):

Item 4.1.a: Reiteramos a exigência de acrescentar fator de risco referente

ao "Trecho Remanescente da Autovias", conforme mencionado na seção

6.3, tendo em vista que a justificativa apresentada não foi satisfatória.

Este Formulário de Referência é específico da ViaPaulista, então, embora

possa não ser um risco para sua controladora, trata-se de um risco para a

Companhia.

Item 16.2: Incluir neste item os rateios de despesas administrativas

recebidos, conforme saldos apresentados na Nota Explicativa das

Demonstrações Financeiras.

13. A resposta da Companhia apresentada em 28/05/2020 dizia o seguinte

sobre tais exigências:

Item 4.1.a: [...]. Resposta: Fator de risco mencionado, incluído no item

4.1.a do Formulário de Referência.

Item 16.2: [...]. Resposta: Rateio de despesas administrativas recebidos

incluídos no item 16.2 do Formulário de Referência.

14. Entretanto, o FRE reapresentado naquela data não continha essas duas

modificações exigidas. Por esse motivo, em e-mail de 03/06/2020 que chamou a

atenção para a ausência do parecer da auditoria no ITR (conforme se verá na

seção seguinte), a GEA-2 alertou que tais modificações não haviam sido

encontradas nos relativos itens do FRE. A Companhia respondeu que não sabia “o

motivo dessas informações não estarem constando”. Em 08/06/2020, a

Companhia por fim reapresentou o FRE com as modificações exigidas.

DO INDEFERIMENTO E PEDIDO DE RECURSO

15. Quando a Companhia protocolou a resposta ao 2º Ofício de Exigências

em 28/05/2020, verificamos que não foi apresentado o Formulário ITR de

31/03/2020 cujo prazo de apresentação se encerrava em 15/05/2020, conforme

exige o artigo 1º, inciso XV, do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009. Como o

prazo para responder este 2º Ofício se encerrava em 29/05/2020, esta

Gerência/Superintendência se prontificou em informar por e-mail na manhã do dia

29/05/2020 (1034522) a falta do documento obrigatório, lembrando que a

Deliberação CVM nº 849/2020, que prorrogou alguns prazos da Instrução CVM nº

480/2009, não modificou as disposições do Anexo 3, portanto os prazos para envio

de documentos periódicos durante o processo de registro permaneciam

inalterados.

16. Ainda em 29/05/2020, a Companhia apresentou o Formulário ITR,

porém sem o Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes, nem as

declarações dos Diretores, exigidos pelo art. 29, §1º, da Instrução CVM nº

480/2009 (1014244).

17. Mais uma vez, no intuito de dar o melhor aproveitamento do feito,

apontamos a ausência em 03/06/2020 por e-mail (1034523), questionando se

havia ocorrido algum erro de preenchimento, e ainda apontamos um prazo

adicional (não coberto pela Instrução) para reapresentação do documento até às

10h do dia 09/06/2020, ressaltando que o parecer dos auditores deveria possuir a

Relatório 131 (1040931) SEI 19957.011497/2019-39 / pg. 3

data do dia 29/05/2020 ou anterior, para que pudesse ser considerado atendido o

prazo da Instrução.

18. A Companhia então apresentou o Formulário ITR na noite do dia

08/06/2020, porém a data do Relatório de Revisão dos Auditores era aquele

mesmo dia (1033451).

19. A Companhia utilizou todos os prazos relativos ao pedido de registro de

emissor permitidos pela norma, incluindo a prorrogação de 20 dias úteis prevista

no do art. 5º, §2º, da Instrução CVM nº 480/2009. Portanto, o prazo de 29/05/2020

tratava-se de prazo fatal para o cumprimento pela ViaPaulista de todas obrigações

exigidas pela norma. A extensão concedida foi apenas para a correção de um

possível erro operacional no envio/preenchimento do Formulário ITR, já que

identificamos que o documento eletrônico não continha o parecer dos auditores

nem as declarações dos Diretores.

20. Assim, a Companhia, ao apresentar o ITR de 31/03/2020 com o

parecer da auditoria datado de 08/06/2020, demonstrou que as Informações

Trimestrais não estavam completas em 29/05/2020 e se utilizou de prazo adicional

para cumprir uma obrigação que deveria ter se encerrado naquela data. Dessa

forma, a Companhia não cumpriu o prazo do artigo 5º, §5º, da Instrução CVM nº

480/2009, e portanto, com base no artigo 5º, §7º, da Instrução CVM nº 480/2009,

decidimos pelo indeferimento do pedido de registro de companhia da VIAPAULISTA

S.A.

21. Em 15/06/2020, foi enviado o Ofício nº 128/2020/CVM/SEP/GEA-2

(1034540), comunicando o indeferimento do pedido de registro inicial da

ViaPaulista por não ter cumprido o prazo estabelecido no artigo 5º, §5º, da

Instrução CVM nº 480/2009.

22. Em 23/06/2020, a Companhia protocolizou o Pedido de Recurso contra

a decisão de indeferimento do pedido de registro de emissor da Companhia na

categoria “B” (1040384), com o seguinte fundamento:

Para o indeferimento do pedido, esta D. Superintendência fundamentouse no entendimento de que o prazo para apresentação do Formulário ITR

de 31/03/2020 seria até o dia 15/05/2020, conforme exige o artigo 1º,

inciso XV, do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009, e que a Deliberação

CVM nº 849/2020, que prorrogou alguns prazos da Instrução CVM nº

480/2009, não modificou as disposições do Anexo 3, portanto os prazos

para envio de documentos periódicos durante o processo de registro

permaneceriam inalterados.

Contudo, a Companhia entende, salvo melhor juízo, que, apesar da

Deliberação CVM 849/2020 não prorrogar expressamente o prazo indicado

no texto do artigo 1º, inciso XV do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009,

tal inciso faz referência expressa ao documento indicado nos termos do

art. 29 da mesma Instrução, sendo certo que, se o prazo de apresentação

do documento no artigo 29 foi ampliado, não há que se falar em obrigação

de entregar tal documento em prazo menor.

A fundamentação levada em consideração pelo Colegiado desta D.

Comissão para deliberar a prorrogação de prazos contidas na Deliberação

CVM 849 ressalta que:

“a) diariamente se observa a ampliação de medidas restritivas,

relacionadas principalmente ao fluxo de pessoas, impostas pelos

governos de diversos países em face da ampla e corrente

disseminação do novo coronavírus, causador da Covid-19, sendo

notórios os severos impactos para a atividade econômica que

decorrerão de tais medidas;

Relatório 131 (1040931) SEI 19957.011497/2019-39 / pg. 4

b) as medidas restritivas mencionadas têm impactos adversos e

inesperados na produção de informações e realização de atos

societários ordinários de funcionamento das sociedades anônimas

previstos na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

c) em vista desta circunstância, foi editada a Medida Provisória nº

931, de 2020, que prorroga o prazo máximo para a realização de

assembleias gerais ordinárias e confere competência à CVM para

excepcionalmente, durante o exercício de 2020, prorrogar prazos

fixados na Lei n° 6.404, de 1976;

d) à luz do interesse público, cabe à CVM contribuir para a mitigação

dos impactos adversos acima referidos, ao mesmo tempo em que

promove o adequado funcionamento do mercado de capitais por

meio de suas atividades de regulação, supervisão e fiscalização;”

Desta maneira, não nos parece fazer sentido que a prorrogação de prazos

somente faça sentido e deva ser aplicado para Companhias que já

possuem seu registro de emissor deferido por esta D. Comissão, e que as

Companhias que estejam buscando seu registro sejam penalizadas com

prazos menores, sendo que são afetadas da mesma forma pelos efeitos da

pandemia.

Ainda que se alegue que deve haver sim alguma diferenciação nos prazos

em razão de determinados e específicos procedimentos, o inciso XV do

artigo 1º, do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009, faz referência

expressa ao documento indicado nos termos do art. 29 da mesma

Instrução, e o prazo estabelecido no artigo 29 foi ampliado pela

Deliberação CVM 849/2020, ficando assim os prazos incompatíveis,

devendo ser considerado o maior prazo concedido às companhias

reguladas por esta D. Comissão.

Por ter a Deliberação CVM 849/2020 alterado o prazo estipulado no artigo

29 da Instrução CVM 480/2009, tal alteração deve ser replicada e

estendida à exigência contida no artigo 1º, inciso XV, do Anexo 3 desta

mesma Instrução, uma vez que o documento a que se referem as duas

disposições é o mesmo, devendo haver um único prazo para sua

apresentação.

Em razão do exposto, a Companha requer seja dado conhecimento ao

presente recurso e, em seu mérito, seja, dado provimento para reformar a

decisão contida no Ofício nº 182/2020/CM/SEP/GEA-2 e deferir o pedido de

registro de emissor da ViaPaulista S.A. na categoria B, tendo em vista a

apresentação de todos os documentos, conforme exigidos por esta D.

Comissão.

ANÁLISE

23. Inicialmente, destacamos que o pedido feito pela Companhia em seu

recurso é o de "reformar a decisão contida no Ofício nº 182/2020/CM/SEP/GEA-2 e

deferir o pedido de registro de emissor da ViaPaulista S.A. na categoria B".

Entretanto, trata-se de pedido a nosso ver impróprio, pois, no momento em que a

SEP não aceitou a entrega do referido Formulário ITR, se absteve de analisar seu

conteúdo bem como de verificar o atendimento integral das exigências

submetidas, e o registro de emissor de valores mobiliários não pode ser concedido

sem a análise de todos os documentos apresentados na instrução do pedido nem

o cumprimento das exigências. Dessa forma, o pedido correto deveria ser o aceite

da entrega do documento, e aí então o processo voltaria a SEP para a etapa de

verificação de cumprimento do 2º ofício de exigências, para aí então decidir-se

pelo deferimento ou indeferimento do registro.

24. O único argumento apresentado pela ViaPaulista foi de que a

Deliberação CVM nº 849/2020, ao prorrogar o prazo expresso no art. 29 da

Instrução CVM nº 480/2009 (relativo a entrega dos Formulários ITRs por

Relatório 131 (1040931) SEI 19957.011497/2019-39 / pg. 5

companhias abertas) estaria implicitamente prorrogando também o prazo para

entrega do Formulário ITR de 31/03/2020 para as companhias em processo de

obtenção de registro de emissor, exigida pelo artigo 1º, inciso XV, do Anexo 3 da

Instrução CVM nº 480/2009, pois este dispositivo faz referência àquele.

25. Sobre tal argumento, cabe destacar que a própria Companhia estava

ciente da autonomia dos prazos do Anexo 3 em relação aos demais prazos da

Instrução CVM nº 480/2009, quando protocolou seu pedido de registro nos últimos

dias de 2019, utilizando Demonstrações Financeiras de 31/12/2018 para fins de

registro. Ao ser informada da incompletude da documentação necessária para o

pedido, se esforçou para a abertura do prazo de análise do registro antes do dia

01/01/2020, pois sabia que, após tal data, deveria obrigatoriamente apresentar as

Demonstrações Financeiras de 31/12/2019 para fins de registro, enquanto o prazo

regular para apresentação destas DFs, para companhias que já possuem o

registro, seria o dia 31/03/2020 (posteriormente prorrogado), evidenciando assim

a independência dos prazos de diferentes partes da norma.

26. Vejamos o que diz o dispositivo que requer a apresentação do

Formulário constante do Anexo 3 da Instrução:

Art. 1º Se o emissor for nacional, o pedido de registro como emissor de

valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos:

[...]

XV – formulário de informações trimestrais – ITR, nos termos do art. 29 da

Instrução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social

em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do

encerramento de cada trimestre;

27. Embora faça, de fato, referência ao artigo 29, tal referência se limita à

forma e ao conteúdo dos Formulários pois o próprio dispositivo estabelece prazo

próprio para sua apresentação, ainda que o prazo coincida com o prazo

estabelecido no art. 29, caput, II, da Instrução.

28. Por se tratar de prazo autônomo, expresso na norma, o Presidente da

CVM, se quisesse prorrogá-lo, teria o feito de maneira expressa na Deliberação

CVM nº 849/2020. Entretanto, a Deliberação menciona apenas o prazo do artigo

29:

IV – prorrogar por 45 (quarenta e cinco) dias o prazo previsto no inciso II

do caput do art. 29 da Instrução CVM nº 480, de 2009, com relação ao

formulário de informações trimestrais referente ao primeiro trimestre do

exercício social das companhias com exercício social findo em 31 de

dezembro de 2019;

29. Dessa forma, mantemos nosso entendimento de que o prazo para a

entrega do Formulário ITR relativo ao primeiro trimestre do exercício social de

2020, para as companhias em fase de obtenção de registro, era o dia 15/05/2020,

prazo esse que não foi cumprido pela ViaPaulista.

30. Além disso, estamos certos de que esta Gerência/Superintendência

envidou todos os esforços para que se desse o melhor aproveitamento aos

documentos apresentados durante a análise do pedido de registro da ViaPaulista,

abrindo diversas exceções, conforme relatado acima. Entendemos, entretanto,

que a entrega de uma demonstração financeira dentro do prazo normativo para o

processo de registro não pode ser flexibilizada.

31. Um último ponto, que pesa a favor do indeferimento do registro, tratase do fato de que, caso seja deferido o registro nesse momento em julho de 2020,

no âmbito desse processo, como requer a Companhia, estará se tornando uma

Relatório 131 (1040931) SEI 19957.011497/2019-39 / pg. 6

companhia aberta com a prestação de informação (FRE) com data-base de

31/12/2018, ou seja, informação com mais de 1 ano e meio de atraso.

Conclusões

32. Considerando o exposto acima, mantemos a decisão pelo

indeferimento do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, categoria

B, da VIAPAULISTA S.A.

33. Isso posto, encaminhamos à apreciação superior, conforme

Deliberação CVM nº 463/2003.

Atenciosamente,

FERNANDO DAMBROS LUCCHESI

Inspetor, GEA-2

De acordo. À SEP,

GUILHERME ROCHA LOPES

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GEA-2.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Fernando D'Ambros Lucchesi,

Inspetor, em 14/07/2020, às 09:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes,

Gerente, em 14/07/2020, às 09:57, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 14/07/2020, às 10:02, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 14/07/2020, às 22:25, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1040931 e o código CRC F0B22C43.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

Relatório 131 (1040931) SEI 19957.011497/2019-39 / pg. 7

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1040931 and the "Código CRC" F0B22C43.

Relatório 131 (1040931) SEI 19957.011497/2019-39 / pg. 8