Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.002261/2018-21

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por KPMG Auditores Independentes ("KPMG") e seu sócio e Responsável Técnico Wladimir Omiechuk (em conjunto, “Proponentes”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC. O presente processo foi instaurado para analisar eventuais irregularidades relacionadas aos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial S.A. (“Mundial”), relativos aos exercícios sociais de 2012 a 2015, e da Hercules S.A. (“Hercules”), relativos ao exercício social de 2014. Em análise preliminar do relatório encaminhado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP acerca de eventuais irregularidades contábeis e infrações à Lei nº 6.404/76, a SNC verificou que os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Mundial e da Hercules foram emitidos sem ressalvas, em possível infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99. Os Proponentes, ao prestarem os esclarecimentos solicitados pela área técnica, apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram pagar à CVM os seguintes valores: (i) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por KPMG e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) por Wladimir Omiechuk, relativos às irregularidades na auditoria das demonstrações financeiras da Hercules;

e (ii) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por KPMG e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) por Wladimir Omiechuk, relativos às irregularidades na auditoria das demonstrações financeiras da Mundial. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso. Adicionalmente, quanto à correção das irregularidades, a PFE/CVM ressaltou que, “ previamente à celebração do termo, o efetivo cumprimento do requisito legal deverá ser aferido pela área técnica responsável no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso ”. À vista das considerações apontadas pela PFE/CVM, a SNC afirmou que não seria exigível a determinação da correção da irregularidade, assim como a SEP destacou “ não ser o caso de determinar a republicação das referidas demonstrações financeiras ”. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, entendeu que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando em especial:

(i) que os fatos tratados são anteriores à publicação da Lei nº 13.506/17; e (ii) os parâmetros para negociação empregados anteriormente em casos com características essenciais similares, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta nos seguintes termos: (i) Para a KPMG: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo: (a) R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial; e (b) R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules; e (ii) Para Wladimir Omiechuk: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo: (a) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial; e (b) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules.

Diante disso, o representante dos Proponentes, durante reunião com os membros do Comitê, solicitou a ponderação dos valores apresentados em contraproposta, sob o argumento de que (i) a proposta foi apresentada na fase apuratória; (ii) as supostas irregularidades cometidas teriam gravidade distinta em relação à cada uma das companhias; e (iii) as supostas irregularidades em relação à Hércules teriam ocorrido nas demonstrações financeiras relacionadas a um único exercício social, enquanto que aquelas relativas à Mundial teriam ocorrido nas demonstrações relacionadas a três exercícios sociais. Em relação ao primeiro ponto, o Comitê destacou que a redução ab initio do quantum indenizatório para celebração de termos de compromisso tem sido considerada apenas em processos originados em autodenúncia. Quanto aos demais argumentos, entendeu ser possível uma reflexão, inclusive para adequação do quantum indenizatório a novos parâmetros para valores de negociação adotados pelo Comitê a partir de 03.12.2019, quando da análise e deliberação de precedente comparável. Desse modo, o Comitê decidiu retificar os termos de sua contraproposta, nos seguintes termos: (i) Para a KPMG: assunção de obrigação pecuniária no montante de 1.210.000,00 (um milhão e duzentos e dez mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo:

(a) R$ 660.000,00 (seiscentos e sessenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial; e (b) R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules; e (ii) Para Wladimir Omiechuk: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo (a) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial; e (b) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules. Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da nova contraproposta do Comitê que, por sua vez, entendeu que sua aceitação seria conveniente e oportuna. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

(ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas (*) , a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. ______________________________________________________________________________________ (*) O prazo foi prorrogado conforme item V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.002261/2018-21

SUMÁRIO

PROPONENTES:

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES e seu sócio e Responsável Técnico,

WLADIMIR OMIECHUK.

IRREGULARIDADES DETECTADAS:

Deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules

S.A., referentes ao exercício social de 2014, e da Mundial S.A., relativas aos

exercícios sociais de 2012 a 2015.

- Possível infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

PROPOSTA CONJUNTA:

A) KPMG AUDITORES INDEPENDENTES – assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 1.210.000,00 (um milhão e duzentos e dez mil reais), em parcela

única, à CVM, e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo que:

(i) R$ 660.000,00 (seiscentos e sessenta mil reais) corresponde às deficiências nos

trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial S.A.; e

(ii) R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais) corresponde às deficiências

nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules S.A.

B) WLADIMIR OMIECHUK – assunção de obrigação pecuniária no montante de R$

550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais), em parcela única, à CVM e em

benefício do mercado de valores mobiliários, sendo que:

(i) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) corresponde às deficiências nos trabalhos de

auditoria das demonstrações financeiras da Mundial S.A.; e

(ii) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) corresponde às deficiências nos

trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules S.A.

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

Parecer do CTC 231 (0937726) SEI 19957.002261/2018-21 / pg. 1

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES (doravante denominada “KPMG”) e pelo seu

sócio e Responsável Técnico, WLADIMIR OMIECHUK, previamente à lavratura

de Termo de Acusação pela Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria - SNC.

DA ORIGEM

2. O presente processo foi instaurado para averiguar irregularidades

relacionadas aos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial

S.A. (doravante denominada “Mundial”), relativos aos exercícios sociais de 2012 a

2015, e da Hercules S.A. (doravante denominada “Hercules”), relativos ao

exercício social de 2014, ambos realizados pela KPMG com relatório assinado por

WLADIMIR OMIECHUK.

DOS FATOS e DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

3. Em análise preliminar do Relatório[1] encaminhado pela Superintendência

de Relações com Empresas - SEP acerca de eventuais irregularidades contábeis e

infrações à Lei nº 6.404/76 (“Lei nº 6.404”), a SNC verificou que os relatórios dos

auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Mundial e da

Hercules foram emitidos sem ressalvas, relativamente aos seguintes exercícios

sociais e assuntos:

(i) 2013 a 2015 (Mundial) – com relação à subscrição das debêntures emitidas pela

Hercules em condições não comutativas, em possível violação ao art. 245 da Lei nº

6.404[2]; e

(ii) 2012 a 2015 (Mundial) – referente à não realização do teste de

recuperabilidade do saldo de mútuo entre a Hercules e a Mundial e,

posteriormente, das debêntures de emissão da Hercules subscritas pela Mundial,

constituindo possível infração aos itens 58, 59 e 63 do Pronunciamento Técnico

CPC 38[3] (aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09), e, consequentemente, ao

art. 176 c/c o §3º do art. 177, ambos da Lei nº 6.404[4]. Esses fatos também

representam, em conjunto ou isoladamente, descumprimento ao item 2, parte

final, da Resolução CFC nº 1.203/09 (“Resolução CFC nº 1.203”), que aprovou a

NBC TA 200 – Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria

em Conformidade com Normas de Auditoria[5], e, por consequência, ao art. 20 da

Instrução CVM nº 308/99[6] (“ICVM 308”);

(iii) 2014 (Hercules) – devido ao fato de a Administração da Hercules ter: (a) dado

tratamento de caixa aos créditos fiscais reconhecidos pela Companhia ao longo do

exercício social de 2014 e transferidos à Mundial nesse mesmo exercício, o que

resultaria em violação aos itens 01, 06 e 07 do Pronunciamento Técnico CPC 03

(aprovado pela Deliberação CVM nº 641/10)[7], e, por consequência, ao art. 176

c/c § 3º do art. 177, ambos da Lei nº 6.404; e (b)

aprovado e efetivado a transferência de créditos de prejuízo fiscal em base diversa

daquela estabelecida nas cláusulas 4.1.9 e 4.2.2 da Escritura de Emissão de

Debêntures, o que acarretaria infração ao art. 154 da Lei nº 6.404[8]. Os fatos,

isoladamente, ou em conjunto, representam, ainda, descumprimento ao item 2,

parte final, da Resolução CFC nº 1.203 e, por consequência, ao art. 20 da ICVM

308.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 231 (0937726) SEI 19957.002261/2018-21 / pg. 2

4. Instados a se manifestarem sobre os fatos acima, juntamente com os

esclarecimentos prestados, os interessados apresentaram proposta conjunta para

celebração de Termo de Compromisso na qual propuseram pagar à CVM os

seguintes valores em relação às irregularidades na auditoria das demonstrações

financeiras da:

(i) Hercules referentes ao exercício social de 2014 - R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais) para a KPMG e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para WLADIMIR OMIECHUK;

e

(ii) Mundial relativas aos exercícios sociais de 2012 a 2015 - R$ 300.000,00

(trezentos mil reais) para a KPMG e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) para

WLADIMIR OMIECHUK.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE)

5. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, no PARECER

n. 00138/2019/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (PFE/CVM) apreciou, à luz do disposto no art. 11,

§5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta conjunta de

Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de

óbice jurídico à celebração do ajuste.

6. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática),

destacou, em resumo, que:

“(...) de acordo com o que está descrito nos autos, as infrações foram

realizadas em relação a demonstrações financeiras específicas, havidas

entre os anos de 2012 a 2015. No âmbito da Autarquia, entende-se que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada,

ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade

das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido

o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já

não existe’”(...). (grifado)

7. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“No que diz respeito à correção, observa-se que a infração causou

dano difuso ao mercado, haja vista que as DF´s constituem importante

instrumento na avaliação das oportunidades de negócios e exercício de

direitos relacionados aos títulos emitidos pela sociedade. Nesse caso, cabe

ao Il. Comitê de Termo de Compromisso avaliar a idoneidade dos

montantes oferecidos para a efetiva prevenção a novos ilícitos.”

(grifado)

8. A PFE destacou ainda em sua manifestação que:

“(...) relativamente à correção das irregularidades, requisito

insculpido no inciso II, não foi apresentada proposta nesse sentido.

Em vista do exposto, parece que, previamente à celebração do termo,

o efetivo cumprimento do requisito legal deverá ser aferido pela

área técnica responsável no âmbito do Comitê de Termo de

Compromisso (...)” (grifado)

DOS ESCLARECIMENTOS PRESTADOS PELA SNC E PELA SEP

9. Em relação às considerações da PFE/CVM, e instadas a se manifestaram

pela Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso, a SNC manifestou

posicionamento no sentido de que “não se afigura[va] exigível [a] determinação da

correção da irregularidade”, e a SEP afirmou “não ser o caso de determinar a

Parecer do CTC 231 (0937726) SEI 19957.002261/2018-21 / pg. 3

republicação das referidas demonstrações financeiras”.

10. Além disso, a SEP esclareceu que as infrações relacionadas aos fatos

acima descritos relativas às responsabilidades dos membros do Conselho da

Administração e da Diretoria da Mundial e da Hercules foram tratadas no âmbito

do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.001068/2017-91, julgado

em 14.12.2017 (disponível em

http://www.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2017/20171214_PAS_RJ2017565.html),

em fase de recurso no âmbito Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional - SEI (CRSFN 10372.100339/2018-78).

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 29.10.2019[9], ao analisar a proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput, da Instrução CVM n° 607/19 e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado

Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99, como, por exemplo, no Processo Administrativo Sancionador (PAS)

19957.011584/2017-24 (decisão do Colegiado de 10.09.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190910_R1/20190910_D1524.html)[10],

considerou que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, o CTC decidiu negociar as condições da

proposta conjunta apresentada.

12. Assim, considerando, em especial, (i) que os fatos aqui tratados são

anteriores à publicação da Lei no 13.506/17, de 13.11.2017 e (ii) os parâmetros

para negociação que já haviam sido empregados em casos com características

essenciais similares, como, por exemplo, no âmbito do PAS 19957.011584/2017-24

acima citado, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta nos

seguintes termos:

A) KPMG AUDITORES INDEPENDENTES – assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais), em parcela única,

a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo que:

(i) R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) corresponde às deficiências

nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial S.A.; e

(ii) R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) corresponde às deficiências

nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules S.A.

B) WLADIMIR OMIECHUK – assunção de obrigação pecuniária no montante de R$

600.000,00 (seiscentos mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM e em

benefício do mercado de valores mobiliários, sendo que:

(i) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) corresponde às deficiências nos trabalhos

de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial S.A.; e

(ii) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) corresponde às deficiências nos trabalhos

de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules S.A.

13. Nesse contexto, e após tomar conhecimento da decisão do Comitê, o

Representante[11] dos PROPONENTES solicitou a realização de uma reunião de

negociação com os membros do Comitê de Termo de Compromisso, que foi

realizada em 10.12.2019[12].

14. Na referida reunião, e após considerações gerais sobre o caso em tela, o

Representante expôs três pontos que, em seu entendimento, se diferenciariam do

que ocorreu em casos com características essenciais similares, principalmente em

relação àquele citado na contraproposta apresentada pelo Comitê[13]: (i) o fato de

Parecer do CTC 231 (0937726) SEI 19957.002261/2018-21 / pg. 4

relação àquele citado na contraproposta apresentada pelo Comitê[13]: (i) o fato de

a proposta conjunta ter sido apresentada ainda na fase apuratória, i.e.,

previamente à lavratura de Termo de Acusação pela área técnica, (ii) o fato de

que as supostas irregularidades cometidas teriam gravidade distinta em relação à

cada uma das companhias, e, (iii) em relação à Hercules, as supostas

irregularidades cometidas teriam ocorrido nas demonstrações financeiras

relacionadas a um único exercício social, sendo que na Mundial teriam ocorrido

em três exercícios sociais.

15. Diante de tais alegações, o Representante dos PROPONENTES solicitou que

o Comitê ponderasse os valores apresentados em sua recomendação de

aprimoramento da proposta conjunta.

16. A esse respeito, o Comitê, primeiramente, expôs que a redução ab initio do

quantum indenizatório para celebração de Termos de Compromisso tem sido

considerada apenas em processos que tem origem em autodenúncia e que, como

esse não é o caso, não haveria razão para redução de valor em relação a esse

ponto.

17. Entretanto, no que diz respeito aos outros dois argumentos apresentados

pelo Representante, entendeu o CTC ser possível uma reflexão, inclusive para

adequação do quantum indenizatório a novos parâmetros para valores de

negociação adotados pelo Comitê a partir de 03.12.2019, quando da análise e

deliberação sobre outra proposta de Termo de Compromisso também referente a

infrações em tese realizadas por auditorias independentes.

18. Assim, após mais algumas considerações de ambas as partes, foi dada por

encerrada a reunião.

19. Na mesma data, o Comitê decidiu retificar os termos da contraproposta de

Termo de Compromisso, nos seguintes termos:

A) KPMG AUDITORES INDEPENDENTES – assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 1.210.000,00 (um milhão e duzentos e dez mil reais), em parcela

única, a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo

que:

(i) R$ 660.000,00 (seiscentos e sessenta mil reais) corresponde às deficiências nos

trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial S.A.; e

(ii) R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais) corresponde às deficiências

nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules S.A.

B) WLADIMIR OMIECHUK – assunção de obrigação pecuniária no montante de R$

550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM

e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo que:

(i) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) corresponde às deficiências nos trabalhos de

auditoria das demonstrações financeiras da Mundial S.A.; e

(ii) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) corresponde às deficiências nos

trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules S.A.

20. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua concordância com os

termos da nova contraproposta apresentada pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade

e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

Parecer do CTC 231 (0937726) SEI 19957.002261/2018-21 / pg. 5

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada

pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o

mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de

Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando

práticas semelhantes.

23. À luz do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ser

encerrado por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, em especial, (i) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19, (ii) que os

fatos aqui tratados são anteriores à publicação da Lei no 13.506/17, de 13.11.2017,

e que (iii) os parâmetros para negociação que já haviam sido empregados em

casos de infração ao art. 20 da ICVM 308, como, por exemplo, no PAS

19957.011584/2017-24 (decisão do Colegiado de 10.09.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190910_R1/20190910_D1524.html) seriam

adequados na espécie.

24. Assim, o Comitê considera que a aceitação da proposta conjunta de que se

trata é conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação

dos seus termos pelo órgão, entende-se que os valores de R$ R$ 1.210.000,00 (um

milhão e duzentos e dez mil reais) para a KPMG e de R$ 550.000,00 (quinhentos e

cinquenta mil reais) para WLADIMIR OMIECHUK são suficientes para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que

se cuida.

DA CONCLUSÃO

25. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 17.12.2019[14], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso de KPMG

AUDITORES INDEPENDENTES e de WLADIMIR OMIECHUK, sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo Financeira (SAD) para o atesto do

cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2020.

[1] Relatório nº 1/2017-CVM/SEP/GEA-4.

[2] Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer

sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as

operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente

comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante

a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao

disposto neste artigo.

[3] 58. Se o emitente de instrumento de dívida recompra esse instrumento, a

dívida é extinta mesmo se o emitente for um corretor desse instrumento ou

pretender revendê-lo no curto prazo.

59. O pagamento a um terceiro, incluindo um truste (às vezes chamado

“anulação da dívida em substância”), não liberta, por si mesmo, o devedor da sua

obrigação primária ao credor, na ausência de isenção legal.

63. Em alguns casos, o credor libera o devedor da obrigação presente de fazer

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pagamentos, mas o devedor assume a obrigação de garantia de pagar se a parte

que assume a responsabilidade primária não cumprir. Nessa circunstância o

devedor: (a) reconhece o novo passivo financeiro baseado no valor justo da sua

obrigação quanto à garantia; e (b) reconhece o ganho ou a perda com base na

diferença entre (i) quaisquer proventos pagos e (ii) a quantia escriturada do

passivo financeiro original menos o valor justo do novo passivo financeiro.

[4] Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na

escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras,

que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as

mutações ocorridas no exercício:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício; e

IV – demonstração dos fluxos de caixa; e

V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.

Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes,

com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios

de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios

contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o

regime de competência.

§ 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as

normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente

submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados.

[5] Item 2. As NBC TAs são escritas no contexto da auditoria de demonstrações

contábeis executada por um auditor. Elas devem ser adaptadas conforme

necessário às circunstâncias, quando aplicadas a auditorias de outras informações

contábeis históricas. As NBC TAs não endereçam as responsabilidades do auditor

que possam existir numa legislação, regulamentação ou de outra forma, por

exemplo, como em conexão com uma oferta pública de títulos. Essas

responsabilidades podem ser diferentes daquelas estabelecidas pelas NBC TAs.

Dessa forma, enquanto o auditor pode encontrar aspectos nas NBC TAs que o

apoiem nessas circunstâncias, é responsabilidade do auditor garantir cumprimento

de todas as obrigações legais, regulatórias e profissionais.

[6] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC

e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no

que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[7]Item 1. A entidade deve elaborar a demonstração dos fluxos de caixa de acordo

com os requisitos deste Pronunciamento Técnico e deve apresentá-la como parte

integrante das suas demonstrações contábeis apresentadas ao final de cada

período.

Item 6. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento Técnico, com os

significados abaixo especificados:

Caixa compreende numerário em espécie e depósitos bancários disponíveis.

Equivalentes de caixa são aplicações financeiras de curto prazo, de alta

liquidez, que são prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e

que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.

Fluxos de caixa são as entradas e saídas de caixa e equivalentes de caixa.

Parecer do CTC 231 (0937726) SEI 19957.002261/2018-21 / pg. 7

Atividades operacionais são as principais atividades geradoras de receita da

entidade e outras atividades que não são de investimento e tampouco de

financiamento.

Atividades de investimento são as referentes à aquisição e à venda de ativos

de longo prazo e de outros investimentos não incluídos nos equivalentes de caixa.

Atividades de financiamento são aquelas que resultam em mudanças no

tamanho e na composição do capital próprio e no capital de terceiros da entidade.

Item7. Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a

compromissos de caixa de curto prazo e, não, para investimento ou outros

propósitos. Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa,

ele precisa ter conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa e estar

sujeito a um insignificante risco de mudança de valor. Portanto, um investimento

normalmente qualifica-se como equivalente de caixa somente quando tem

vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data

da aquisição. Os investimentos em instrumentos patrimoniais (de patrimônio

líquido) não estão contemplados no conceito de equivalentes de caixa, a menos

que eles sejam, substancialmente, equivalentes de caixa, como, por exemplo, no

caso de ações preferenciais resgatáveis que tenham prazo definido de resgate e

cujo prazo atenda à definição de curto prazo

[8] Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe

conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências

do bem público e da função social da empresa.

[9] Deliberado pelos membros titulares da SEP, SSR (atual denominação da SFI),

SMI, SPS e pelo substituto do SGE.

[10] No caso em tela, a SNC propôs a responsabilização da

Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes (“PWC”) e seu sócio e

responsável técnico, Carlos Biedermann (i) por realizar os trabalhos de auditoria

em relação às demonstrações financeiras de 31.12.14 da Tupy S.A. sem respeitar

o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil histórica, deixando de cumprir o previsto nos

itens 201 e 206 da NBC PA 290 e no item A18 da NBC TA 200 (infração ao disposto

no art. 20 da ICVM 308); e (ii) por prestar serviços de consultoria para a Tupy S.A.

que podem caracterizar a perda de sua objetividade e independência (infração ao

inciso II do art. 23 da ICVM 308). Após negociação com o CTC, os acusados se

propuseram, para o encerramento do processo por meio do ajuste, ao pagamento

à CVM de, para (i) PWC, R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais); e, para

(ii) Carlos Biedermann, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

[11] Dr. Luiz Alfredo Paulin.

[12] Presentes os membros titulares da SGE, SPS, SEP, SNC, SMI e SFI.

[13] PAS 19957.011584/2017-24 (decisão do Colegiado de 10.09.2019, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190910_R1/20190910_D1524.html).

[14] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SFI, SMI e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 14/02/2020, às 13:09, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 14/02/2020, às 14:02, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 231 (0937726) SEI 19957.002261/2018-21 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 14/02/2020, às 14:06, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 14/02/2020, às 16:26, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 14/02/2020, às 16:30, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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