Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.009190/2018-97

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Eric Gaigher ("Proponente"), na qualidade de Conselheiro de Administração da Atom Empreendimentos e Participações S.A. (“Atom” ou “Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP. O presente processo foi instaurado no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM (2017/2018), com o objetivo de identificar a ocorrência de negociações em período vedado. Nesse sentido, em análise do relatório produzido pela Superintendência de Relações com Mercado e Intermediários – SMI, a SEP identificou compras de ações ordinárias de emissão da Companhia, efetuada pelo Proponente, no valor total de R$ 1.080,00, realizadas em 17.04.18 e 20.04.18, previamente à divulgação das Informações Trimestrais referentes ao 1º trimestre de 2018, ocorrida em 20.04.18. Instado pela SEP a se manifestar, o Proponente encaminhou, por meio da Companhia, manifestação de que ambas as operações teriam sido realizadas como teste durante o lançamento de nova plataforma, sem ter se atentado quanto às datas de divulgação do balanço.

Em sua análise, a SEP entendeu que, apesar do baixo montante financeiro envolvido nas negociações (volume negociado de R$ 1.080,00 e ganho de R$ 88,00) e dos esclarecimentos prestados pelo Proponente, ao se conjugar o sentido das operações ("compra") com a melhora dos resultados reportados pela Atom e a declaração da Companhia de que todos os membros do Conselho de Administração tomaram conhecimento, em 05.04.18, das informações constantes do 1º ITR/2018, não seria possível afastar as infrações ao art. 13, § 4º, da Instrução CVM 358/02 e à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. Nesse contexto, o Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso em que sugeriu o pagamento à CVM do valor de R$ 3.240,00 (três mil, duzentos e quarenta reais), o que, no seu entendimento, equivaleria ao triplo do valor das operações. Em razão do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação CVM nº 390/01, vigente à época, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19; (ii) a fase na qual se encontra o processo; e (iii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível infração ao art.

13, §4º, da Instrução CVM nº 358/02, entendeu ser cabível o encerramento do caso concreto por meio de termo de compromisso. Assim, consoante faculta o art. 83, § 4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando em especial: (i) o disposto no art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19, (ii) os parâmetros para negociação empregados em caso precedente, (iii) o histórico do Proponente na CVM, que não figura em processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, e (iv) o posicionamento da possível infração administrativa sob avaliação no grupo V, item VII, do Anexo 63 da Instrução CVM nº 607/19, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a ser pago à CVM, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários. Diante disso, o Proponente encaminhou nova proposta de Termo de Compromisso, na qual propôs o pagamento de R$ 5.200,00 (cinco mil e duzentos reais), tendo alegado essencialmente que o valor contraproposto pelo Comitê seria dez vezes superior ao valor da operação realizada, que, no seu entendimento não poderia ser comparado ao precedente mencionado pelo Comitê. Posteriormente, ao tomar conhecimento da manutenção da contraproposta pelo Comitê, o Proponte apresentou nova proposta, em que sugeriu: (i) pagar à CVM o valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais); (ii) entregar cinco cestas básicas a entidade indicada pela CVM;

(iii) apresentar carta de renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração da Atom; e (iv) “ não participar de nenhum conselho de Administração ou Diretoria de companhia listada pelo prazo de 5 anos ”. O Comitê, considerando as alegações do Proponente, decidiu que a nova proposta apresentada deveria ser aperfeiçoada para os seguintes termos: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários; e (ii) período de 3 (três) anos de afastamento, no qual o Proponente não poderá exercer o cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta. Na sequência, o Proponente manifestou concordância com os termos da nova contraproposta do Comitê que, por sua vez, entendeu que sua aceitação seria conveniente e oportuna. O Colegiado, após discutir se o caso teria elementos suficientes para fundamentar uma acusação, sobretudo em relação aos indícios de materialidade da conduta, acompanhou, por unanimidade, o parecer do Comitê e deliberou pela aceitação da proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente;

(ii) dez dias para (a) o cumprimento da obrigação pecuniária assumida (*) , e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida e a SEP, como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. ______________________________________________________________________________________ (*) O prazo foi prorrogado conforme item V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI nº 19957.009190/2018-97

SUMÁRIO

PROPONENTE: ERIC GAIGHER.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Na qualidade de Conselheiro de Administração da Atom Empreendimentos e

Participações S.A., incorreu em possível infração: (i) ao art. 13, §4º, da Instrução

CVM nº 358/02[1], ao negociar ações da empresa nos dias 17.04 e 20.04.2018, no

prazo de 15 dias que antecederam a divulgação de suas Informações Trimestrais

referentes ao 1º trimestre de 2018, também ocorrida em 20.04.2018, e (ii) à

Política de Negociação de Valores Mobiliários da sociedade.

PROPOSTA:

i. Pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais); e

ii. Período de 3 (três) anos de afastamento, no qual o compromitente não

poderá exercer o cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de

Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta.

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI 19957.009190/2018-97

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por

ERIC GAIGHER, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Atom

Empreendimentos e Participações S.A. (doravante denominada “ATOM” ou

“Companhia”), previamente à lavratura de Termo de Acusação pela

Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

Parecer do CTC 230 (0937503) SEI 19957.009190/2018-97 / pg. 1

DA ORIGEM

2. O Processo foi instaurado em 02.10.2018, “em razão de premissa

estabelecida no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco 2017-2018 da CVM

(Supervisão Temática 1 - Análise de negociações realizadas em período de

vedação – ITR e DFP), com o objetivo de identificar a ocorrência de negociações

em período vedado e, caso verificadas irregularidades, proceder à apuração de

responsabilidades”.

3. Nesse sentido, em análise de relatório produzido pela Superintendência

de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), a SEP identificou a compras

de ações ordinárias de emissão da ATOM (código de negociação: ATOM3) efetuada

por ERIC GAIGHER, no valor total de R$ 1.080,00 (um mil e oitenta reais),

realizadas em 17.04.2018 e 20.04.2018, previamente à divulgação das

Informações Trimestrais referentes ao 1º trimestre de 2018 (“1º ITR/2018”),

ocorrida em 20.04.2018.

DOS FATOS E DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

4. Em 31.10.2018, a SEP enviou ofício à ATOM, solicitando manifestação

(i) do administrador quanto à aparente infração ao art. 13 da Instrução CVM nº

358/02 (“ICVM 358”), e (ii) da Companhia acerca de quais administradores haviam

tomado conhecimento das informações financeiras em comento, bem como sobre

quando tal conhecimento teria ocorrido.

5. Em 09.11.2018, a Companhia esclareceu que todos os membros do

Conselho de Administração e da Diretoria haviam tomado conhecimento da

elaboração e das informações do 1º ITR de 2018 em 05.04.2018.

6. De acordo com a SEP, na mesma correspondência, a ATOM enviou

manifestação de ERIC GAIGHER, na qual afirmou:

“1. No dia 17/04/2018 foi procedida a compra da quantidade de 200

ações ON da Atom ao preço unitário de R$ 2,66, totalizando o valor de R$

532,00, e no dia 20/04/2018 foi procedida a compra da quantidade de

200 ações ON da Atom ao preço unitário de R$ 2,74, totalizando o valor de

R$ 548,00, ambas operações realizadas pela corretora (...) [C];

2. Ambas operações foram realizadas como teste quando do

lançamento da plataforma grátis chart, ou seja, usei as ações da Atom

como teste na plataforma e não me atentei quanto às datas de

divulgação do balanço (período de vedação);

3. Importante destacar que as aquisições não foram com intuito de

obter vantagem alguma financeira, muito menos de valorização,

tendo ocorrido tão somente como teste de uso da plataforma.”

(grifos da SEP)

7. De acordo com o Formulário de Referência 2017, versão 5, da

Companhia, ERIC GAIGHER foi eleito membro do Conselho de Administração da

ATOM em 31.03.2017, com mandato de três anos.

8. Nos termos do art. 13, §4º, da ICVM 358, é vedada a

negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles

referenciados, pela própria companhia aberta, por acionistas controladores,

diretos ou indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do

Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas,

criados por disposição estatutária, no período de 15 (quinze) dias antecedentes

Parecer do CTC 230 (0937503) SEI 19957.009190/2018-97 / pg. 2

à divulgação das informações trimestrais da Companhia, ressalvado o disposto

no §2º do art. 15-A[2] da referida Instrução.

9. Considerando a data de divulgação do 1º ITR de 2018 da Companhia,

em 20.04.2018, a SEP inferiu que o período de 15 dias acima referido teve início

em 05.04.2018 e se estendeu até o momento da divulgação, englobando as

operações realizadas pelo PROPONENTE.

10. De acordo com a Área Técnica, a ressalva mencionada no item 8 retro

poderá ocorrer quando houver a formalização de planos individuais de

investimento regulando as negociações com ações de emissão da Companhia.

11. Entretanto, a SEP afirmou que, no caso concreto, não foram

localizados cronogramas aprovados definindo datas específicas para a divulgação

dos formulários ITR e das Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”),

tampouco identificados, na Política de Negociação da Companhia, os demais

requisitos previstos no art. 15-A da ICVM 358 para a formalização de planos

individuais de investimento, de modo que a aludida exceção à regra, neste caso,

encontrava-se afastada.

12. Em relação à Política de Negociação da Companhia, datada de

26.05.2015, a SEP ressaltou o disposto na Parte II, Seção I, item 4, desse

documento, abaixo transcrito:

"4. Vedação à negociação – Período anterior à divulgação de

Informações Trimestrais e Anuais e Demonstrações Financeiras

A Companhia, seus Administradores, Acionistas Controladores,

Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informações

Relevantes da Companhia, e, ainda, por quem, em virtude de seu cargo,

função ou posição na Controladora e nas Sociedades Controladas e

Coligadas tenham conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato

Relevante sobre a Companhia e que tenham firmado o Termo de

Adesão, não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia no

período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação,

quando for o caso, das:

(a) informações trimestrais da Companhia (ITR);

(b) informações anuais da Companhia (DFP e IAN); e

(c) demonstrações financeiras da Companhia." (grifos da SEP)

13. Com base no exposto acima, a Área Técnica constatou infração ao art.

13, §4º, da ICVM 358 e à Política de Negociação de Valores Mobiliários da

Companhia.

14. Além disso, a SEP afirmou que, ao analisar o comportamento das

ações ATOM3, negociadas na Brasil Bolsa Balcão – B3, embora não tenham sido

identificadas oscilações atípicas no pregão imediatamente posterior (23.04.2018) à

divulgação do 1º ITR de 2018, ocorrida na noite do dia 20.04.2018 (às 19h50), foi

possível constatar a valorização das ações ocorrida entre as datas das aquisições

efetuadas pelo conselheiro (17 e 20.04.2018) e o pregão do dia 23.04.2018.

15. A Área Técnica verificou, ainda, que, em relação aos resultados do 1º

ITR/2018, divulgados pela Companhia, houve melhora substancial do lucro líquido

divulgado (R$ 1.450 mil) quando comparado ao igual período do exercício

anterior (- R$ 98 mil).

16. Nesse contexto, a SEP entendeu que, apesar do baixo montante

financeiro envolvido nas negociações (volume negociado de R$ 1.080,00 e ganho

de R$ 88,00) e dos esclarecimentos prestados pelo PROPONENTE, ao se conjugar o

sentido das operações ("compra") com a melhora dos resultados reportados pela

Parecer do CTC 230 (0937503) SEI 19957.009190/2018-97 / pg. 3

ATOM e a declaração da Companhia de que todos os membros do Conselho de

Administração tomaram conhecimento, em 05.04.2018, das informações

constantes do 1º ITR/2018, não seria possível afastar as infrações ao art. 13, § 4º,

da ICVM 358 e à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

17. Em 07.06.2019, ERIC GAIGHER apresentou proposta de celebração de

Termo de compromisso, na qual sugeriu pagar à CVM o valor de R$ 3.240,00 (três

mil e duzentos e quarenta reais), o que, no seu entender, seria equivalente ao

“valor das operações multiplicado por 3 vezes”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE

18. Em razão do disposto na então vigente Instrução CVM nº 390/01 (art.

7º, §5º), conforme Parecer nº 00085/2019/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo se manifestado

no sentido de que “a análise estritamente legal das normas que

disciplinam o Termo de Compromisso” não aponta vedação expressa à

sua celebração.

19. Com relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, (...)

Embora as apurações efetuadas se encontrem em fase embrionária, não

há indícios de continuidade infracional (...) a impedir a celebração

do termo proposto, inclusive na consideração de que os ilícitos

eventualmente praticados se esgotariam na negociação de ações de

emissão da Atom, nos 15 (quinze) dias que antecederam à divulgação do

Formulário de Informações Trimestrais (ITR), correspondente ao período

iniciado em 05.04.2018 e finalizado em 20.04.2018, data da divulgação.

Relativamente ao preenchimento do segundo requisito (...) não se

mostra possível identificar, no caso concreto, a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a desautorizar a celebração do compromisso mediante a

formulação de proposta indenizatória exclusivamente à CVM.

(...)

A existência de danos difusos, no entanto, mostra-se

incontestável, contrariamente ao que afirma o proponente, na medida

em que a obtenção de lucro indevido seria apenas um dos efeitos nocivos

causados ao mercado, notadamente o abalo na confiança dos

investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da transparência,

violado pelo uso de informação privilegiada(...). Dessa forma, a

indenização ao mercado de valores mobiliários como um todo é

medida que se impõe.

(...)

(...) A minuta [de Termo de Compromisso] contempla pagamento de

indenização à CVM, no valor R$ 3.240,00 (três mil duzentos e quarenta

reais), equivalente ao triplo do valor obtido com a realização das

operações.” (grifado)

Parecer do CTC 230 (0937503) SEI 19957.009190/2018-97 / pg. 4

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em

08.10.2019[3], considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Instrução CVM n° 607/19; (ii) a fase na qual se encontra o processo; e (iii) o fato de

a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível

infração ao art. 13, §4º, da ICVM 358, como, por exemplo, no PA CVM

19957.009192/2018-86 (decisão do Colegiado de 09.07.2019, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190709_R1/20190709_D1463.html)[4],

entendeu ser cabível o encerramento do caso concreto analisado por meio de

Termo de Compromisso.

21. Assim, consoante faculta o disposto no §4º do art. 83 da Instrução CVM

n° 607/19, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada e,

considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da citada Instrução; (ii)

o caso apreciado no PA 19957.009192/2018-86, citado no parágrafo anterior[5];

(iii) o histórico do PROPONENTE na CVM, que não figura em processos

administrativos sancionadores instaurados pela CVM; e (iv) o posicionamento da

possível infração administrativa sob avaliação no grupo V, item VII, do Anexo 63 da

Instrução CVM nº 607/19, sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção

de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio do seu órgão regulador.

22. Em 01.11.2019, ERIC GAIGHER enviou nova proposta de Termo de

Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 5.200,00 (cinco mil e

duzentos reais) e afirmou, em resumo, que:

a. “as aquisições não foram com o intuito de obter vantagem alguma financeira,

muito menos de valorização, tendo ocorrido tão somente como teste de

uso da plataforma, como já demonstrado na defesa”[6];

b. “aconteceu um equívoco por parte do Proponente, eis que as operações de

compras foram realizadas como teste quando do lançamento da plataforma

grátis Profit Chart, não sendo observado as datas de divulgação do balanço

(período de vedação)”; e

c. o novo valor proposto era “10 vezes mais o valor da operação realizada, que

não tem nenhuma analogia com o caso apresentado na decisão”.

23. Em reunião realizada em 12.11.2019, o Comitê decidiu[7] manter os

termos da sua contraproposta, deliberada em 08.10.2019, de assunção de

obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais),

em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio

do seu órgão regulador.

24. Em 25.11.2019, o PROPONENTE enviou nova proposta de Termo de

Compromisso na qual propôs: (i) pagar à CVM o valor de R$ 6.000,00 (seis mil

reais); (ii) entregar 5 (cinco) cestas básicas para uma entidade indicada pela CVM;

(iii) “apresentar carta de renúncia ao cargo de membro do Conselho de

Administração da Atom Empreendimentos e Participações S.A.”; e (iv) “não

participar de nenhum conselho de Administração ou Diretoria de companhia

listada pelo prazo de 5 anos”.

25. Em sua manifestação, o PROPONENTE afirmou, em resumo, que:

a. reconhecia “a infração” mas que deveria “ser levado em conta o motivo da

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infração”, pois não havia feito “para obter vantagem”, que “estava dando

aula” e teria “inclusive (...) a gravação pesquisando as (...) [suas] coisas do

momento em que (...) [fez] essa transação”, bem como que teria sido em

decorrência da “dúvida de um aluno de como inserir uma ordem para

comprar ações”, sendo que “em momento algum (...) [teria lembrado] do

período de vedação” e que teria cometido “a infração mesmo sem querer”;

b. “não está sendo levada em consideração por exemplo a dosimetria da

analogia ao processo (...), colacionado na decisão, a qual também é proferido

por este mesmo Colegiado”; e

c. estaria deixando o Conselho da ATOM e “todas ou quaisquer funções ligadas”

a ele “diretamente na companhia”.

26. Em nova reunião, realizada em 03.12.2019[8], e considerando as

alegações apresentadas pelo PROPONENTE, o Comitê decidiu que a proposta

apresentada por ERIC GAIGHER, em 25.11.2019, deveria ser aperfeiçoada, nos

seguintes termos: a) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 15.000,00

(quinze mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador; e (ii) período de 3 (três) anos

de afastamento, no qual o PROPONENTE não poderá exercer o cargo de

administrador (Diretor ou Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal de

companhia aberta.

27. Em 13.12.2019, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os

termos da nova contraproposta apresentada pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

28. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da

oportunidade e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da

apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e a colaboração de

boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto[9].

29. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é

pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo

apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de termo de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em

linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a

prática de condutas assemelhadas.

30. No contexto acima, o Comitê entendeu ser cabível o encerramento do

caso concreto analisado por meio de termo de compromisso, considerando: (i) o

disposto no art. 86 da Instrução CVM nº 607/19; (ii) a fase na qual se encontra o

processo; e (iii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de possível infração ao art. 13, §4º, da ICVM 358, como, por exemplo, no PA

CVM 19957.009192/2018-86 (decisão do Colegiado de 09.07.2019, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190709_R1/20190709_D1463.html)[10].

31. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o

Comitê, em deliberação ocorrida em 17.12.2019, entendeu que o encerramento

Parecer do CTC 230 (0937503) SEI 19957.009190/2018-97 / pg. 6

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com: (i) o

pagamento à CVM, em parcela única, do valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais),

e (ii) o período de 3 (três) anos de afastamento, no qual o PROPONENTE não

poderá exercer o cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de

Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta, afigurava-se

conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas

assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se

cuida.

DA CONCLUSÃO

32. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 17.12.2019[11], decidiu propor ao Colegiado da CVM

a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por ERIC

GAIGHER, tendo sugerido a designação da (i) Superintendência Administrativo

Financeira para o atesto da obrigação pecuniária assumida, que deverá ser

cumprida no prazo de 10 (dez) dias corridos a contar da data da publicação do

Termo de Compromisso na seção “Diário Eletrônico” da página da CVM na rede

mundial de computadores; e da (ii) Superintendência de Relações com Empresas

para o atesto da obrigação de não fazer, cujo período se iniciará 10 (dez) dias

corridos após a data da publicação do Termo de Compromisso na seção “Diário

Eletrônico” da página da CVM na rede mundial de computadores.

[1] Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos

negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua

emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude

de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas

controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou

fato relevante.

(...)

§ 4º Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput no

período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações

trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do

art. 15-A.

[2] Art. 15-A. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros

do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com

funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem

quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua

controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação

relativa ao ato ou fato relevante, poderão formalizar planos individuais de

investimento regulando suas negociações com ações de emissão da companhia.

(...)

§ 2º Os planos de investimento referidos no caput poderão permitir a negociação

de ações de emissão da companhia nos períodos previstos no § 4º do art. 13,

desde que, além de observado o disposto no § 1º:

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I – a companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para

divulgação dos formulários ITR e DFP; e

II – obriguem seus participantes a reverter à companhia quaisquer perdas evitadas

ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da companhia,

decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e

DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano.

[3] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SSR (atual denominação da SFI),

SNC, GMA-1 (pela SMI) e GPS-2 (pela SPS).

[4] No caso concreto, a SEP detectou possível infração ao art. 13, §4º, da ICVM

358, cometida por M.R.L., na qualidade de Diretor de Relações com Investidores

de companhia aberta, ao negociar ações de emissão da sociedade antes da

divulgação do Formulário de Informações Trimestrais referente ao 1º trimestre de

2018.

[5] M.R.L. propôs pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00.

[6] Grifos constam do original.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SSR, SMI, SNC e SPS.

[8] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC, SPS e pelo substituto da

SSR.

[9] O Proponente não consta como acusado em Processos Administrativos

Sancionadores instaurados pela CVM.

[10] No caso concreto, a SEP detectou possível infração ao art. 13, §4º, da ICVM

358, cometida por M.R.L., na qualidade de Diretor de Relações com Investidores

de companhia aberta, ao negociar ações da empresa, antes da divulgação do

Formulário de Informações Trimestrais referente ao 1º trimestre de 2018.

[11] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SSR, SMI, SPS e pela Substituta

da GNA (pela SNC).

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 14/02/2020, às 11:25, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 14/02/2020, às 12:52, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,

Superintendente, em 14/02/2020, às 13:30, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 14/02/2020, às 14:10, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 14/02/2020, às 16:24, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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0937503 and the "Código CRC" 0281759B.

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