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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PGBR ALLIANCE AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES – PROC. SEI 19957.002526/2020-13

Trata-se de recurso interposto por PGBR Alliance Auditores Independentes Sociedade Simples contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2019. O Colegiado, acompanhando as conclusões constantes do despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA – PGBR ALLIANCE AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES – PROC. SEI 19957.002526/2020-13

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por PGBR Alliance Auditores Independentes Sociedade Simples contra decisão proferida pelo Colegiado em 26.05.2020 (“Decisão”), que manteve multa cominatória aplicada pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 510/11, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2019. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 39/2020-CVM/SNC/GNA, deliberou, por unanimidade, pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado, com a consequente manutenção da Decisão. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

Prezado Sr. Gerente de Normas de Auditoria,

Trata-se de recurso, impetrado por PGBR ALLIANCE AUDITORES INDEPENDENTES

SOCIEDADE SIMPLES, contra a aplicação de multa por atraso na entrega da

declaração de conformidade referente ao exercício de 2019 por aquela sociedade.

Em seu recurso, aquela sociedade alega que teria tentado “por diversos meses

desde o ano de 2018, resolver as questões de acesso ao sistema CVM web”, mas

ainda assim tiveram “problemas para acessar, dessa forma a comunicação ficou

prejudicada, e ficamos impossibilitados de acessar e cumprirmos com a

transferência de nossas informações”.

A mensagem eletrônica enviada à sociedade em 6 de maio de 2019 (documento

SEI 0968438) informava o atraso na entrega da referida declaração, devida até 30

de abril de 2019, conforme o que determina o inciso II, art. 1º da Instrução

CVM n.º 510/11, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 604/18.

Nesse sentido, lembramos que a inobservância da referida obrigação enseja a

cobrança de multa cominatória diária estabelecida no art. 5º da citada Instrução

CVM nº 510/11, consoante o disposto na Instrução CVM n.º 452/07, vigente à

época dos fatos, independentemente de outras sanções administrativas aplicáveis.

Já o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/DC/10/20 (documento SEI 096440) comunicou à

sociedade sobre a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 12.000,00 “pelo

atraso no envio do documento” ... e que tal “cobrança se refere a 60 dias de

atraso (Data limite: 30/04/2019; Data da entrega: 12/08/2019), observado o

disposto nos arts. 12 e 14 da referida Instrução CVM nº 452/07”.

Acerca das alegações feitas pela sociedade, em suas razões de recurso, não

foram demonstradas evidências dos esforços para que a entrega da Declaração

de Conformidade ocorresse dentro do prazo previsto na já mencionada Instrução,

conforme descrito em parágrafos acima. A sociedade alega ter tentado resolver

seu problema de acesso aos sistemas durante o período de 2018, mas não

demonstrou, nos autos, evidências a esse respeito. A única comunicação

efetivamente juntada aos autos foi um email em data posterior ao fim do prazo

para entrega da documentação.

Diante do acima exposto, opino pelo indeferimento do recurso ora apresentado.

À consideração superior.

Documento assinado eletronicamente por Leonardo Villas Boas Cruz,

Analista, em 14/05/2020, às 15:06, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 14/05/2020, às 15:22, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Despacho GNA 0969017 SEI 19957.002526/2020-13 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 15/05/2020, às 11:38, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Despacho GNA 0969017 SEI 19957.002526/2020-13 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 39/2020-CVM/SNC/GNA

Rio de Janeiro, 07 de dezembro de 2020.

Ao SNC

Assunto: Pedido de Reconsideração - aplicação de multa

Prezado SNC,

Temos presente pedido de reconsideração sobre decisão de indeferimento ao

recurso da PGBR ALLIANCE AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES,

contra a decisão de aplicação de multa cominatória pelo atraso na apresentação

da declaração de conformidade prevista na ICVM 510/11, proferida pelo Colegiado

desta Comissão em reunião realizada em 26/05/2020 (1000619), comunicada à

sociedade de auditoria em 01/06/2020, conforme documento e-mail 1002169.

ANTECEDENTES

2. Como base de recurso, a sociedade alegou que teria tentado “por diversos

meses desde o ano de 2018, resolver as questões de acesso ao sistema CVM

web”, mas ainda assim tiveram “problemas para acessar, dessa forma a

comunicação ficou prejudicada, e ficamos impossibilitados de acessar e

cumprirmos com a transferência de nossas informações”.

3. Mensagem eletrônica enviada à sociedade em 6 de maio de 2019 (documento

SEI 0968438) informava o atraso na entrega da referida declaração, devida até 30

de abril de 2019, conforme o que determina o inciso II, art. 1º da Instrução

CVM n.º 510/11, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 604/18, o

que ensejou a cobrança de multa cominatória diária estabelecida no art. 5º da

citada Instrução CVM nº 510/11.

4. Por sua vez, o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/DC/10/20 (documento SEI 096440)

comunicou à sociedade sobre a aplicação de multa cominatória no valor de R$

12.000,00 “pelo atraso no envio do documento” ... e que tal “cobrança se refere a

Memorando 39 (1154117) SEI 19957.002526/2020-13 / pg. 1

60 dias de atraso (Data limite: 30/04/2019; Data da entrega: 12/08/2019)".

5. Nas suas razões de recurso, não foram demonstradas evidências dos esforços

que teriam sido incorridos pela sociedade para que a entrega da Declaração de

Conformidade ocorresse dentro do prazo previsto, como descrito nos parágrafos

acima.

6. Ao final, quando da apreciação do recurso, o Colegiado, acompanhando as

conclusões constantes do despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade,

pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

MÉRITO DO PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO

7. Em 02/12/2020, deu entrada, via PROTOCOLO DIGITAL, expediente em nome da

sociedade de auditoria (1151389 e 1151390). Nesse aspecto, é necessário trazer

aos autos os requerimentos previstos na ICVM 608/19 para apreciação dos casos

de reconsideração das decisões proferidas pelo Colegiado. Do texto da norma,

extraímos:

Art. 20. A pedido do recorrente, cabe ao Colegiado apreciar, no âmbito de

pedido de reconsideração, a alegação de existência de omissão,

obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão.

§ 1º O pedido de reconsideração deve ser apresentado no prazo de 5

(cinco) dias úteis contado da comunicação de que trata o art. 19 e deve

ser dirigido à superintendência que tiver analisado o recurso ou ao

membro do Colegiado que tiver redigido o voto condutor, quando houver.

§ 2º Não será conhecido o pedido de reconsideração que:

I – seja intempestivo; ou

II – seja formulado por pessoa que não o recorrente.

§ 3º Aplica-se à notificação da decisão do pedido de reconsideração o

disposto no art. 19 desta Instrução.

8. Assim, inicialmente temos que nos documentos apresentados pelo

requerente não há qualquer alegação de existência de omissão, obscuridade,

contradição ou erro material ou de fato na decisão. Em verdade, há que se

registrar que não foi apresentada qualquer razão ou consideração para o

pedido de reconsideração em apreço. No pedido de reconsideração existe,

apenas, o protocolo com a descrição de "PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO"

(1151389) e cópia do Ofício GNA 187 (1001403) que comunicou a decisão

proferida pelo Colegiado. Ressalte-se, inclusive, que a descrição "PEDIDO DE

RECONSIDERAÇÃO" constante do citado protocolo digital foi a única informação

que nos possibilitou dar andamento ao presente pleito, pois, como já

enfatizado, inexiste qualquer descrição complementar com as razões que possam

fundamentar o pedido de reconsideração, como requerido pelo caput do art. 20 da

ICVM 608/19.

9. Adicionalmente, outro ponto merece destaque. Como devidamente acostados

aos autos, além do Ofício GNA 187 acima citado, temos o e-mail de comunicação

GNA 1002169, que encaminhou o citado ofício e o Extrato da Ata da decisão

colegiada, encaminhado em 01/06/2020, às 10:56:33, para os endereços

eletrônicos constantes do cadastro da sociedade, em aderência ao disposto no

inciso II, art. 19 da ICVM 608/19. No caso, temos, portanto, que o presente pedido

Memorando 39 (1154117) SEI 19957.002526/2020-13 / pg. 2

de reconsideração está sendo apresentado após 06 (seis) meses (em

02/12/2020) da efetiva comunicação desta GNA/SNC, em desacordo com o

positivado no §1º, art. 20 da citada ICVM 608/19, caracterizando de forma clara a

sua intempestividade.

CONCLUSÃO

10. Diante de todo o exposto, entendo que os requisitos constantes do art. 20 da

ICVM 608/19 não foram devidamente atendidos no pedido de reconsideração,

razão pela qual opino pelo não conhecimento.

11. Adicionalmente, em atendimento ao art. 20 da ICVM 608/19, proponho o

encaminhamento do presente processo ao Colegiado para deliberação.

Atenciosamente,

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 07/12/2020, às 11:11, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 07/12/2020, às 11:16, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.002526/2020-13 Documento SEI nº 1154117

Memorando 39 (1154117) SEI 19957.002526/2020-13 / pg. 3