Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – SUSPENSÃO DE RESPONSÁVEL TÉCNICO – CERUTTI & MACHADO - AUDITORES ASSOCIADOS SOCIEDADE SIMPLES – PROC. SEI 19957.003040/2020-94

Trata-se de recurso interposto por L.A.C. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC de suspensão do seu cadastro como responsável técnico da Cerutti & Machado - Auditores Associados Sociedade Simples (“Cerutti & Machado”), auditor independente – pessoa jurídica, em decorrência do descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada, segundo as diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), referente aos anos-base 2017 e 2018, em conformidade com o disposto no § 2º do art. 34 da Instrução CVM nº 308/99. A referida suspensão passou a vigorar a partir de 13.08.2020, devendo perdurar até que a Cerutti & Machado apresente novo certificado de aprovação do Recorrente no Exame de Qualificação Técnica - Prova Específica CVM, como previsto no art. 30 da Instrução CVM nº 308/99. Em sede de recurso, o Recorrente argumentou essencialmente que: (i) “ iria realizar o Exame de Qualificação Técnica (EQT), em maio/2020 ", mas, em decorrência da pandemia de COVID-19, o referido exame foi postergado para novembro/2020. Nesse sentido, alegou que não poderia " ser penalizado sem ter sido oportunizado a ele a realização do referido Exame de Qualificação Técnica ”; (ii) " realizou curso para cumprir o Programa de Educação Profissional Continuada, no ano de 2018, que somam 06 pontos, restando 34 pontos para o cumprimento ” da norma, razão pela qual não caberia a suspensão do seu cadastro como responsável técnico;

e (iii) o descumprimento teria ocorrido após o afastamento de um dos sócios da Cerutti & Machado, que teria ocasionado o " acúmulo de atividades, anteriormente programadas ”. Adicionalmente, o Recorrente encaminhou certificado de curso realizado em maio de 2020, com o intuito de comprovar o atendimento ao Programa de Educação Continuada de 2020. Em análise consubstanciada no Memorando nº 21/2020-CVM/SNC/GNA, a SNC observou que, apesar das alegações do Recorrente, não foi apresentado qualquer comprovante de inscrição no referido certame ou comunicação com o CFC nesse sentido. Quanto ao afastamento do sócio mencionado, a área técnica destacou que a proporcionalidade prevista no item 13, alínea "b", da NBC PG 12 (R2) se refere ao profissional que apresentar enfermidades e estiver afastado por período superior a 60 (sessenta) dias, e não aos sócios da sociedade de auditoria. Ademais, a SNC refutou o argumento sobre a necessidade de rápida adaptação ao desenvolvimento dos trabalhos devido ao afastamento do sócio, tendo destacado o lapso temporal de 6 anos entre o problema de saúde do sócio (2012) – que inclusive não é cadastrado como responsável técnico da Cerutti & Machado - e o ano de descumprimento ao Programa de Educação Continuada (2018) pelo Recorrente.

Adicionalmente, ao analisar o histórico do Recorrente em relação ao Programa de Educação Profissional Continuada, a SNC constatou que, do ano-base de 2009 até o ano-base de 2019, o profissional apenas atendeu aos requisitos do Programa em 2010, o que demonstra que o profissional já vinha descumprindo tais obrigações mesmo antes do aparecimento do motivo alegado em seu recurso. Na mesma linha a área técnica observou que, segundo a planilha de pontuação apresentada pelo CFC, no ano-base de 2018 o profissional "não prestou contas" dos cursos realizados, não podendo serem aceitos os 06 (seis) pontos indicados por ele como de atendimento ao programa naquele ano. Ante o exposto, a SNC opinou pela manutenção da decisão de suspensão do cadastro de L.A.C. como responsável técnico da sociedade Cerutti & Machado. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – SUSPENSÃO DE RESPONSÁVEL TÉCNICO – CERUTTI & MACHADO – AUDITORES ASSOCIADOS SOCIEDADE SIMPLES – PROC. SEI 19957.003040/2020-94

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por L.A.C. (“Requerente”) contra decisão unânime do Colegiado, proferida na reunião de 01.09.2020 (“Decisão”), que concluiu pelo não provimento do recurso do Requerente, interposto contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de suspensão de seu cadastro como responsável técnico da Cerutti & Machado - Auditores Associados Sociedade Simples (“Cerutti & Machado” ou "Sociedade"), auditor independente – pessoa jurídica, em decorrência do descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada, segundo as diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), referente aos anos-base 2017 e 2018, em conformidade com o disposto no § 2º do art. 34 da Instrução CVM nº 308/99. A referida suspensão deve perdurar até que Cerutti & Machado apresente novo certificado de aprovação do Requerente no Exame de Qualificação Técnica - Prova Específica CVM, como previsto no art. 30 da Instrução CVM nº 308/99. No pedido de reconsideração, o Requerente argumentou essencialmente que: (i) em função da Decisão, efetuou inscrição para a prova de habilitação do dia 30.11.2020, mas esta fora cancelada; (ii) houve o falecimento de outro sócio, que também era responsável técnico pela Cerutti & Machado; e (iii) a Sociedade ficou impedida de exercer sua atividade, o que lhes trazia enormes prejuízos. Isto posto, o Requerente solicitou que fosse reconsiderada a Decisão, até a realização da prova cancelada. Em análise consubstanciada no Memorando nº 38/2020-CVM/SNC/GNA, a SNC destacou que, de fato, houve o adiamento da prova do Exame de Qualificação Técnica do CFC para as habilitações em Auditoria e Perícia, conforme comunicado publicado no site do referido Conselho. Ressaltou, porém, que o Requerente, na qualidade de contador legalmente habilitado, poderia exercer sua atividade em entidades que não fossem integrantes do mercado de valores mobiliários. Adicionalmente, a área técnica ratificou as informações constantes do Memorando nº 21/2020-CVM/SNC/GNA no sentido de que restou comprovado que o Requerente já vinha incorrendo no descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada desde o ano de 2009. Além disso, a SNC destacou que (i) a Sociedade não possuía clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários (em consulta à Informação Periódica Anual de 2019 e aos dados das companhias abertas e de fundos de investimentos, a área técnica não identificou a participação da Sociedade como auditor independente daqueles regulados); e (ii) ao Requerente seria garantido o livre exercício da profissão contábil, desde que fora do âmbito do mercado de valores mobiliários. Por estes motivos, a SNC entendeu não haver elementos que justificassem a revisão da Decisão. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de reconsideração apresentado, com a consequente manutenção da Decisão. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 38/2020-CVM/SNC/GNA

Rio de Janeiro, 07 de dezembro de 2020.

Ao SNC

Assunto: Pedido de Reconsideração - E - CERUTTI & MACHADO - AUDITORES ASSOCIADOS SOCIEDADE SIMPLES

PRELIMINARES

1. Trata o presente processo de pedido de reconsideração da decisão proferida pelo Colegiado, em 01/09/2020, que decidiu pelo não provimento ao recurso contra a decisão da SNC de suspensão do responsável técnico do auditor independente - pessoa jurídica CERUTTI & MACHADO - AUDITORES ASSOCIADOS SOCIEDADE SIMPLES, Sr. em função do descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada, segundo as diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade, referente aos anos base 2017 e 2018, em conformidade com o disposto no 8 2º do artigo 34 da Instrução CVM Nº 308/99, conforme indicação recebida do Conselho Federal de Contabilidade CFC. A referida suspensão deve perdurar até que a sociedade apresente novo certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica - Prova Específica CVM do responsável técnico citado, como previsto no art. 30 da ICVM 308/99.

2. Releva destacar que a sociedade (na pessoa de seu sócio e responsável técnico) já vinha incorrendo na irregularidade há alguns exercícios. Com a alteração da ICVM 308/99 (ICVM 591/17), a sociedade de auditoria passou a ser devidamente intimada para apresentar seus esclarecimentos a respeito da irregularidade (Ofício nº 142/2020/CVM/SNC/GNA (0983459) e Ofício nº 280/2019/CVM/SNC/GNA (processo 19957.000945/2019-79) (1080041)), culminando o processo pela suspensão do referido profissional.

3. A sociedade e o referido profissional substanciam o pedido de reconsideração da citada decisão do Colegiado, nos seguintes termos:

Em função da decisão que suspendeu o nosso registro junto a CVM e como já tínhamos efetuada nossa inscrição para a prova de habilitação do dia 30.11.2020 e a mesma foi cancelada por motivos alheios a nossa vontade ficamos sem poder voltar a ter nosso direito reposto. Ainda de registrar o falecimento do outro sócio

que era também responsável técnico pela empresa CERUTTI & MACHADO AUDITORES ASSOCIADOS S/S, conforme e-mail enviado em 26.10.2020 a CVM/SNC/GNA.

Com isso, vimos impedidos de exercer nossa atividade causando-nos enormes prejuízos.

Diante disso, solicitamos seja reconsiderada a medida tomada que suspendeu nossa condição de responsável técnico por questão de prudência até que seja efetuada a prova cancelada na data de 30.11.2020.

Pelo pronto atendimento, agradecemos em respeito.

4. Como fundamento inicial de sua argumentação, os requerentes afirmam que “em função da decisão que suspendeu o nosso registro junto a CVM e como já tínhamos efetuada nossa inscrição para a prova de habilitação do dia 30.11.2020 e a mesma foi cancelada por motivos alheios a nossa vontade ficamos sem poder voltar a ter nosso direito reposto". A esse respeito, é necessário frisar que, de fato, houve adiamento da prova do Exame de Qualificação Técnica do CFC, que publicou em seu site (https://cfc.org.br/desenvolvimento-profissional-einstitucional/exames/exame-de-qualificacao-tecnica/):

COMUNICADO EQT N.º 2/20, DE 26 DE NOVEMBRO DE 2020

Caro(a) candidato(a),

Comunicamos que o Conselho Federal de Contabilidade(CFC) postergou as datas dos Exames de Qualificação Técnica (EQT)

Auditoria e Perito. As provas estavam previstas para o período de 30 de novembro a 7 de dezembro de 2020, na modalidade on-line.

A supracitada mudança acontece em função da necessidade de prorrogação do processo licitatório para a contratação da empresa para prestação de serviços técnico-especializados que viabilizem a aplicação da avaliação no formato digital.

A Vice-presidéncia de Desenvolvimento Profissional do CFC divulgará, oportunamente, o novo cronograma de aplicação das provas.

Em caso de dúvidas e/ou esclarecimentos adicionais, permanecemos à disposição no e-mail: eqt@cfc.org.br

Agradecemos pela compreensão. Atenciosamente, CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE

5. De fato, vemos que houve adiamento das provas para as habilitações em auditoria (prova geral e específicas CVM, BACEN e SUSEP) e em perícia. Assim,

este adiamento não é algo que afeta unicamente ao interessado, mas potencialmente a todos os contadores que desejam fazer parte dos Cadastros específicos (Cadastro Nacional de Auditores Independentes e Cadastro Nacional de Peritos Contábeis).

6. Cabe trazer à discussão, ainda, questão relacionada à necessidade do Exame de Qualificação - prova específica CVM para o livre exercício profissional, tese depreendida dos argumentos trazidos pelos recorrentes. Nesse sentido, há que se considerar que ao instituir o Exame de Qualificação - Prova Específica CVM, o Conselho Federal de Contabilidade igualou os três órgãos reguladores (CVM, BACEN e SUSEP) no que se refere às exigências e requisitos para atuação em seus ambientes, posto que o exame de prova específica já era requerido pelo BACEN e pela SUSEP, tendo sido estendido à CVM. Ainda nesse contexto, é conveniente esclarecer que os exames de qualificação técnica específicos servem apenas para a atuação em cada ambiente regulatório daqueles órgãos. Não há impedimento para que um Pprofissional que não os possua possa exercer livremente a sua profissão em entidades que não estejam sujeitas aqueles órgãos. Portanto, quando os requerentes afirmam que “com isso, vimos impedidos de exercer nossa atividade causando-nos enormes prejuízos", temos que, a rigor, a afirmativa não condiz com a realidade dos fatos, já que o citado profissional como contador legalmente habilitado pode exercer sua atividade em entidades que não sejam integrantes do mercado de valores mobiliários. Tal fato, inclusive, deve ser considerado porque após consulta à Informação Periódica Anual de 2019 e aos dados das companhias abertas e de fundos de investimentos, não foi identificada a participação da CERUTTI & MACHADO - AUDITORES ASSOCIADOS SOCIEDADE SIMPLES como auditor independente daqueles regulados e, por consequência, a eventual participação desse profissional na emissão de relatórios de auditoria em nosso ambiente, como já demonstrado nos autos deste processo (1081887).

7. Adicionalmente, para análise dos demais argumentos trazidos no presente pedido de reconsideração é necessário relembrar as discussões já presentes no MEMORANDO GNA 21 (1081887). Naquela oportunidade, restou comprovado que o profissional já vinha incorrendo no descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada desde o ano de 2009, como podemos observar nos excertos a seguir:

6. Adicionalmente, afirma que a suspensão do cadastro como responsável técnico não pode ser imposta ao profissional, já que "este realizou curso para cumprir o Programa de Educação Profissional Continuada, no ano de 2018, que somam 06 pontos, restando 34 pontos para o cumprimento da determinação imposta no item 07 da NBC PG (R2)" (sic) (grifos nossos). Ainda nessa argumentação, afirma que tal descumprimento ocorreu em função de AVC sofrido por seu sócio, o que ocasionou "acúmulo de atividades, anteriormente programadas e agendadas, tais como viagens para atendimento de clientes, término de trabalhos pendentes de seu sócio, e as suas próprias atividades profissionais, que, igualmente, não poderiam deixar de serem atendidas e devidamente cumpridas". Na oportunidade, cita o item 13, alínea "b", da NBC PG 12 (R2), que estabelece:

"Os profissionais sujeitos ao cumprimento desta Norma que, por motivos comprovadamente justificados, estejam impedidos de exercer a profissão por período superior a 60 (sessenta) dias, devem cumprir a EPC proporcionalmente aos meses trabalhados no ano. São consideradas justificativas válidas para este fim:

(a) licença-maternidade;

(b) enfermidades; (c) acidente de trabalho;

(d) outras situações a critério da Comissão de Educação Profissional Continuada (CEPC/CFC)." (grifo nosso)

7. Assim, temos que há um relevante erro de interpretação no que se refere à leitura da norma. No caso, é claro que a proporcionalidade prevista na norma se daráao profissional que apresentar enfermidades e estiver afastado por período superior a 60 (sessenta dias), e não a seus sócios. Ademais, conforme Laudo Médico (rejapresentado agora (1078961) e em 2019, originalmente apresentado nos autos do processo 19957.000945/2019-79 que culminou em emissão de ofício de alerta (1080098), o Sócio PN foi acometido de AVC no ano de 2012. A nosso juízo, o lapso temporal entre o problema de saúde ocorrido com o sócio (2012) e o ano de descumprimento ao Programa de Educação Continuada (2018), naquelas razões, não nos permite concluir sobre a necessidade de rápida adaptação ao desenvolvimento dos trabalhos com a doença de seu sócio, pelo simples fato de ter ocorrido há 06 anos. Ainda nessa tese, há que se ressaltar que, conforme dados mantidos no cadastro de auditores, a sociedade possui três sócios ativos desde data anterior (15/10/2010) à doença do sócio (2012). Somado a isso, temos que o sócio que foi acometido pela enfermidade não é um dos dois responsáveis técnicos cadastros pela sociedade na CVM (ambos sócios).

8. Nesse momento é necessário lembrarmos o caput do artigo 34 da Instrução CVM Nº 308/99, que determina:

“Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada para si próprio, no caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.”

9. Em complemento, o § 2º do mesmo artigo, adverte com clareza:

“O descumprimento do disposto no caput em pelo menos 2 (dois) dos 5 (cinco) últimos anos ensejará a imediata suspensão do registro do Auditor Independente - Pessoa Física, ou do cadastro como responsável técnico de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, até que seja apresentado novo certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica, previsto no art. 30 desta Instrução, independentemente da adoção de outras medidas administrativas aplicáveis”.

10. Os dispositivos acima citados tiveram as respectivas redações ora vigentes estabelecidas pela Instrução CVM Nº 591, de 26/10/2017, à qual entrou em vigor no dia 27/10/2017, data de sua publicação no Diário Oficial da União. Embora a redação anterior do citado art. 34 já contemplasse a obrigação dos auditores independentes em manterem uma política de educação continuada para si próprio, no caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, até então não havia previsão normativa para a suspensão imediata do registro do Auditor Independente - Pessoa Física, ou do cadastro como responsável técnico de Auditor Independente - Pessoa Jurídica daqueles profissionais que incorrerem em descumprimento reiterado do mencionado dispositivo.

12. Em resposta, o CFC informa que o profissional teve seu registro no Cadastro Nacional de Auditores Independentes - CNAI cancelado desde 2012. Nesse momento, releva esclarecer que o CNAI é um cadastro criado pelo CFC para agrupar os auditores independentes que se submeteram a exame de qualificação técnica e que estão sujeitos a requisitos de atualização para a manutenção do seu cadastro, entre eles, o atendimento ao Programa de Educação Continuada, de modo que sejam diferenciados dos demais potenciais auditores (contadores com registro ativo no CRC). Os auditores integrantes do CNAI não precisam, necessariamente, estarem registrados na CVM, apesar de que no seu início houve migração dos auditores registrados na CVM para aquele cadastro.

13. De fato, ao analisarmos o histórico de não atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada do profissional, temos que do ano base de 2009 até o de 2019, o profissional apenas atendeu aos requisitos do Programa em 2010. Tem-se, portanto, que mesmo antes do aparecimento do motivo alegado em seu recurso para o descumprimento, o profissional já vinha descumprindo as determinações do Programa de Educação Profissional Continuada regulamentado pelo CFC e requerido no art. 34 da ICVM 308/99. E continuou descumprindo mesmo depois de 2012. Há que se destacar, inclusive, que diferentemente do alegado em seu recurso, segundo a planilha de pontuação apresentada pelo CFC (1080493), no ano base de 2018 o profissional "não prestou contas" dos cursos realizados, não podendo serem aceitos os indicados 06 pontos descritos no item 05 acima, como de atendimento ao programa naquele ano.

8. Portanto, diante das informações apresentadas, não restam dúvidas de que o descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada não pode ser atribuído a situações alheias à vontade do profissional. Ao contrário, pelo decorrer dos anos, é lícito concluir que o profissional teve várias oportunidades de dar atendimento à norma. Logo, entendemos que não se pode alegar a ocorrência de situação atípica ou inesperada. A suspensão, ora em análise, foi levada a termo pela prática contumaz da irregularidade.

9. Na mesma direção e considerando o tratado no item anterior, quando os recorrentes alegam que “o falecimento do outro sócio RR

que era também responsável técnico pela empresa CERUTTI & MACHADO AUDITORES ASSOCIADOS S/S" seria, também, justificativa para a reconsideração da decisão em apreço, é nosso entender que pelo fato de a sociedade não possuir clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários, bem como, que ao sócio é garantido o livre exercício da profissão contábil (desde que fora do âmbito do MVM), essa alegação não deve ser considerada.

DA CONCLUSAO

10. Diante dos fatos trazidos aos autos e da argumentação apresentada no presente pedido de reconsideração, bem como, os documentos e entendimentos anexados aos autos na instrução do presente processo para a aplicação da suspensão pela SNC, tenho o entendimento de que não há elementos que justifiquem a revisão da decisão da SNC de suspensão do responsável técnico da sociedade CERUTTI & MACHADO - AUDITORES ASSOCIADOS SOCIEDADE SIMPLES, Sr. E. em função do descumprimento ao Programa de

Educação Profissional Continuada, segundo as diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade, referente aos anos base 2017 e 2018, em conformidade com o disposto no § 2º do artigo 34 da Instrução CVM Nº 308/99.

11. Ao final, tendo em vista que a decisão da SNC já foi apreciada em grau de recurso pelas instâncias superiores, opino pelo encaminhamento do presente pedido de reconsideração ao Colegiado, para apreciação.

Atenciosamente,

seil .. | Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente, bred & em 09/12/2020, as 11:14, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

eletrônica 8.539, de 8 de outubro de 2015.

sei! .. | Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Goncalves ° É Ferreira, Superintendente, em 09/12/2020, às 14:20, com fundamento

assinatura

eletrônica no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.