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PROPOSTA DE ALTERAÇÕES AO REGULAMENTO PARA LISTAGEM DE EMISSORES E AO MANUAL DO EMISSOR DA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.006384/2020-55

Trata-se de expediente apresentado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 117, inciso I, da Instrução CVM nº 461/07, solicitando aprovação da proposta de alterações no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da B3 (“Regulamento para Listagem”) e no Manual do Emissor da B3 (e seus anexos), visando à adaptação dos normativos às disposições da Resolução CVM nº 3/2020 e à disciplina dos certificados de depósito de cotas de fundos de índice negociados no exterior. Em resumo, as alterações foram propostas para incluir: (i) no Regulamento para Listagem, (a) a definição de BDR; e (b) a definição de “mercado reconhecido”, para fins da regulamentação editada pela CVM e a classificação da NYSE ( New York Stock Exchange ) e da Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) como tal; (ii) no Manual do Emissor, (a) ajustes de referência a normativos da CVM relativos aos fundos de investimento; e (b) previsão de admissão à negociação de BDR de cotas de fundos de índices negociados no exterior no âmbito de Programa de BDR Nível I Não Patrocinado. Após o envio do Ofício nº 96/2020/CVM/SMI (“Ofício 96”) pelas áreas técnicas da CVM, solicitando esclarecimentos e correções, a B3 confirmou ter realizado as alterações solicitadas pela CVM, salvo pelas exigências concernentes à “ previsão da possibilidade de emissão de certificados de depósito lastreados em títulos de dívida ”.

Neste ponto, a B3 afirmou que, diante da inexistência de estrutura adequada para admissão dos referidos certificados, a inclusão da possibilidade de admissão de BDR lastreados em títulos de dívida em seus normativos poderia ocorrer em outro momento, após a discussão atualmente em curso junto a seus participantes, quando as questões apresentadas tiverem sido adequadamente tratadas. A B3 também apresentou informações em resposta ao pedido das áreas técnicas para “ aperfeiçoamento da argumentação apresentada para classificação de NYSE e Nasdaq, por meio da apresentação de dados quantitativos ”. Por fim, quanto à solicitação de inclusão de definição para os segmentos específicos mencionados no conceito de BDR Patrocinado Nível I, a B3 esclareceu que os ativos de renda variável negociados no mercado à vista da B3 possuem estrutura de código de negociação, por lote-padrão, alfanuméricos, que identifica o tipo de ativo e que, atualmente, os programas de BDR são todos admitidos à negociação no mercado de bolsa (segmento básico), sob codificação exclusiva, o que torna desnecessária a definição dos segmentos específicos. As novas versões dos normativos da B3 foram avaliadas pelas Superintendências da CVM envolvidas no tema (SDM, SEP, SIN, SMI e SRE), as quais consideraram que: (i) as alterações solicitadas foram adequadamente realizadas e refletem o conteúdo da regulamentação;

e (ii) a classificação de NYSE e Nasdaq como “mercados reconhecidos” encontra suporte nos dados disponíveis, bem como nos critérios elencados no Ofício 96 e pela própria B3. Adicionalmente, as áreas técnicas observaram que a NYSE e a Nasdaq são os principais ambientes de negociação do principal mercado de valores mobiliários do mundo, o qual conta com sólida regulamentação e atuação consistente do regulador e autorreguladores, o que justificaria a sua eleição como os primeiros “ mercados reconhecidos ”, tendo ressaltado, ainda, que a B3 ratificou a existência de análises que permitirão a indicação de outros mercados nessa categoria. Quanto às alterações não realizadas, as áreas técnicas entenderam que as justificativas apresentadas seriam adequadas, uma vez que a B3 informou que pretende promover novas alterações nos normativos em análise tão logo tenha finalizado as discussões com o mercado visando a estabelecer condições para a admissão à negociação de BDR lastreado em títulos de dívida. Ademais, segundo as áreas técnicas, as dúvidas apresentadas pela B3 parecem justificar a continuidade das discussões com o mercado. Na mesma linha, as referidas Superintendências consideraram aceitável a justificativa apresentada para a inexistência de definição para os segmentos específicos mencionados no conceito de BDR Patrocinado Nível I, haja vista a B3 ter esclarecido que a negociação desse valor mobiliário estaria limitada ao segmento básico do mercado de bolsa.

Diante do exposto, nos termos do Memorando nº 37/2020-CVM/SMI, as áreas técnicas se manifestaram favoravelmente à aprovação do pedido formulado pela B3 para alteração do Regulamento para Listagem e do Manual do Emissor da B3. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das áreas técnicas, aprovou a proposta de alterações ao Regulamento para Listagem e ao Manual do Emissor da B3, nos termos apresentados pela B3. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 37/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 14 de outubro de 2020.

Ao Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Normativos de Listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão

1. Trata-se de solicitação apresentada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – nos

termos do artigo 117, inciso I, da Instrução CVM nº 461/2007, para realização de

alterações no (i) Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à

Negociação de Valores Mobiliários e (ii) Manual do Emissor e seus anexos, visando

à adaptação dos normativos às disposições da Resolução CVM nº 3/2020 e a

disciplina dos certificados de depósito de cotas de fundos de índice negociados no

exterior.

2. Em resumo, as alterações propostas pela B3 foram as seguintes:

Normativo Alteração proposta Observação

Inclusão da definição de BDR, com a

seguinte redação: certificados

representativos de valores mobiliários de

emissão de companhia aberta, ou

assemelhada, com sede no exterior e

Regulamento emitidos por Instituição Depositária no

para Brasil.

Listagem A justificativa para a indicação

Inclusão da definição de “mercado

de NYSE e NASDAQ como

reconhecido”: para fins da

mercados reconhecidos foi

regulamentação editada pela CVM, a

apresentada em relatório de

NYSE (New York Stock Exchange) e a

análise elaborado pela

Nasdaq Stock Market.

Diretoria de Emissores da B3.

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Substituição da expressão “ação” por

“valores mobiliários” em disposições

relativas ao lastro de BDR.

Ajustes de referência a normativos da

Manual do

CVM relativos aos fundos de investimento

Emissor

Previsão de admissão à negociação de

BDR de cotas de fundos de índices

negociados no exterior o âmbito de

Programa de BDR Nível I Não Patrocinado.

3. As alterações propostas foram avaliadas pela SDM, SEP, SIN, SMI e SRE e, em

face da identificação de necessidade de esclarecimentos e correções, as

Superintendências responsáveis pela análise decidiram pelo envio do Ofício nº

96/2020/CVM/SMI, por meio do qual, em síntese, solicitou-se à B3 o que segue:

a) Ajustes no Manual do Emissor quanto ao enquadramento do BDR de

ETF no arcabouço do BDR Nível I Não Patrocinado, com recomendação de

que houvesse tratamento apartado para os BDR de ETF, sem conexão

com a classificação em níveis (I, II e III) ou tampouco com os conceitos de

certificados patrocinados e não patrocinados;

b) Ajustes nos Anexos ao Manual do Emissor:

i) Pedido de listagem de emissor estrangeiro na B3: ampliação da

abrangência para certificados de depósito de valores mobiliários,

não apenas de ações, como constou do texto proposto;

ii) Previsão da possibilidade de emissão de certificados de depósito

lastrados em títulos de dívida;

iii) Esclarecimento de que a lei brasileira somente se aplica na

regulação dos direitos dos titulares dos BDR e não aos direitos

relacionados ao ativo-lastro;

iv) Inclusão do Formulário de Referência atualizado até a data do

pedido de admissão à negociação como documento necessário para

a admissão de BDR Nível I Patrocinado e BDR Não Patrocinado

lastreado em títulos de dívida de emissor nacional com registro na

CVM.

c) Ajuste na definição de BDR contida no Regulamento para Listagem

para incluir o Brasil como possível sede do emissor dos valores mobiliários

representados pelos certificados;

d) Quanto aos “mercados reconhecidos”, aperfeiçoamento da

argumentação apresentada para classificação de NYSE e Nasdaq, por

meio da apresentação de dados quantitativos sobre:

i) Medidas usualmente adotadas pelos reguladores ou

autorreguladores em razão do descumprimento das regras

aplicáveis aos emissores listados;

ii) Valores ressarcidos a investidores por meio de ações judiciais

contra emissores de valores mobiliários listados em decorrência de

violações à legislação do mercado de capitais;

iii) Volumes financeiros negociados;

iv) Número e segmentação de investidores (institucionais, pessoas

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naturais etc.);

v) Volumes captados por meio de ofertas públicas iniciais de valores

mobiliários seguidas de listagem dos emissores.

e) Inclusão de definição para os segmentos específicos mencionados no

conceito de BDR Patrocinado Nível I.

4. A resposta ao Ofício nº 96/2020/CVM/SMI consta da correspondência B3

329/2020-DIE (1115581), por meio da qual a entidade administradora do mercado

organizado confirma ter realizado as alterações solicitadas pela CVM no

Regulamento para Listagem e no Manual do Emissor, salvo pelas exigências

concernentes ao BDR lastreado em títulos de dívida.

5. A razão para a exclusão, neste momento, da possibilidade de negociação de

BDR lastreado em títulos de dívida em ambiente administrado pela B3 é a

inexistência de estrutura adequada para admissão dos referidos certificados. A B3

informa estar discutindo essa possibilidade junto aos seus participantes e

apresenta, exemplificativamente, pontos sobre os quais pairam dúvidas:

a) Ambiente de negociação mais adequado: bolsa ou balcão;

b) Condições mínimas para que os títulos sejam elegíveis a lastro de BDR:

liquidez, estrutura de negociação offshore;

c) Mapeamento dos principais mercados nos quais ocorre a negociação

desses títulos de dívida de forma a definir o “mercado reconhecido” de

que trata a regulamentação.

6. A B3 entende que a inclusão da possibilidade de admissão de BDR lastreados

em títulos de dívida em seus normativos pode ocorrer em momento posterior,

quando as questões apresentadas tiverem sido adequadamente tratadas.

7. Quanto à apresentação de dados quantitativos que sustentem a classificação de

NYSE e Nasdaq como “mercados reconhecidos”, a B3 expôs, resumidamente, o

que segue:

a) Medidas usualmente adotadas pelos reguladores ou autorreguladores

em razão do descumprimento das regras aplicáveis aos emissores

listados:

A B3 informa que os emissores listados na NYSE e Nasdaq que violarem a

legislação e regulamentação federal americana de direito do mercado de

capitais estarão sujeitos à responsabilização civil, administrativa e, em

alguns casos, criminal. Apresentou as medidas que podem ser tomadas

pelo regulador do mercado de valores mobiliários (SEC – Securities and

Exchange Commission) nas esferas administrativa e cível. No âmbito da

autorregulação, tanto NYSE quanto NASDAQ têm regras que permitem a

suspensão de negociação e cancelamento de listagem em caso de

descumprimento das normas aplicáveis aos emissores.

Tendo como referência o Relatório Anual da Divisão de Enforcement da

SEC, a B3 informa que, em 2019, foram movidas 862 “enforcement

actions” pela SEC, que resultaram no pagamento de US$ 4.349 bilhões

Memorando 37 (1118460) SEI 19957.006384/2020-55 / pg. 3

(US$ 1.101 bilhão a título de multa e US$ 3.248 bilhões a título de

ressarcimentos). Ademais, aproximadamente 600 indivíduos foram

suspensos ou proibidos de atuar em áreas relacionadas ao mercado de

valores mobiliários nos EUA e houve suspensão de negociação de valores

mobiliários de 271 emissores.

b) Valores ressarcidos a investidores por meio de ações judiciais contra

emissores de valores mobiliários listados em decorrência de violações à

legislação do mercado de capitais:

O Relatório da Divisão de Enforcement da SEC relata o ressarcimento de

aproximadamente US$ 1.2 bilhão a investidores em decorrência de

violações à legislação do mercado de capitais. A B3 ressalta que esse

valor não se limita a emissores listados na Nasdaq e NYSE. A B3 também

menciona um estudo conduzido pela empresa de consultoria Cornerstone

Research[1], no ano de 2019, segundo o qual 74 ações coletivas (class

actions) pleiteavam ressarcimento a investidores no contexto de

violações à lei de valores mobiliários por companhias listadas na bolsa de

valores. Decisões favoráveis homologadas pelo judiciário resultaram no

pagamento de aproximadamente US$ 2 bilhões. Dados históricos

extraídos no mesmo estudo são apresentados na tabela a seguir:

Ano 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2019 2020

Ações Coletivas 85 65 56 66 63 77 85 81 78 74

US$ bi 3.6 1.5 3.8 5.2 1.2 3.3 6.4 1.5 5.2 2.0

c) Volumes financeiros negociados:

A B3 encaminhou dados extraídos das páginas da NYSE e da Nasdaq na

rede mundial de computadores, mas alertou que as informações não são

consolidadas de maneira consistente ou sistematizada (1115584 e

1115586)

d) Número e segmentação de investidores:

A B3 informa que embora tenha diligenciado para obtenção da

informação solicitada, não foi bem sucedida porque as bolsas dos EUA

não têm acesso à identificação dos comitentes, o que impede a

realização da segmentação solicitada, informação que está sob o controle

de cada intermediário atuante no mercado americano.

e) Volumes captados por meio de ofertas públicas iniciais de valores

mobiliários seguidas de listagem dos emissores:

Com base em dados disponibilizados pela Bloomberg, a seguinte tabela

contém o volume captado por meio de ofertas públicas na NYSE e na

NASDAQ.

Memorando 37 (1118460) SEI 19957.006384/2020-55 / pg. 4

Ano NASDAQ (US$ bi) NYSE (US$ bi)

2020 (parcial) 41.778 29.913

2019 31.311 25.935

2018 24.277 25.085

2017 9.493 22.974

2016 6.230 7.529

8. Por fim, quanto à inclusão de definição para os segmentos específicos

mencionados no conceito de BDR Patrocinado Nível I, a B3 esclareceu que os ativos

de renda variável negociados no mercado à vista da B3 possuem estrutura de

código de negociação, por lote-padrão, alfanuméricos, que identifica o tipo de ativo

e que, atualmente, os programas de BDR são todos admitidos à negociação no

mercado de bolsa (segmento básico), sob codificação exclusiva, o que torna

desnecessária a definição dos segmentos específicos.

9. As novas versões dos normativos da B3 foram avaliadas pelas

Superintendências envolvidas (SDM, SEP, SIN, SMI e SRE) as quais consideraram

que:

a) As alterações solicitadas foram adequadamente realizadas e refletem

o conteúdo da regulamentação; e

b) A classificação de NYSE e NASDAQ como “mercados reconhecidos”

encontra suporte nos dados disponíveis, bem como nos critérios

elencados Ofício nº 96/2020/CVM/SMI e pela própria B3. Adicionalmente,

NYSE e NASDAQ são os principais ambientes de negociação do principal

mercado de valores mobiliários do mundo, o qual conta com sólida

regulamentação e atuação consistente do regulador e autorreguladores,

o que justifica a sua eleição como os primeiros “mercados reconhecidos”.

É importante ressaltar que a B3 ratifica a existência de análises que

permitirão a indicação de outros mercados nessa categoria.

10. Quanto às alterações não realizadas, as justificativas apresentadas foram

consideradas adequadas, uma vez que a B3 informa que pretende promover

novas alterações nos normativos em análise tão logo tenha finalizado as

discussões com o mercado visando a estabelecer condições para a admissão à

negociação de BDR lastreado em títulos de dívida.

11. As dúvidas apresentadas pela B3 parecem justificar a não admissão imediata

dos referidos certificados à negociação e a continuidade das discussões com o

mercado. Por outro lado, não se identifica a necessidade de vinculação das

alterações ora propostas, que permitem a expansão da negociação de BDR em

linha com o disposto na Resolução CVM nº 3/2020, à admissão à negociação de

BDR lastreado em título de dívida, o que poderá ocorrer em momento futuro.

12. Consideramos igualmente aceitável a justificativa apresentada para a

inexistência de definição para os segmentos específicos mencionados no conceito

Memorando 37 (1118460) SEI 19957.006384/2020-55 / pg. 5

de BDR Patrocinado Nível I, haja vista a B3 ter esclarecido que a negociação desse

valor mobiliário estar limitada ao segmento básico do mercado de bolsa.

13. Em face do exposto, SDM, SEP, SIN, SMI e SRE posicionam-se favoravelmente

à aprovação do pedido formulado pela B3 para alteração do Regulamento para

Listagem e Manual do Emissor da B3 e sugerem que o assunto seja levado à

apreciação do Colegiado, ocasião em que os signatários poderão assumir a

relatoria, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

[1] https://www.cornerstone.com/Publications/Reports/Securities-Class-ActionSettlements-2019- Review-and-Analysis.pdf

Respeitosamente,

Antonio Carlos Berwanger

Superintendente de Desenvolvimento de Mercado

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono

Memorando 37 (1118460) SEI 19957.006384/2020-55 / pg. 6

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

De acordo.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 14/10/2020, às 12:32, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 14/10/2020, às 12:41, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 14/10/2020, às

12:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 14/10/2020, às 14:50, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Antonio Carlos Berwanger,

Superintendente, em 14/10/2020, às 15:19, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 15/10/2020, às 10:13, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.006384/2020-55 Documento SEI nº 1118460

Memorando 37 (1118460) SEI 19957.006384/2020-55 / pg. 7