Processo Administrativo — CVM

ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA – SADIA CONCÓRDIA S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO

Relator: SEP A empresa em questão, conforme relato do SEP, apresentou uma consulta à CVM comunicando a sua intenção de alterar a redação do artigo 6º dos seus estatutos sociais, que trata da incorporação da reserva de correção monetária ao capital social. A Sadia, desde o advento da Lei nº 6404/76, tem incorporado ao seu capital social a totalidade da reserva relativa à correção monetária e agora deseja capitalizar apenas parte dessa correção, visando evitar a descapitalização da empresa. O assunto já havia sido apreciado, anteriormente, pelo Colegiado, que decidiu contrariamente ao pleiteado pela empresa, determinando, outrossim, à área técnica que buscasse junto à empresa encontrar uma solução que atendesse aos seus interesses e resguardasse o dos investidores. Em consequência, novos elementos foram apresentados pela empresa, o que justificou a reconsideração do assunto pelo Colegiado. O DND considerou que a empresa, de acordo com a redação do artigo 6º dos seus estatutos, adaptou-se ao disposto no artigo 297 da Lei nº 6404, em tempo hábil. Porém a redação dada ao referido artigo dos estatutos não foi perfeita, sendo cabível a empresa, agora, promover o seu aprimoramento. Em todo caso, os acionistas preferencialistas poderão recorrer à Justiça visando garantir a capitalização total da correção monetária, se se julgarem prejudicados. O PTE em Exercício destacou que, no aspecto geral, a CVM precisa evitar a proteção exagerada dos acionistas minoritários, acarretando com isso, o enfraquecimento das companhias abertas e o estreitamento do mercado. Na questão específica, o DJR ponderou que, certamente, a empresa correrá sérios riscos, a médio ou a longo prazo, se continuar a capitalizar toda a reserva da correção monetária. O DPT considerou que existem duas possibilidades de justificativa para a redação constante dos estatutos. Poderia ter sido adotada de forma proposital, visando a tornar as ações da empresa mais atrativas aos olhos dos investidores, ou poderia ser fruto de incompetência. No primeiro caso, não haveria nenhum cabimento no pleito da empresa. No segundo, apesar de a vontade da empresa poder ter sido a de se adaptar ao disposto no artigo 297, considera que não o fez. Consequentemente, os investidores do mercado passaram a avaliar a empresa dentro dos parâmetros fixados por ela própria. Não acredita que a empresa tenha sua solidez ameaçada pela obrigação de melhor remunerar os acionistas preferenciais e, mesmo que tal ocorra, considera que o entendimento entre todos os acionistas – naturalmente interessados no sucesso da empresa – seria a solução adequada. O Colegiado após analisar e discutir o assunto, decidiu por maioria admitir a nova redação pretendida pela empresa, com o voto contrário do DPT.