Processo Administrativo nº 91/0131

CLUBE DE INVESTIMENTOS – PLEITO UNAMIBB – UNIÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS DO BANCO DO BRASIL DOC./CGP/EXE/Nº 050/91

Anexo: Proc. 91/0131-4 Relator: DLF O Colegiado manifestou-se favoravelmente ao pleito da BB DTVM/UNAMIBB, entendendo que: a. Não existe impedimento legal para que a BB-DTVM exerça função de administradora do referido Clube. Isto porque, a Instrução CVM nº 40, ao disciplinar os Clubes de Investimento, determina no seu art. 13 caput e 2º que o Clube de Investimento deverá ter (I) representante; (II) administrador e (III) administrador de carteira, sendo que o administrador do Clube deverá ser, necessariamente, Sociedade Corretora, Sociedade Distribuidora ou Banco de Investimento. Logo, a BB-DTVM, por se tratar de sociedade distribuidora, está apta a exercer tais funções, desde que atenda aos preceitos constantes do art. 14 da norma disciplinadora, relativos aos deveres do administrador do Clube. Por outro lado, inexiste norma legal ou regulamentar que obstaculize a aquisição das ações ON de emissão do Banco do Brasil pelo referido Clube. b. Quanto à questão relativa ao poderes inerentes ao representante nas assembléia do Banco, informamos que, sendo o Banco do Brasil sociedade de economia mista, é assegurado à minoria o direito de eleger, no mínimo, um dos conselheiros, na forma do art. 239 da lei societária. c. No que ser refere a possibilidades de acusações de "insider trading" à administradora do Clube, não pode o órgão regulador, no entendimento do Colegiado, presumir a existência de "insider" e utilização de informação privilegiada, ressalvando-se, contudo, o direito e a obrigação de atuar quando e se constatados indícios de irregularidades e práticas não equitativas em casos concretos. d. No que respeita à possibilidade de desobrigar a BB-DTVM S.A. de prestar informações individualizadas aos quotistas do Clube, conforme prevê o art. 14, item II, da Instrução CVM nº 40, não pode esta Comissão excepcionar tal norma; todavia, podemos apreciar uma proposta alternativa que atenda ao espírito do artigo em questão.