Processo Administrativo nº 98/5552

OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA CIMAF – COMPANHIA SIDERÚRGICA BELGO MINEIRA – PROCS. 98/5552 E 98/5553

Reg. nº 2030/98 Relator: GEA-4 Também presentes: Milton Ferreira D’Araújo (SEP), Carlos Augusto Junqueira de Siqueira (GEA-4), Jacob Isaacc Birer Júnior (Analista), Carlos Alberto Rebello Sobrinho (GER-2), Eduardo Silveira Clemente (Advogado da GJU-2) Trata-se de oferta pública formulada pela Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira com vistas ao cancelamento de registro da Companhia Industrial e Mercantil de Artefatos de Ferro - CIMAF, da qual é acionista controladora. A Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira se propõe a adquirir a totalidade das ações ordinárias em circulação, emitidas pela CIMAF, mediante permuta de ações preferenciais emitidas pela Belgo-Mineira. O Colegiado estava discutindo o assunto quando recebeu fax da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira fazendo referência a notificações recebidas de acionistas da CIMAF que correspondem, no total, a mais de 1/3 do total das ações em circulação no mercado. Informavam os diretores da Belgo-Mineira que "Todas as citadas notificações, de texto idêntico, declaram não aceitar a oferta, nos termos em que a mesma foi formulada, na medida em que pleiteam os seus signatários o direito de receber, e ressalvam o direito de reclamar, valor adicional em dinheiro." Continuavam afirmando que "Na forma do art. 1083 do Código Civil, a aceitação de uma oferta com adições ou restrições corresponde a uma nova proposta ou, em outras palavras, à rejeição da oferta inicial formulada pela Belgo- Mineira e aprovada pela CVM." Por fim, concluíam que "Não poderia a Belgo-Mineira outorgar condições mais favoráveis a alguns acionistas minoritários da CIMAF, contra o disposto na Instrução CVM nº 229, e nem o pretende fazer, pleo momento. Em tais circunstâncias, acha-se prejudicada a oferta de permuta para cancelamento do registro de companhia aberta, pela manifestação de discordância com a oferta de permuta, nos termos em que a mesma foi formulada e registrada pela Comissão de Valores Mobiliários, por acionistas em número superior àquele que, por si só, já causaria o insucesso da oferta, conforme item 1.9 da mesma." Pelas razões expostas, comunicava a Belgo-Mineira à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo que não mais realizaria a citada oferta. Em vista desse fato superveniente, o Colegiado determinou que a área técnica examinasse a manifestação da Belgo- Mineira e das demais partes envolvidas a fim de verificar se persistia a necessidade de apreciação da matéria pelo Colegiado.