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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RNC - RIO NOVO AUDITORES INDEPENDENTES S/S – PROC. SEI 19957.000048/2021-80

Trata-se de recurso interposto por RNC - Rio Novo Auditores Independentes S/S contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Ofício Interno nº 6/2021/CVM/SNC/GNA, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 6/2021/CVM/SNC/GNA

Rio de Janeiro, 11 de janeiro de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos - SGE

com vistas ao Colegiado

Assunto: Análise de recurso de multa cominatória - Declaração de

Conformidade 2020.

Prezado SGE,

PRELIMINARES

1. Temos presente recurso da RNC - RIO NOVO AUDITORES

INDEPENDENTES S/S, contra a decisão de aplicação de multa cominatória pelo

atraso no envio do documento DECLARAÇÃO CONF/2020 previsto no art. 5º, da

Instrução CVM nº 510/2011, comunicada à sociedade de auditoria em

21/12/2020, conforme documento OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/DC/36/20 (SEI

1171562).

2. O referido OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/DC/36/20 comunicou à sociedade

em 21 de dezembro de 2020 sobre a aplicação de multa cominatória no valor de

R$ 12.000,00 “pelo atraso no envio do documento (...)” e que tal "cobrança se

refere a 60 dias de atraso (Data limite: 31/07/2020; Data da entrega:17/11/2020 )".

3. No referido recurso, a sociedade descreve:

Somos uma empresa pequena, com estrutura enxuta e

atravessamos um ano difícil em função da pandemia. Esta é a

primeira vez que atrasamos a entrega desses documentos. Não

temos clientes companhias abertas, bancos e seguradoras.

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Portanto, pedimos encarecidamente que avaliem a possibilidade de

conceder um desconto ou perdão total no valor dessas multas.

Estamos cientes da importância dessas informações e vamos nos

organizar para não atrasar novamente.

4. Assim, a recorrente solicita que seja avaliada a possibilidade de

desconto ou "perdão" da multa.

ANÁLISE DO MÉRITO

5. Em primeiro lugar, verificamos que o recurso é tempestivo, uma vez

que o recurso foi aberto em 31/12/2020 (10 dias após o recebimento do

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/DC/36/20), nos termos do §12 do art. 11 da Lei

6385/1976 e do art. 16 da Instrução CVM 608/2020.

6. No entanto, os argumentos apresentados (empresa pequena, estrutura

enxuta, ano difícil etc) não isentam a sociedade da obrigação prevista no

art. 5º da Instrução CVM 510/2011, tampouco da multa sobre o atraso na

entrega do documento.

7. O fato da sociedade não possuir clientes no âmbito do mercado de

valores mobiliários reduz pela metade o valor da multa cominatória referente aos

"auditores independentes que não apresentarem as informações indicadas nos

arts. 16, 17 e nos §§ 1º e 2º do art. 28, nos prazos especificados (...)", conforme

parágrafo único do art. 18 da Instrução CVM nº 308/1999, porém, não há a

mesma previsão em relação aos auditores que não entregarem a

declaração de conformidade no prazo estipulado, conforme art. 5º da

Instrução CVM 510/2011.

8. Importante ainda destacar que o prazo de entrega do referido

documento já foi prorrogado por 3 meses devido à pandemia, para 31/07/2020,

excepcionalmente no ano de 2020, pela Deliberação CVM 848/2020.

9. Da análise das razões de recurso, portanto, em que pese a gravidade

da pandemia provocada pela Covid-19 e suas consequências sociais e econômicas

indiscutíveis, verifica-se que não foram demonstrados elementos

probatórios que permitam elidir a sua responsabilidade frente ao

inadimplemento de prestar a referida declaração de conformidade no

prazo determinado e já prorrogado em razão da pandemia.

10. Ressaltamos que, em atendimento ao determinado pela Instrução CVM

608/2019, em seu art. 3º, foi divulgado, na página da CVM na rede mundial de

computadores (https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/envio-deinformacoes-a-cvm-calendario/snc/auditor-independente), que a data-limite de

entrega da “Confirmação da validade das informações contidas no formulário

cadastral da instituição (art. 1º, II, da ICVM 510)” era de 30/4/2020 e que, “Devido

à pandemia da Covid-19, o prazo foi prorrogado por 3 meses conforme

Deliberação CVM 848”, sendo divulgada também a nova data-limite de 31/7/2020.

11. Da mesma forma, em atendimento ao determinado no § 1º do mesmo

art. 3º, foi encaminhado mensalmente e-mail comunicando a todos os auditores a

existência do calendário, através da utilização do sistema MAILING da CVM.

12. Por todo o exposto, e não tendo o recurso trazido novos elementos de

prova e/ou evidências que justifiquem a necessidade de modificação da decisão

recorrida, tem-se que a aplicação da multa cominatória diária pelo não

envio da Declaração de Conformidade 2020 foi efetuada em observância

às normas vigentes para tal procedimento, portanto, não necessitando

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de reforma.

13. Assim, encaminho o recurso à consideração superior.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca

Braga, Analista, em 11/01/2021, às 15:20, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Ricardo Silva Moraes,

Gerente Substituto, em 11/01/2021, às 15:46, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 08/02/2021, às 17:17, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1173931 e o código CRC EBF23CA0.

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Referência: Processo nº 19957.000048/2021-80 Documento SEI nº 1173931

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