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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – LOUDON BLOMQUIST AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.000839/2021-18

Trata-se de recurso interposto por Loudon Blomquist Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Ofício Interno nº 11/2021/CVM/SNC/GNA, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 11/2021/CVM/SNC/GNA

Rio de Janeiro, 03 de fevereiro de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos - SGE

com vistas ao Colegiado

Assunto: Análise de recurso de multa cominatória - Declaração de

Conformidade 2020 - SEI 19957.000839/2021-18 - LOUDON BLOMQUIST

AUDITORES INDEPENDENTES

Prezado Senhor,

PRELIMINARES

1. Temos presente recurso da LOUDON BLOMQUIST AUDITORES

INDEPENDENTES contra a decisão de aplicação de multa cominatória pelo atraso

no envio do documento DECLARAÇÃO CONF/2020 previsto no art. 5º, da Instrução

CVM nº 510/2011, comunicada à sociedade de auditoria em 17/12/2020,

conforme documento OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/DC/32/20 (SEI 1186409).

2. O referido OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/DC/32/20 comunicou à sociedade

sobre a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 12.000,00 “pelo atraso no

envio do documento (...)” e que tal "cobrança se refere a 60 dias de atraso (Data

limite: 31/07/2020; Data da entrega: NÃO ENTREGUE ATÉ 04/12/2020)".

3. No referido recurso, a sociedade descreve:

O ofício a epígrafe recebido no dia 25/01/2021, nos causou surpresa

desagradável e preocupação, vez que informa-nos da cobrança da

CVM de uma multa cominatória de R$ 12.000,00 até dia

04/12/2020, pela não entrega tempestiva do documento –

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Decl. Conf./2020.

A nossa surpresa desagradável está no fato de que o nosso

advogado encarregado de preparar e atender ao calendário da CVM

está afastado do trabalho em face a COVID-19, desde abril/2020,

quando foi afetado, não tendo nos avisado dessa obrigação

vincenda.

Por outro lado, também a pandemia atingiu os administradores

desde março de 2020, o que causou transtornos e dificuldades para

a Loudon Blomquist Auditores Independentes conduzir as suas

atividades operacionais e administrativas.

Diante do ocorrido, estamos protocolando junta a essa CVM nesta

data o referido documento – Decl. Conf./2020 (Art. 5º da

Instrução CVM 510/2011).

Também estamos solicitando a V.Sas., a revogação da referida

multa cominatória aplicada pela CVM, vez que o atraso no envio do

citado documento foi motivado por fatos alheios a nossa vontade,

causados pela COVID-19.

4. Assim, a recorrente solicita a revogação da referida multa cominatória.

ANÁLISE DO MÉRITO

5. Em primeiro lugar, verificamos que o recurso é intempestivo, uma

vez que o recurso foi aberto em 27/01/2021 (41 dias após o recebimento do

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/DC/32/20 - AR aceito em 17/12/2020, conforme

documento SEI 1186409, e não em 25/01/2021, conforme descrito no recurso).

Nos termos do §12 do art. 11 da Lei 6385/1976 e do art. 16 da Instrução CVM

608/2020, o prazo para apresentação do recurso é de 10 dias:

Art. 11, § 12, da Lei 6385/1976:

Da decisão que aplicar a multa prevista no parágrafo anterior caberá

recurso voluntário, no prazo de dez dias, ao Colegiado da Comissão

de Valores Mobiliários, sem efeito suspensivo.

Art. 16 da ICVM 608/2020:

Cabe recurso ao Colegiado das decisões da superintendência

responsável, do Superintendente Geral ou de membro do Colegiado

que atue como Relator quanto à aplicação de multa cominatória, no

prazo de 10 (dez) dias contado da data da notificação, observado o

disposto no parágrafo único do art. 21.

6. Em relação aos argumentos apresentados, destaca-se que não há

previsão legal relacionada aos fatos alegados (afastamento do advogado e

dificuldades dos administradores, devido à pandemia provocada pela COVID-19)

para isentar a sociedade da obrigação prevista no art. 5º da Instrução CVM

510/2011, tampouco da multa sobre o atraso na entrega do documento.

7. Importante ainda destacar que o prazo de entrega do referido

documento já foi prorrogado por 3 meses devido à pandemia, para 31/07/2020,

excepcionalmente no ano de 2020, pela Deliberação CVM 848/2020.

8. Da análise das razões de recurso, portanto, em que pese a gravidade

da pandemia provocada pela Covid-19 e suas consequências sociais e econômicas

indiscutíveis, verifica-se que não foram demonstrados elementos

probatórios que permitam elidir a sua responsabilidade frente ao

inadimplemento de prestar a referida declaração de conformidade no

prazo determinado e já prorrogado em razão da pandemia.

9. Ressaltamos que, em atendimento ao determinado pela Instrução CVM

Ofício Interno 11 (1189274) SEI 19957.000839/2021-18 / pg. 2

608/2019, em seu art. 3º, foi divulgado, na página da CVM na rede mundial de

computadores (https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/envio-deinformacoes-a-cvm-calendario/snc/auditor-independente), que a data-limite de

entrega da “Confirmação da validade das informações contidas no formulário

cadastral da instituição (art. 1º, II, da ICVM 510)” era de 30/4/2020 e que, “Devido

à pandemia da Covid-19, o prazo foi prorrogado por 3 meses conforme

Deliberação CVM 848”, sendo divulgada também a nova data-limite de 31/7/2020.

10. Da mesma forma, em atendimento ao determinado no § 1º do mesmo

art. 3º, foi encaminhado mensalmente e-mail comunicando a todos os auditores a

existência do calendário, através da utilização do sistema MAILING da CVM.

11. Por todo o exposto, pela intempestividade do recurso e não tendo o

recurso trazido novos elementos de prova e/ou evidências que justifiquem a

necessidade de modificação da decisão recorrida, tem-se que a aplicação da

multa cominatória diária pelo não envio da Declaração de Conformidade

2020 foi efetuada em observância às normas vigentes para tal

procedimento, portanto, não necessitando de reforma.

12. Assim, encaminho o recurso à consideração superior.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca

Braga, Analista, em 08/02/2021, às 11:42, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 08/02/2021, às 14:37, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 08/02/2021, às 17:19, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1189274 e o código CRC 9CB71F1E.

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Referência: Processo nº 19957.000839/2021-18 Documento SEI nº 1189274

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