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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – AUDIBRAS - AUDITORES E CONSULTORES S/S – PROC. SEI 19957.002781/2021-39

Trata-se de recurso interposto por Audibras – Auditores e Consultores S/S contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar estabelecido no art. 16 da Instrução CVM nº 308/1999 (vigente à época), das Informações Periódicas Anuais de 2020 (ano-base 2019). O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 13/2021-CVM/SNC/GNA, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 13/2021-CVM/SNC/GNA

Temos presente recurso de Audibras – Auditores e Consultores S/S, contra a

decisão de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 6.000,00, pelo atraso no

envio do documento INF PERIÓDICAS, previsto na Instrução CVM 308 de 1999,

artigo 16º, vigente à época, referente a 60 dias de atraso (Data limite: 31/07/2020;

Data da entrega: 19/12/2020), comunicada ao auditor em 05 de março de 2021

(1227828) através do Ofício/CVM/SNC/GNA/MC/Nº 4/2021 (1209050).

No recurso (1227826), os Auditores expuseram o que segue:

"Fomos notificados conforme o Ofício acima referido, datado de

05/03/2021, recebido em 19/03/2021, por deixado de entregar a

Declaração Anual do Informe do Auditor Independente relativo ao ano de

2019, cujo prazo final, prorrogado em virtude da pandemia, foi em

31/07/2020.

Ocorre que a entrega do referido documento, foi feita em 30/06/2020,

portanto antes do prazo estipulado, conforme protocolo anexo. No

entanto, o citado documento entregue, foi considerado, posteriormente,

como erro (E) erro interno ao carregar o informe”.

Dessa forma, apesar de sabermos que deveria ser obrigação do regulado a

verificação posteriormente da situação do status do envio, acredito que

devido a pandemia, trabalhos em home Office e outras situações, não foi

feita uma verificação dessa situação em data posterior.

Diante do exposto, vimos interpor recurso no sentido dessa Entidade

desconsiderar a multa aplicada, tendo em vista que não houve

descumprimento de prazo, uma vez que o prazo final para a entrega do

citado documento seria em 31/07/2020 e o documento (Informe Anual de

Auditor Independente) foi elaborado e enviado em 30/06/2020, conforme

protocolo anexo a essa defesa.

Tão logo recebemos o comunicado, enviamos o referido Informe anual,

cujo protocolo foi considerado “com sucesso”".

ANÁLISE DO MÉRITO

Inicialmente, a documentação apresentada não traz elementos para isentar o

auditor recorrente da multa objeto de recurso no presente processo, conforme

analisado a seguir.

O anexo citado pelos Auditores (1227827) informa tão somente alguns poucos

dados cadastrais da sociedade, não tendo qualquer relação com protocolo de

entrega da referida Informação Periódica Anual, prevista no art. 16 da ICVM

308/99, vigente à época.

Parecer Técnico 13 (1235341) SEI 19957.002781/2021-39 / pg. 1

Importante lembrar que a obrigatoriedade de entrega da referida Informação

Anual, além de constar da Instrução CVM nº 308/1999, vigente à época, tem sido

objeto dos esclarecimentos anuais desta SNC direcionados aos auditores

independentes que atuam no âmbito do mercado de valores mobiliários. A

propósito, o assunto foi objeto do primeiro tópico do OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SNC/GNA/n.º 01/2020, de 09.04.2020:

1. Informações Periódicas (Art. 16 –Instrução CVM n.º 308/99)

Os auditores independentes devem encaminhar à CVM, até o último dia

útil do mês de abril de cada ano, informações relacionadas à sua atuação

no mercado de valores mobiliários, conforme Anexo VI à Instrução CVM n.º

308/99. Essas informações são subsídios importantes para a CVM avaliar a

capacidade dos auditores em atender adequadamente aos seus clientes.

Entretanto, neste ano, em virtude da pandemia do Coronavíruseste prazo

está suspenso por 03 (três) meses, nos termos constantes da Deliberação

CVM nº 848, de 25 de março de 2020.

Tais informações devem ser encaminhadas via internet, na página da

CVM. O envio deve ser feito através da opção “CENTRAL DE SISTEMAS”,

selecionando a seguir a opção “SISTEMA CVMWEB” e a seguir a opção

“ENVIO DE DOCUMENTOS”.

Oportunamente, informamos que foi implementada alteração no

procedimento para apresentação de tais informações. Agora, ao acessar o

sistema CVMWEB para apresentar as Informações Periódicas Anuais

previstas no art. 16 da Instrução CVM nº 308/99, o auditor será

direcionado automaticamente para a verificação de seus dados cadastrais.

Após a validação dos dados cadastrais, ou sua atualização, o auditor

deverá emitir, obrigatoriamente, a Declaração Eletrônica de

Conformidade. Somente após este procedimento, o auditor

independente será redirecionado para a apresentação das

Informações Periódicas Anuais.

Nesta etapa, existem duas opções para encaminhamento das

informações: i) Envio de documentos via formulário e ii) Upload de

documentos. Por último, deve ser selecionada a opção “Informe Anual de

Auditor Independente”. A opção “upload de documentos” deverá ser

utilizada, apenas, por aqueles auditores que possuam mais de 10 (dez)

clientes que sejam companhias abertas (ou integrantes do mercado de

valores mobiliários ou companhias incentivadas), uma vez que,

neste caso, é necessária a criação de um arquivo (padrão XML) para

encaminhamento das informações requeridas.

A apresentação dessas informações com atraso sujeita os auditores à

multa cominatória, conforme previsão constante do art. 18 da Instrução

CVM nº 308/99.

Alertamos, ainda, que o Anexo VI à Instrução CVM nº 308/99 foi alterado

pela Instrução CVM nº 591/17, com a eliminação do item 8 (Educação

Continuada).

Assim, seja no envio via formulário ou no upload de documentos, não há

mais a necessidade de informar os cursos e treinamentos realizados no

ano de competência do informe.

Adicionalmente, lembramos que a não observância do prazo de envio

das informações tratadas neste tópico enseja a cobrança de multa

cominatória diária de R$ 200,00 (duzentos reais), conforme alteração

introduzida pela Instrução CVM nº 608/19.

(grifos nossos)

Parecer Técnico 13 (1235341) SEI 19957.002781/2021-39 / pg. 2

Ressaltamos ainda que, em atendimento ao determinado pela Instrução

CVM 608/2019, em seu art. 3º, foi divulgado, na página da CVM na rede

mundial de computadores (https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/regulados/envio-de-informacoes-a-cvm-calendario/snc/auditorindependente), que a data-limite de entrega da “Informação anual de

2019, contendo as informações previstas no Anexo VI da ICVM 308 (art.

16 da ICVM 308)” era de 30/4/2020 e que, “Devido à pandemia da Covid19, o prazo foi prorrogado por 3 meses conforme Deliberação CVM 848”,

sendo divulgada também a nova data-limite de 31/7/2020.

Da mesma forma, é importante lembrar que em atendimento ao determinado no

§1º do mesmo art. 3º, foi encaminhado mensalmente e-mail comunicando a todos

os auditores a existência do calendário, através da utilização do sistema MAILING

da CVM.

CONCLUSÃO

Por todo o exposto, e não tendo o recurso trazido novos elementos de prova e/ou

evidências que justifiquem a necessidade de modificação da decisão recorrida,

tem-se que a aplicação da multa cominatória diária pelo não envio das

Informações Periódicas Anuais de 2019 foi efetuada em observância às

normas vigentes para tal procedimento, portanto, não necessitando de

reforma.

Assim, encaminho o recurso à consideração superior.

Documento assinado eletronicamente por Leonardo Villas Boas Cruz,

Analista, em 12/04/2021, às 17:28, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 13/04/2021, às 09:55, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 13/04/2021, às 13:48, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1235341 e o código CRC 46DD038A.

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1235341 and the "Código CRC" 46DD038A.

Parecer Técnico 13 (1235341) SEI 19957.002781/2021-39 / pg. 3