Fato relevante

CONSULTA SOBRE ENQUADRAMENTO COMO EMISSOR DE GRANDE EXPOSIÇÃO AO MERCADO OU PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – TIM S.A. – PROC. SEI 19957.003416/2021-41

Reg. nº Reg. nº 2159/21 Relator: SEP Trata-se de consulta apresentada por Tim S.A. (“TIM” ou “Companhia”) solicitando enquadramento da Companhia como Emissor de Grande Exposição ao Mercado (“EGEM”), ou, alternativamente, dispensa de requisitos para este enquadramento, em função de recente reestruturação societária, com incorporação da Tim Participações S.A. (“TPAR”), companhia aberta listada no segmento Tradicional – Bovespa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) desde 1998 e no Novo Mercado da B3 desde 2011, pela TIM, de forma que a incorporadora não teria ações negociadas no ambiente de bolsa de valores por prazo superior aos 3 (três) anos exigidos no inciso I, do art. 34 da Instrução CVM nº 480/2009. Nos termos da consulta, a Companhia destacou essencialmente que: “ apesar de ter sido listada na B3 apenas em 2020, ela é sucessora de uma companhia que possuía ações negociadas na bolsa de valores desde 1998, a TPAR, sua controladora direta que possuía, como único ativo, justamente a totalidade das ações da TIM, sua subsidiária integral. Destaca-se não apenas a sucessão legal em relação a direitos e obrigações da incorporada mas, sobretudo, o efeito de continuidade para os acionistas da companhia incorporada.

A relação de substituição de ações ordinárias na razão 1 (uma) para 1 (uma) e a continuidade da negociação de ações relacionadas ao mesmo ativo, operações e relacionamentos corroboram o entendimento de que, na substância, a TIM possui ações negociadas no ambiente bursátil por prazo superior aos 3 (três) anos exigidos no disposto inciso I, do art. 34 da ICVM 480. Em resumo, podemos considerar que a TIM e a TPAR podem ser consideradas, para todos os fins legais, em especial das normas societárias e desta D. Comissão, como a mesma companhia. ”. Ao analisar o assunto, por meio do Parecer Técnico nº 042/2021-CVM/SEP/GEA-2, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP observou que: (i) como se depreende de notícia veiculada no site da B3, (a) as ações da Companhia foram e estão sendo tratadas pela B3 como apenas uma troca de ticker, ou seja, mantendo o histórico de cotações, antes sob o ticker TIMP3, agora com o ticker TIMS3, e (b) a Companhia manteve sua posição no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e nas carteiras de índices de mercado; (ii) a Companhia divulgou Fato Relevante em 29.07.2020 ressaltando as seguintes características da operação, que corroboram os argumentos apresentados na consulta: (a) “ a incorporação resultará na extinção da TPAR com versão da totalidade de seu patrimônio para a TSA, na qualidade de sucessora a título universal de todos seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade ”;

(b) a “Incorporação tem como objetivo proporcionar maior eficiência e simplificação da estrutura organizacional do Grupo TIM ”; e (c) “ a relação de substituição das ações da TPAR pelas ações da TIM (...) foi determinada com base na premissa de que, como a TPAR é a única acionista da TIM, uma vez implementada a Incorporação, os atuais acionistas da TPAR deverão passar a deter na TIM o mesmo número de ações e a mesma participação acionária de que hoje são titulares na TPAR, sem que seus direitos sejam negativamente afetados pela Incorporação ”. Nesse contexto, a SEP entendeu que análise da questão não deveria focar na literalidade da norma, mas em seu objetivo, qual seja, estabelecer parâmetros para definir Emissores com Grande Exposição ao Mercado. No caso concreto, a área técnica ressaltou que “[e] m que pese formalmente a TIM ter ações negociadas há menos de 3 anos em bolsa (TIMS3), parece que a reestruturação não teve efeito de tirar-lhe a condição intrínseca de EGEM, uma vez que não houve, salvo melhor juízo, qualquer alteração que justificasse um entendimento de que a companhia sucessora (TIM) fosse substancialmente diferente da incorporada (TPAR), que pudesse justificar a percepção de que os seus valores mobiliários não seriam os mesmos, em essência ”. Ademais, segundo a SEP, “[n] ão foi possível, com base na documentação apresentada (...), encontrar qualquer evidência ou argumento que levasse esta área técnica a conclusão diversa da proposta pela Companhia:

de que a TIM e a TPAR podem ser consideradas, para todos os fins legais, em especial das normas societárias desta CVM, como a mesma companhia. ”. Diante do exposto, considerando os argumentos da Companhia, a avaliação da operação e de seus efeitos diretos no mercado e na negociação de suas ações em bolsa, a SEP entendeu que, para o caso específico analisado, o histórico de negociação das ações da incorporada, com operações desde 1998, poderia ser considerado para reconhecer o enquadramento da Companhia no inciso I do artigo 34 da Instrução CVM nº 480/2009. Na mesma linha, tendo em vista a especificidade do caso e seu ineditismo, a SEP entendeu que a característica da reestruturação e seus efeitos no mercado poderiam justificar tanto o reconhecimento do enquadramento quanto a dispensa de requisitos da Instrução CVM nº 480/2009. Não obstante, considerando o ineditismo da questão, a SEP encaminhou o assunto para apreciação do Colegiado. O Colegiado, em linha com as razões e os fundamentos apontados pela área técnica, acompanhou a conclusão do Parecer Técnico n° 042/2021-CVM/SEP/GEA-2, no sentido de que a solução do caso deve se pautar pelo exame da questão em essência e não pelo alcance formal da regra considerada em sua literalidade.

Nesse sentido, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pela aprovação da concessão de dispensa à Companhia quanto ao cumprimento do requisito previsto no inciso I do artigo 34 da Instrução CVM n° 480/2009, tendo entendido que não se trata de mera interpretação, de cunho declaratório, que leve propriamente ao reconhecimento de enquadramento da Companhia, mas sim de incidência formal de dispositivo que, no caso, revela-se inadequado, em substância, justificando, assim, o afastamento do referido requisito por meio de concessão de dispensa específica pelo Colegiado, à luz das características apresentadas no caso concreto. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 042/2021-CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 03 de maio de 2021.

DE: Paulo Portinho

PARA: SEP/GEA-2

Assunto: Orientação a respeito de consulta de companhia aberta sobre

dispensa de requisitos para enquadramento como Emissor de Grande

Exposição ao Mercado (EGEM)

Senhores Superintendente e Gerente,

1. Trata-se de consulta encaminhada pela TIM S.A. (doravante "TIM",

"Companhia" ou "consulente") acerca do enquadramento como Emissor de Grande

Exposição ao Mercado, ou, alternativamente, pedido de dispensa de requisitos

para este enquadramento, em função de recente reestruturação societária, com

incorporação da Tim Participações S.A. (“TPAR”), companhia aberta listada no

segmento Tradicional –BOVESPA da B3 desde o ano 1998 e no Novo Mercado da

inciso I, do art. 34 da ICVM 480.

DOS FATOS

2. Em 19/04/2021, a TIM S.A. protocolou junto à CVM uma consulta nos

seguintes principais termos:

1 . Requer manifestação da CVM sobre o entendimento da

Companhia de seu enquadramento como "Emissor com Grande

Exposição ao Mercado" ("EGEM") ou, alternativamente, requer

no inciso I da ICVM 480/09, no que diz respeito a possuir ações

negociadas em bolsa de valores há, pelo menos, 3 (três) anos.

2. Que a consulente obteve o registro de companhia aberta

perante a CVM em 17 março de 2020 e, em 28 setembro de

2020, obteve o deferimento de sua listagem e admissão à

negociação de suas ações no segmento de listagem do Novo

Mercado perante a B3 S.A, e que é a sucessora para todos os

fins de direito, da TPAR, companhia aberta listada no segmento

Tradicional –BOVESPA da B3 desde o ano 1998 e no Novo

Mercado da B3 desde o ano 2011.

3. Que a sucessão é resultado da incorporação da TPAR pela

TIM que resultou, nos termos do art. 227 da Lei nº6.404, na

extinção da TPAR e sua sucessão pela TIM em todos os seus

direitos e obrigações.

4. Que antes da incorporação, a TIM era uma subsidiária

integral da TPAR e, ao mesmo tempo, o único ativo detido pela

TPAR, conforme o organograma societário indicado a seguir:

Parecer Técnico 42 (1253746) SEI 19957.003416/2021-41 / pg. 1

5. Que a consumação da incorporação foi condicionada à

visando manter para os acionistas da TPAR e garantir aos

eventuais novos acionistas da TIM, todos os benefícios

resultantes de práticas de governança corporativa que já eram

assumidas pela TPAR.

6. Que, como resultado da consumação da incorporação, o

organograma societário do grupo passou a assumir a seguinte

configuração:

7. Que com

dividido em 2.420.804.3 9 8 ações ordinárias, todas

nominativas, escriturais e sem valor nominal, que foram

atribuídas aos acionistas da TPAR, observada a relação de

TPAR (“TIMP3”) de titularidaded e cada acionista, sendo tais

TPAR ao capital social da TIM.

“TSU”foram substituídas por ADRs de emissão da TIM,

negociados sob o ticker “TIMB”.

9. Que a B3 indica uma continuidade do papel,

disponibilizando a cotação de anos anteriores à 2020, por

período superior aos 3 (três) anos requeridos pela norma, e

que a TIM não pode usar o mesmo ticker da TPAR por ter

emitido um valor mobiliário no ano de 2019, o que ensejou a

criação do ticker atribuído à TIM (TIMS3).

10. Que a consulente entende que, apesar de ter sido listada

na B3 apenas em 2020, ela é sucessora de uma companhia

que possuía ações negociadas na bolsa de valores desde 1998,

a TPAR, sua controladora direta quepossuía,como único

ativo,justamente a totalidade das ações da TIM, sua subsidiária

integral.

11. Destaca não apenas a sucessão legal em relação a direitos

e obrigações da incorporada mas, sobretudo,o efeito de

Parecer Técnico 42 (1253746) SEI 19957.003416/2021-41 / pg. 2

continuidade para os acionistas da companhia incorporada,

(uma) para 1 (uma) e a continuidade da negociação de ações

relacionadas ao mesmo ativo, operações e relacionamentos

corroboram o entendimento d e que, na substância, a TIM

possui ações negociadas no ambiente bursátil por prazo

superior aos 3 (três) anos exigidos.

consideradas, para todos os fins legais, em especial das

normas societárias e desta CVM, como a mesma companhia.

13. Por fim, declara que atende aos demais requisitos listados

no art. 34 da ICVM 480, na medida que: (i) cumpriu

tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos

12 (doze) meses, conforme exigido no inciso II do art. 34 da

ICVM 480, e (ii) possui valor de mercado das açõesem

circulação superior a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de

reais), conforme exigido no inciso III do art. 34 da ICVM 480.

14. A justificativa para a consulta não é uma oferta específica,

mas devido que a Companhia entender ser fato notório de que,

a partir do ano de 2021, haverá uma demanda ainda maior

deinvestimentos por parte da TIM e outras empresas do setor

de telecomunicações, em razão da implementação de novas

tecnologias no mercado nacional, notadamente projetos para

viabilizar o 5G (quinta geração de internet móvel) e expansão

da rede. Tais investimentos representam importante passo

acelerado do trabalho remoto como resultado da pandemia do

COVID-19.

15. Dessa forma, ter segurança em relação ao enquadramento

como EGEM permitirá à companhia definir cronogramas mais

precisos quanto à estruturação de operações de captação e

compara r a s diferentes alternativas de financiamento

disponíveis, seus custos, vantagens e desvantagens.

16. Por fim, requer urgência para avaliação da consulta.

ANÁLISE

3. A regra para enquadramento como EGEM está descrita no artigo 34 da

ICVM 480/09, onde se lê:

Art. 34. Terá o status de emissor com grande exposição ao mercado, o

emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:

I – tenha ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 (três) anos;

II – tenha cumprido tempestivamente com suas obrigações

periódicas nos últimos 12 (doze) meses;

e

III – cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou

superior a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), de acordo

com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre anterior

à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de

valores mobiliários.

4. A Companhia apresenta consulta para saber se, com base nas

justificativas apresentadas, a incorporadora (TIM) pode ser considerada sucessora

da TPAR, Companhia que tinha ações negociadas desde 1998, para fins de

enquadramento no inciso I do artigo 34 da ICVM 480/09 ou, alternativamente, que

conceda dispensa deste requerimento.

5. Alguns pontos são levantados pela Companhia, como o fato de a

incorporadora ser, à época, uma subsidiária integral da TPAR e, ao mesmo tempo,

o único ativo detido pela TPAR, o fato de ter havido uma troca de ações com

relação de 1 (uma) ação ordinária da TPAR (TIMP3) por 1 (uma) ação da TIM

(TIMS3), o fato de, na estrutura societária restante, haver apenas a sucessora TIM

S/A, com a extinção da TPAR, entre outros pontos.

6. Ao que tudo indica, as ações da Companhia foram e estão sendo

tratadas pela B3 como apenas uma troca de ticker, ou seja, mantendo o histórico

de cotações, antes sob o ticker TIMP3, agora com o ticker TIMS3, como se pode

perceber pela notícia veiculada no site da B3

(http://www.b3.com.br/pt_br/noticias/tims3.htm), intitulada "TIM conclui

reestruturação societária e terá novo ticker TIMS3 na B3" (1251008), com as

seguintes principais informações:

A partir de hoje a TIM, única empresa do setor de telecomunicações listada

no Novo Mercado da B3 – segmento com os mais elevados padrões de

governança corporativa, passa a ser negociada na bolsa de valores com o

ticker TIMS3.

A mudança é parte da conclusão da reestruturação societária proposta

pela companhia neste ano, que consistiu na incorporação da TIM

Parecer Técnico 42 (1253746) SEI 19957.003416/2021-41 / pg. 3

Participações S.A., até então negociada na B3 com o ticker TIMP3, pela

subsidiaria integral TIM S.A., que agora será listada em bolsa. Ela não trará

impactos aos acionistas minoritários e atuais investidores da companhia.

A empresa permanece listada no Novo Mercado e na composição das

carteiras de índices de mercado que a TIMP3 já integrava, inclusive o

Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE).

7. Como se percebe, a Companhia também manteve sua posição no ISE

e nas carteiras de índices de mercado.

8. Ainda a respeito da condução da B3 a respeito do histórico de

negociação, a Companhia informa que a pesquisa de cotações (TIMS3) feitas no

site da B3 indica que houve continuidade no histórico (anteriormente TIMP3). Vide

em http://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/servicos-de-dados/marketdata/cotacoes/?tvwidgetsymbol=TIMS3.

9. A respeito da informação de que a Companhia não poderia usar o

mesmo ticker (TIMP3), pois, em 2019, emitiu valores mobiliários, de fato foi

encontrada uma emissão de debêntures em 2019, aprovada em 19/12/2018, sob o

ticker TIMM11

(https://data.anbima.com.br/debentures/emissores/02421421000111/emissoes/1/series/TIMM11/documentos).

No link constam os documentos da emissão.

10. No Fato Relevante de 29/07/2020 (1250978), a TPAR descreve a

operação com as seguintes e principais informações:

Que o resultado da incorporação não acarretará impactos para seus

acionistas minoritários, tendo em vista que a TIM permanecerá com a

mesma estrutura de administração e de melhores práticas de

governança corporativa, bem como trará significativos ganhos de

eficiência operacional e financeira.

Que a incorporação resultará na extinção da TPAR com versão da

totalidade de seu patrimônio para a TSA, na qualidade de sucessora a

título universal de todos seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer

solução de continuidade.

Que Incorporação tem como objetivo proporcionar maior eficiência e

simplificação da estrutura organizacional do Grupo TIM, por meio da

integração de unidades administrativas e financeiras, permitindo, a

concentração e redução dos custos operacionais e outras despesas, tais

como gastos com auditoria, consultores externos e estruturas de controle

e alçadas de aprovação, bem como a otimização da carga tributária.

Que por se tratar da incorporação da controladora (TPAR) pela sua

subsidiária integral (TIM), as incorporações não implicam em riscos

adicionais às operações desta, aos seus acionistas ou demais

stakeholders.

Que a relação de substituição das ações da TPAR pelas ações da TIM será

na proporção de 1:1 e que essa Relação de Substituição foi

determinada com base na premissa de que, como a TPAR é a única

acionista da TIM, uma vez implementada a Incorporação, os atuais

acionistas da TPAR deverão passar a deter na TIM o mesmo número de

ações e a mesma participação acionária de que hoje são titulares na

TPAR, sem que seus direitos sejam negativamente afetados pela

Incorporação. As novas ações a serem emitidas pela TIM conferirão aos

seus titulares os mesmos direitos que eram conferidos pelas ações da

TPAR.

Que, em atendimento ao disposto no Art. 264, §3º, da Lei nº

6.404/76, a relação de substituição calculada com base na comparação

dos patrimônios líquidos a preço de mercado das Companhias é de 0,175

(zero vírgula um sete cinco) ação de emissão da TIM para cada 1 (uma)

ação de emissão da TPAR, porém, tendo em vista que a TIM é uma

subsidiária integral da Companhia, a relação de substituição adotada

na Incorporação, qualquer que fosse ela, resultaria no mesmo efeito

econômico e político para os acionistas da TPAR, não sendo possível se

falar em relação de troca mais ou menos vantajosa. Sem prejuízo, a

Relação de Substituição proposta aos acionistas da TPAR, confere aos

acionistas da TPAR um número maior de ações da TSA do que aquele que

seria a eles atribuído com base na comparação dos patrimônios líquidos

da TPAR e da TIM a preços de mercado.

Que os acionistas que exercerem seu direito de recesso terão direito ao

reembolso de suas ações pelo valor de R$9,33 (nove reais e trinta e três

centavos)por ação, correspondente ao valor de patrimônio líquido contábil

das ações da TPARde acordo com as demonstrações financeiras que

serviram de base para a preparação do Laudo de Avaliação Contábil.

11. Houve, segundo Fato Relevante divulgado para estabelecimento de

prazo de pagamento aos dissidentes, apenas um acionista dissidente, com posição

Parecer Técnico 42 (1253746) SEI 19957.003416/2021-41 / pg. 4

de 100 (cem) ações ordinárias da Companhia (1250980).

12. Entendemos que a questão não deverá focar na literalidade da norma,

mas em seu objetivo, qual seja, estabelecer parâmetros objetivos para definir

Emissores com Grande Exposição ao Mercado (EGEM).

13. Em que pese formalmente a TIM ter ações negociadas há menos de 3

anos em bolsa (TIMS3), parece que a reestruturação não teve efeito de tirar-lhe a

condição intrínseca de EGEM, uma vez que não houve, salvo melhor juízo, qualquer

alteração que justificasse um entendimento de que a companhia sucessora (TIM)

fosse substancialmente diferente da incorporada (TPAR), que pudesse justificar a

percepção de que os seus valores mobiliários não seriam os mesmos, em

essência.

14. Entendo que o fato de haver um acionista dissidente, que recolheu o

equivalente a R$ 933,00 por suas ações, não traz evidência suficiente de que a

sucessora não é, em essência, a própria Companhia incorporada.

15. Não foi possível, com base na documentação apresentada para a

Companhia, encontrar qualquer evidência ou argumento que levasse esta área

técnica a conclusão diversa da proposta pela Companhia: de que a TIM e a TPAR

podem ser consideradas, para todos os fins legais, em especial das normas

societárias desta CVM, como a mesma companhia.

16. A respeito do requerimento de urgência, apesar da Companhia não ter

apresentado, no momento, pedido para registro de Oferta Pública de ações,

informamos que em 22/04/2021 houve autorização do Ministério das

Comunicações, para que a TIM capte até R$ 5,75 bilhões de reais em debêntures

para investimentos diversos em infraestrutura de telecomunicações (1249774).

CONCLUSÃO

17. Diante do exposto, considerando os argumentos da Companhia, a

avaliação da operação e de seus efeitos diretos no mercado e na negociação de

suas ações em bolsa, esta área técnica entende que, para o caso específico

analisado, o histórico de negociação das ações da incorporada, com operações

desde 1998, poderia ser considerado para reconhecer o enquadramento da

Companhia no inciso I do artigo 34 da ICVM 480/09.

18. Tendo em vista a especificidade do caso e seu ineditismo, a posição

desta SEP é que a característica da reestruturação e seus efeitos no mercado

poderiam justificar tanto o reconhecimento do enquadramento quanto a dispensa

de requisitos da ICVM 480/09. Como caso semelhante nunca foi, salvo melhor

juízo, avaliado por esta SEP ou pelo Colegiado, entendemos que o

encaminhamento adequado (enquadramento ou pedido de dispensa) deverá ser

indicado pelo Colegiado, servindo como precedente para casos análogos no futuro.

19. Tendo em vista que o status de emissor com grande exposição ao

mercado deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro da oferta pública

de distribuição de valores mobiliários, e considerando não haver uma oferta

específica de valores mobiliários em andamento, a declaração de EGEM

apresentada pela Companhia não foi avaliada neste processo.

20. Nesse sentido, proponho o envio do presente processo ao

Superintendente Geral (SGE), para apreciação pelo Colegiado da CVM, da consulta

protocolada pela TIM, ressaltando que esta Superintendência se dispõe a relatar o

caso na reunião de Colegiado em que vier a ser pautado, caso necessário.

Atenciosamente,

PAULO PORTINHO

Analista GEA-2

De acordo. À SEP,

GUILHERME ROCHA LOPES

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GEA-2.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Parecer Técnico 42 (1253746) SEI 19957.003416/2021-41 / pg. 5

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Portinho de

Carvalho, Analista, em 03/05/2021, às 18:58, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes,

Gerente, em 03/05/2021, às 19:08, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 03/05/2021, às 19:43, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 03/05/2021, às 23:58, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1253746 e o código CRC 5275D777.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1253746 and the "Código CRC" 5275D777.

Parecer Técnico 42 (1253746) SEI 19957.003416/2021-41 / pg. 6