Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006816/2020-28

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte” ou “Proponente”), na qualidade de auditor externo, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. Em 01.10.2020, a Proponente enviou autodenuncia à CVM informando, em linhas gerais, que: (i) realizou auditoria das demonstrações financeiras de três fundos de investimento (“Fundos”) relativas aos exercícios findos de 31.12.2014 a 31.12.2019; (ii) após emitir o relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2019, constatou que os serviços prestados para os Fundos excederam o prazo de 5 (cinco) exercícios sociais consecutivos, previsto no art. 31 da Instrução CVM nº 308/1999; (iii) além dos 5 (cinco) exercícios sociais completos (2015 a 2019), emitiu ainda o relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras relativas ao primeiro ano de atividade dos Fundos, contemplando alguns meses do exercício de 2014; e (iv) após o ocorrido, foi realizada uma revisão de todos os relatórios emitidos para todos os fundos atendidos nos últimos 12 meses, a fim de verificar se houve alguma falha adicional de controle do rodízio neste período, não tendo sido identificado descumprimento adicional.

Concomitantemente à autodenúncia apresentada, a Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Em sua manifestação, a SNC sinalizou que a Proponente já formalizou proposta de Termo de Compromisso em outra ocasião, em situação análoga, envolvendo inobservância da regra de rotatividade de auditores (art. 31 da Instrução CVM nº 308/1999) em fundos de investimento, no âmbito do Processo Administrativo 19957.005844/2017-22, conforme decisão do Colegiado de 19.12.2017. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM no 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo se manifestado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de ajuste no caso. Não obstante, quanto à correção da irregularidade, a PFE/CVM entendeu que caberia à SNC verificar se houve efetiva substituição do Auditor no formulário de informação periódica dos fundos. Ademais, segundo a PFE/CVM, deveria “ser dada ciência à Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN para análise da responsabilidade do(s) administrador(es) da (...) administradora dos fundos de investimento cujas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte” . O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração, em tese, ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/1999, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial, (i) o fato de tratar-se de autodenúncia e (ii) o histórico da Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 321.750,00 (trezentos e vinte e um mil e setecentos e cinquenta reais). Durante reunião com os representantes da Proponente, e após receber informação da SNC e da SIN sobre a permanência da Deloitte como auditor independente dos Fundos nas fichas cadastrais, o Comitê solicitou a atualização dos referidos cadastros. Ademais, o Comitê esclareceu e reiterou os termos de sua contraproposta. A Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta sugerida pelo Comitê. Posteriormente, durante nova deliberação do Comitê, a SIN confirmou a informação apresentada pelos representantes da Proponente no sentido de que a Deloitte não figurava mais como responsável pela auditoria dos três fundos de investimento, condição que ratificaria a inexistência de óbice jurídico para a celebração do Termo de Compromisso.

Sendo assim, Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006816/2020-28

SUMÁRIO

PROPONENTE:

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Prestação de serviços de auditoria independente por prazo superior

a 5 (cinco) anos.

- Infração ao art. 31 da Instrução CVM no 308/99[1].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 321.750,00 (trezentos

e vinte e um mil e setecentos e cinquenta reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006816/2020-28

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por DELOITTE

TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES (doravante denominada

“DELOITTE”), na qualidade de auditor externo, previamente à instauração de

Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria (“SNC”).

DOS FATOS

Parecer do CTC 330 (1244532) SEI 19957.006816/2020-28 / pg. 1

2. Trata-se de autodenúncia por meio da qual, em 01.10.2020, a DELOITTE enviou

correspondência à CVM informando, em linhas gerais, que:

(i) foi contratada para realizar a auditoria das demonstrações financeiras de

três fundos de investimento administrados pelo PIGR Ltda. (um Fundo de

Investimento em Participações Multiestratégia e dois Fundos de Investimento

em Quotas de Fundo de Investimento em Participações);

(ii) os serviços prestados compreenderam a auditoria das demonstrações

financeiras dos Fundos relativas aos exercícios findos de 31.12.2014 a

31.12.2019;

(iii) constatou, após emitir o relatório de auditoria sobre as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social de 2019, que os serviços prestados

para os Fundos excederam o prazo de 5 (cinco) exercícios sociais

consecutivos, previsto no art. 31 da Instrução CVM nº 308/99 (“ICVM 308”);

(iv) além dos 5 (cinco) exercícios sociais completos (2015 a 2019), emitiu ainda

o relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras relativas ao

primeiro ano de atividade dos Fundos, contemplando alguns meses do

exercício de 2014;

(v) realiza anualmente a auditoria das demonstrações financeiras de,

aproximadamente, 3.500 (três mil e quinhentos) fundos de investimento e 30

(trinta) companhias abertas; e

(vi) após o ocorrido, foi realizada uma revisão adicional de todos os relatórios

emitidos para todos os fundos nos últimos 12 meses, a fim de verificar se

houve alguma falha adicional de controle do rodízio neste período, não tendo

sido identificado descumprimento adicional.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

3. De acordo com a SNC, a PROPONENTE já formalizou proposta de Termo de

Compromisso em outra ocasião, em situação análoga envolvendo inobservância

da regra de rotatividade de auditores (art. 31 da ICVM 308) em fundos de

investimento, conforme se pode verificar do Processo Administrativo (“PA”) SEI

19957.005844/2017-22[2], com decisão do Colegiado de 19.12.2017 (disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20171219_R1/20171219_D0880.html), tendo

sido a referida proposta aceita pelo Colegiado.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

4. Concomitantemente à autodenúncia apresentada à CVM, a DELOITTE

apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propôs

pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), o que estaria, no seu

entender, em linha com precedente recente no âmbito do Colegiado desta

Autarquia.

5. O precedente mencionado diz respeito ao Processo Administrativo SEI

19957.007503/2016-19[3], com decisão do Colegiado de 18.04.2017 (disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170418_R1/20170418_D0662.html).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

Parecer do CTC 330 (1244532) SEI 19957.006816/2020-28 / pg. 2

6. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM no 607/19 (“ICVM 607”),

conforme PARECER n. 00082/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”)

apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo se

manifestado no sentido de não haver óbice jurídico à celebração de ajuste

no caso.

7. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que diz respeito ao primeiro

Na autodenuncia, está uma narrativa de violação pontual

da norma, em relação ao exercício encerrado em 2019,

não havendo indícios de continuidade. Opina-se, então, no

sentido de que houve cessação da prática

considerada ilícita.

Quanto à correção da irregularidade, nota-se que ela

consiste na contratação de sociedade de Auditoria

Independente em violação à obrigação de se realizar o

rodízio determinado na regulamentação vigente, conforme

combinação dos arts. 153 da Lei n° 6.404/76, 27 e 31 da

Instrução CVM n° 308/01.(...)

Assim, a correção da irregularidade consiste na

efetiva substituição da sociedade de Auditoria

Independente. Requer-se, então, que a r. SNC

ateste que houve efetiva substituição do Auditor no

formulário de informação periódica dos fundos.

Observa-se, também, que a conduta da auto denunciada

causou danos à integridade, transparência e confiabilidade

do mercado. A obrigação assumida pelo compromitente

deve ser suficiente para desestimular a prática de

infrações semelhantes pelos proponente e demais

participantes do mercado.” (grifado)

8. A PFE/CVM destacou, ainda, o seguinte:

“(...) considerando que a Instrução 308/99 também imputa

aos administradores das entidades auditadas

responsabilidade pela contratação de auditores

independentes em desacordo com as condições previstas

na Instrução (art. 27) e que, conforme reconhecido na

autodenuncia, a regra de rodízio dos auditores restou

inobservada, entendo que deva ser dada ciência à

Superintendência de Relações com Investidores

Institucionais - SIN para análise da responsabilidade

do(s) administrador(es) da Pátria Infraestrutura

Gestão de Recursos Ltda., administradora dos fundos

de investimento cujas demonstrações financeiras foram

auditadas pela Deloitte, ora proponente.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

9. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

Parecer do CTC 330 (1244532) SEI 19957.006816/2020-28 / pg. 3

em 22.12.2020[4], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607; e (b) o

fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

infração, em tese, ao artigo 31 da ICVM 308, como, por exemplo, no PA CVM

19957.005844/2017-22[5] (decisão do Colegiado de 19.12.2017, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20171219_R1/20171219_D0880.html) e no

PA 19957.007503/2016-19[6] (decisão de Colegiado de 18.04.2017, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170418_R1/20170418_D0662.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu, por maioria[7], negociar as condições da

proposta apresentada.

10. Nesse sentido, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput, da ICVM 607; (ii) tratar-se de autodenúncia; e (iii) o histórico do

PROPONENTE[8], o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada,

com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor

de R$ 321.750,00 (trezentos e vinte e um mil e setecentos e cinquenta reais), que,

no caso concreto, entende que seria a contrapartida adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art.

4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito

de tal mercado.

11. O valor negociado considerou balizamento aplicável ao caso, tendo em vista

tratar-se de (i) autodenúncia; (ii) ter ocorrido a infração em tese em relação a 3

(três) fundos de investimento; e (iii) o PROPONENTE já ter firmado, anteriormente,

2 (dois) Termos de Compromisso relacionados à infração em tela.

12. Em relação ao atesto solicitado no parecer da PFE/CVM, a SNC informou que a

DELOITTE ainda constava como auditor dos fundos nas fichas cadastrais enviadas

pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”), na data

de 21.12.2020.

13. Adicionalmente, a SNC pontuou que, de acordo com o art. 27 da ICVM 308, o

Administrador também é responsável pela contratação de auditoria independente

em desacordo com a regra do rodízio (art. 31 da ICVM 308), registrando que tal

fato deveria ser comunicado à SIN para as providências cabíveis em relação ao

Administrador.

14. Em razão da abertura do processo de negociação, os Representantes da

PROPONENTE solicitaram a realização de reunião com os membros do Comitê de

Termo de Compromisso, a qual foi realizada em 09.02.2021[9].

15. Na breve reunião, os Representantes da PROPONENTE destacaram o fato de

se tratar de autodenúncia e que a proposta inicial já considerava casos similares

negociados no valor de R$ 150 mil, devido ao descumprimento da regra de rodízio

de auditoria, razão pela qual solicitaram esclarecimentos quanto aos parâmetros

utilizados pelo CTC, o que foi prontamente esclarecido pelo Comitê.

16. Ato contínuo, os Representantes da PROPONENTE questionaram a

possibilidade de o CTC negociar o caso considerando a ocorrência em um único

fundo, em razão das peculiaridades envolvidas no caso. Em relação a esse ponto,

o CTC também esclareceu o racional utilizado e informou que poderia ser

apresentada manifestação com os detalhes da fundamentação do pretendido, a

Parecer do CTC 330 (1244532) SEI 19957.006816/2020-28 / pg. 4

qual, oportunamente, seria apreciada pelo órgão.

17. Adicionalmente, o Comitê solicitou que a ficha cadastral dos fundos fosse

atualizada, de modo que a PROPONENTE não passasse mais a constar como

auditor independente dos três fundos de investimento, tendo, na oportunidade, os

Representantes da PROPONENTE ressaltado que a DELOITTE havia realizado

procedimento de checagem dos seus controles, de modo a evitar incorrer

novamente na conduta, tendo se comprometido a adotar as providências exigíveis

no caso.

18. Após terem sido prestados esclarecimentos adicionais, a reunião foi encerrada,

tendo sido concedido prazo para manifestação.

19. Tempestivamente, a PROPONENTE, sem apresentar quaisquer considerações

adicionais, manifestou sua concordância com os termos da contraproposta do

Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto[10].

21. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

22. À luz do que foi apresentado, o CTC, por maioria[11], entendeu ser cabível o

encerramento do caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em

vista, notadamente, (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM

nº 607/19; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso

em casos de infração, em tese, ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, como,

por exemplo, no PA CVM 19957.005844/2017-22 (decisão do Colegiado de

19.12.2017, disponível em 19957.007503/2016-19 (decisão de Colegiado de

18.04.2017, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170418_R1/20170418_D0662.html).

23. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por

meio de deliberação ocorrida em 23.02.2021[12], entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$

321.750,00 (trezentos e vinte e um mil e setecentos e cinquenta reais), afigura-se

conveniente e oportuno, sendo a contrapartida em tela adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art.

4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito

de tal mercado.

24. Cumpre ainda esclarecer que a SIN, presente à reunião, afirmou que os

Parecer do CTC 330 (1244532) SEI 19957.006816/2020-28 / pg. 5

Representantes da PROPONENTE apresentaram informação demonstrando que a

DELOITTE não figurava mais como responsável pela auditoria dos três fundos de

investimento, o que foi confirmado pela mesma área, condição que ratifica a

inexistência de óbice jurídico para a celebração do Termo de Compromisso.

25. Adicionalmente, a SIN informou ter instaurado processo[13] para apurar a

conduta do administrador dos três fundos de investimento.

DA CONCLUSÃO

26. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

23.02.2021[14], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

AUDITORES INDEPENDENTES, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Relatório finalizado em 21.04.2021.

[1] Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo

superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data desta Instrução,

exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.

[2] O processo também envolve autodenúncia, na qual a PROPONENTE informou à

CVM que havia emitido os relatórios de auditoria das demonstrações financeiras

de um Fundo de Investimento Imobiliário relativas aos exercícios findos de

31.12.2011 a 31.12.2016, em descumprimento do art. 31 da ICVM 308. Foi firmado

termo de compromisso no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), tendo sido

atestado o cumprimento do TC em 13.09.2018.

[3] Trata de processo no qual sociedade de auditoria realizou trabalhos de

auditoria em securitizadora, entre os exercícios de 2010 e 2015, totalizando seis

exercícios sociais consecutivos, em suposta desconformidade com o art. 31 da

ICVM 308. Ao longo do processo de negociação, a Proponente comunicou ter

identificado outra infração em tese similar à apontada pela SNC, tendo sido

responsável pela auditoria independente de um Fundo de Investimento em

Participações por um prazo de 5 (cinco) anos e 5 (cinco) meses. Foi firmado ajuste

no valor total de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

[4] Participaram da reunião os membros titulares da SPS e da SSR, e os substitutos

de SGE, SEP e SMI.

[5] Vide Nota Explicativa (N.E.) 02.

[6] Vide N.E. 03.

[7] Após discussão, e em especial no que se refere ao fato de a Deloitte já ter

firmado dois Termos de Compromisso por infração, em tese, ao art. 31 da ICVM

308 (em 2012 e 2018), a SPS votou pela rejeição direta da proposta, tendo sido

acompanhada pela SEP. Por sua vez, a SGE entendeu que a celebração do ajuste

na fase na qual se encontra o processo seria oportuna e conveniente, e que não

haveria ganho relativamente aos interesses sob os cuidados da CVM com o

Parecer do CTC 330 (1244532) SEI 19957.006816/2020-28 / pg. 6

prosseguimento da atuação específica no presente caso, razão pela qual a SGE

proferiu voto no sentido da negociação proposta, tendo sido acompanhada pela

SMI e pela SSR.

[8] Que também figura nos seguintes processos: (i) TA/RJ 2010/04524 – por

infração ao art. 20 da ICVM nº 308 (arquivado em 12.07.2012 por cumprimento de

TC, no valor de R$ 1 milhão); (ii) TA/RJ 2010/16893 – por não emitir o relatório de

revisão especial com ressalva sobre demonstrações contábeis de companhia

aberta, referente ao ITR de 31.03.10, dada a não evidenciação em nota explicativa

específica da realização de operações com derivativos (julgamento no CRSFN, em

26.08.2014, com absolvições, e preclusão administrativa); (iii) 00003/2011

(19957.000088/2015-83) - por infração ao art. 176, caput, ao art. 177, §3º e ao art.

153 da Lei nº 6.404/76 c/c os itens 10 e 11 da Deliberação CVM nº 489/05, ao art.

20 da ICVM nº 308, e ao inciso II do parágrafo único do art. 1º da ICVM nº 491/11

(julgamento no Colegiado com decisão fixando multa em R$ 150.000,00 – autos no

CRSFN aguardando julgamento de recursos); (iv) TA/RJ 2011/00288 – por

infração ao art. 31 da ICVM nº 308 (arquivado em 10.01.2012 por

cumprimento de TC no valor de R$ 236.339,00); (v) TA/RJ 2013/06479 – por

infração ao disposto no art. 1º da Deliberação CVM nº 570/09 c/c o art. 34 da ICVM

nº 308 (arquivado em 18.11.2014 por cumprimento de Termo de Compromisso no

valor de R$ 15 mil); (vi) PA SEI 19957.007618/2016-03 - por infração ao art. 20,

inciso III, e ao art. 25, ambos da Instrução CVM nº 308/99 (atestado cumprimento

do TC em 25.07.2019 no valor de R$ 5.360.000,00);(vii) PA

SEI 19957.005844/2017-22 - infração ao art. 31 da ICVM nº 308 (atestado o

cumprimento do TC em 13.09.2018, no valor de R$ 100 mil); (viii) PA SEI

19957.002501/2019-78 – por irregularidade relacionada à troca dos papéis de

trabalho, art. 20 e art. 25, III, ICVM nº 308/99 (atestado o cumprimento do TC em

30.06.2020 no valor de R$ 433.333,00); (iv) TA/SP 2020/00162

(19957.001461/2020-81) – por infração ao art. 20 da ICVM 308 (com Relator para

apreciação de defesas). Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em

20.04.2021.

[9] Participaram da reunião os membros titulares da SGE, SEP, SMI, SNC, SPS, SSR,

o PFE, e os Representantes da PROPONENTE, os advogados Rafael Salles, Marília

Lopes e Barbara Fernandes (Trindade Sociedade de Advogados).

[10] Vide N.E. 08.

[11] Vide N.E. 07.

[12] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI e SPS, e pelo substituto

da SSR.

[13] Processo CVM SEI 19957.003460/2021-51.

[14] Vide N.E. 12.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 22/04/2021, às 12:10, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 22/04/2021, às 12:13, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 330 (1244532) SEI 19957.006816/2020-28 / pg. 7

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 22/04/2021, às 12:25, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 22/04/2021, às 12:28, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 22/04/2021, às 15:19, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1244532 and the "Código CRC" 1B1D8966.

Parecer do CTC 330 (1244532) SEI 19957.006816/2020-28 / pg. 8