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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AMPLIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS COM NEGOCIAÇÃO PERMITIDA NO “AFTER MARKET” – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.002936/2021-37

Trata-se de pedido apresentado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) solicitando autorização para ampliação dos valores mobiliários com negociação permitida no after-market (sessão de negociação estendida), com base em pedidos dos participantes formalizados em reuniões das Câmaras de Operações em agosto e outubro de 2020. Atualmente, os instrumentos permitidos à negociação no período after-market da B3 limitam-se aos valores mobiliários pertencentes às carteiras teóricas do Ibovespa (IBOV) e/ou do Índice Brasil (IBrX 100) calculados pela B3 e que tenham sido negociados, no mesmo dia, durante a sessão regular. A autorização solicitada passaria a permitir, no after-market , a negociação dos seguintes valores mobiliários, independentemente de fazerem parte de índices ou de terem sido previamente negociados na sessão regular da mesma data: (i) todos os papéis listados no mercado à vista; (ii) os ETFs, BDRs e cotas de fundos de investimentos listados (FII, FIP, FIA, FINAM, FINOR, FISET, FUNDES, FIDC); (iii) os valores mobiliários listados no BOVESPA Mais e no Mercado de Balcão Organizado; e (iv) os papéis listados do mercado a termo. De acordo com a B3, o pleito dos participantes apontou as seguintes vantagens da referida alteração: (i) zeragem de posições e consequente redução de risco pós call de fechamento; (ii) hedge ou zeragem de posições oriundas do exercício automático de opções para papéis que não tiveram negócios na sessão regular ou não pertencem aos índices;

(iii) correção de erros operacionais ocorridos ao final da sessão de negociação; e (iv) execução de alguma ordem que não foi possível de ser realizada ao final da sessão de negociação. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 14/2021/CVM/SMI/GMA-2, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou inicialmente que a alteração proposta pela B3 se resume aos instrumentos que passariam a ser negociados no after-market e não implica em alteração de Regulamentos ou Manuais da B3, pois essa definição foi inicialmente estabelecida em Ofício Circular. Ademais, de acordo com o comparativo apresentado pela B3 sobre o funcionamento das sessões estendidas em diversas bolsas no mundo, a SMI observou que não há restrições na lista de ativos autorizadas à negociação nos horários estendidos. Prosseguindo a análise, a área técnica ressaltou que as regras de negociação no after-market atendem a todos os requisitos e controles aplicáveis na sessão regular e aos dispositivos da Instrução CVM nº 168/1991, exceto quanto ao limite máximo de oscilação, tendo em vista o limite máximo de +/– 2% em relação aos respectivos preços de fechamento dos papéis na sessão regular e a impossibilidade de realização de leilões de prazo superior a 30 minutos.

Na mesma linha, ao observar o histórico de negociação no período after-market da B3, a área técnica verificou que não foram apresentados destaques específicos na sua supervisão ou atividade sancionadora por parte da SMI, tendo destacado que, além de ser um horário em que há pouca liquidez, não se observam negócios com lotes significativos, e as variações de preços dos negócios ficam limitadas ao estreito túnel de +/– 2%. Não obstante, a SMI ponderou que a ampliação dos valores mobiliários autorizados para negociação no after-market , potencialmente, poderia alterar essa situação, pois nessa sessão estendida nem todos os agentes que atuam regularmente estão presentes, o que poderia permitir a ocorrência de práticas irregulares atualmente não observadas. Em resposta à referida ponderação, a BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) afirmou que: (i) "o after-market possui controle mais restritivo de negociação, com limite de oscilação de preço positiva ou negativa de 2%" ; (ii) "os novos ativos que poderão ser negociados no after-market, mesmo aqueles que não tenham sido negociados no pregão regular ou que sejam considerados de baixa liquidez, também estarão sujeitos aos mecanismos de controle já existentes" ; (iii) "[o]s alertas utilizados na BSM para a supervisão de operações dos ativos listados na B3 abrangem todos os ativos negociados, independente da sessão";

e (iv) entende "não haver riscos adicionais na introdução dos novos ativos propostos pela B3 na negociação do after- market e nem a necessidade de implementação, pela BSM, de um plano de trabalho de supervisão específico para essa sessão de negociação" . Outro aspecto avaliado pela SMI tem relação com o fato de não haver previsão no atual Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3 do mecanismo de interrupção de negócios seguido de leilão imediato no período after-market , no caso da ocorrência da divulgação de fatos relevantes ou de resultados por emissores, tal como ocorre na sessão regular. Em referência a essa preocupação, a B3 propôs alteração do procedimento vigente, destacando que, para tratar “os casos de divulgação ou iminência de divulgação de fato relevante por emissores imediatamente antes ou durante a sessão estendida do after-market, considerando entre outros fatores, as restrições de oscilação de preço, a curta duração dessa fase da sessão de negociação e o fato de que o preço de fechamento foi definido quando do término do call de fechamento, a B3 propõe que os instrumentos referentes ao emissor que divulgou o fato relevante sejam submetidos a leilão até o final da negociação do after-market." . Adicionalmente, a SMI afirmou que, em interações com intermediários, nenhum óbice foi levantado em relação à presente proposta da B3. Ante o exposto, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada, concluindo que:

(i) a ampliação dos ativos negociados no after-market da B3 poderá auxiliar na redução dos riscos de participantes e de investidores em razão de serem viabilizadas, nesse período estendido, correções de erros ocorridos na sessão regular e zeragens de posições não realizadas e que só foram percebidas após o call de fechamento; (ii) seria adequada a proposta da B3 (a) de leilão contínuo até o final da negociação no after-market para corrigir a ausência do mecanismo de interrupção de negócios seguido de leilão em caso de divulgação de fatos relevantes ou de resultados financeiros por emissores imediatamente antes ou durante a sessão estendida do after-market ; e (b) de imediata divulgação desse novo procedimento por meio de Ofício Circular, no qual seria informado que, em breve, a alteração do procedimento estaria devidamente refletida no item 9.1 do Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação; e (iii) os riscos da ampliação do after-market foram devidamente identificados e os mitigadores estão adequados. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 14/2021/CVM/SMI/GMA-2

Rio de Janeiro, 3 de maio de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Análise do pedido da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão de ampliação dos valores mobiliários que têm sua negociação permitida no after-market.

Correspondência 070/2021 – VOP-DNE.

Senhor Superintendente Geral,

I - Histórico

1. A Diretoria de Negociação Eletrônica da B3 encaminhou à SMI o documento 070/2021 – VOP-DNE, de 31.03.2021 (1230356), que consolidou

solicitações de seus participantes, formalizadas em reuniões das Câmaras de Operações em agosto e outubro de 2020, com uma proposta de expandir os valores

mobiliários que têm sua negociação permitida no after-market.

2. O pleito dos participantes, indicado do documento B3, traria as seguintes vantagens:

(i) zeragem de posições e consequente redução de risco pós call de fechamento;

(ii) hedge ou zeragem de posições oriundas do exercício automático de opções para papéis que não tiveram negócios na sessão regular ou não pertencem aos

índices;

(iii) correção de erros operacionais ocorridos ao final da sessão de negociação; e

(iv) execução de alguma ordem que não foi possível de ser realizada ao final da sessão de negociação.

3. Atualmente os instrumentos permitidos à negociação no período after-market da B3 limitam-se aos valores mobiliários pertencentes às carteiras

teóricas do Ibovespa (IBOV) e/ou do Índice Brasil (IBrX 100) calculados pela B3 e que tenham sido negociados, no mesmo dia, durante a sessão regular.

4. A solicitação feita pela B3 passaria a permitir, no after-market, a negociação dos seguintes valores mobiliários, independentemente de fazerem

parte de índices ou de terem sido previamente negociados na sessão regular da mesma data:

4.1. Todos os papéis listados no mercado à vista;

4.2. Os ETFs, BDRs e cotas de fundos de investimentos listados (FII, FIP, FIA, FINAM, FINOR, FISET, FUNDES, FIDC);

4.3. Os valores mobiliários listados no BOVESPA Mais e no Mercado de Balcão Organizado; e

4.4. Os papeis listados do mercado a termo.

5. Conforme detalhamento apresentado no PARECER TÉCNICO Nº 4/2021-CVM/SMI/GMA-2 (1249304), será apresentado a seguir um breve

resumo do funcionamento do after-market e o encaminhamento sugerido por esta SMI.

II – Funcionamento do after-market na B3

6. A definição da B3 para a sessão de negociação estendida do after-market é dada em seu Regulamento de Negociação vigente (versão de

31.08.2020), capítulo II, seção II, parcialmente reproduzida a seguir:

Seção II: Sessão de Negociação

Art. 28 A sessão de negociação desenvolve-se de acordo com as regras estabelecidas neste regulamento e com os procedimentos estabelecidos no manual de

procedimentos operacionais de negociação da B3.

§1o A sessão de negociação é precedida pelo call de abertura e encerrada com o call de fechamento dos ativos e derivativos admitidos à negociação, exceto

nos casos indicados no manual de procedimentos operacionais de negociação da B3.

§2o A sessão de negociação pode ser estendida, em relação a determinados ativos e derivativos, por meio de after-market (sessão de negociação estendida),

nos termos do manual de procedimentos operacionais de negociação da B3.

§3o A sessão de negociação pode ser antecipada, em relação a determinados derivativos, por meio de after-hours (antecipação de sessão de negociação no

dia útil anterior), nos termos do manual de procedimentos operacionais de negociação da B3.

Art. 29 A B3 divulga os dias em que haverá́ sessão de negociação e seus respectivos horários em seu site, por meio de calendários anuais.

7. O Regulamento de Negociação da B3 cita a existência de três sessões de negociação distintas para os mercados de ativos listados:

7.1. A sessão regular;

7.2. A sessão de negociação estendida (after-market); e

7.3. A antecipação da sessão de negociação no dia útil anterior (after-hours), utilizada nos negócios de alguns contratos de derivativos.

8. O presente pedido da B3 abrange exclusivamente as operações do after-market (item 7.2).

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9. O Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3 (MPO) vigente traz mais alguns detalhes sobre as regras de negociação no aftermarket:

7.3.1. Túnel de rejeição tipo 1 (baseado no preço de fechamento, no preço de referência ou no preço de ajuste)

O túnel de rejeição tipo 1 é aplicado durante a sessão de negociação e seu centro é determinado da seguinte forma:

- durante o período regular de negociação e o período after-market (horário estendido), o centro do túnel de rejeição tipo 1 equivale ao preço de fechamento

ajustado do ativo, ao preço de referência do ativo ou ao preço de ajuste do derivativo da sessão de negociação anterior;

10. No período after-market, conforme anteriormente mencionado, o limite de oscilação vigente de +/– 2% em relação aos respectivos preços de

fechamento na sessão regular está estabelecido pela B3 em seu site na internet, no link que trata dos parâmetros para os túneis de negociação:

11. O horário estendido do after-market foi criado pela Bovespa em outubro de 1999, com o objetivo inicial de permitir que investidores que só

tivessem a oportunidade de investir em bolsa após o horário comercial pudessem fazer seus investimentos diretamente via as recém-autorizadas ferramentas

de homebroker, que traziam uma importante inovação no acesso direto dos investidores pessoa física ao mercado de ações. Isso tudo ocorreu bem antes do fim do

pregão viva-voz, que existiu na Bovespa até 2005.

12. No momento de implementação do horário estendido do after-market, a Bovespa estabeleceu um limitador de oscilação de preços de +/– 2% em

relação ao respectivo preço de fechamento da sessão regular, dispositivo presente até hoje. No início de sua existência, também havia um limite máximo de

negociação de R$ 50 mil por pregão por investidor, valor que foi ampliado para R$ 100 mil no ano seguinte e abolido depois de dois anos.

13. Em outubro de 2011, o Ofício Circular BM&FBovespa 007/2011-DO (1238197) introduziu uma restrição de que apenas ativos pertencentes às

carteiras teóricas do Índice Bovespa e Índice Brasil (IBrX100) e que tivessem sido negociados na sessão regular do dia poderiam ser negociadas no período aftermarket do mesmo pregão.

14. A B3 mantém vigente até os dias atuais a regra criada em outubro de 2011, sendo que essa restrição não está estabelecida em Regulamento ou

Manual de Procedimentos Operacionais. Tal limitação é indicada nos Ofícios Circulares B3 que divulgam os horários de negociação ao longo do ano, como nos

recentes casos do Ofício Circular 094/2020-PRE, de 30.07.2020 (1238207), e do Ofício Circular 015/2021-PRE, de 2.03.2021 (1238212).

15. Periodicamente a B3 altera seus horários de negociação em razão do início e do fim dos horários de verão no Brasil e nos EUA. Mais recentemente,

com a desativação do horário de verão no Brasil, passaram a ocorrer duas mudanças anuais dos horários de negociação das sessões regulares, do after-market e

do after-hours da B3, que coincidem com o início e o término do horário de verão nos Estados Unidos.

16. Assim, o funcionamento do after-market da B3 ocorre diariamente entre meados de março e o fim de outubro (horário de verão nos EUA), e

atualmente tem uma duração de 30 minutos (entre 17h30 e 18h00). No restante dos pregões, no período que vai desde o início de novembro até meados do mês de

março seguinte, não existe na B3 a negociação em horário estendido (after-market), pois nesse período a negociação da sessão regular da B3 se estende até às

18h00.

17. Os dois quadros a seguir resumem os períodos e os horários de funcionamento do after-market da B3, com base nos Ofício Circulares

anteriormente citados.

(2) Somente papéis pertencentes às carteiras teóricas do Ibovespa (IBOV) e/ou do Índice Brasil (IBrX 100) calculados pela B3 e que tenham sido negociados, no mesmo dia, durante o horário regular da sessão de negociação, sendo que: (i) a

Com relação à relevância dos volumes financeiros e dos números de negócios diários registrados na sessão estendida vis-à-vis as operações na sessão regular dos mesmos ativos (ações do IBOV e IBrX100), observou-se que no período mais r

18. O quadro a seguir resume tais números para os pregões de 15.03 a 09.04.2021:

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III – Avaliação da proposta da B3

19. O documento encaminhado pela B3 propõe unicamente a alteração dos instrumentos que passariam a ser negociados no after-market da B3. A

ampliação da lista de instrumentos não implica em alteração de Regulamentos ou Manuais da B3, pois essa definição foi inicialmente estabelecida em Ofício

Circular.

20. Cabe destacar que as regras de negociação no after-market atendem a todos os requisitos e controles aplicáveis na sessão regular e aos dispositivos

da ICVM 168, de 1991. A única exceção é quanto ao limite máximo de oscilação, tendo em vista o limite máximo de +/– 2% em relação aos respectivos preços de

fechamento dos papeis na sessão regular e à impossibilidade de realização de leilões de prazo superior a 30 minutos.

21. A B3 apresentou um comparativo do funcionamento das sessões estendidas em diversas bolsas no mundo, conforme resume o quadro a seguir. Por

esse resumo, observa- se que não há restrições na lista de ativos autorizadas à negociação nos horários estendidos.

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22. Analisando-se de forma retrospectiva, a negociação no período after-market na B3 nunca apresentou destaques específicos na supervisão ou na

atividade sancionadora por parte da SMI. Além de ser um horário em que há pouca liquidez, não se observam negócios com lotes significativos, e as variações de

preços dos negócios ficam limitadas ao estreito túnel de +/– 2%.

23. A ampliação dos valores mobiliários autorizados para negociação no after-market potencialmente poderia alterar essa situação, pois nessa sessão

estendida nem todos os agentes que atuam regularmente estão presentes, o que poderia permitir a ocorrência de práticas irregulares atualmente não observadas.

Questionada sobre esse ponto no Ofício nº 64/2021/CVM/SMI/GMA-2 (1240026), a BSM argumentou em sua resposta (1246481) que "... o after-market possui

controle mais restritivo de negociação, com limite de oscilação de preço positiva ou negativa de 2% ...", e que "... os novos ativos que poderão ser negociados no

after-market, mesmo aqueles que não tenham sido negociados no pregão regular ou que sejam considerados de baixa liquidez, também estarão sujeitos aos

mecanismos de controle já existentes". A BSM ainda indicou que "... tem acesso a todas as informações de operações realizadas, tanto no pregão regular quanto

no after-market. Os alertas utilizados na BSM para a supervisão de operações dos ativos listados na B3 abrangem todos os ativos negociados, independente da

sessão ...". Concluiu o autorregulador "... não haver riscos adicionais na introdução dos novos ativos propostos pela B3 na negociação do after- market e nem a

necessidade de implementação, pela BSM, de um plano de trabalho de supervisão específico para essa sessão de negociação".

24. Adicionalmente, um outro aspecto avaliado tem relação com o fato de não haver previsão no atual Manual de Procedimentos Operacionais de

Negociação da B3 do mecanismo de interrupção de negócios seguido de leilão imediato no período after-market no caso da ocorrência da divulgação de fatos

relevantes ou de resultados por emissores, tal como ocorre na sessão regular. Vide a seguir trecho do MPO da B3 onde o tópico é abordado:

25. Em referência a essa preocupação, apresentada pela GMA-2 no Ofício nº 65/2021/CVM/SMI/GMA-2 (1240053), a B3 propôs (1246987) à SMI

uma alteração do procedimento vigente, conforme detalhado a seguir: "Para tratarmos os casos de divulgação ou iminência de divulgação de fato relevante por

emissores imediatamente antes ou durante a sessão estendida do after- market, considerando entre outros fatores, as restrições de oscilação de preço, a curta

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duração dessa fase da sessão de negociação e o fato de que o preço de fechamento foi definido quando do término do call de fechamento, a B3 propõe que os

instrumentos referentes ao emissor que divulgou o fato relevante sejam submetidos a leilão até o final da negociação do after-market."

IV - Conclusão

26. Esta Superintendência entende que a ampliação dos ativos negociados no after-market da B3 poderá auxiliar na redução dos riscos de participantes

e de investidores em razão de serem viabilizadas, nesse período estendido, correções de erros ocorridos na sessão regular e zeragens de posições não realizadas e

que só foram percebidas após o call de fechamento.

27. Adicionalmente, entendemos que seja adequada a proposta da B3 de leilão contínuo até o final da negociação no after market para corrigir a

ausência do mecanismo de interrupção de negócios seguido de leilão em caso de divulgação de fatos relevantes ou de resultados financeiros por emissores

imediatamente antes ou durante a sessão estendida do after-market. Também achamos razoável a aceitação da proposta da B3 da imediata divulgação desse novo

procedimento por meio de Ofício Circular, no qual seria informado que em breve a alteração do procedimento estaria devidamente refletida no item 9.1 do Manual

de Procedimentos Operacionais de Negociação.

28. Informamos ainda que em conversas com intermediários nenhum óbice foi levantado em relação à presente proposta da B3.

29. Em vista do exposto, entendemos que os riscos da ampliação do after-market foram devidamente identificados e os mitigadores estão adequados.

30. Em conclusão, a SMI posiciona-se favoravelmente à concessão da autorização pleiteada e sugere que o pedido seja apreciado pelo Colegiado,

ocasião em que se coloca à disposição para relatá-lo, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Gerente de Acompanhamento de Mercado - GMA-2

Eduardo José Busato

Analista da GMA-2

Ciente,

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro, Gerente, em 03/05/2021, às 22:39, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Eduardo Jose Busato, Analista, em 04/05/2021, às 09:59, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 04/05/2021, às 10:56, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 04/05/2021, às 11:59, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.002936/2021-37 Documento SEI nº 1253493

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