Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005414/2020-14

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Eduardo Ramos Canônico (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Viver Incorporadora e Construtora S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após investigações, a SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de DRI da Companhia, pelo descumprimento do art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, por não ter divulgado informação relevante relacionada à Reunião do Conselho de Administração de 28.09.2018, em meio à ocorrência da oscilação atípica de ações de emissão da Companhia. Após ser intimado, o Proponente apresentou defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual sugeriu o pagamento à CVM do valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de acordo no caso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019;

e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial: (i) o histórico do Proponente, que já firmou Termo de Compromisso com a CVM em razão de acusação semelhante à do caso em tela; (ii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários; (iii) o grau de dispersão acionária da Companhia; e (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.005414/2020-14

SUMÁRIO

PROPONENTE:

EDUARDO RAMOS CANONICO

ACUSAÇÃO:

Não ter divulgado, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores​ da Viver Incorporadora e Construtora S.A. – Em

Recuperação Judicial, informação relevante relacionada à Reunião

do Conselho de Administração de 28.09.2018, em meio à ocorrência

da oscilação atípica de ações de sua emissão, em infração ao

disposto no ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76[1] c/c os art. 3º e 6º,

parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 300.000,00 (trezentos

mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.005414/2020-14

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso [3] apresentada por EDUARDO

RAMOS CANONICO (doravante denominado “EDUARDO CANONICO”), na qualidade

de Diretor de Relações com Investidores (doravante denominado “DRI”) da Viver

Incorporadora e Construtora S.A. – Em Recuperação Judicial (doravante

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 1

denominada “Viver” ou “Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado[4] pela Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”).

DA ORIGEM

2. O presente processo originou-se[5] de comunicado ao Mercado divulgado pela

Viver, em 11.10.2018, em resposta a Ofício[6] da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, por

meio do qual solicitou à Companhia esclarecimentos sobre a movimentação

atípica observada, em 09.10.2018, no comportamento das ações ordinárias (“ON”)

de sua emissão.

DOS FATOS

3. No Comunicado de 11.10.2018, a Viver afirmou não ter conhecimento de

quaisquer informações que deveriam ter sido divulgadas ao mercado e que

poderiam ter causado oscilação de ações de sua emissão, e que, com o resultado

das eleições, divulgado em 07.10.2018, o mercado financeiro teria tido “um

período de grande euforia e oscilação nos valores das ações em geral”, tendo

ainda destacado:

(i) a criação de uma nova unidade de negócios do Grupo Viver, conforme Fato

Relevante (“FR”) divulgado em 01.10.2018; e

(ii) a extensão do prazo, com a data limite passando de 03 para 19.10.2018,

para habilitação de créditos de credores para pagamento por meio de

capitalização de crédito, no âmbito do aumento de capital em andamento,

conforme previsto em seu plano de recuperação judicial, de acordo com aviso

publicado em 03.10.2018.

4. Em reunião de 28.09.2018, o Conselho de Administração (“CA”) deliberou e

autorizou, por unanimidade, a Viver (e suas sociedades controladas) a renegociar

dívida com um Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (“FIDC”) cessionário

do crédito detido por um grande banco, prevendo a quitação de dívida no

montante de cerca de R$ 420 milhões por meio de dação em pagamento, cessão

de crédito e adesão ao plano de recuperação judicial. Entretanto, a ata da referida

reunião somente foi divulgada, por meio do Sistema Empresas.NET, em

19.10.2018, concomitantemente à divulgação do FR por meio do qual foi

comunicada a finalização da renegociação (ocorrida na mesma data), o que

significou a redução de aproximadamente 90% de toda a dívida bancária excluída

da recuperação judicial decorrente da discussão relativa ao patrimônio de

afetação. O FR também informou que grande parte da quitação do valor previsto

(R$ 420 milhões) ocorreu por meio de conversão em ações, gerando um impacto

positivo de mais de R$ 200 milhões no Patrimônio Líquido da Companhia.

5. Em 17.01.2020, a Viver, ao ser instada pela SEP a se pronunciar sobre a

ausência da informação supracitada no Comunicado ao Mercado de 11.10.2018,

tendo em vista o disposto no art. 6º da Instrução CVM nº 358/02[7] (“ICVM 358”),

informou que, na época dos fatos, a sua Diretoria, incluindo seu DRI, era composta

por outras pessoas, tendo os membros atuais sido eleitos em 01.02.2019, de

maneira que, da mesma forma, a composição acionária da Companhia era diversa

da atual.

6. Entretanto, a SEP entendeu não procedentes as alegações da Viver, e solicitou

manifestação de EDUARDO CANONICO, DRI da Companhia na época dos

fatos, quanto à ausência de divulgação de informação relevante relacionada à

Reunião do Conselho de Administração (“RCA”), de 28.09.2018, em meio à

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 2

ocorrência da oscilação de ações de sua emissão, o qual respondeu, em

19.05.2020, o seguinte:

(i) teria exercido o cargo, ocupando-o até 31.12.2018, com o

comprometimento de fazer a Companhia seguir, diligentemente e de forma

transparente, todas as instruções e orientações dos órgãos reguladores e, em

especial, cumprir o disposto na ICVM 358;

(ii) teria participado da reestruturação financeira e da recuperação judicial da

Companhia;

(iii) as negociações com credores da companhia teriam se iniciado antes do

pedido de recuperação judicial, sendo retomadas formalmente a partir

de audiência pública realizada em 01.02.2017, com discussões complexas no

caso dos créditos detidos por instituições financeiras, como ocorreu no âmbito

da negociação objeto da deliberação da RCA, de 28.09.18;

(iv) teria resultado de tal RCA apenas uma expectativa da assinatura das

minutas dos documentos de renegociação da dívida, sem qualquer garantia ou

confirmação de que o negócio seria concluído, pois estaria faltando ainda a

aprovação das partes envolvidas, o que poderia ter gerado falsa expectativa

no mercado caso fosse divulgada e não se concretizasse;

(v) as referidas minutas teriam sido, por diversas vezes, rediscutidas entre as

partes envolvidas, no período entre a RCA e a assinatura dos contratos, a qual

teria ocorrido em 19.10.2018, data na qual tanto a ata da mencionada reunião

quanto a concretização do negócio teriam se tornado relevantes, podendo ser

divulgadas ao mercado com a respectiva publicação; e

(vi) a informação sobre a renegociação de dívidas com credores teria sido

consistentemente divulgada por meio de comunicado ao mercado, de

11.10.2018, imediatamente após o recebimento da notícia sobre oscilação das

ações.

7. Além disso, em relação à movimentação atípica das ações, o PROPONENTE

ratificou os esclarecimentos prestados pela Viver, em 17.01.2020, no sentido de

que as referidas oscilações teriam decorrido de fatores externos e sem qualquer

vinculação com os atos ou fatos atribuíveis à Companhia, como, por exemplo, o

resultado da eleição presidencial de 2018, que teria criado euforia no mercado

financeiro de forma geral, e também do baixo valor de negociação das ações da

Viver, já agrupadas em duas oportunidades.

8. Por fim, requereu o arquivamento do processo pela alegada inexistência de

irregularidade, ou a aplicação de advertência sem instauração de processo

administrativo sancionador, nos termos do item “b” do inciso I do art. 4º da

Instrução CVM nº 607[8] (“ICVM 607”).

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. Diante do exposto, a SEP realizou uma análise comparativa entre o

comportamento do preço das ações da Viver e o Índice Bovespa (“Ibovespa”), no

período de 01.10.2018 a 18.10.2018 (véspera da publicação do FR sobre a

renegociação de créditos), com a finalidade de verificar se o resultado da eleição

teria contribuído para as oscilações atípicas do preço do ativo, tendo verificado

que ambas as curvas apresentaram crescimento ao final do período, mas, ao

longo desse intervalo de tempo, o Ibovespa apresentou desvalorização, em alguns

momentos, e valorização acumulada de 6,6%, enquanto a ação da Companhia se

valorizou de forma exponencial, num total de 76%.

10. Assim sendo, a Área Técnica entende, com base na diferença no

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 3

comportamento das curvas e na elevada discrepância na diferença entre a

valorização do Ibovespa e das ações da Viver, fruto do incremento na quantidade

de ativos negociados, que a oscilação atípica das ações da Companhia não foi

proveniente de um efeito sistêmico positivo no mercado financeiro a partir do

resultado do processo eleitoral brasileiro.

11. No tocante às alegações do PROPONENTE de que não haveria ainda um fato

relevante consumado a ser publicado pela Companhia após a RCA, de 28.09.2018,

uma vez que existiriam somente minutas de documentos de renegociação, a SEP

concluiu que não procedem, pois, embora a negociação com credores ainda não

estivesse concluída, a probabilidade de sua ocorrência ponderada pela influência

que essa negociação poderia ter exercido na decisão dos investidores tornava

obrigatória a divulgação do referido FR pelo DRI, em razão de oscilação atípica das

ações da Viver. Cabe ressaltar que, em 24.10.2018, portanto após a publicação de

FR sobre a conclusão da renegociação, o papel apresentou variação positiva de

311%, e que valorização semelhante só havia ocorrido quando do agrupamento

das ações em 15.04.2019 (566%), corroborando a tese da relevância desta

negociação e o impacto positivo no ativo.

12. Há que se registrar que a Área Técnica não verificou, no Formulário Individual

de que trata o art. 11 da ICVM 358, a realização de negócios com valores

mobiliários de emissão da Companhia em setembro e outubro/2018, pelas pessoas

relacionadas no caput do referido artigo.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

13. Ante o exposto, a SEP propôs responsabilização[9] de EDUARDO CANONICO, na

qualidade de DRI da Viver, pelo descumprimento do art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/76 c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da ICVM 358, por não divulgação de

informação relevante relacionada à RCA, de 28.09.2018, em meio à ocorrência da

oscilação atípica de ações de sua emissão.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Devidamente intimado, EDUARDO CANONICO apresentou defesa (em

11.11.2020) e proposta para celebração de Termo de Compromisso (em

21.12.2020), com o objetivo de encerrar o processo, na qual propôs pagar à CVM o

valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela única.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

15. Em razão do disposto no art. 83 da ICVM 607, e conforme PARECER n.

00007/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice

à celebração de ajuste no caso.

16. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“(...), verifica-se que a conduta apontada como violadora

foi realizada em período certo e determinado, inexistindo

indícios de prática continuada.

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa

no sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 4

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’. Pode-se considerar,

portanto, que houve cessação da prática ilícita,

atendido assim o requisito do inciso I, do § 5º, do

artigo 11 da Lei nº 6.385/1976”. (grifado)

17. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“No tocante ao requisito previsto no inciso II, do § 5º, do

artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, a proposta em análise

contempla o pagamento de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Sobre o tema, cumpre ressalvar, na linha do despacho ao

PARECER n. 00058/2015/GJU-2/PFECVM/PGF/AGU (NUP

19957.001313/2015-07) que, ‘como regra geral, não cabe

à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados

na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com

evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que

devem ser observadas na resposta regulatória para a

prática de infrações, seja ela consensual ou imperativa’.

(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação da proposta formulada estará sujeita à análise

de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo

Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a

possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da

proposta (...)

(...) pontua-se que, embora na espécie não tenha sido

indicada a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com

possível identificação dos investidores lesados, a

demonstração da ausência de informação in casu denota

a incontestável ocorrência de danos difusos ao mercado.

Neste ponto, ainda impende considerar que a falha na

prestação de informações também infringiu um dos

princípios fundamentais, que norteiam o mercado de

capitais brasileiro: o ‘Full and fair disclosure’, garantidor

da confiabilidade no ambiente do mercado.” (grifos

constam do original) (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 09.02.2021[10], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM

607[11]; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de possível infração decorrente do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/76 c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da ICVM 358, como, por exemplo, no

PAS CVM SEI 19957.007404/2019-71 (decisão do Colegiado em 12.05.2020,

disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200512_R1/20200512_D1796.htmlhtml)[12],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 5

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

19. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente: (a) o disposto no art. 83 c/c o

[13]

art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o histórico do PROPONENTE , que já firmou

Termo de Compromisso com a CVM em razão de acusação semelhante à do caso

em tela; (c) a condição da Viver entre os emissores de valores mobiliários; (d) o

grau de dispersão acionária da Companhia; (e) o fato de a conduta ter sido

praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; e (f) o fato de

a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível

infração decorrente do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c os art. 3º e

6º, parágrafo único, da ICVM 358, conforme acima recordado, o Comitê, por meio

da maioria dos seus membros, decidiu no sentido do aprimoramento da proposta

apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à

CVM, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), que, no caso concreto,

entende que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que

se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da

expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº

6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

20. Cumpre esclarecer que o valor proposto foi calculado da seguinte forma:

Fundamento Valor

1. Fato Relevante de 25.10.2019 R$ 250.000,00

2. 20% sobre o valor do item 1 pelo histórico do

R$ 50.000,00

PROPONENTE.

R$

Total:

300.000,00

21. A esse respeito, cabe registrar que a SPS e a SNC, no decorrer da reunião

acima referida, manifestaram discordância da opinião dos demais membros do

CTC, e propuseram, em razão da reiteração de conduta detectada no caso (eis

que o PROPONENTE foi acusado em outro PAS por infração ao art. 157, §4º, da Lei

6.404/76 c/c art. 3º caput, da ICVM 358, em razão de não divulgação de FR,

arquivado por cumprimento de Termo de Compromisso), que o Comitê

negociasse, além da obrigação pecuniária acima citada, obrigação de afastamento

por 2 (dois) anos, período no qual não poderiam ser exercidas, pelo PROPONENTE,

atividades no mercado de valores mobiliários, ou a majoração do valor proposto,

sugerindo, nesse caso, a quantia de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

22. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os

termos da contraproposta do Comitê mencionada no item 19.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 6

24. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

25. À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente:

(a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o histórico do

[14]

PROPONENTE , que já firmou Termo de Compromisso com a CVM em razão de

acusação semelhante à do caso em tela; (c) a condição da Viver entre os

emissores de valores mobiliários, (d) o grau de dispersão acionária da Companhia;

(e) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº

13.506, de 13.11.2017; e (f) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de

Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto no art. 157,

§4º, da Lei nº 6.404/76 c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da ICVM 358, como, por

exemplo, no PAS CVM SEI 19957.007404/2019-71 (decisão do Colegiado em

12.05.2020, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200512_R1/20200512_D1796.htmlhtml)[15].

26. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 02.03.2021[16] e por meio da maioria dos seus membros,

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo

de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto

à CVM, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), afigura-se conveniente e

oportuno, e que tal contrapartida é adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que

se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da

expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº

6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

27. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[17]

02.03.2021 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por EDUARDO RAMOS CANONICO,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Relatório finalizado em 19.04.2021.

[1] Art. 157, § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,

ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar

valores mobiliários emitidos pela companhia.

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 7

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por

meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

§1º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar qualquer ato ou

fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com

Investidores, que promoverá sua divulgação.

§2º Caso as pessoas referidas no parágrafo anterior tenham conhecimento

pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações

com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação,

inclusive na hipótese do parágrafo único do art. 6o desta Instrução, somente se

eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato

relevante à CVM.

§3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação

de ato ou fato relevante na forma prevista no caput e no §4º preceda ou seja feita

simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio de comunicação,

inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe,

investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.

§4º A divulgação de ato ou fato relevante deve se dar por meio de, no mínimo, um

dos seguintes canais de comunicação:

I – jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia; ou

II – pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de

computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a

informação em sua integralidade.

§5º A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da

informação resumida referida no §8º, devem ser feitas de modo claro e preciso,

em linguagem acessível ao público investidor.

§6º A CVM poderá determinar a divulgação, correção, aditamento ou republicação

de informação sobre ato ou fato relevante.

§7º Qualquer alteração nos canais de comunicação utilizados deve ser precedida

da:

I – atualização da política de divulgação de ato ou fato relevante, nos termos do

art. 16 desta Instrução;

II – atualização do formulário cadastral da companhia; e

III – divulgação da mudança a ser implementada, na forma até então utilizada pela

companhia para divulgação dos seus fatos relevantes.

§8º A divulgação de ato ou fato relevante realizada na forma prevista no §4º, I,

deste artigo pode ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na

rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível

a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM.

(...)

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 8

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[3] Não existem outros responsabilizados na peça acusatória.

[4] Não existem outros responsabilizados na peça acusatória.

[5] Processo CVM nº 19957.009607/2018-11.

[6] Ofício 1779/2018-SAE, de 10.10.2018.

[7] Art. 6o Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[8] Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das infrações

administrativas, as superintendências poderão:

I – deixar de lavrar termo de acusação nos casos em que:

(...)

b) restar demonstrada a pouca relevância da conduta, a baixa expressividade da

ameaça ou da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de

outros instrumentos ou medidas de supervisão que julgarem mais efetivos; (...)

[9] Vide Nota Explicativa (N.E.) 3.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS e SSR e pelo substituto

de SNC.

[11] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[12]

No caso concreto, a SEP propôs a responsabilização de DRI de Companhia por

não ter praticado os atos necessários à imediata divulgação de FR, esclarecendo a

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 9

situação da Companhia ao mercado, na data de 01.02.2019, em infração ao

disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º, p.ú., da ICVM 358.

No caso, foi aprovada uma proposta de TC em que o DRI se comprometeu a pagar

à CVM R$ 250 mil, em parcela única, para indenização de danos difusos ao

mercado, tendo sido considerado, para a fixação do valor do ajuste, o fato de o

PROPONENTE não figurar em outros PAS instaurados pela CVM.

[13] Além do presente processo, EDUARDO RAMOS CANONICO também figura no

PAS TA/RJ2016/01459 (SEI 19957.000944/2016-81), no qual foi acusado, na

qualidade de DRI da Viver, por infração (i) ao art. 157, §4º, da Lei 6.404/76 c/c art.

3º caput, da ICVM 358, em razão de não divulgação de FR; e (ii) ao art. 30, XXXIII,

da Instrução CVM nº 480/09, em razão de não divulgação tempestiva de

comunicação sobre transações com partes relacionadas; tendo celebrado TC no

valor de R$ 250 mil, o qual foi arquivado por cumprimento em 04.07.2017. (Fonte:

Sistema de Inquérito. Último acesso em 16.04.2021).

[14] Vide N.E. 13.

[15] Vide N.E. 12.

[16] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SEP, SMI, SSR e SNC.

[17] Idem N.E. 14.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 05/05/2021, às 15:08, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 05/05/2021, às 15:35, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 05/05/2021, às 17:57, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 05/05/2021, às 23:38, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/05/2021, às 11:32, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1255520 e o código CRC CD7D0081.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1255520 and the "Código CRC" CD7D0081.

Parecer do CTC 336 (1255520) SEI 19957.005414/2020-14 / pg. 10