Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – LOUDON BLOMQUIST AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.003508/2021-21

Trata-se de recurso interposto por Loudon Blomquist Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar estabelecido no art. 16 da Instrução CVM nº 308/1999 (vigente à época), das Informações Periódicas Anuais de 2020 (ano-base 2019). O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada Parecer Técnico nº 27/2021-CVM/SNC/GNA, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 27/2021-CVM/SNC/GNA

DOS ANTECEDENTES

1. Trata-se de recurso interposto pela LOUDON BLOMQUIST

AUDITORES INDEPENDENTES (Auditor Independente - Pessoa Jurídica) em face

da decisão do Sr. Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria que, nos

termos do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/Nº 7/2021, de 05 de março de 2021, aplicou

multa cominatória ordinária no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais) em razão do

atraso na entrega (Data limite: 31/07/2020; Data da entrega: 28/01/2021), da

informação periódica “Informação Anual de 2020”, ano-base 2019, (art. 16 da

então vigente Instrução CVM nº 308/99 c/c inciso I do art. 2º da Instrução

CVM Nº 608/2019).

DO MÉRITO

2. Em suas razões de recurso, a recorrente alega, em síntese, que “o

atraso na entrega das Informações Periódicas, de que trata o Art. 16 da Instrução

CVM nº 308/99 deveu-se a um lapso causado pelo COVID-19 do nosso

advogado encarregado em atender tempestivamente a essa obrigação” e

“que não ocorreram quaisquer alterações em nosso cadastro em relação às

informações prestadas no ano anterior”. (negritamos).

3. Preliminarmente convém ressaltar que, face ao conteúdo da

narrativa recursal, restou incontroverso o fato de que a recorrente não

cumpriu tempestivamente a obrigação que deu origem à decisão de aplicação

de multa ora guerreada.

4. Consideradas as razões recursais, é necessário frisar que, em

nenhuma de suas linhas, a recorrente traz fatos e/ou fundamentos, e, dentre

estes, elementos probatórios, que permitam elidir a sua responsabilidade frente ao

inadimplemento de prestar informação periódica na forma de entrega da

Informação Anual de 2020 (ano-base 2019).

5. Nesta oportunidade, é importante ainda chamar atenção para o fato

de que, em 09/04/2020, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria

(SNC) emitiu o OFÍCIO-CIRCULAR nº 01/2020/CVM/SNC/GNA divulgando

esclarecimentos relacionados à atuação dos auditores independentes no âmbito

do mercado brasileiro de valores mobiliários. Sobre o tema em comento, o item 1

do referido ofício instrui com clareza, o que justifica a longa transcrição que segue:

1. Informações Periódicas (Art. 16 – Instrução CVM n.º 308/99)

Os auditores independentes devem encaminhar à CVM [Comissão de

Valores Mobiliários], até o último dia útil do mês de abril de cada ano,

informações relacionadas à sua atuação no mercado de valores

mobiliários, conforme Anexo VI à Instrução CVM n.º 308/99. Essas

informações são subsídios importantes para a CVM avaliar a capacidade

dos auditores em atender adequadamente aos seus clientes. Entretanto,

neste ano, em virtude da pandemia do Coronavírus este prazo está

suspenso por 03 (três) meses, nos termos constantes da Deliberação

CVM nº 848, de 25 de março de 2020.

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Tais informações devem ser encaminhadas via internet, na página

da CVM. O envio deve ser feito através da opção “CENTRAL DE

SISTEMAS”, selecionando a seguir a opção “SISTEMA CVMWEB” e

a seguir a opção “ENVIO DE DOCUMENTOS”.

Oportunamente, informamos que foi implementada alteração no

procedimento para apresentação de tais informações. Agora, ao acessar o

sistema CVMWEB para apresentar as Informações Periódicas Anuais

previstas no art. 16 da Instrução CVM nº 308/99, o auditor será

direcionado automaticamente para a verificação de seus dados cadastrais.

Após a validação dos dados cadastrais, ou sua atualização, o auditor

deverá emitir, obrigatoriamente, a Declaração Eletrônica de Conformidade.

Somente após este procedimento, o auditor independente será

redirecionado para a apresentação das Informações Periódicas Anuais.

Nesta etapa, existem duas opções para encaminhamento das

informações: i) Envio de documentos via formulário e ii) Upload de

documentos. Por último, deve ser selecionada a opção “Informe

Anual de Auditor Independente”. A opção “upload de

documentos” deverá ser utilizada, apenas, por aqueles auditores

que possuam mais de 10 (dez) clientes que sejam companhias

abertas (ou integrantes do mercado de valores mobiliários ou

companhias incentivadas), uma vez que, neste caso, é necessária a

criação de um arquivo (padrão XML) para encaminhamento das

informações requeridas.

A apresentação dessas informações com atraso sujeita os

auditores à multa cominatória, conforme previsão constante do

art. 18 da Instrução CVM nº 308/99.

Alertamos, ainda, que o Anexo VI à Instrução CVM nº 308/99 foi alterado

pela Instrução CVM nº 591/17, com a eliminação do item 8 (Educação

Continuada). Assim, seja no envio via formulário ou no upload de

documentos, não há mais a necessidade de informar os cursos e

treinamentos realizados no ano de competência do informe.

Adicionalmente, lembramos que a não observância do prazo de envio

das informações tratadas neste tópico enseja a cobrança de multa

cominatória diária de R$ 200,00 (duzentos reais), conforme

alteração introduzida pela Instrução CVM nº 608/19. (negritamos).

6. Nesse passo, em que pese a gravidade da pandemia provocada pela

Covid-19 e suas consequências sociais e econômicas indiscutíveis, não há qualquer

permissivo legal ou normativo para que a SNC não aplique a multa cominatória

ordinária prevista no art. 18 da Instrução CVM nº 308/99 c/c Anexo 3 da Instrução

CVM nº 608/2019. Adicionalmente, é necessário considerar que as dificuldades

causadas pela pandemia e alegadas pela recorrente não representam

obstáculos invencíveis para o cumprimento tempestivo, pela sociedade

de auditoria recorrente, da obrigação de encaminhar à CVM a Informação

Anual de 2020 (ano-base 2019). Com efeito, dentro do prazo previsto no art. 16 da

Instrução CVM nº 308/99 e postergado pela Deliberação CVM nº 848/2020, os

representantes da recorrente poderiam ter se valido de um equipamento comum

de computador com acesso à rede mundial de computadores, acessado o sítio

eletrônico da CVM, realizado o seu acesso com senha e efetuado – com os poucos

passos transcritos no parágrafo 5 acima - o envio da respectiva Informação Anual

de 2020 (ano-base 2019).

7. Releva ainda relembrar que a CVM, atentas às dificuldades impostas

a toda sociedade pela pandemia da Covid-19, publicou, em 27 de março de 2020,

a DELIBERAÇÃO CVM Nº 848, DE 25 DE MARÇO DE 2020, a qual prorrogou por 3

(três) meses o prazo para a prestação das informações nela dispostas, informação

esta que, além de ter sido amplamente divulgada no site da CVM

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(https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/envio-de-informacoes-acvmcalendario/snc/auditorindependente), foi mensalmente encaminhada no respectivo

calendário de entrega de informações periódicas, para o endereço eletrônico

constante no cadastro do participante na CVM, a TODOS os auditores

independentes, como requerido pelo art. 3º, e parágrafos, da Instrução CVM nº

608/2019.

8. No que tange ao argumento recursal de que não teria havido

alteração cadastral da recorrente em relação ao ano anterior, é necessário alertar

que as informações que integram a Informação Anual (Anexo VI) contemplam,

além de dados cadastrais, dados relativos ao faturamento anual da sociedade de

auditoria, horas trabalhadas em serviços de auditoria, relação das entidades

auditadas e número de sócios e de empregados permanentes da área técnica.

Desta forma, ainda que não tenha ocorrido qualquer alteração nos dados

cadastrais da sociedade de auditoria, a referida sociedade está obrigada

a remeter anualmente para a CVM, conforme determina o já mencionado

art. 16 da Instrução CVM nº 308/99, todas as informações que integram

o citado Anexo VI da mesma instrução.

9. Em relação ao valor da multa aplicada, é importante ressaltar que a

limitação da incidência da mesma ao prazo de 60 dias, prevista na parte final do

art. 15 da Instrução CVM nº 608/2019, bem como a redução a metade de seu

valor para o auditor independente que não possuir clientes no âmbito do mercado

de valores mobiliários, prevista no parágrafo único do art. 18 da Instrução CVM nº

308/99, já foram consideradas no cálculo do referido montante.

10. Ademais, importa reafirmar que a Informação Anual de 2020 (anobase 2019) deveria ter sido encaminhada à CVM até o dia 31/07/2020 (data inicial

de 30/04/2020, prorrogada por 3 meses), e uma vez que a Recorrente não

efetuou o referido encaminhamento até 30/09/2020, afigura-se adequada a

aplicação da multa cominatória diária, prevista no art. 18 da Instrução CVM nº

308/99 c/c Anexo 3 da Instrução CVM nº 608/2019, no valor de R$ 6.000,00.

DA CONCLUSÃO

11. Por todo o exposto, tendo em conta o acima enfatizado e não

tendo o recurso trazido novos elementos de prova e/ou evidências que justifiquem

a necessidade de modificação da decisão recorrida, tem-se que a aplicação da

multa cominatória ordinária, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), à LOUDON

BLOMQUIST AUDITORES INDEPENDENTES, pelo não encaminhamento da

Informação Anual de 2020 (ano-base 2019), foi efetuada em observância às

normas vigentes para tal procedimento. Portanto, não necessitando de reforma.

Assim, acreditamos que a referida multa deve ser mantida e, em

cumprimento a parte final do art. 18 da Instrução CVM nº 608/2019, que

o presente processo deve ser remetido ao SGE para encaminhamento ao

Colegiado.

Documento assinado eletronicamente por Vinicius Tertuliano dos Santos,

Analista, em 28/04/2021, às 11:29, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 30/04/2021, às 17:55, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Parecer Técnico 27 (1249368) SEI 19957.003508/2021-21 / pg. 3

Ferreira, Superintendente, em 06/05/2021, às 16:49, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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