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APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.001049/2020-61

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter sido consultado sobre fatos relacionados ao processo, e não participou do exame do caso. Em seguida, tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Relações Internacionais, Eduardo Manhães Ribeiro Gomes, foi convocado para atuar no presente processo como Diretor Substituto, nos termos da Portaria ME n° 276/2020 e da Portaria/CVM/PTE/nº 93/2021. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas (i) de forma conjunta, por Luiz Orlando Caiuby Novaes (“Luiz Orlando”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) e Diretor Presidente da Usinagem Edlyn Participações S.A. (“Companhia”), Eduardo Evangelista Corrêa (“Eduardo Evangelista”) e Guilherme Augusto Cirne de Toledo (“Guilherme Augusto”), ambos na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, e (ii) de forma individual, por Antônio Celso Amaral Salles Cruz (“Antônio Celso” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

De acordo com a SEP, após análise da relação dos documentos não entregues pela Companhia, do período de mandato dos administradores e das responsabilidades de cada administrador previstas na Lei nº 6.404/1976, na Instrução CVM nº 480/2009 e no estatuto social da Companhia, a área técnica concluiu pela responsabilização dos Proponentes em razão da desatualização do registro da Companhia e não realização da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social de 2018, nos seguintes termos: (i) Luiz Orlando, (a) na qualidade de DRI da Companhia, por infração ao (a.1): art. 21, I c/c art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM nº 480/2009, em razão da não entrega do Formulário Cadastral referente ao exercício social de 2019; e (a.2) art. 21, II c/c art. 24, §1º, da Instrução CVM nº 480/2009, em razão da não elaboração e entrega do Formulário de Referência relativo ao exercício social de 2019; e (b) na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, por infração ao: (b.1) art. 21, V c/c art. 29, II, e §1º, da Instrução CVM nº 480/2009, em função da não entrega dos formulários de informações trimestrais referentes aos 2º e 3º trimestres de 2018 e aos 1º, 2º e 3º trimestres de 2019; e (b.2) art. 21, III c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM nº 480/2009, e art. 176 da Lei nº 6.404/1976, por não entregar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2018;

e (ii) Eduardo Evangelista, Guilherme Augusto e Antonio Celso, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, por infração ao art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº 6.404/1976, ao não adotarem as providências para convocação da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31.12.2018. Após serem intimados, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de Termo de Compromisso contemplando as seguintes obrigações: (i) Luiz Orlando: (a) pagar R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para reparar os danos difusos causados ao mercado; e (b) não mais deixar de apresentar informações periódicas; e (ii) Eduardo Evangelista, Guilherme Augusto e Antônio Celso: (a) pagar, individualmente, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) para compensar os danos difusos causados ao mercado; e (b) não mais deixar de convocar Assembleia Geral Ordinária da Companhia ou de qualquer outra companhia que venham a administrar. Conforme o disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de ajuste no caso, desde que houvesse manifestação da SEP “ no sentido de que foram prestadas todas as informações relevantes à defesa dos investidores e do princípio da transparência ”. Adicionalmente, a PFE/CVM ressaltou que:

“ uma vez que a companhia se encontra com o registro suspenso e que, do que consta nos autos, não há notícias de regularização, na forma da disciplina contida na Instrução CVM nº 480, e nem de ações em circulação, parece-nos pertinente a sugestão de que a SEP avalie, no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso, a utilidade e conveniência de publicação das informações para fins de adequação ao requisito disposto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76. Na hipótese de ser negativa a resposta da área técnica responsável pela acusação, tal fato, em si, não inviabiliza a celebração do acordo administrativo com vistas ao encerramento do processo sancionador. Contudo, nestes casos, a correção da irregularidade se resolve exclusivamente pela compensação das perdas e danos causados ao mercado como um todo, de modo que o quantum indenizatório a ser fixado, dentro dos critérios de conveniência e oportunidade da Administração Pública, deve refletir essa realidade ”. Durante reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 22.12.2020, a SEP, em atenção à manifestação da PFE/CVM sobre avaliação da utilidade e conveniência de publicação das informações pendentes de entrega, esclareceu que, tendo em vista que o registro da Companhia estava cancelado, não seria possível o envio pela Companhia de qualquer documentação e que, a princípio, as informações não seriam mais necessárias. O Comitê, diante dos esclarecimentos prestados pela área técnica e tendo em vista:

(i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de desatualização de registro de companhia aberta, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial, o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento das propostas apresentadas para assunção de obrigações pecuniárias, em parcela única, junto à CVM, nos seguintes valores (“Contraproposta”): (i) Luiz Orlando: R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais); (ii) Eduardo Evangelista: R$ 30.000,00 (trinta mil reais); (iii) Guilherme Augusto: R$ 30.000,00 (trinta mil reais); e (iv) Antônio Celso: R$ 28.500,00 (vinte e oito mil e quinhentos reais). Em 13.01.2021, os Proponentes apresentaram novas propostas de termo de compromisso, contemplando as seguintes obrigações: (i) Luiz Orlando: (a) pagar R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em 12 (doze) parcelas mensais; (b) apresentar as informações periódicas; e (c) não mais exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, a função de DRI na Companhia ou em outras companhias de que, eventualmente, venha a participar; (ii) Eduardo Evangelista: pagar R$ 5.000,00 (cinco mil reais); (iii) Guilherme Augusto: pagar R$ 15.000,00 (quinze mil reais); e (iv) Antônio Celso: pagar R$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais).

O Comitê, por sua vez, reiterou os termos de sua Contraproposta em relação aos proponentes Eduardo Evangelista, Guilherme Augusto e Antônio Celso, considerando que valor inferior ao contraproposto não surtiria o efeito de desestimular práticas assemelhadas. Em relação à nova proposta apresentada por Luiz Orlando, o Comitê entendeu oportuno e conveniente convolar parte da obrigação pecuniária em afastamento, tendo aventado, alternativamente, a seguinte Contraproposta (“Contraproposta Alternativa”): (i) obrigação pecuniária de pagamento à CVM, em parcela única, no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e (ii) obrigação de não fazer, no sentido de não mais exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, o cargo de administrador (Diretor ou membro do Conselho de Administração) e de membro do Conselho Fiscal em companhias abertas. Em 08.02.2021, os Proponentes apresentaram novas propostas nos seguintes termos: (i) Luiz Orlando: (a) pagar R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em 5 (cinco) parcelas; e (b) não mais exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, o cargo de administrador (Diretor ou membro do Conselho de Administração) e de membro do Conselho Fiscal em companhias abertas; (ii) Eduardo Evangelista: pagar R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em 4 parcelas; (iii) Guilherme Augusto: pagar R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em 4 parcelas; e (iv) Antônio Celso: aderiu à Contraproposta do Comitê, obrigando-se a pagar R$ 28.500,00 (vinte e oito mil e quinhentos reais).

Diante disso, o Comitê decidiu pela aceitação da proposta de Antônio Celso e, pelas razões supramencionadas, reiterou a Contraproposta apresentada para os demais proponentes. Na sequência, tempestivamente, Luiz Orlando aderiu à Contraproposta Alternativa, e Eduardo Evangelista e Guilherme Augusto manifestaram aceitação em relação à Contraproposta do Comitê, de modo que as propostas finais dos Proponentes passaram a constar conforme abaixo: (i) Luiz Orlando: (a) obrigação pecuniária de pagamento à CVM, em parcela única, no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e (b) obrigação de não fazer, no sentido de não mais exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, o cargo de administrador (Diretor ou membro do Conselho de Administração) e de membro do Conselho Fiscal em companhias abertas; (ii) Eduardo Evangelista: pagamento à CVM, em parcela única, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais); (iii) Guilherme Augusto: pagamento à CVM, em parcela única, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais); e (iv) Antônio Celso: pagamento à CVM, em parcela única, no valor de R$ 28.500,00 (vinte e oito mil e quinhentos reais). Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas seria conveniente e oportuna, uma vez que as obrigações assumidas seriam adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

Por essa razão, o Comitê propôs ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas de Termo de Compromisso ao final apresentadas, de forma conjunta, por Luiz Orlando, Eduardo Evangelista e Guilherme Augusto e, de forma individual, por Antônio Celso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para (a) o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SEP, como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.001049/2020-61

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) LUIZ ORLANDO CAIUBY NOVAES;

2) EDUARDO EVANGELISTA CORRÊA;

3) GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO; e

4) ANTONIO CELSO AMARAL SALLES.

ACUSAÇÃO:

Descumprimento de obrigações periódicas por período superior a 12

meses, ocasionando a suspensão do registro da Usinagem Edlyn

Participações S.A., conforme abaixo:

1) LUIZ ORLANDO CAUIBY NOVAES, por infringir o (i) art. 21, I c/c art.

23, parágrafo único, da Instrução CVM nº 480/09, em razão da não

entrega do Formulário Cadastral referente ao exercício social de

2019; (ii) art. 21, II c/c art. 24, §1º, da Instrução CVM nº 480/09, em

razão da não elaboração e entrega do Formulário de Referência,

referente ao exercício social de 2019; (iii) art. 21, V c/c art. 29, II, e

§1º, da Instrução CVM nº 480/09, por não entregar as 2º e 3º ITRs de

2018 e 1º, 2º e 3º ITRs de 2019; e (iv) art. 21, III c/c art. 25, §2º, da

Instrução CVM nº 480/2009, e o art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não

entregar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado

em 31.12.2018; e

2) EDUARDO EVANGELISTA CORRÊA, GUILHERME AUGUSTO CIRNE

DE TOLEDO e ANTONIO CELSO AMARAL SALLES, por infração ao art.

142, IV c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76, por não adotarem

providências para convocação da Assembleia Geral Ordinária do

exercício social encerrado em 31.12.2018.

PROPOSTAS:

1) LUIZ ORLANDO CAIUBY NOVAES: (i) obrigação pecuniária pagamento à CVM, em parcela única, do valor de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais); e (ii) obrigação de não fazer - não mais

exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, o cargo de administrador

(Diretor ou membro do Conselho de Administração) e de membro do

Conselho Fiscal em companhias abertas;

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 1

2) EDUARDO EVANGELISTA CORRÊA e GUILHERME AUGUSTO CIRNE

DE TOLEDO: obrigação pecuniária - pagamento à CVM, em parcela

única, do valor individual de R$ 30.000,00 (trinta mil reais),

totalizando R$ 60.000,00 (sessenta mil reais); e

3) ANTONIO CELSO AMARAL SALLES: obrigação pecuniária pagamento à CVM, em parcela única, do valor de R$ 28.500,00

(vinte e oito mil e quinhentos reais).

PARECER DA PFE-CVM:

SEM ÓBICE

Parecer do Comitê:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.001049/2020-61

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas (i) de forma

conjunta, por Luiz Orlando Caiuby Novaes (doravante denominado “LUIZ

ORLANDO”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores

(doravante denominado “DRI”) e Diretor Presidente da Usinagem Edlyn

Participações S.A. (doravante denominada “Edlyn” e “Companhia”), Eduardo

Evangelista Corrêa (doravante denominado “EDUARDO EVANGELISTA”) e

GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO (doravante denominado

“GUILHERME AUGUSTO”), ambos na qualidade de membros do Conselho de

Administração (doravante denominado “CA”) da Edlyn, e (ii) de forma

individual, por ANTÔNIO CELSO AMARAL SALLES CRUZ (doravante

denominado “ANTÔNIO CELSO”), na qualidade de membro do CA, no âmbito

do Processo Administrativo Sancionador[1] (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”).

DA ORIGEM

2. A acusação teve origem em processo[2] instaurado objetivando a suspensão

de ofício[3] do registro da Companhia, nos termos do art. 52 da Instrução CVM

nº 480/09 (“ICVM 480”), em razão do descumprimento, por período superior a

12 meses, de suas obrigações periódicas.

DOS FATOS

3. A Companhia obteve seu registro de companhia aberta, na categoria B, em

06.06.2018 e, desta data em diante, não entregou nenhuma das informações

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 2

periódicas, abaixo elencadas, conforme conteúdo, forma e prazos

estabelecidos na ICVM 480:

(i) o Formulário de Referência referente ao exercício social de 2019

(“FRE/2019”);

(ii) o Formulário Cadastral referente ao exercício social de 2019

(“FCA/2019”);

(iii) as Demonstrações Financeiras anuais completas referentes ao

exercício social findo em 31.12.2018 (“DF/2018”);

(iv) o formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas referente

ao exercício social findo em 31.12.2018 (“DFP/2018”);

(v) os formulários de Informações Trimestrais (“ITR”) referentes ao 2º e

3º trimestres de 2018 e ao 1º, 2º e 3º trimestres de 2019; e

(vi) os documentos referentes à Assembleia Geral Ordinária referente ao

exercício social de 2018 (“AGO/2019”), não havendo indícios de que essa

AGO tenha sido realizada.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

4. De acordo com a SEP, após análise da relação dos documentos não

entregues, do período de mandato dos administradores e das

responsabilidades de cada administrador previstas na Lei nº 6.404/76, na

ICVM 480 e no estatuto social da Companhia, a área concluiu pela

responsabilização dos administradores em razão da desatualização do

registro e não realização da AGO/2019.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

5. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização[4] de:

5.1) LUIZ ORLANDO CAUBY NOVAES

i. na qualidade de DRI, por infração ao:

a) art. 21, I c/c art. 23, p.ú., da ICVM 480, em razão da não entrega

do FCA/2019; e

b) art. 21, II c/c art. 24, §1º, da ICVM 480, em razão da não

elaboração e entrega do FRE/2019.

ii. na qualidade de Diretor Presidente, por infração ao:

a) art. 21, V c/c art. 29, II, e §1º, da ICVM 480, em razão da não

entrega do 2º ITR/2018, 3º ITR/2018, 1º ITR/2019, 2º ITR/2019 e 3º

ITR/2019; e

b) art. 21, III c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM 480 e art. 176 da Lei

nº 6.404/76, em razão da não entrega da DF/2018.

5.2) EDUARDO EVANGELISTA CORRÊA, GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE

TOLEDO e ANTONIO CELSO AMARAL SALLES, na qualidade de membros do CA,

por infração ao art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76, em função de não

terem adotado providências para convocação da AGO/2019.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 3

6. Devidamente intimados, LUIZ ORLANDO, EDUARDO EVANGELISTA,

GUILHERME AUGUSTO e ANTÔNIO CELSO apresentaram defesa e propostas

de celebração de Termo de Compromisso nos seguintes termos:

a) LUIZ ORLANDO alegou que o registro da companhia estava

cancelado, bem como que inexistiam ações da Companhia em

circulação[5], tendo se comprometido a (i) não mais deixar de apresentar

informações periódicas e (ii) pagar R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para

reparar os danos difusos causados ao mercado; e

b) EDUARDO EVANGELISTA e GUILHERME AUGUSTO alegaram que

foi realizada a convocação da AGO/2018, sendo que o primeiro ainda

acrescentou que teria renunciado ao cargo em 11.03.2019, e ANTÔNIO

CELSO também alegou ter renunciado ao cargo em 14.02.2019. Os três

se comprometeram a (i) não mais deixar de convocar AGO da companhia

ou de qualquer outra Companhia que venham a administrar e (ii) pagar,

individualmente, R$ 5.000,00 (cinco mil reais), para compensar os

danos difusos causados ao mercado.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

7. Conforme o disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”), e

conforme o PARECER n. 00066/2020/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”)

apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice à celebração de

ajuste no caso, desde que houvesse manifestação da SEP “no sentido de que

foram prestadas todas as informações relevantes à defesa dos investidores e

do princípio da transparência”.

8. Em relação ao requisito constante do art. 11, §5º, incisos I (cessação da

prática) e II (correção das irregularidades) da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM

considerou que:

“(...) se ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não

existe’(...)

(...) o Termo de Acusação narra irregularidades havidas

em períodos específicos (...) e que a companhia teve seu

registro cancelado, em 28/08/2020, conforme se extrai do

sítio da Autarquia, pode-se considerar que houve

cessação das irregularidades.

No que diz respeito à correção das infrações, observase que elas estavam configuradas quando da suspensão

do registro da companhia, que ocorreu justamente em

função da omissão em prestar informações periódicas.

Ademais, o art. 55 da IN CVM 480 estabelece que: ‘A

suspensão e o cancelamento do registro não eximem o

emissor, seu controlador e seus administradores de

responsabilidade decorrente das eventuais infrações

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 4

cometidas antes do cancelamento do registro’.

Assim, cabe à r. SEP esclarecer se, diante da

ausência de oferta efetiva de ações ao público ou

mesmo da presente situação de cancelamento de

registro da companhia, ainda existe alguma

informação relevante, cuja revelação seja

necessária ao restabelecimento do princípio da

transparência e à defesa dos investidores.

No que diz respeito à idoneidade dos valores

oferecidos para a efetiva compensação pelo dano

difuso observado e prevenção a novos ilícitos,

caberá ao r. Comitê de Termo de Compromisso

avaliar e negociar os montantes. (...)” (grifado)

9. Adicionalmente, a PFE/CVM pontuou:

“Vale ressaltar que, uma vez que a companhia se encontra

com o registro suspenso e que, do que consta nos autos,

não há notícias de regularização, na forma da disciplina

contida na Instrução CVM nº 480, e nem de ações em

circulação, parece-nos pertinente a sugestão de que a SEP

avalie, no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso, a

utilidade e conveniência de publicação das informações

para fins de adequação ao requisito disposto no inciso II do

§5º do art. 11 da Lei nº 6385/76.

Na hipótese de ser negativa a resposta da área

técnica responsável pela acusação, tal fato, em si, não

inviabiliza a celebração do acordo administrativo com

vistas ao encerramento do processo sancionador.

Contudo, nestes casos, a correção da irregularidade se

resolve exclusivamente pela compensação das

perdas e danos causados ao mercado como um

todo, de modo que o quantum indenizatório a ser fixado,

dentro dos critérios de conveniência e oportunidade da

Administração Pública, deve refletir essa realidade.”

(grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”)

realizada em 22.12.2020, a SEP, em atenção à manifestação da PFE-CVM

sobre avaliação da utilidade e conveniência de publicação das informações

pendentes de entrega para fins de adequação ao requisito disposto no inciso

II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6385/76,

esclareceu que, tendo em vista que o registro da Companhia estava

cancelado, não seria possível o envio pela Companhia de qualquer

documentação, tendo em vista que a senha para acesso aos sistemas haviam

sido “desabilitadas”. Adicionalmente, a SEP informou que, em princípio, as

informações não seriam mais necessárias, pois não teriam mais utilidade.

11. Após os esclarecimentos prestados pela Área Técnica, o Comitê, ao analisar a

proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607[6]; (ii) o fato de a

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 5

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

desatualização de registro de companhia aberta, como por exemplo, no PA

CVM SEI 19957.005332/2018-47 (decisão do Colegiado de 19.03.2019,

disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190319_R1/20190319_D1323.html)[7]

e no PAS CVM SEI 19957.006242/2017-92 (decisão do Colegiado de

21.05.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1097.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o

disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu[8] negociar as condições

da proposta apresentada.

12. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente: (i) o disposto no art. 83 c/c o

art. 86, caput, da ICVM 607; e (ii) o histórico dos PROPONENTES[9], o Comitê

sugeriu o aprimoramento das propostas apresentadas, para assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de:

Tabela 1

PROPONENTE OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA

LUIZ ORLANDO R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais).

EDUARDO EVANGELISTAR$ 30.000,00 (trinta mil reais).

GUILHERME AUGUSTO R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

ANTÔNIO CELSO R$ 28.500,00 (vinte e oito mil e quinhentos reais).

13. Cumpre destacar que o valor proposto para ANTÔNIO CELSO considerou a

ausência de histórico junto à CVM.

14. Em 13.01.2021, os PROPONENTES apresentaram, em resumo, as seguintes

contrapropostas:

Tabela 2

Negociação do CTC

CONTRAPROPOSTA

PROPONENTE (em 22.12.2020) –

(em 13.01.2021)

Pagar:

Pagamento de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais), em 12 (doze)

parcelas mensais;

Pagamento à CVM, em

Apresentar as informações

parcela única, no valor

periódicas; e

LUIZ ORLANDO de R$ 270.000,00

(duzentos e setenta mil

Não mais exercer, pelo prazo de 5

reais)

(cinco) anos, a função de DRI na

Companhia ou em outras Companhias

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 6

de que, eventualmente, venha a

participar.

Pagamento à CVM, em

EDUARDO parcela única, no valor Pagamento de R$ 5.000,00 (cinco mil

EVANGELISTA de R$ 30.000,00 (trinta reais).

mil reais).

Pagamento à CVM, em

GUILHERME parcela única, no valor Pagamento de R$ 15.000,00 (quinze

AUGUSTO de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

mil reais).

Pagamento à CVM, em

parcela única, no valor

ANTÔNIO Pagamento de R$ 24.000,00 (vinte e

de R$ 28.500,00 (vinte e

CELSO quatro mil reais).

oito mil e quinhentos

reais).

15. Cumpre registrar que, na contraproposta apresentada por EDUARDO

EVANGELISTA, foi destacado que o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)

considerava o fato de o referido PROPONENTE não mais compor o quadro do

CA quando da ocorrência das infrações, “não sendo justo e adequado que (...)

[viesse] a arcar com valores similares aos membros de fato”.

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Em reunião realizada em 19.01.2021, a SEP, em atenção às considerações

feita pelo proponente EDUARDO EVANGELISTA, esclareceu que não foi

identificado, na documentação enviada pelo “Sistema Empresas.Net”,

qualquer menção à renúncia ao cargo de membro do CA alegada, tendo

apenas sido identificado documento no qual consta a renúncia do

PROPONENTE ao cargo de Diretor da sociedade.

17. E em relação à entrega dos documentos pendentes, conforme proposta de

LUIZ ORLANDO, a SEP reiterou entendimento manifestado na reunião do dia

22.12.2020 de que, em princípio, não seria mais de utilidade a

documentação, tendo em vista que o registro da Companhia foi cancelado.

Tendo ainda reiterado o fato de que a senha de todos os sistemas já havia

sido desabilitada e não seria possível enviar qualquer documentação.

18. O Comitê, por sua vez, considerando o fato de não lhe competir, neste

momento processual, realizar análise de mérito sobre esta ou aquela tese de

defesa administrativa, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado, e que sua análise é

pautada pela realidade fática manifestada nos autos e no termo de acusação,

entendeu que o valor inicialmente proposto para os proponentes EDUARDO

EVANGELISTA, GUILHERME AUGUSTO e ANTÔNIO CELSO está em linha com

casos similares de infração, em tese, ao art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº

6.404/76, relativamente a companhias com registro na Categoria B, não

havendo, no caso concreto, fato que justificasse um descolamento de tal

entendimento.

19. Dessa forma, e considerando entendimento de que valor inferior ao

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 7

inicialmente proposto não surtiria o efeito de desestimular práticas

assemelhadas, o Comitê deliberou[10] por reiterar os termos da proposta

inicial para os proponentes EDUARDO EVANGELISTA, GUILHERME AUGUSTO e

ANTÔNIO CELSO.

20. Em relação à contraproposta apresentada por LUIZ ORLANDO, o CTC

entendeu oportuno e conveniente convolar parte da obrigação pecuniária em

afastamento, e deliberou, alternativamente, pela seguinte contraproposta: (i)

obrigação pecuniária – pagamento à CVM, em parcela única, do valor de R$

50.000,00 (cinquenta mil reais); e (ii) obrigação de não fazer - não mais

exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, o cargo de administrador (Diretor ou

membro do CA) e de membro do Conselho Fiscal em companhias abertas.

21. Em 08.02.2021, os PROPONENTES apresentaram as seguintes

contrapropostas:

Tabela 3

Decisão do CTC CONTRAPROPOSTA/MANIFESTAÇÃO

PROPONENTE

(em 19.01.2020)[11] (em 08.02.2021)

( i ) obrigação

pecuniária pagamento à CVM, em

parcela única, no valor

de R$ 270.000,00

(duzentos e setenta

mil reais); ou (i) Pagamento de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais), em 5 (cinco)

( i i ) obrigação

parcelas; e

pecuniária pagamento de R$ (ii) Não mais exercer, pelo prazo de 5

LUIZ ORLANDO

50.000,00 (cinquenta (cinco) anos, o cargo de administrador

mil reais), e obrigação (Diretor ou membro do CA) e de

de não fazer - não membro do Conselho Fiscal em

exercer, pelo prazo de companhias abertas.

5 (cinco) anos, o cargo

de administrador

(Diretor ou membro

do CA) e de membro

do Conselho Fiscal em

companhias abertas.

Pagamento à CVM, em

EDUARDO parcela única, no valor Pagamento de R$ 20.000,00 (vinte mil

EVANGELISTA de R$ 30.000,00 reais), em 4 parcelas.

(trinta mil reais).

Pagamento à CVM, em

GUILHERME parcela única, no valor Pagamento de R$ 20.000,00 (vinte mil

AUGUSTO de R$ 30.000,00 reais), em 4 parcelas.

(trinta mil reais).

Pagamento à CVM, em

parcela única, no valor

ANTÔNIO

de R$ 28.500,00 (vinte Aderiu ao proposto pelo CTC.

CELSO

e oito mil e quinhentos

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 8

reais).

DA TERCEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. Em reunião realizada em 09.02.2021, o Comitê deliberou[12] pela

ACEITAÇÃO da proposta de ANTÔNIO CELSO.

23. Adicionalmente, pelas mesmas razões já expostas na reunião ocorrida em

19.01.2021, o CTC deliberou pela reiteração da contraproposta apresentada

para (i) LUIZ ORLANDO, em 19.01.2021, e (ii) EDUARDO EVANGELISTA e

GUILHERME AUGUSTO, em 22.12.2020 e em 19.01.2021.

24. Em 26.02.2021, tempestivamente, os referidos PROPONENTES manifestaram

aceitação em relação aos termos propostos pelo CTC:

Tabela 4

MANIFESTAÇÃO

Decisão do CTC

PROPONENTE (em

(em 09.02.2020)

26.02.2021)

(i) obrigação pecuniária - pagamento à CVM,

em parcela única, no valor de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais); e

(ii) obrigação de não fazer - não mais Aderiu ao

LUIZ ORLANDO

exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, o proposto pelo

cargo de administrador (Diretor ou membro CTC.

do CA) e de membro do Conselho Fiscal em

companhias abertas.

Aderiu ao

EDUARDO Pagamento à CVM, em parcela única, no

proposto pelo

EVANGELISTA valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

CTC.

Aderiu ao

GUILHERME Pagamento à CVM, em parcela única, no

proposto pelo

AUGUSTO valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

25. O art. 86 da ICVM 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade

das infrações objeto do processo, os antecedentes[13] e a colaboração de

boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no

caso concreto.

26. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o

mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 9

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

27. À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607[14]; (ii) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

desatualização de registro de companhia aberta, como por exemplo, no PA

CVM SEI 19957.005332/2018-47 (decisão do Colegiado de 19.03.2019,

disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190319_R1/20190319_D1323.html)[15]

e no PAS CVM SEI 19957.006242/2017-92 (decisão do Colegiado de

21.05.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1097.html).

28. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, em reunião

realizada em 09.03.2021[16], o Comitê entendeu que o encerramento do

presente caso por meio de celebração de Termo de Compromisso com

assunção das obrigações assumidas, conforme o acima explicitado e o que

consta, no particular, das Tabelas 3 e 4 retro, afigura-se conveniente e

oportuno, sendo contrapartida adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de

que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais

(art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no

âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

29. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberações ocorridas em

09.02.2021[17] e 09.03.2021[18], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO das propostas de Termo de Compromisso ao final apresentadas,

de forma conjunta, por LUIZ ORLANDO CAIUBY NOVAES, EDUARDO

EVANGELISTA CORRÊA, GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO e, de

forma individual, por ANTÔNIO CELSO AMARAL SALLES, sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira e da

Superintendência de Relações com Empresas para o atesto do cumprimento,

respectivamente, das obrigações pecuniárias e da obrigação de não fazer

assumidas.

Parecer finalizado em 30.04.2021.

[1] Não existem outros responsabilizados na peça acusatória.

[2] Processo CVM SEI 19957.008002/2019-94.

[3] O registro foi suspenso em 21.08.2019.

[4] Vide Nota Explicativa (N.E.) 1.

[5] Segundo o FRE/2018 v1, último disponível e apresentado em 08.06.2018, as

ações que representam o capital social da Companhia estavam divididas da

seguinte forma: (i) T.A.C.P. Ltda. (26% do capital social); (ii) GEPC Ltda. (37%); e

(iii) CANE Eireli (37%).

[6] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 10

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[7] Trata-se de TC firmado com o Dir. Presidente, o DRI e o Diretor Técnico de

Companhia aberta, no valor individual de R$ 200 mil, e com os membros do CA, no

valor individual de R$ 30 mil, previamente à instauração de PAS pelo

descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses, de obrigações

periódicas. No caso concreto, não foram entregues os seguintes documentos e

informações: (i) as DF/2017 e o DFP/2017; (ii) o 1º, 2º e 3º ITR/2017 e o 1º

ITR/2018; (iii) o FRE/2017; e (iv) os documentos referentes à AGO/2018.

[8] Deliberado pelos membros titulares de SPS e SSR e pelos substitutos de SGE,

SMI e SNC.

[9] LUIZ ORLANDO, EDUARDO EVANGELISTA e GUILHERME AUGUSTO também

constam do PAS CVM SEI 19957.000596/2019-95, por infração ao art. 10 da ICVM

476 (com relator para apreciação de defesa).

Além disso, EDUARDO EVANGELISTA também figura no PAS CVM SEI

19957.007626-2019/94, por infração ao art. 16, I, da Lei nº 6.385/76 (na CCP

aguardando defesa), e GUILHERME AUGUSTO, no Processo RJ 2012/01131, por

infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/76. TC firmado no montante total de

R$500.000,00 (quinhentos mil reais), sendo R$200.000,00 (duzentos mil reais)

pagos por Guilherme Augusto Cirne de Toledo e R$100.000,00 (cem mil reais) para

os demais compromitentes. (Aprovado pelo Colegiado em 04.11.2014, disponível

em: http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1.html)

Já ANTÔNIO CELSO não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM.

(Fonte: Sistema de Inquérito. Acesso em 08.12.2020)

[10] Idem a N.E. 7.

[11] Ibidem a N.E. 7.

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS, SSR e pelo substituto de

SNC.

[13] Idem N.E. 9. (Fonte: Sistema INQ. Último acesso em 19.04.2021).

[14] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

Parecer do CTC 339 (1259298) SEI 19957.001049/2020-61 / pg. 11

possibilidade de punição, no caso concreto.

[15] Vide N.E. 7.

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[17] Vide N.E. 12.

[18] Vide N.E. 16.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 11/05/2021, às 12:21, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 11/05/2021, às 13:32, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 11/05/2021, às 14:19, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 11/05/2021, às 15:03, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 11/05/2021, às 15:49, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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